1、 武汉健民药业集团股份有限公司 600976 2004 年年度报告 武汉健民药业集团股份有限公司 600976 2004 年年度报告 二五年四月 二五年四月 目 录 一、重要提示 二、公司基本情况简介 三、会计数据和业务数据摘要 四、股本变动及股东情况 五、董事、监事和高级管理人员 六、公司治理结构 七、股东大会情况简介 八、董事会报告 九、监事会报告 十、重要事项 十一、财务报告 十二、备查文件目录 一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、董事段继东未出席本次董事
2、会，委托董事何勤代为行使表决权。董事唐华未出席本次董事会，委托董事鲍俊华代为行使表决权。独立董事项兵未出席本次董事会，委托独立董事钟朋荣代为行使表决权。独立董事田志龙未出席本次董事会，委托独立董事钟晓明代为行使表决权。3、公司负责人鲍俊华，主管会计工作负责人董少瑜，会计机构负责人（会计主管人员）尤永胜声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：武汉健民药业集团股份有限公司 公司英文名称：WUHAN JIANMIN PHARMACEUTICAL GROUP CO.LTD 2、公司法定代表人：鲍俊华 3、公司董事会秘书：杜明德 联系地
3、址：武汉市东湖高新技术开发区庙山小区特 1 号武汉医药产业园 电话：027-50537954 传真：027-50537954 E-mail： 公司证券事务代表：蔡红波 联系地址：武汉市东湖高新技术开发区庙山小区特 1 号武汉医药产业园 电话：027-50537954 传真：027-50537954 E-mail： 4、公司注册地址：武汉市汉阳区鹦鹉大道 484 号 公司办公地址：武汉市东湖高新技术开发区庙山小区特 1 号武汉医药产业园 邮政编码：430223 公司国际互联网网址：http:/ 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：ht
4、tp:/ 公司年度报告备置地点：本公司董事会办公室 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：武汉健民 公司 A 股代码：600976 7、其他有关资料 公司法人营业执照注册号：4201001101578 公司税务登记号码：国税鄂字 420105177701849 号、鄂地税武字 420105177701849 号 公司聘请的境内会计师事务所名称：武汉众环会计师事务所有限责任公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：武汉市解放大道单洞路口武汉国际大厦 B 栋16 楼 三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要（一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 利润
5、总额 46,560,704.70 净利润 28,007,011.40 扣除非经常性损益后的净利润 27,606,441.99 主营业务利润 234,772,842.66 其他业务利润 98,539.54 营业利润 46,439,281.57 投资收益 407,219.58 补贴收入 营业外收支净额 -285,796.45 经营活动产生的现金流量净额 4,132,674.12 现金及现金等价物净增加额 265,148,746.51 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置除公司产品外的其他资产产生的损益 40,668.66 短期投资收益 382,24
6、5.70 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出-1,001.98 以前年度已经计提各项减值准备的转回 177,688.83 所得税影响数 -199,031.80 合计 400,569.41 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 主要会计数据 2004 年 2003 年 本期比上期增减(%)2002 年 主营业务收入 530,230,282.76430,075,732.4823.29 359,002,060.32利润总额 46,560,704.7042,957,807.418.39 45,863,064.70净利润 28,007,011.4024,308
7、,794.2015.21 24,717,190.75扣除非经常性损益的净利润 27,606,441.9926,437,025.414.42 24,410,355.65 2004 年末 2003 年末 本期比上期增减(%)2002 年末 总资产 924,492,637.34532,623,794.2073.57 453,854,889.61股东权益 675,714,682.38263,909,521.00156.04 236,874,634.43经营活动产生的现金流量净额 4,132,674.124,187,730.03-1.31 38,612,618.12主要财务指标 2004 年 2003
8、年 本期比上期增减(%)2002 年 每股收益（全面摊薄）0.370.58-36.21 0.59净资产收益率（全面摊薄）（%）4.149.21-55.05 10.43扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（全面摊薄）（%）4.0910.02-59.18 10.31每股经营活动产生的现金流量净额 0.050.10-50.00 0.93每股收益（加权平均）0.430.58-25.86 0.59扣除非经常性损益的净利润的每股收益（全面摊薄）0.360.63-42.86 0.59扣除非经常性损益的净利润的每股收益（加权平均）0.420.63-33.33 0.59净资产收益率（加权平均）（%）5.229
9、.76-46.52 10.72扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（加权平均）（%）5.1510.62-51.51 10.59 2004 年末 2003 年末 本期比上期增减(%)2002 年末 每股净资产 8.816.3339.18 5.68调整后的每股净资产 8.726.2539.52 5.65（四）按中国证监会发布的公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号的要求计算的净资产收益率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%）每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 34.74 37.39 3.06 3.61 营业利润 6.87 8.66 0.
10、61 0.71 净利润 4.14 5.22 0.37 0.43 扣除非经常性损益后的净利润 4.09 5.15 0.36 0.42 （五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 41,699,300 43,052,765.5776,287,242.3016,617,270.34102,870,213.13 263,909,521.00本期增加 35,000,000 356,468,079.987,253,057.163,351,252.7613,084,024.24 411,805,161.38本
11、期减少 期末数 76,699,300 399,520,845.5583,540,299.4619,968,523.10115,954,237.37 675,714,682.38 1)、股本变动原因：发行 A 股 2)、资本公积变动原因：股本溢价及股权投资准备 3)、盈余公积变动原因：本报告期按规定提取 4)、法定公益金变动原因：本报告期按规定提取 5)、未分配利润变动原因：本报告期新增净利润及进行利润分配 6)、股东权益变动原因：发行 A 股、报告期内产生的净利润等 四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况（一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动增减（，）期初值 配股 送
12、股 公积金转股 增发 其他 小计 期末值 一、未上市流通股份 1、发起人股份 19,829,300 19,829,300 其中：国家持有股份 17,029,300 17,029,300 境内法人持有股份 2,800,000 2,800,000 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 17,870,000 952,200 952,200 18,822,2003、内部职工股 4,000,000 -952,200-952,2003,047,8004、优先股或其他 未上市流通股份合计41,699,300 41,699,300二、已上市流通股份 1、人民币普通股 35,000,000 35,000,0
13、00 35,000,0002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 35,000,000 35,000,000 35,000,000三、股份总数 41,699,300 35,000,000 35,000,000 76,699,300 2、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 单位:股 币种:人民币 种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市 交易数量 交易终止日期 A 股 2004-04-02 11.6 35,000,0002004-04-19 35,000,000 经中国证券监督管理委员会证监发行字200437 号文核准，公司采用向二
14、级市场投资者定价配售方式，于 2004 年 4 月 2 日首次公开发行 3,500 万股 A 股，并于 2004 年 4 月19 日在上海证券交易所挂牌交易。(2)公司股份总数及结构的变动情况 本报告期内，公司于 2004 年 4 月 2 日首次公开发行 3,500 万股 A 股，公司股本总额由4169.93 万股增加至 7669.93 万股。按照公司上市前武汉华汉投资管理有限公司对公司内部职工股股东的承诺，在公司上市之日起至 2004 年 10 月 19 日的半年内，该公司以 8.8 元/股价格共计收购公司内部职工股 952200 股，并办理了过户手续，其后该部分股份性质由内部职工股变更为法
15、人股。(3)现存的内部职工股情况 单位:股 币种:人民币 内部职工股的发行日期 内部职工股的发行价格(元)内部职工股的发行数量 1994-08-29 24,000,000 2003 年 12 月 19 日，证监会颁布了新修订的股票发行审核标准备忘录第 11 号，按照该规定，我公司因为存在设立时批准的内部职工股未募足、设立后用原批准文件继续发行内部职工股的行为，公司上市时存在的 400 万股内部职工股由现有股东继续持有，暂不上市流通。同时为保证社会稳定和内部职工股股东变现的问题，武汉华汉投资管理有限公司向我公司内部职工股股东承诺：1、公司上市后半年内，对股东持有的内部职工股可按 8.8 元/股进
16、行收购；2、公司上市满三年后，若受相关政策限制，内部职工股仍不能上市流通，对股东持有的内部职工股，可在半年内按当时的每股净资产为依据确定价格进行收购；3、本着自愿原则，股东若需变现，可自行选择上述方式的任何一种，股东若不需变现可继续持股。按照上述承诺，在公司上市之日起至 2004 年 10 月 9 日的半年内，该公司已收购我公司内部职工股 952,200 万股，该部分股份性质变更为法人股，公司剩余内部职工股为3,047,800 股。（二）股东情况 1、报告期末股东总数为 21,580 户其中非流通股股东 1,093 户，流通 A 股股东 20,487 户 2、前十名股东持股情况 单位:股 股东
17、名称(全称)年度内增减 年末持股情况 比例(%)股份类别股份类别（已流通或未流通）质押或冻结情况 股东性质（国有股东或外资股东）武汉国有资产经营公司 17,029,300 22.20未流通 未知 国有股东 河南羚锐制药股份有限公司 9,168,000 11.95未流通 未知 法人股东 华立产业集团有限公司 3,078,0003,078,000 4.01未流通 未知 法人股东 武汉虹惠投资有限公司 2,502,000 3.26未流通 未知 法人股东 武汉开元科技创业投资有限公司 2,272,000 2.96未流通 未知 法人股东 中国药材集团公司 1,800,000 2.35未流通 未知 法人股
18、东 中国医药集团总公司 1,000,000 1.30未流通 未知 法人股东 武汉华汉投资管理有限公司 -1,925,800952,200 1.24未流通 未知 法人股东 武汉诺佳药业集团股份有限公司 350,000 0.46未流通 未知 法人股东 曲守君 172,200172,200 0.22已流通 未知 社会公众股东 前十名股东关联关系或一致行动的说明 截至报告期末，前十名股东中，中国药材集团公司为中国医药集团总公司的全资子公司；武汉华汉投资管有限公司为武汉国有资产经营公司控股子公司；武汉国有资产经营公司为武汉开元科技创业投资有限公司第三大股东(持股 16.88%)；武汉虹惠投资有限公司执行
19、董事张军东为河南羚锐制药股份有限公司董事。除此之外，未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知其他股东是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。（1）2004 年 1 月 5 日，武汉市经济委员会出具武经改20044 号武汉市经济委员会关于武汉健民药业集团股份有限公司股份转让的请示，2004 年 2 月 9 日，湖北省人民政府以鄂政股函20043 号湖北省人民政府关于同意武汉健民药业集团股份有限公司股权变更的批复批准武汉市经济技术市场发展中心、武汉华汉投资管理有限公司分别将其持有的公司法人股 20 万股、287.80 万股转让给华立产业集团有限公司，本次转让后华立产业集团有限公
20、司持有公司 307.8 万股法人股。（2）武汉华汉投资管理有限公司按照其承诺，在公司上市之日起到 2004 年 10 月 19 日的半年内，以 8.8 元/股的价格，收购公司内部职工股 952200 股，该部分股份变更为法人股。3、控股股东及实际控制人简介（1）控股股东情况 公司名称：武汉国有资产经营公司 法人代表：李勇 注册资本：1,238,340,000 元人民币 成立日期：1994 年 8 月 12 日 主要经营业务或管理活动：组织国有产权的流动重组，优化国有资本结构，获取国有资产收益并用于再投入，发挥国有经济的主导作用；按照有关规定选择、考核、奖惩企业经营者，建立激励与约束相结合的运行
21、机制；按照出资数额和法定程序参与重大决策，依法进行日常监控，提高国有资产的运营效益等。武汉国有资产经营公司是经武汉市委、市政府批准设立的国有控股公司，公司代表国家所有者对所属企业行使国有资产出资人权能。（2）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。（3）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:万元 币种:人民币 股东名称 法人代表 注册资本 成立日期 主要经营业务或管理活动 河南羚锐制药股份有限公司 熊维政 10,0361999-06-18 中药硬膏剂、冲剂、搽剂、片剂、胶囊剂的生产和销售 5、前十名流通股
22、股东持股情况 股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它）曲守君 172,200 A 股 王巷群 137,200 A 股 邢扬 122,010 A 股 周文斌 110,000 A 股 周华成 100,000 A 股 史镇钦 80,003 A 股 李建新 72,000 A 股 唐永春 71,300 A 股 丁良锥 70,500 A 股 宋同春 64,000 A 股 公司未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系或一致行动人的情况。公司未知前十名流通股股东和前十名股东之间是否存在关联关系。五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员（一）董事、监事、高级管理人员情况 1、
23、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 鲍俊华 董事长 男 41 2004-05-29 2007-05-29 王宪斌 董事 男 54 2004-05-29 2007-05-29 1.24%2.96%16.88%97.93%22.20%武汉国有资产经营公司 武汉健民药业集团股份有限公司武汉华汉投资管理有限公司 武汉开元科技创业投资有限公司熊维政 董事 男 48 2004-05-29 2007-05-29 张军东 董事 男 52 2004-05-29 2007-05-29 唐华 董事 女 37 2
24、004-05-29 2007-05-29 何勤 董事 男 44 2004-05-29 2007-05-29 段继东 董事 男 39 2004-05-29 2007-05-29 田志龙 独 立 董事 男 43 2004-05-29 2007-05-29 项兵 独 立 董事 男 43 2004-05-29 2007-05-29 钟朋荣 独 立 董事 男 50 2004-05-29 2007-05-29 钟晓明 独 立 董事 男 42 2004-05-29 2007-05-29 帅新武 监 事 会召集人 男 41 2004-05-29 2007-05-29 李福康 监事 男 49 2004-05-2
25、9 2007-05-29 裴蓉 监事 女 33 2004-05-29 2007-05-29 童明 监事 男 50 2004-05-29 2007-05-29 黄维亚 监 事、行 政 总监 女 49 2004-05-29 2007-05-29 陈小红 总裁 男 50 2004-05-30 2007-05-29 杜明德 董 事 会秘书 男 42 2004-05-30 2007-05-29 董少瑜 财 务 总监 男 47 2004-05-30 2007-05-29 程军 副总裁 男 33 2004-10-22 2007-05-29 赵经跃 副总裁 男 43 2004-10-22 2007-05-29
26、 熊富良 副总裁 男 37 2004-10-22 2007-05-29 1,0001,000 孙永杰 副总裁 男 40 2004-10-22 2007-05-29 董事、监事、高级管理人员主要工作经历：(1)鲍俊华，曾任武汉医药工业研究所副所长、武汉利华医保公司经理、武汉制药厂制剂分厂厂长助理兼新药推广部部长、武汉制药厂制剂分厂厂长、武汉制药厂副厂长、武汉制药集团董事副总经理、武汉制药集团董事总经理、武汉诺佳药业集团股份有限公司董事总经理。(2)王宪斌，曾任中国人民解放军战士、班长、排长、秘书、政治干事、政治教导员、组织处长，武汉国有资产经营公司人事部主任，现任武汉国有资产经营公司纪委副书记、
27、监察审计部主任。(3)熊维政，曾任河南省新县药检所副所长、所长，河南信阳羚羊山制药厂副厂长、厂长，河南羚锐制药有限公司总经理兼党委书记。现任河南羚锐制药股份有限公司董事长、党委书记。(4)张军东，曾任烟台善美医疗电子有限公司业务员，烟台锐星实业发展有限公司董事。现任河南羚锐制药股份有限公司董事、武汉虹惠投资有限公司执行董事兼总经理。(5)唐华，曾任中国医药（集团）公司财务部副经理。现任中国医药集团国药展览有限责任公司财务部经理。(6)何勤，曾任深圳亿胜医药科技发展有限公司董事总经理、香港亿胜生物集团（香港创业板上市公司）副总经理、中国科技开发院医药科技开发所所长、香港智源控股公司总经理、深圳智
28、源医药实业发展有限公司总经理、武汉智源现代医疗用品有限公司董事长、深圳创新亿胜创业投资有限公司总经理、深圳市创业板投资顾问有限公司总经理。现任华立医药集团副总裁。(7)段继东，1989-1994 年,沈阳铁路局总医院工作；1994-1998 年,中瑞合资北京萌蒂制药公司国际市场销售总监；1998 年 5 月-1999 年 5 月,山东齐鲁制药副总经理、营销总监；1999 年 5 月-2002 年 11 月,中美贵州神奇制药有限公司常务副总经理、新资源药业执行总经理。现任昆明制药集团股份有限公司总裁。(8)田志龙，曾任重庆交通学院管理系助教、华中科技大学管理学院讲师、副教授，现任华中科技大学管理
29、学院院长助理、市场营销系主任。(9)项兵，曾任香港科技大学讲师、上海中欧国际工商学院核心教授、北京大学光华管理学院教授、博士生导师、EMBA 及高级经理培训项目创办主任，现任长江商学院创办院长。兼任陕西秦川机械发展股份有限公司、广东美的集团股份有限公司独立董事。(10)钟朋荣，北京视野咨询中心主任，兼任中央财经大学、中南财经大学、西北大学教授。兼任重庆华立控股股份有限公司（000607）独立董事。曾任职于湖北省外贸学校、中共中央办公厅。(11)钟晓明，现任浙江中医学院新药研究中心副主任,硕士生导师。兼任金陵药业股份有限公司（000919）独立董事。(12)帅新武，曾任浙江省临安茶厂车间主任、生
30、技科长、企管办主任,中美合资杭州康茗饮品有限公司常务副总经理,杭州太一保健食品厂厂长,杭州太一工贸有限公司董事长兼总经理,华立集团有限公司监事办主任、法务监察部经理、运营管理部经理兼审计督察部经理。现任华立集团营运总监。(13)李福康，曾任河南羚锐制药有限公司副总经理、河南羚锐制药股份有限公司副总经理。现任河南羚锐制药股份有限公司常务副总经理。(14)裴蓉，曾任华立集团有限公司审计部部长、华立仪表集团审计部部长、浙江华立控股股份有限公司监事、浙江华虹光电集团有限公司副总经理。现任华立集团财务总监。(15)童明，曾任武汉健民制药厂工会干事、武汉健民药业集团股份有限公司工会办公室主任。现任武汉健民
31、药业集团股份有限公司纪委书记、工会主席。(16)黄维亚，曾任武汉健民制药厂一车间党支部副书记、武汉健民伟康医药有限公司党支部书记、副经理。现任武汉健民药业集团股份有限公司党委副书记。(17)陈小红，曾任武汉健民制药厂供销科采购员、供销科副科长、本公司供销公司经理、本公司副总经理、总经理。(18)杜明德，曾任武汉市健民制药厂供销科业务员、副科长、本公司供销公司副经理、武汉健民集团世纪药品公司党支部书记、经理、本公司经营公司经理、本公司总经理助理。(19)董少瑜，曾任黑龙江省八五八农场计划财务科会计、主管会计、副科长、科长，武汉第五制药厂总会计师、副厂长，武汉市长江变压器厂总会计师、副厂长，武汉正
32、远会计师事务所注册会计师、本公司监事、本公司总会计师。(20)程军，曾任深圳华为技术有限公司中研部高级工程师、华立集团有限公司产业发展部高级产业分析主管，华立产业集团有限公司运营管理部副经理，华立控股股份有限公司董事局副秘书长。(21)赵经跃，曾任本公司经营公司办公室主任，兼武汉健民集团随州药业公司董事长。(22)熊富良，曾任本公司经营公司、发展开发公司、研究所副经理、经理、所长，兼湖北省中药现代化研究中心主任。(23)孙永杰，曾任英国葛兰素公司医药代表、地区经理、大区经理、营销总监、北京协和药厂营销总监、华北制药金坦公司营销总监。2、在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起
33、始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 王宪斌 武汉国有资产经营公司 纪委副书记、审计监察部主任 是 熊维政 河南羚锐制药股份有限公司 董事长、党委书记 是 张军东 武汉虹惠投资有限公司 执行董事 是 帅新武 华立产业集团有限公司 监事、行政总监 2003-04-01 是 裴蓉 华立产业集团有限公司 财务总监 2003-04-01 是 李福康 河南羚锐制药股份有限公司 副总经理 是 唐华 中国医药集团国药展览有限责任公司 财务部经理 是 （二）在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 何勤 华立医药集团 副总裁 是 段继东 昆明制药股份有
34、限公司 总裁 2004-10-11 2005-11-08 是 帅新武 昆明制药股份有限公司 监事会召集人 2004-02-06 2005-11-08 帅新武 华立控股股份有限公司 监事、行政总监 2003-10-01 帅新武 华立通讯集团 监事长 2002-10-01 帅新武 华立国际发展有限公司 监事长 2002-10-01 帅新武 华立科技股份有限公司 监事 2004-11-01 帅新武 重庆华立控股股份有限公司 监事 2002-05-01 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：由董事会薪酬委员会审议后提交董事会审议，其中有关董事、监事薪酬制度
35、在董事会审议后提交股东大会审议。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：公司股东大会、董事会审议通过的相关制度。3、报酬情况 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 285.68 万元 金额最高的前三名董事的报酬总额 51 万元 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 108.53 万元 独立董事的津贴 4.8 万元/年(含税)4、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 王宪斌 是 熊维政 是 张军东 是 唐华 是 何勤 是 段继东 是 帅新武 是 李福康 是 裴蓉 是 5、报酬区间 报酬数额区间 人数 1-5 万元
36、 4 10-20 万元 1 20-30 万元 4 30-40 万元 2 40-50 万元 2 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 刘晋儒 董事 任期届满 柯昌顺 董事 任期届满 金昭藩 董事 任期届满 曾繁典 独立董事 任期届满 许辉 监事 任期届满 张国旗 监事 任期届满 孙玉民 副总经理 工作调整 姜汉 副总经理 工作调整 孙桂芝 总工程师 工作调整 1、2004 年 5 月 30 日，公司第四届董事会第一次会议决定聘任陈小红先生为公司总裁、杜明德先生为公司董事会秘书、董少瑜先生为公司财务总监。2、2004 年 10 月 22 日，公司第四届董事会第三次会议
37、决定聘任孙永杰先生、赵经跃先生、程军先生、熊富良先生为公司副总裁、黄维亚女士为公司行政总监。（五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 944 人，截止 2004 年 12 月 31 日，本公司共有退休职工 466 人，按国家有关政策由社会统筹解决。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 管理 196 研发 28 营销 192 生产 252 其他 326 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 博士 2 硕士 9 本科 65 专科 115 中专 105 高中以下 698 六、公司治理结构六、公司治理结构（一）公司治理的情况 报告期内，公司严格按照公司法
38、、证券法、上海证券交易所上市规则及中国证监会和上海证券交易所的有关要求，不断完善公司法人治理结构、规范公司运作和信息披露。报告期内公司按照有关要求对公司章程、股东大会议事规则等相关治理文件进行了大量的编制和修订工作。公司目前的治理状况基本符合有关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的要求。（二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注田志龙 3 2 1 项兵 3 1 2 钟朋荣 3 0 3 钟晓明 3 2 1 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司董事会议案和其它非董
39、事会议案提出异议。（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：公司独立开展业务，生产的产品从原料采购、配件供应到生产加工和产品销售 100%均由自身独立完成。2)、人员方面：公司的劳动、人事、工资管理等都与股东单位完全分开，公司的人事管理均未受任何其他方干预。公司董事长、总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员严格按照公司法、公司章程的相关规定产生，财务人员均由专职人员担任，上述人员的薪金亦在公司领取。3)、资产方面：本公司资产 100%由本公司所有，具备独立完整性。未发生控股股东和其他股东单位、关联方占用本公司资金、资产的情况，本公司资产
40、的使用、处置、收益权属等方面不受股东、关联方的任何限制。4)、机构方面：公司的生产经营和办公机构与控股股东武汉国有资产经营公司以及其他股东单位完全分开，没有出现混合经营、合署办公的情形，控股股东及其他任何单位或个人没有干预公司的机构设置。控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不存在上下级关系，没有出现其他企业以任何形式干预公司生产经营活动的行为。5)、财务方面：公司设立了与股东单位完全独立的财务部，全面负责公司帐务核算与财务管理，并建立了独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和对下属机构的财务管理制度，独立进行财务决策，独立对外签定合同。公司开立了独立的银行帐户，申请了独立的纳税
41、登记、依法独立纳税，实行独立的财务核算、纳税机制。（四）高级管理人员的考评及激励情况 公司建立了比较完善的高级管理人员考评激励制度，实行年度经营绩效考核。由董事会对公司高管人员有关薪酬考核方案审议后实施，公司高管人员实行年薪制，年薪由月基薪、季度考核收入和年度考核收入构成。七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介（一）年度股东大会情况 1)、股东大会的通知、召集、召开情况：公司二三年度股东大会通知刊登于 2004 年 4 月 27 日的中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站。该次会议由董事会召集，于 2004 年 5 月 29 日在湖北武汉莲花湖度假村会议中心召开，会议由董事长鲍俊华先生主
42、持。出席会议的股东和股东代表 29 名，代表股份 3753.73 万股，占公司总股本的 48.94%，符合公司法和公司章程的有关规定。股东大会通过的决议及披露情况：审议通过公司董事会 2003 年度工作报告、公司监事会 2003 年度工作报告、公司 2003年度财务决算及 2004 年度财务预算报告、公司 2003 年度利润分配方案、修改公司章程的议案、选举鲍俊华、王宪斌、熊维政、张军东、唐华、何勤、段继东、田志龙、项兵、钟朋荣、钟晓明为公司第四届董事会成员、选举李福康、帅新武、裴蓉为公司第四届监事会成员、聘请武汉众环会计师事务所有限责任公司为 2004 年度财务审计机构 选举更换公司董事监事
43、情况：选举鲍俊华、王宪斌、熊维政、张军东、唐华、何勤、段继东、田志龙、项兵、钟朋荣、钟晓明为公司第四届董事会成员、选举李福康、帅新武、裴蓉为公司第四届监事会成员 公司年度股东大会决议公告已于 2004 年 6 月 1 日刊登在中国证券报、上海证券报上。（二）临时股东大会情况 1)、第 1 次临时股东大会的通知、召集、召开情况：公司二四年第一次临时股东大会通知刊登于 2004 年 8 月 14 日中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站。该次会议由董事会召集，于 2004 年 9 月 15 日在湖北武汉莲花湖度假村会议中心召开，会议由董事长鲍俊华先生主持。出席会议的股东和股东代表 20 名，代
44、表股份 3751.10 万股，占公司总股本的 48.91%，符合公司法和公司章程的有关规定。股东大会通过的决议及披露情况：审议通过公司股东大会议事规则、公司董事会议事规则、公司监事会议事规则、关于公司独立董事薪酬的议案、公司 2004 年中期利润分配方案；经会议审议，未通过关于修改公司章程的议案。公司临时股东大会决议公告已于 2004 年 9 月 16 日刊登在中国证券报、上海证券报上。八、董事会报告八、董事会报告（一）、报告期内整体经营情况的讨论分析（一）、报告期内整体经营情况的讨论分析 2004 年，在董事会的领导下，公司以“一业为主、两翼齐飞”（即以中药为主业，发展生物技术和新医药）的发
45、展战略为主线，继续坚持科技创新为先导、做强营销为根本、观念创新为动力、强化公司治理，以组织结构调整为深化改革的具体内容，推动管理升级，积极拓展品牌优势，获取规模效益，经过公司管理层和全体员工的共同努力，各项工作都取得了一定的进展；在这一年里，公司确立了发扬中医药文化的优势，着重消费群体的健康增值服务，以综合调理人体机能的系列化药品为发展方向，并延伸“亚健康”预防保健药食提供的发展方向和定位，把健民发展成为以中成药业为主，以高新技术产品为支撑，上下产业领域相互应、国内外市场联为一体的现代化、规模化的科技先导型医药集团；与此同时，武汉和随州两个基地全面通过 GMP 认证；为推进战略规划实施，重组管
46、理流程，完成了以母子分离为核心的组织结构调整等一系列重大举措，为公司下一步发展搭建了一个良好的基础平台，公司的经济运行状况呈现良好的发展态势，随州医药板块、广州福高、维生公司收入规模增幅较大。1、在营销工作方面、重点是改革营销机制，提高营销执行力 1、在营销工作方面、重点是改革营销机制，提高营销执行力 2004 年公司围绕董事会提出的销售收入 6 个亿、销售净利润目标 3500 万元的年度经营目标，以改革营销机制，提高执行力为核心，重点抓了以下工作：一是以外聘职业经理人作为改革营销机制，突破营销瓶颈的切入点；二是实行营销人员按季、按半年、按年度的考核体系，以提高营销执行力；三是以盘活存量产品为
47、契机，积极进行品种结构调整，努力改善“一品独大”的高危品种结构，2004 年公司加大了对健脾生血颗粒，宝泰康颗粒等产品的推广力度，并取得了一定的进展；四是以“毛细血管计划”和“南泥湾计划”为手段，启动营销人员的终端营销行为；五是加强客户信用管理，加大对资信好，终端网络强的客户的销售力度；六是组建学术推广部，加大重点产品推广力度，2004 年公司以龙牡壮骨颗粒，健脾生血颗粒，宝泰康颗粒为重点，分别在北京、陕西、重庆、广东、江西等省会城市召开了十几次学术推广会和产品推介会；七是加强营销策划，用好广告资源，由过去的天女散花投入转向针对目标市场立体拉动；八是加强营销队伍建设，有计划、有目标地进行营销人
48、员培训，提高营销人员素质，2004 年公司通过互动交流、外请培训师等方式进行了四次营销人员培训，取得了良好的效果。总之，2004 年经过多方面的不懈努力实现全年的销售收入 53023 万元，利润总额 4656 万元，净利润 2801 万元。2、在科研工作方面，明确目标、加快创新2、在科研工作方面，明确目标、加快创新。2004 年公司在新产品研究开发、老产品二次开发、共性关键适用技术开发与应用、国家省市各级项目的攻关以及科研队伍的建设等方面，开展了一系列的工作，并取得一定的进展。一是制定了科研发展战略，明确科研工作方向，公司在广泛调研的基础上结合现有的技术能力确定了以小儿用药和老年人用药为科研工
49、作的重点的科研发展战略，并邀请国内部分知名中医药专家来汉进行研讨和论证，使公司的科研发展战略得以完善和提高。二是新药研究项目进展顺利。公司积极申报各级科技攻关计划项目，争取科研经费，基本完成了 2004 年科研工作目标。其中被评定为国家 863 计划项目的品种一个，被评定为湖北省与武汉市重大科技攻关与产业化项目的品种一个，列入 2004 年湖北省重点科技攻关项目品种两个。三是关键技术研究项目取得一定进展。由我公司牵头承担的国家“十五”重大科技攻关项目“中药现代化科技产业基地（湖北）关键技术研究”项目在 2004 年 5 月份通过了由国家科技部组织的专题验收。该项目是国家“十五”期间全国 11
50、个攻关计划课题之一，它包括中药新药研究及地道中药材规范化种植研究等多方面的内容。专家经过审查验收材料、实地考察、听取汇报等一系列验收工作，一致认为该项目圆满完成了合同书所规定的各项攻关目标和任务。由公司承担的湖北省“十五”重大科技攻关项目“优势中药新品种开发与中药现代化共性关键技术工程化化示范研究”全面完成了各项攻关目标，获得 5 项新药证书 2 个临床批件、完成两个项目临床研究，建立了大孔树脂等 4 种关键技术中试平台。四是科研队伍建设。公司积极引进硕士，本科等药学人才，充实、壮大科研工作队伍，为公司的长远发展提供了后备力量；继续推行“产、学、研”合作模式，通过自我学习，外出培训、请北大、华
