1、股票代码：600354股票代码：600354 Annual Report 2007 年年度报告 2007 年年度报告 甘肃省敦煌种业股份有限公司 Gansu Dunhuang Seed Co.,Ltd.甘肃省敦煌种业股份有限公司 Gansu Dunhuang Seed Co.,Ltd.甘肃省敦煌种业股份有限公司 2007 年年度报告 2 目录 目录 一、重要提示.3 二、公司基本情况简介.3 三、主要财务数据和指标：.3 四、股本变动及股东情况.5 五、董事、监事和高级管理人员.9 六、公司治理结构.14 七、董事会报告.15 八、监事会报告.17 九、重要事项.17 十一、备查文件目录.18
2、 甘肃省敦煌种业股份有限公司 2007 年年度报告 3一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、董事陈海明，因公出差不能出席，全权委托董事马宗海代为表决；董事贺天春，因公出差不能出席，全权委托董事姜泉庆代为表决 3、北京五联方圆会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人王大和，总经理马宗海，主管会计工作负责人周秀华及会计机构负责人（会计主管人员）李铭元应当声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情
3、况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：甘肃省敦煌种业股份有限公司 公司法定中文名称缩写：敦煌种业 公司英文名称：Gansu Dunhuang Seed Co.,Ltd.2、公司法定代表人：王大和 3、公司董事会秘书：张绍平 电话：0937-2663908 传真：0937-2663908 E-mail： 联系地址：甘肃省酒泉市肃州区肃州路 28 号 4、公司注册地址：甘肃省酒泉市盘旋东路 28 号 公司办公地址：甘肃省酒泉市肃州区肃州路 28 号 邮政编码：735000 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：上海证券报、证券日报、证券时报 登载公
4、司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：本公司董事会办公室 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：敦煌种业 公司 A 股代码：600354 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1998 年 12 月 28 日 公司首次注册登记地点：甘肃省工商行政管理局 公司第 1 次变更注册登记日期：2004 年 1 月 9 日 公司第 2 次变更注册登记日期：2007 年 6 月 8 日 公司第 1 次变更注册登记地址：甘肃省工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：6200001050961 公司税务登记号码：622102710248748
5、公司聘请的境内会计师事务所名称：北京五联方圆会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：北京市崇文区崇文门外大街 9 号北京新世界正仁大厦 8 层 三、主要财务数据和指标：三、主要财务数据和指标：(一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 营业利润-40,999,297.82利润总额-16,478,183.15归属于上市公司股东的净利润-14,570,378.24甘肃省敦煌种业股份有限公司 2007 年年度报告 4归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-39,182,887.12经营活动产生的现金流量净额-129,585,951.95(二)扣除非经常性
6、损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置收益 82,814.20非货币性交换收益 621,128.98补贴收入 17,940,890.00除上述项目外的营业外收入 7,112,536.79非流动资产处置损失 361,641.64除上述项目外的营业外支出 874,613.66减：归属于少数股东的税后非经常性损益-92,225.21减：非经常性损益的所得税影响数 831.00合计 24,612,508.88(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2006 年 主要会计数据 2007 年 调整后 调整前 本年比上年增减(%)200
7、5 年 营业收入 752,563,504.85 894,819,591.34893,669,020.26-15.90 780,976,526.42利润总额-16,478,183.15 13,416,426.1513,335,860.05-222.82-118,294,586.58归属于上市公司股东的净利润-14,570,378.24 13,105,443.3713,012,303.12-211.18-120,639,518.66归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-39,182,887.12 12,583,484.669,748,865.29-411.38-119,923,651.43
8、基本每股收益-0.0783 0.07050.071-211.06-0.65稀释每股收益-0.0783 0.07050.071-211.06-0.65扣除非经常性损益后的基本每股收益-0.2107 0.06770.068-411.39-0.64全面摊薄净资产收益率（%）-2.60 2.272.26减少 214.20个百分点-0.21加权平均净资产收益率（%）-2.56 2.3-减少 211.30个百分点-0.19扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）-6.98 2.182.16减少 420.18个百分点-0.21扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-6.89 2.39-减少 38
9、8.28个百分点-0.19经营活动产生的现金流量净额-129,585,951.95 143,962,468.71143,962,468.71-190.01 29,344,757.07每股经营活动产生的现金流量净额-0.68 0.770.77-188.42 0.162006 年末 2007 年末 调整后 调整前 本年末比上年末增减(%)2005 年末 总资产 1,798,967,625.68 1,697,158,058.331,696,600,066.586.00 1,302,307,443.30甘肃省敦煌种业股份有限公司 2007 年年度报告 5所有者权益（或股东权益）561,361,697.
10、66 576,599,315.90576,050,600.47-2.64 565,102,361.63归属于上市公司股东的每股净资产 3.02 3.103.12.64 3.04 四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 42,960,450 23.10 -3,074,116-3,074,116 39,886,33421.453、其他内资持股 44,005,950 23.66 -2,
11、001,569-2,001,569 42,004,38122.59其中：境内法人持股 44,005,950 23.66 -2,001,569-2,001,569 42,004,38122.59境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 86,966,400 46.76 -5,075,685-5,075,685 81,890,71544.04二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 99,000,000 53.24 5,075,6855,075,685 104,075,68555.962、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股
12、份合计 99,000,000 53.24 5,075,6855,252,070 104,075,68555.96三、股份总数 185,966,400 100 185,966,400185,966,400 185,966,400100 2、限售股份变动情况表 单位:股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 酒泉地区现代农业39,180,7529,298,000029,882,752 股改2007 年 9甘肃省敦煌种业股份有限公司 2007 年年度报告 6（控股集团）有限责任公司 承诺 月 27 日 敦煌市供销合作社联合社 22,488,
13、9759,298,000013,190,975 股改承诺 2007 年 9月 27 日 金塔县供销合作联社 17,560,8929,298,00008,262,892 股改承诺 2007 年 9月 27 日 酒泉市农业科学研究所 3,956,0833,956,08300 股改承诺 2007 年 9月 27 日 安西县供销社 3,779,6983,779,69800 股改承诺 2007 年 9月 27 日 合计 86,966,40035,629,781051,336,619 3、证券发行与上市情况(1)前三年历次证券发行情况 单位:股 币种:人民币 股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格（元
14、）发行数量 上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。(2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。(3)现存的内部职工股情况 单位:股 币种:人民币 内部职工股的发行日期 内部职工股的发行价格（元）内部职工股的发行数量 本报告期末公司无内部职工股。(二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 27,632前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量酒泉地区现代农业（控股集团）有限责任公司 国有
15、法人 19.4336,127,086-3,053,66629,882,752 0敦煌市供销合作社联合社 境内非国有法人 11.9522,220,901-268,07413,190,975 质押 9,000,000金塔县供销合作联社 境内非国有法人 8.7116,196,692-1,364,2008,262,892 0酒泉市农业科学研究所 国有法人 2.023,759,248-20,4500 0安西县供销社 境内非国有法人 1.933,586,788-369,2950 0中国银行华夏大盘精选证券投资基金 其他 1.342,499,9572,499,9570 未知汪六生 境内自然人 0.43800
16、,000800,0000 未知张斐 境内自然人 0.37696,320696,3200 未知杨惠兰 境内自然人 0.36664,837664,8370 未知甘肃省敦煌种业股份有限公司 2007 年年度报告 7谢林生 境内自然人 0.34630,200630,2000 未知前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量股份种类 敦煌市供销合作社联合社 9,029,926人民币普通股金塔县供销合作联社 7,933,800人民币普通股酒泉地区现代农业（控股集团）有限责任公司 6,244,334人民币普通股酒泉市农业科学研究所 3,759,248人民币普通股安西县供销社 3,586,7
17、88人民币普通股中国银行华夏大盘精选证券投资基金 2,499,957人民币普通股汪六生 800,000人民币普通股张斐 696,320人民币普通股杨惠兰 664,837人民币普通股谢林生 630,200人民币普通股上述股东关联关系或一致行动关系的说明 上述股东中酒泉地区现代农业（控股集团）有限责任公司与其他 4家发起法人股股东、社会公众股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人；除此之外，本公司未知上述流通股股东之间是否存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件
18、股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件2008 年 9 月 27 日 9,298,000 1 酒泉地区现代农业（控股集团）有限责任公司 29,882,7522009 年 9 月 27 日 20,584,752 法定承诺 2008 年 9 月 27 日 9,298,000 2 敦煌市供销合作社联合社 13,190,9752009 年 9 月 27 日 3,892,975 法定承诺 3 金塔县供销合作联社 8,262,8922008 年 9 月 27 日 8,262,892 法定承诺 2、控股股东及实际控制人简介(1
19、)法人控股股东情况 控股股东名称：酒泉地区现代农业（控股集团）有限责任公司 法人代表：张世俊 注册资本：144,815,800 元 成立日期：1998 年 11 月 18 日 主要经营业务或管理活动：农业生产服务；农业科学研究；土地资源的开发、利用；农林业种植；农副产品的收购、加工、销售。酒泉地区现代农业(控股集团)有限责任公司，为国有独资公司，该公司股东是酒泉市国资局。(2)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(3)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 甘肃省敦煌种业股份有限公司 2007 年年度报告 8 3、其他持股在百分之十以上的法人股东
20、 单位:元 币种:人民币 股东名称 法人代表 注册资本 成立日期 主要经营业务或管理活动 敦煌市供销合作社联合社 陈海明 17,940,0001993 年 9 月 13 日主营农业生产资料、农副产品、日用杂货、百货、化工建材、废旧物资、针纺织品、五金交电、副食品、其他食品；兼营矿产品、旅游服务。五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 报告期被授予的股权激励情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数年末持股数持有本公司的股票期权被授予的限制性股票数量股份增减数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)（
21、税前）可行权股数已行权数量行权价期末股票市价是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴王大和 董事长 男 56 2005 年 6 月 21 日2008 年 6 月 20 日 6.95 否 姜泉庆 副董事长 男 50 2005 年 6 月 21 日2008 年 6 月 20 日 5.09 否 马宗海 董事、总经理 男 45 2005 年 6 月 21 日2008 年 6 月 20 日 6.02 否 陈海明 董事 男 51 2005 年 6 月 21 日2008 年 6 月 20 日 1.50 是 贺天春 董事 男 42 2007 年 5 月 11 日2008 年 6 月 20 日 1.50 是
22、王建现 董事、副总经理 男 46 2005 年 6 月 21 日2008 年 6 月 20 日 4.68 否 王 瑞 董事 男 40 2005 年 6 月 21 日2008 年 6 月 20 日 1.50 是 王殿映 独立董事 男 65 2005 年 6 月 21 日2008 年 6 月 20 日 3.00 是 曹致中 独立董事 男 63 2005 年 6 月 21 日2008 年 6 月 20 日 3.00 是 刘存有 独立董事 男 51 2005 年 6 月 21 日2008 年 6 月 20 日 3.00 是 甘肃省敦煌种业股份有限公司 2007 年年度报告 9石金星 独立董事 男 52
23、 2005 年 6 月 21 日2008 年 6 月 20 日 3.00 是 付 禾 监事会主席 男 47 2005 年 6 月 21 日2008 年 6 月 20 日 1.50 是 段学义 监事 男 55 2005 年 6 月 21 日2008 年 6 月 20 日 0.90 是 董国明 监事 男 50 2007 年 5 月 11 日2008 年 6 月 20 日 0.90 是 李 中 监事 男 53 2005 年 6 月 21 日2008 年 6 月 20 日 3.47 否 王 乾 监事 男 45 2005 年 6 月 21 日2008 年 6 月 20 日 4.08 否 张振堂 监事 男
24、 51 2005 年 6 月 21 日2008 年 6 月 20 日 3.91 否 李 文 监事 男 48 2005 年 6 月 21 日2008 年 6 月 20 日 3.74 否 孙志祥 副总经理 男 46 2005 年 6 月 21 日2008 年 6 月 20 日 4.56 否 刘 峰 副总经理 男 41 2005 年 6 月 21 日2008 年 6 月 20 日 4.92 否 武太忠 副总经理 男 50 2005 年 6 月 21 日2008 年 6 月 20 日 4.68 否 张绍平 副总经理、董事会秘书 男 43 2006 年 10 月 24日 2008 年 6 月 20 日
25、4.44 否 周秀华 财务总监 女 40 2007 年 4 月 18 日2008 年 6 月 20 日 2.10 否 合计/83.45 /(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 是否领取报酬津贴王大和 酒泉地区现代农业（控股集团）有限责任公司 董事、总经理 2005 年 6 月 18 日 否 姜泉庆 酒泉地区现代农业（控股集团）有限责任公司 董事、党委书记 2005 年 6 月 18 日 否 王 瑞 酒泉地区现代农业（控股集团）有限责任公司 董事 2005 年 6 月 18 日 否 付 禾 酒泉地区现代农业（控股集团）有限责任公司 监事 2005 年 6 月 1
26、8 日 否 段学义 酒泉地区农业科学研究所所长 1995 年 5 月 16 日 是 陈海明 敦煌市供销合作联社 主任 1998 年 9 月 13 日 是 贺天春 金塔县供销合作联社 主任 2006 年 12 月 11 日 是 董国明 安西县供销社 主任 2006 年 7 月 11 日 是 现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位的任职和兼职情况 董事情况董事情况：王大和，男，1951 年出生，中共党员，大学学历，高级农业经济师，北京大学经济管理学院金融投资高级研修班结业。长期从事农村政策研究、农业宏观管理、国有企业改革和企业管理。曾任酒泉地区农村工作部秘书科副科长、中共酒泉地委
27、研究室农村科科长、主任、中共酒泉地委副秘书长、甘肃省酒泉地区农业委员会主任兼酒泉地区农业建设指挥部指挥、农业区划办主任、农业开发办主任、酒泉地区现代农业（控股集团）有限责任公司党委书记兼董事长，现任酒泉地区现代农业（控股集团）有限责任公司董事、总经理，甘肃省敦煌种业股份有限公司董事长。姜泉庆，男，1958 年出生，中共党员，研究生学历，高级政工师。曾先后任甘肃省酒泉市种子公司副经理，酒泉地区体改委副科级秘书、秘书科副科长、秘书科科长、体改委副主任、酒泉地区物资局党委书记、酒泉天宏糖业有限责任公司党委书记兼副董事长，现任酒泉地区现代农业（控股集团）有限责任公司董事、党委书记、甘肃省敦煌种业股份有
28、限公司副董事长。马宗海，男，1963 年出生，中共党员，大学本科学历，中国政法大学研究生，美国利伯提大学工商管理学硕士，高级职业经理。曾任酒泉市上坝乡团委书记、副乡长、党委副书记、乡长、党委书记、酒泉市农机局局长、甘肃省敦煌种业股份有限公司副总经理，现任敦煌种业股份有限公司总经理。陈海明，男，1957 年出生，中共党员，大专学历。曾任甘肃省敦煌市孟家桥乡副乡长、乡长、乡党委书记，现任甘肃省敦煌市供销合作联社主任。甘肃省敦煌种业股份有限公司 2007 年年度报告 10贺天春，男，1966 年出生，中共党员，大专学历。曾任金塔县农技站站长、金塔县鼎新镇副镇长、副书记、金塔县古城乡乡长、金塔县中东镇
29、党委书记、现任金塔县供销社主任。王建现，男，1963 年出生，中共党员，大专学历，农艺师。曾在酒泉市上坝乡农业中学任教，曾任酒泉市玉米原种场场长、酒泉市农技中心副主任、酒泉地区种子公司副经理，现任甘肃省敦煌种业股份有限公司副总经理。王瑞，男，1968 年出生，中共党员，大专学历，1990 至 2000 年在酒泉市财政局工作，2000 年后先后担任酒泉市住房资金管理中心副主任、酒泉市肃州区住房资金管理中心副主任、酒泉市肃州区人事局副科级干部，现任酒泉地区现代农业（控股集团）有限责任公司董事、酒泉市房管局（自收自支事业单位）副科级干部。独立董事独立董事：曹致中，男，1945 年出生，教授，博士生导
30、师。主要从事牧草种质资源、牧草栽培育种和饲草加工储藏和利用，目前研究重点方向是培育牧草新品种、积极推进苜蓿产业化、牧草及草坪草种子生产的国产化、标准化。现任甘肃农业大学教授、博士生导师、中国草原学会牧草育种研究会副理事长、全国牧草品种审定委员会副主任委员、甘肃省草原学会副理事长。刘存有，男，1957 年出生，中共党员，中国注册会计师，高级会计师，中国注册税务代理师，本科学历、经济学学士。1974 年下乡，1981 年在哈尔滨市财政局工业处、会计工作管理处工作，曾任末哈尔滨会计师事务所任业务指导部、股份制部、上市一部主任，主要从事上市公司运作、策划、审计、资本验证、执业技术标准制定、业务报告复审
31、工作。现任哈尔滨市注册资产评估师协会副秘书长（法人代表），哈尔滨市注册会计师协会副秘书长。王殿映，男，1943 年出生，中共党员，大专学历。曾先后担任玉门市赤金公社书记、革委会主任、共青团酒泉地区副书记、酒泉地区多种经营办公室副主任、中共敦煌市委副书记、市长、酒泉地区财政处处长、酒泉地区行署副专员、中共酒泉地委委员、酒泉地区行署常务副专员、中共酒泉市委常委、酒泉地区行署常务副专员，2003 年 4 月退休。石金星，男，1956 年出生，西北政法学院毕业，研究生学历，二级律师，1983 年后在甘肃省司法厅从事法学研究、法律期刊编辑和律师工作，1993 年取得证券法律业务资格。曾任甘肃省消费者协会
32、理事、甘肃省青少年犯罪研究会副秘书长等职，现任甘肃省人大常委会立法顾问、甘肃省律师协会直属分会副会长、甘肃金致诚律师事务所主任。监事情况监事情况：付禾，男，1961 年出生，中共党员，大学本科学历。1980 年至 1991 年先后在安西县农副公司、安西县财政局工作，1991 年后先后担任安西柳园百货五金交电公司经理、安西县财政局副局长、安西县财政局副局长兼国资局局长、安西县财政局局长，现任酒泉地区现代农业（控股集团）有限责任公司监事、酒泉市国有资产运营公司总经理。段学义，男，1953 年出生，中共党员，大专学历，研究员。曾任甘肃省酒泉地区农科所技术干部、小麦育种研究室主任、副所长、所长，酒泉地
33、区农学会副理事长、甘肃省作物学会理事、甘肃省品种审定委员会委员、甘肃省原子能农学会会员，现任酒泉地区农业科学研究所所长、甘肃省敦煌种业股份有限公司种子开发中心高级顾问。董国明，男，1958 年出生，中共党员，中专学历。曾任安西县河东乡副乡长、安西县桥子乡乡长、党委书记，安西县国土资源管理局副局长、书记，安西农业综合开发办公室主任，现任瓜州县供销社主任。李中，男，1955 年出生，中共党员，大专学历。曾任甘肃省金塔县供销联社财务科科长、金塔县棉花公司副经理，现任甘肃省敦煌种业股份有限公司金塔县棉花公司经理。王乾，男，1963 年出生，中共党员，大学学历。曾任甘肃省酒泉地区农业广播学校讲师、酒泉地
34、区农牧处科教科副科长、科长、酒泉地区农学会副秘书长,现任甘肃省敦煌种业股份有限公司办公室主任。李文，男，1960 年出生，中共党员，大学学历。曾任甘肃省金塔县棉花公司棉检员、金塔县供销社办公室主任、金塔县棉花公司副经理、金塔县良种棉收购加工厂厂长。现任甘肃省敦煌种业股份有限公司项目部部长。张振堂，男，1957 年出生，中共党员，中专学历。曾任酒泉地区种子公司生产部经理、酒泉市种甘肃省敦煌种业股份有限公司 2007 年年度报告 11子公司副经理、酒泉市雪丰种业有限责任公司经理，现任甘肃省敦煌种业股份有限公司酒泉市种子公司经理。高级管理人员情况高级管理人员情况：孙志祥，男，1962 年出生，大专学
35、历。曾任甘肃省安西县农副公司、果品公司科员、甘肃省安西县供销社团总支书记、工会副主席、安西县棉花公司经理，现任甘肃省敦煌种业股份有限公司副总经理。刘峰：男，1967 年出生，中共党员，研究生学历。曾任玉门市花海乡副乡长、玉门市赤金镇镇长、玉门市宣传部副部长、精神文明办主任、酒泉地区现代农业（控股集团）有限责任公司副总经理，现任甘肃省敦煌种业股份有限公司副总经理。武太忠，男，1958 年出生，中共党员，大学本科学历，高级农艺师。曾任甘肃省农业厅粮食生产处副处长、甘肃省正宁县政府副县长、甘肃省种子公司经理，现任甘肃省敦煌种业股份有限公司副总经理。张绍平，男，1965 年出生，中共党员，本科学历。曾
36、任甘肃省敦煌市农技中心技术员、甘肃省敦煌市农业局农业股股长、甘肃省敦煌市种子公司任副经理、甘肃省敦煌种业股份有限公司敦煌市种子公司经理、甘肃省敦煌种业股份有限公司总经理助理，现任甘肃省敦煌种业股份有限公司副总经理兼董事会秘书。周秀华，女，1968 年出生，中共党员，大学文化程度，甘肃农业大学农业经济管理专业毕业，企业会计师职称。曾在酒泉地区农业广播电视学校从事教师、会计和办公室管理工作；1999 年 7 月抽调到酒泉地区现代农业公司工作，参加了现代农业公司和甘肃省敦煌种业股份有限公司的筹办组建工作，曾任甘肃省敦煌种业股份有限公司主管会计、资金管理中心负责人，敦煌种业审计监察部部长。现任甘肃省敦
37、煌种业股份有限公司财务总监。(三)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 赵开新 董事 工作变动关雪峰 监事 工作变动赵明 董事、董事会秘书 工作变动李道建 财务总监 工作变动 公司于 2007 年 4 月 18 日召开三届十七董事会，审议通过赵明先生辞去董事会秘书职务，聘任张绍平先生为公司董事会秘书；通过李道建先生辞去财务总监职务，聘任周秀华女士为公司财务总监。（详见 2007 年 4 月 20 日上海证券报、证券日报、证券时报及上海证券交易所网站http:/）2007 年 4 月 18 日三届十七次董事会、三届十五次监事会审议通过赵开新、关雪峰辞去董事、监事职务，
38、增补贺天春为董事、董国明为监事，2007 年 5 月 11 日 2006 年年度股东大会审议通过。（详见 2007 年 5 月 12 日上海证券报、证券日报、证券时报公告及上海证券交易所网站http:/）、(四)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 1,325 人,需承担费用的离退休职工为 0 人。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 管理人员 167技术人员 334生产人员 481销售人员 166甘肃省敦煌种业股份有限公司 2007 年年度报告 12财务人员 100其他人员 772、教育程度情况 教育类别 人数 本科以上 231大专学历 398中专学历 349中专以下 34
39、7 六、公司治理结构六、公司治理结构(一)公司治理的情况 2007 年度，公司严格按照中国证监会的有关规定和省证监局通知要求，专门成立了公司治理专项工作领导小组和工作小组，印发了公司治理专项活动安排意见，在具体工作中严格按照证监会自查、公众评议及整改提高三个阶段全面开展公司治理专项活动。10 月中国证监会甘肃证监局下发关于对敦煌种业公司治理专项活动的综合评价及整改要求，（以下简称“评价意见”），上海证券交易所上市公司部做了关于甘肃省敦煌种业股份有限公司治理状况评价意见。公司对监管部门评价意见中给予的评价和提出的问题非常重视，据此制定形成了公司治理整改报告。1、证监局评价意见对公司治理状况的综合
40、评价 1）公司规范运作情况 股东大会，公司能够按照公司法、证券法、上市公司治理准则等法规的要求建立公司法人治理结构，股东大会的召集、召开符合相关规定，会议记录完整，会议决议能够按时披露。董事会，公司董事任职资格和任免程序符合要求，没有独立董事任期届满前无正当理由被免职的情况，未发现董事与公司存在利益冲突现象；公司按整改要求在 2007 年 10 月设立董事会提名委员会、审计委员会后，董事会下设的四个专门委员会已全部设立；董事会的召集、召开符合相关规定，会议记录完整，会议决议能够按时披露；独立董事不存在连续三次未亲自参会的情况；公司股东大会对董事会有明确的投资决策授权。监事会，公司监事任职资格和
41、任免程序符合要求，职工代表监事数量符合要求，监事会的召集、召开符合相关规定，会议记录完整，会议决议能够按时披露。经理层，公司经理层的产生按照公司法和公司章程规定进行，能够通过内控机制对日常经营管理实施有效控制，董事会与监事会能对公司经理层产生一定的监督和制约。内部控制制度，公司按照公司法、证券法、上海证券交易所股票上市规则、企业会计准则等法律法规，先后制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则等一系列公司内部管理制度。在此次公司治理专项活动中，公司制定了董事会战略发展委员会议事规则、董事会提名委员会议事规则、董事会审计委员会议事规则、重大信息内部报告制度等规范文件。
42、在内控方面，公司仍有部分历史遗留问题尚需解决。2）公司独立性情况 公司在人员、财产、财务上能够与控股股东分开，机构、业务能够独立于控股股东。3）公司透明度情况 公司已按照上市公司信息披露管理办法建立了信息披露事务管理制度，明确了信息披露责任人；明确了定期报告的编制、审议、披露程序。2、证监局评价意见中指出存在的问题及整改完成情况 1）切实落实公司内部控制制度。公司的分公司、子公司分部在甘肃、武汉、河南等地，分部较为分散，应通过内控制度的有效落实加强对分、子公司的控制，彻底解决历史遗留问题。整改措施：公司通过自查整改已制定甘肃省敦煌种业股份有限公司控股子公司管理办法，并设立了对外投资管理部专门负
43、责管理办法的落实和执行，加强了对子公司的监控管理。同时公司将采取积极有效措施，年内彻底解决历史遗留问题。甘肃省敦煌种业股份有限公司 2007 年年度报告 13 2）加强投资者关系管理，协调好与各股东的关系，进一步加强信息披露工作。整改措施：公司通过咨询电话、网络平台、电子邮箱等多种方式加强投资者关系管理工作，并通过投资者关系管理制度的落实，切实加强投资者关系管理工作；6 月 11 日，公司三届十九次董事会修订了信息披露管理制度，增加了向大股东、实际控制人问讯、管理、披露制度等内容，8 月27 日，公司三届二十七次董事会审议制订了重大信息内部报告制度，进一步统一思想、提高认识，把信息披露管理工作
44、落到实处，有效的保证信息披露的及时、准确、完整。3）积极发挥董事会专门委员会的作用，利用专业人才做好公司的战略、审计等方面的工作。整改措施：公司在整改过程中，补充设立了董事会提名委员会和审计委员会，同时对董事会各专门委员会的议事规则重新进行了补充修订和完善，从人员构成和委员会职能上突出体现了独立董事在专门委员会中的地位和作用。3、上海证券交易所对公司治理状况评价意见 建议公司对照相关法律、法规、规章及规范性文件要求，切实加强公司内部的信息披露事务管理制度建设和内控制度建设、规范股东大会董事会运作、强化公司董事（包括独立董事）的履职意识，积极推动公司治理水平的提高。(二)独立董事履行职责情况 1
45、、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注王殿映 11110 0 曹致中 11110 0 刘存有 11110 0 石金星 11110 0 公司独立董事在任职期间,能够按照有关法律法规的要求，本着公开、公正、公平的原则和对全体股东负责的态度，积极参加董事会议，并作出独立判断，对公司的工作勤勉尽责。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司在业务上与控股股东不存在同
46、业竞争情况，公司拥有独立完整的业务部门、业务流程及研发、技术、采购、生产、销售等业务系统，公司的业务决策均系独立做出。公司的生产经营活动不依赖于控股股东。2、人员方面：公司在劳动、人事及工资方面独立与控股股东，公司董事、监事、高级管理人员的任免均按照公司章程的有关规定执行，公司高级管理人员均在本公司领取报酬。3、资产方面：公司产权关系清晰，资产完整独立，并拥有包括土地使用权、商标权、非专利技术等无形资产，不存在被控股股东占用或无偿使用资产的情况。4、机构方面：公司法人治理结构、管理部门、办公场所和生产经营场所独立于控股股东，在机构职能上与控股股东不存在从属关系；不存在机构重叠、混合经营、合署办
47、公的情况，机构设置、人事任免均为独立决策。5、财务方面：公司财务会计部门独立，有着独立的会计核算体系，财务管理制度及决策体系健全，财务人员职位独立；独立在银行开户，独立纳税。(四)高级管理人员的考评及激励情况 公司已经初步建立了董事、监事和经理人员的绩效评价标准与激励约束机制，主要实行以目标责任制和履行职务情况进行综合考评为主。根据业务开拓与发展需要，制订了高管人员年薪制试行方案，年末通过高管述职、民主评议，综合考评高级管理人员，董事会依据考评结果结合年度利润和各项任务完成情况奖惩高级管理人员。(五)公司内部控制制度的建立健全情况 甘肃省敦煌种业股份有限公司 2007 年年度报告 14公司严格
48、按照相关法律法规规章制度要求，不断完善公司内部控制制度，制订、修订了甘肃省敦煌种业股份有限公司董事会专门委员会议事规则、甘肃省敦煌种业股份有限公司控股子公司管理办法、甘肃省敦煌种业股份有限公司信息披露管理制度、甘肃省敦煌种业股份有限公司重大信息内部报告制度、甘肃省敦煌种业股份有限公司募集资金使用管理办法等内部制度。内控制度的制订和执行，保证了公司及时、准确、真实、完整的履行信息披露义务，为投资者及时了解公司信息、防范投资风险提供了保证。同时也为公司接受社会公众监督、实现规范运作起到了有效的提高和促进作用。(六)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 本公司不披露董事
49、会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见。七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介(一)年度股东大会情况 1、公司于 2007 年 5 月 11 日召开 2006 年年度股东大会年度股东大会。决议公告刊登在 2007 年 5 月12 日的上海证券报、证券时报、证券日报。(二)临时股东大会情况 1、第 1 次临时股东大会情况：公司于 2007 年 1 月 12 日召开 2007 年第一次临时股东大会年第 1 次临时股东大会。决议公告刊登在 2007 年 1 月 13 日的上海证券报、证券时报、证券日报。2、第 2 次临时股东大会情况：公司于 2007 年 6 月 29 日召开 20
50、07 年第二次临时股东大会年第 2 次临时股东大会。决议公告刊登在 2007 年 6 月 30 日的上海证券报、证券时报、证券日报。3、第 3 次临时股东大会情况：公司于 2007 年 10 月 10 日召开 2007 年第三次临时股东大会年第 3 次临时股东大会。决议公告刊登在 2007 年 10 月 11 日的上海证券报、证券时报、证券日报。八、董事会报告 八、董事会报告（一）管理层讨论分析 1、报告期内公司经营情况的回顾 报告期内公司以提高公司运行质量，提高规范化管理水平，提高管理层执行力为方针，坚持实施“东进西出”、对外合作、产业和人力资源开发三大战略，克服困难，狠抓重点工作，确保了公
