1、威达医用科技股份有限公司 2003 年年度报告正文 威达医用科技股份有限公司威达医用科技股份有限公司 2 003年年度报告 2 003年年度报告 二 O O四年二月二十六日 威达医用科技股份有限公司 2003 年年度报告正文 目目 录录 第一节 重要提示 3 第二节 公司基本情况简介 3 第三节 会计数据和业务数据摘要 4 第四节 股本变动及股东情况 6 第五节 董事、监事及高级管理人员和员工情况 8 第六节 公司治理结构 9 第七节 股东大会情况简介 9 第八节 董事会报告 12 第九节 监事会报告 19 第十节 重要事项 20 第十一节 财务会计报告 21 第十二节 期后事项 58 第十三
2、节 备查文件目录 59 附 件 会计报表 54 威达医用科技股份有限公司 2003 年年度报告正文 威达医用科技股份有限公司 2003 年 年度报告 威达医用科技股份有限公司 2003 年 年度报告 第一节 重要提示 第二节 公司基本情况简介 第一节 重要提示 第二节 公司基本情况简介 （一）公司的法定中英文名称及缩写 中文名称：威达医用科技股份有限公司 中文名称简称：威达医械 英文名称：WeiDaMedicalAppliedTechnologyCO.LTD 英文缩写：WDMAT （二）公司法定代表人：魏兴毅（三）公司董事会秘书：张世田 联系地址：深圳市福田区深南中路新城大厦西座八层 邮编：5
3、18031 电 话：(0755)25987821 传真：(0755)25987823 电子信箱：（四）证券事务代表：魏万栋 联系地址：深圳市福田区深南中路新城大厦西座八层 邮编：518031 电 话：(0755)25987834 传真：(0755)25987823 电子信箱:（四）公司注册地址：深圳市福田区深南中路新城大厦西座八层 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。深圳鹏城会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事姜洪涛因公务出差原因未出席董事会,委托公司董事长魏兴毅代为出席
4、并行使表决权,公司董事杨志强、高举因公务出差原因未出席董事会议，委托张世田董事代为出席并行使表决权；独立董事徐静村、姚清泉因工作原因未出席董事会，委托独立董事王国栋代为出席并行使表决权。没有董事声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证和存在异议。公司董事长魏兴毅先生、总经理杨志强先生、财务总监赵育红女士、财务部负责人魏万栋先生声明：保证本年度财务报告真实完整。威达医用科技股份有限公司 2003 年年度报告正文 办公地址：深圳市福田区深南中路新城大厦西座八层 邮政编码：518031 电子信箱： 国际互联网网址:http:/.（五）公司选定的信息披露报纸名称：证券时报 登载公司年度报告的
5、国际互联网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室（六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：ST 威达 股票代码：000603（七）其它有关资料 1、公司首次注册登记日期：1994 年 6 月 28 日 公司最近一次变更注册登记日期：2002 年 4 月 22 日 公司注册登记地点：广东省工商行政管理局 2、企业法人营业执照注册号：4400001008188 3、税务登记号码：445222231124393 4、公司聘请的会计师事务所名称、办公地址 会计师事务所名称：深圳鹏城会计师事务所 办公地址：深圳东门南路 2006 号宝丰大厦 5 楼 邮政编码:518002 办
6、公电话:(0755)8223755 第三节 会计数据和业务数据摘要 第三节 会计数据和业务数据摘要 （一）公司本年度会计数据 （一）公司本年度会计数据 单位：人民币元 项 目 金 额 利润总额：301,632.78 净利润：1,177,845.63 扣除非经常性损益后的净利润：136,049.36 主营业务利润：14,843,167.39 其他业务利润：81,978.92 营业利润：400,749.36 投资收益：-补贴收入：-营业外收支净额：-99,116.58 经营活动产生的现金流量净额：13,214,105.85 现金及现金等价物净增加额：13,184,975.40 注:本年度扣除非经常
7、性损益项目及金额：金额：元 序序 号号 项项 目目 金金 额额 威达医用科技股份有限公司 2003 年年度报告正文 1 营业外收入 83,139.97 2 营业外支出 182,256.55 3 收取资金占用费 359,112.85 4 减值准备转回 781,800.00 5 非经常性损益合计数 1,041,796.27 6 非经常性损益所得税影响数-7 非经常性损益净额 1,041,796.27 （二）主要会计数据和财务指标（二）主要会计数据和财务指标 单位：人民币元 项 目 2003 年 2002 年 2001 年 主营业务收入 30,351,229.4925,077,830.52 15,6
8、80,704.13净利润 1,177,845.6319,867,601.43-76,172,326.27总资产 200,316,514.65198,439,606.95 187,306,363.15股东权益(不含少数股东权益)117,067,684.44116,037,359.63 52,098,698.79每股收益(摊薄)0.01050.178-0.681加权平均每股收益 0.01050.178-0.681扣除非经营性损益后的每股收益 0.0012-0.00094-0.07每股净资产 1.051.04 0.466调整后的每股净资产 1.0451.04 0.466每股经营活动产生的现金流量净额
9、 0.1180.09-0.0023摊薄净资产收益率(%)1.00617.07-365.66加权平均净资产收益率 1.01123.63-123.08股东权益比率(%)58.4458.47 29.99 （三）按照中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号要求计算的2003 年和 2002 年净资产收益率和每股收益（三）按照中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号要求计算的2003 年和 2002 年净资产收益率和每股收益 2003 年 2002 年 净资产收益率(%)每股收益(元)净资产收益率(%)每股收益(元)报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加
10、权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 12.68 12.74 0.133 0.133 12.00 16.56 0.0125 0.0125 营业利润 0.342 0.345 0.004 0.004 1.46 2.02 0.0152 0.0152 净利润 1.006 1.011 0.0105 0.0105 17.12 23.63 0.1776 0.1776 扣除非经常性损 益后的净利润 0.116 0.117 0.0012 0.0012 -0.91 -1.26 -0.00094-0.00094 （四）本报告期内股东权益变动情况 （四）本报告期内股东权益变动情况 单位：人民币元 项 目 项 目
11、期初数 本期增加 本期减少 期末数 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股 本股 本 111,862,500.00 -111,862,500.00 资本公积资本公积 100,852,401.78 898,025.66 -101,750,427.44 盈余公积盈余公积 22,363,968.96 -22,363,968.96 法定公益金法定公益金 6,613,572.34 -6,613,572.34 威达医用科技股份有限公司 2003 年年度报告正文 未分配利润未分配利润 -109,004,926.42 1,177,845.63 -107,827,080.79 未确认投资损失未确认投资损失-10
12、,194,088.39 -888,042.78 -11,082,131.17 股东权益合计股东权益合计 115,879,855.93 1,187,828.51 -117,067,684.44 注注:变化原因变化原因:资本公积:报告期内公司因关联交易价差增加 898,0255.66 元。(2)未分配利润：报告期内公司实现净利润原因增加未分配利润 1,177,845.63 元。(3)未确认投资损失:报告期内公司所属资不抵债子公司经营亏损,致使公司未确认投资损失增加 888,042.78 元.(4)股东权益：报告期内由于公司实现利润等原因,致使公司股东权益较期初增加1,187,828.51 元。第四
13、节 股本变动及股东情况 第四节 股本变动及股东情况 (一)股本变动情况表 一)股本变动情况表 数量单位:股 本次变动增减(+-)本次变动前 配股送股公积金转股 增发其他小 计 本次变动后 一、未上市流通股份 1、发起人股份 51,236,000.00 51,236,000.00其中：国家持有股份 境内法人股 51,236,000.00 51,236,000.00外资法人股 其他 2、定向法人股 32,126,500.00 32,126,500.003、内部职工股 4、有先股或其他 其中：转配股 尚未流通股份合计 83,362,500.00 83,362,500.00 二、已上市流通股份 1、人
14、民币普通股 28,500,000.00 28,500,000.00其中：高管股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计:28,500,000.00 28,500,000.00威达医用科技股份有限公司 2003 年年度报告正文 三、股份总数 111,862,500.00 111,862,500.00 注：注：报告期内，公司股本总额未发生变化。2、股票发行与上市情况 股票发行与上市情况 本公司是经广东省经济体制改革委员会于 1994 年 6 月 15 日以粤股审1994110 号文批准设立的定向募集公司。股本总额 4500 万股。其中国有法人股 3000 万股，定
15、向募集法人股1387.5 万股，内部职工股 112.5 万股。1996 年 8 月 11 日，经中国证监会批准，公司向社会公开发行 1387.5 万股，发行价每股7.38 元。1996 年 8 月 23 日，公司新发行的 1387.5 万股社会公众股和 112.5 万股内部职工股在深圳证券交易所上市交易。至此，公司股本总额增至 5887.5 万元，其中国有法人股 3000 万股，定向募集法人股 1387.5 万股，社会公众股 1500 万股。1997 年 1 月 19 日，经股东大会审议通过，公司实施了以公积金和未分配利润向全体股东每“10 股转增 9 股”的转增和分红方案。至此公司股本总额增
16、至 111,862,500.00 股(元).（二）股东情况介绍 二）股东情况介绍 1、截止本报告期末，公司股东总数 8075 户。其中法人股股东 12 户，社会公众股股东 8063户。2、截止本报告期末，公司前十名股东、前十名流通股股东持股表 单位：股 股东名称 年度内增减 期末持股数 比例(%)股份类别 质押或冻结 股权性质 (+-)的股数数量 广东威达医疗器械集团公司 -22,700,000 20.29 未流通 司法冻结 国有法人股 江西堆花酒业有限责任公司 +22,000,000 22,000,000 19.67 未流通 无 社会法人股 东莞市三元工贸实业总公司 -10,736,000
17、9.60 未流通 无 社会法人股 海南普林投资管理有限公司 -7,963,000 7.12 未流通 无 社会法人股 上海新理益投资管理有限公司 -6,563,250 5.88 未流通 无 社会法人股 汕头变压器厂 -5,000,000 4.47 未流通 无 社会法人股 中国新技术创电投资公司 -3,800,000 3.40 未流通 无 社会法人股 东莞市泰迪贸易有限公司 -2,000,000 1.78 未流通 无 社会法人股 上海思可达商务咨询有限公司+1,000,000 1,000,000 0.89 未流通 无 社会法人股 海南鹏新贸易有限公司 -500,000 0.45 未流通 无 社会法
18、人股 注：注：（1）、前十名股东关联关系或一致行动的说明:前十名股东中,汕头变压器厂为第一大股东广东威达医疗器械集团公司的全资子公司。除此之外，公司未知其他股东之间是否存在关联关系及上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人的情况。（2）、报告期内，公司原第一大股东东莞市三元工贸实业总公司将其持有 3273.60 万股法人股中的 2200 万股协议转让给江西堆花酒业有限责任公司（具体情况详见 2003 年 7 月 26 日、8月 7 日、8 月 16 日的中国证券报和证券时报。（3）、报告期内，公司控股股东发生了变化，第一大股东由“东莞市三元工贸实业总公司”变更为“广东威达医疗器械集团
19、公司”。但在本年度报告披露前，公司第一大股东由“广东威达医疗器械集团公司”又变更为“江西堆花酒业有限责任公司”（具体情况在本报告期后事项中予以说明）。前十名流通股东持股情况 前十名流通股东持股情况 股东名称 期末持有流通股数量(股)种类(A、B、H 或其它)威达医用科技股份有限公司 2003 年年度报告正文 天津泰富勤投资发展有限公司 327,486 A 胡义利 175,300 A 胡 燕 171,700 A 成 铭 170,004 A 袁华英 168,600 A 董世宗 154,720 A 汪伟雄 154,000 A 王 四 149,000 A 钱盛宇 143,704 A 梁肇平 141,0
20、00 A 注:注:前十名流通股东关联关系说明:公司未知前十名流通股东是否存在关联关系或上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人的情况。3、公司控股股东及实际控制人情况介绍 3、公司控股股东及实际控制人情况介绍 报告期内，公司的第一大股东广东威达医疗器械集团公司为公司控股股东，持有公司国有法人股 2270 万股，持股比例 20.29。广东威达医疗器械集团公司系广东省揭阳市揭西县人民政府日出资设立的全民所有制企业，法定代表人：张壮将，注册资本：2000 万元人民币，经营范围：保健品、新型材料、变压器等产品的研制、生产和销售。4、报告期内持有本公司 10%以上股份的其他股东情况 4、报告期
21、内持有本公司 10%以上股份的其他股东情况 报告期内，江西堆花酒业有限责任公司持有本公司法人股 2200 万股，持股比例 19.67，为本公司第二大股东。由于该公司在本报告披露前，通过协议方式收购了东莞市三元工贸实业总公司持有的本公司 1073.60 万股法人股,合计持有本公司法人股 3273.60 万股,持股比例29.26%,为本公司第一大股东，其详细情况在本报告期后事项中予以说明。第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）董事、监事、高级管理人员情况 （一）董事、监事、高级管理人员情况 1、基本情况 姓 名 职 务 性别 年龄 任期起止日
22、期 期初持股数 期末持股数 变动原因 罗江涛 董事长 男 39 2002.12-2004.06 0 0 -杨志强 董事 总经理 男 43 2003.11-2004.06 100 100 -赵铁流 董事 男 47 2002.02-2004.06 0 0 -孙永平 董事 男 38 2002.12-2004.06 0 0 -杜小莉 董事 女 50 2002.12-2004.06 0 0 -景 斌 董事 男 37 2002.12-2004.06 0 0 -徐静村 独立董事 男 64 2003.11-2004.06 0 0 -张利民 独立董事 男 49 2001.06-2004.06 0 0 -孙允高
23、独立董事 男 44 2001.06-2004.06 0 0 -龚明熙 监事会主席 男 55 2001.06-2004.06 0 0 -郑 洪 监事 男 43 2001.06-2004.06 0 0 -曾建华 监事 男 52 2001.06-2004.06 0 0 -杨少鑫 副总经理 男 53 2001.08-2004.06 2850 2850 -高 举 副总经理 男 38 2001.06-2004.06 0 0 -威达医用科技股份有限公司 2003 年年度报告正文 陈洪东 董事会秘书 男 33 2001-06-2004.06 0 0 -2、董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况 报告期内,
24、本公司董事、监事、高级管理人员未有在股东单位担任职务的情形。3、董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 （1）报告期内，公司董事、监事的报酬由董事会根据企业所在地总体收入水平、公司经营业绩等客观情况提出方案，股东大会决定；公司高级管理人员的报酬由公司董事会研究决定。在公司领取报酬的高级管理人员均执行公司制定的工资制度，按照公司效益完成的情况，每月发放报酬。兼任公司高级管理职务的董事、监事按照行政职务发放报酬。（3）报告期内，在公司领取报酬的董事、监事、高级管理人员 6 名，报酬总额 537500 元；金额最高的前三名董事的报酬总额是 235000 元；金额总额的前三名高级管理人员的报酬总额是 2
25、50000 元，其中年度报酬在 1-5 万元的有 2 人，5-10 万元以上的有 2 人。（4）报告期内，公司董事罗江涛、孙永平、杜小莉、景斌、徐静村、张立民、孙允高和监事龚明熙、郑洪未在本公司领取报酬。3、报告期内离任的董事、监事、高级管理人员情况：（1）董事变动情况 经2003年10月10日公司三届二十二次董事会会议审议并经2003年11月15日召开的2003年第二次临时股东大会表决通过，同意胡桂容先生、曹海峰先生辞去董事职务，并增补徐静村先生为公司独立董事，杨志强先生为公司董事。（2）监事变动情况 报告期内，公司监事未发生变动。（3）高级管理人员情况 经 2003 年 8 月 20 日公
26、司第三届二十一次董事会会议审议，同意曹海峰先生辞去公司副总经理、财务总监的职务，聘任杨志强先生为公司副总经理。经 2003 年 10 月 10 日公司三届二十二次董事会会议审议，同意胡桂容先生辞去公司副董事长职务，聘任梁骥先生为公司证券事务代表。经 2003 年 11 月 20 日公司三届二十四次董事会会议审议，同意赵铁流先生辞去公司董事长、总经理职务，选举罗江涛先生为公司董事长，聘任杨志强先生为公司总经理。（二）、公司员工情况（二）、公司员工情况 截止 2003 年 12 月 31 日，公司在册职工 970 人，其中退休人员 31 人。公司在职职工情况如下：1、专业构成分类:行政人员 50
27、人,销售人员 30 人,财务人员 16 人,生产 703 人，技术人员 140 人。2、教育程度构成分类:研究生以上 6 人,本科学历 36 人,大专学历 160 人,中专学历以下 737 人。第六节 公司治理结构 第六节 公司治理结构 （一）公司治理情况 （一）公司治理情况 公司严格按照公司法、证券法和中国证监会有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立现代企业制度，规范公司运作。公司先后制定了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、信息披露制度、关联交易制度等公司治理规则。（二）本公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上的五分开情况说明（
28、二）本公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上的五分开情况说明 威达医用科技股份有限公司 2003 年年度报告正文 控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到了“五独立”。人员方面：本公司与股东单位在劳动、人事及工资管理方面是独立的。公司总经理为专职，公司副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均在本公司领取报酬，且均未在股东单位担任除董事以外的重要职务；资产方面：本公司与股东单位产权关系明确，拥有独立的经营销售系统；财务方面：本公司设立了财务结算中心，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立在银
29、行开户；机构方面：在公司设立了完全独立于股东单位的组织机构，不存在与股东单位合署办公的情况；业务方面：本公司在业务方面独立于控股股东，拥有独立的生产、经营、销售体系，未发生关联交易。公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。公司自成立以来，一贯严格按照公司法等有关法律法规的要求规范运作，并将一如既往地按照有关议事规则和上市公司治理准则等要求规范运作，努力寻求利润最大化，切实维护中小股东的利益。但与中国证监会发布的上市公司治理准则及其他有关上市公司治理的规范性文件相比较，公司在实际治理方面还存在一定差距：公司尚未设立战略、审计、提名、薪酬与考核等董事会专门委员会。公司尚需进一步完善公司董事的选聘
30、制度和董事、监事及高级管理人员的激励和约束机制。针对上述差距，公司将积极贯彻实施治理准则所阐述的精神，把准则作为评判公司是否具有良好的公司治理结构的主要衡量标准，积极推行独立董事制度的建设，尽快设立董事会专门委员会，进一步完善公司治理结构，提升公司治理水平。（三）公司独立董事履行职责情况（三）公司独立董事履行职责情况 公司董事会根据中国证监会发布的关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见及其他相关文件的规定，建立了独立董事制度，选举徐静村先生、张立民先生和孙允高先生为公司独立董事。其中徐静村先生为法学博士，张立民先生为会计学教授，孙允高先生为医学博士 报告期内，公司三名独立董事能够遵守国家有关
31、法律、法规及公司章程的规定，恪尽诚信勤勉义务，以认真负责的态度出席公司召开的董事会会议和股东大会，独立履行职责，对所审议的事项进行了独立客观的判断，表达了明确的意见，切实维护了公司广大股东和企业自身的利益。第七节 股东大会情况简介 第七节 股东大会情况简介 （一）年度股东大会、临时股东大会有关情况：（一）年度股东大会、临时股东大会有关情况：本公司在报告期内共召开了三次股东大会。即 2003 年度第一次临时股东大会、2002 年度股东大会、2003 年度第二次临时股东大会。1、本公司董事会于 2003 年 2 月 28 日在 中国证券报、证券时报上刊登了“威达医 用科技股份有限公司关于召开 20
32、03 年度第一次临时股东大会的通知”，2003 年 3 月 22 日，公司董事会在 中国证券报、证券时报上刊登了“威达医用科技股份有限公司董事会关于延期召开 2003 年度第一次临时股东大会的公告”。会议于 2003 年 4 月 3 日上午 9:30 在公司二楼会议室召开，本次会议到会股东及股东代表 6 人，代表股份 6244.265 万股，占公司总股本的55.82%，符合公司法及公司章程的有关规定。威达医用科技股份有限公司 2003 年年度报告正文 会议由董事长赵铁流先生主持，公司部分董事、监事、及高级管理人员列席了本次会议。经与会股东审议，大会采取记名投票表决的方式，通过了如下决议：会议以
33、 6244.265 万股同意，占出席会议有表决权股份的 100%，反对 0 票，弃权 0 票，审议 通过了关于大股东广东威达医疗器械集团公司以经评估后的大北山省级森林公园部分资源抵偿欠本公司 7872 万元债务的方案。会议同时授权董事会全权办理以上相关权证的过户手续。与本关联交易有利害关系的关联人广东威达医疗器械集团公司及其下属全资子公司汕头变 压器厂放弃在本次股东大会上对本事项的表决权。本公司聘请广东信扬律师事务所叶伟明律师为本次临时股东大会见证并出具了法律意见书，该意见书认为公司本次临时股东大会的召开召集程序、出席本次股东大会的股东及股东代表资格及大会表决程序均符合法律法规及公司章程的规定
34、，公司本次临时股东大会的表决结果及所通过的决议合法有效。本次会议所形成的各项决议均合法有效，会议决议刊登在 2003 年 4 月 4 日的中国证券报和证券时报上。2、2、本公司董事会于 2003 年 4 月 24 日在中国证券报和证券时报上刊登了“威 达医用科技股份有限公司董事会关于召开 2002 年度股东大会的通知”会议于 2006 年 6 月 8 日上午9：30 在揭西县城本公司二楼会议室召开，参加本次会议的有公司部分董事、监事、高级管理人员以及登记出席会议的股东及股东代表 5 人，代表股份 6423.885 万股，占公司总股本的57.43%，符合公司法及公司章程的有关规定。经与会股东充分
35、审议，大会采取记名投票逐项表决的方式，审议通过了如下决议：（1）审议通过了 2002 年年度报告及报告摘要；本议案同意 6423.885 万股，占出席会议的股东及股东代表所代表股份的 100%；反对 0股，弃权 0 股。（2）审议通过了 2002 年度董事会工作报告；本议案同意 6423.885 万股，占出席会议的股东及股东代表所代表股份的 100%；反对 0股，弃权 0 股。（3）审议通过了 2002 年度监事会工作报告；本议案同意 6423.885 万股，占出席会议的股东及股东代表所代表股份的 100%；反对 0股，弃权 0 股。（4）审议通过了 2002 年度财务决算报告；本议案同意股
36、6423.885 万股，占出席会议的股东及股东代表所代表股份的 100%；反对 0股，弃权 0 股。（5）审议通过了 2002 年度利润分配方案：2002 年度实现的利润全部用于弥补以前年度的亏损，弥补后本年度未分配利润合计数为-108,847,422.72 元，留待以后年度弥补。本议案同意 6423.885 万股，占出席会议的股东及股东代表所代表股份的 100%；反对 0威达医用科技股份有限公司 2003 年年度报告正文 股，弃权 0 股。（6）审议通过了关于续聘广东正中珠江会计师事务所为本公司 2003 年度审计机构的议案。本议案同意 6423.885 万股，占出席会议的股东及股东代表所代
37、表股份的 100%；反对 0股，弃权 0 股。本公司聘请广东信扬律师事务所叶伟明律师为股东大会见证并出具了法律意见书，该意见书认为公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的有关规定，出席会议的股东资格合法有效，本次股东大会表决程序符合法律、法规和公司章程的规定。本次会议决议刊登在 2003 年 6 月 9 日的中国证券报、证券时报上。3、本公司董事会于 2003 年 10 月 11 日在中国证券报、证券时报上刊登“威达医用 科技股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议暨召开 2003 年度第二次临时股东大会的公告”。会议于 2003 年 11 月 15 日在揭西县城本公司二楼
38、会议室如期召开，参加本次会议的有公司部分董事、监事、高级管理人员以及登记出席会议的股东及股东代表 5 人，代表股份 6243.60 万股，占公司总股本的 55.81%，符合公司法及公司章程的有关规定。经与会股东充分审议，大会采取记名投票逐项表决的方式，审议通过了如下决议：（一）审议通过了关于部分公司董事辞职的议案；1、会议以同意票 6243.60 万股，占出席会议的股东及股东代表所代表股份的 100%；反对 0 股，弃权 0 股，审议通过了关于胡桂容先生辞去公司董事职务的议案；2、会议以同意票 6243.60 万股，占出席会议的股东及股东代表所代表股份的 100%；反对 0 股，弃权 0 股，
39、审议通过了关于曹海峰先生辞去公司董事职务的议案；（二）审议通过了关于补选公司董事的议案；1、会议以同意票 6243.60 万股，占出席会议的股东及股东代表所代表股份的 100%；反对 0 股，弃权 0 股，审议通过了关于聘请徐静村先生为公司独立董事的提案；2、会议以同意票 6243.60 万股，占出席会议的股东及股东代表所代表股份的 100%；反对 0 股，弃权 0 股，审议通过了关于补选杨志强先生为公司董事的议案。本公司聘请四川泰和泰律师事务所王华学律师为股东大会见证并出具了法律意见书，该意见书认为公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的有关规定，出席会议的股东资格合法有效
40、，本次股东大会表决程序符合法律、法规和公司章程的规定。本次会议决议刊登在 2003 年 11 月 16 日的证券时报上。第八节 董事会报告 第八节 董事会报告 （一）公司经营情况 一）公司经营情况 1、主营业务范围及其经营状况 报告期内，公司发扬了“诚信、敬业、求实、创新”的企业精神，认真贯彻“完善、调整、威达医用科技股份有限公司 2003 年年度报告正文 提高、发展”的企业经营方针，通过不断完善经营机制，适时调整经营思路，努力提高管理水平，实现了公司的持续、健康发展。公司主营业务正常，经济效益和社会效益显著。2003 年公司完成主营业务收入 30,351,229.49 元，实现主营业务利润
41、14,843,167.39 元，净利润1,177,845.63 元,分别比上年增长 21.03 、6.59、-94.07。(1)按行业和地区分布说明报告期内主营业务收入、主营业务利润构成情况：A.按行业说明报告期内主营业务收入情况：行 业 主营业务收入 主营业务成本 毛利率（）主营业务 主营业务 毛利率比 收入比上 成本比上 上年增减 年增减(%)增减(%)幅度(%)医疗器械及配件 医疗专用软件 30,351,229.49 15,368,616.47 49.36 21.03 38.99 -11.72 B按地区分布说明报告期内主营业务收入情况：地区分布 主营业务收入 主营业务收入比上年增减(%)
42、广东省地区 4,972,763.62 12.34 广东省以外地区 25,378,465.87 22.05 合 计 30,351,229.49 21.03(2)公司主要业务情况 公司为目前我国规模较大、品种最齐全的高科技医疗设备制造企业，是集科研、生产与销售为一体的高科技企业。主要生产诊断和治疗人体肿瘤和心脑血管疾病的医疗器械产品,有医用电子直线加速器、模拟定位机、X-刀、脑血管功能检测仪和磁共振成像系统等 20 多个品种，在国内享有较高的声誉。（3）报告期内占公司主营业务收入或主营业务利润 10%以上的业务情况如下：业 务 销售收入 占主营业务 收入的比例 加速器 824.45 万元 27.7
43、6 (4)报告期内主营业务及其结构较前一报告期发生变化的情况 报告期内,公司主营业务及其结构较前一报告期未发生变化。2、主要控股及参股公司的主要情况及业绩 截止报告期内，公司拥有控股子公司 4 家。(1)深圳威达医疗器械有限公司为本公司全资子公司，注册资本 800 万元，公司主要从事干式体外震波碎石机、电子痔疮治疗机的生产和销售等业务。2003 年完成主营业务收入 91.81 万元，利润-84.24 万元。（2）揭西威达医用科技康达有限公司为本公司控股子公司，注册资本 116 万元，本公司出资比例 86.23，主要从事磁共振成像装置系统的科研、生产和销售业务。2003 年完成主营业务收入 30
44、6.72 万元，实现利润 8.58 万元。（3）广东省揭西县医疗器械公司为本公司全资子公司，注册资本 130 万元，主要从事制造、销售医疗器械等业务。（4）深圳威亨医疗器械有限公司为本公司控股子公司，注册资本 617 万元，本公司出资比例 70%，主要从事自动控制多种学流型人工心肺机、近距离遥控后装机的生产、销售等业务。2003 年完成主营业务收入 5.32 万元，利润-4.56 万元。3、报告期内公司主要供应商、客户情况 报告期内，公司向前五名供应商合计的销售总额为 2680 万元，占公司销售总额的 88.30%；向前五名采购商采购总额为 160 万元，占公司总采购额的 10.40。威达医用
45、科技股份有限公司 2003 年年度报告正文 4、会计差错更正及影响 公司分公司将以前年度代收 10 万元货款计入主营业务收入，公司本部以前年度少计提财 银行利息 57，503.70 元。根据会计政策,对上述事项作会计差错处理.调减期初未分配利润157,503.70 元.5、经营中出现的问题与困难及解决方案 2003 年公司在经营工作中仍然存在一些困难和问题：市场竞争进一步加剧；企业形象有待于进一步提高，筹资难度大；高科技人才缺乏，产品开发力度有待于加强；管理费用较大，经营管理水平有待提高等。针对上述问题和困难，公司认真研究，制定了行之有效的办法和措施，取得了一定成效。一是科学分析市场，制定适应
46、市场变化的营销策略，有力地促进了产品的销售；二是进一步完善营销激励机制，最大限度的拓宽营销渠道；三是加大科研投入，努力提高产品的科技含量，加快产品的更新换代步伐，从而提高产品的市场竞争力；四是建立科学的分配机制和激励机制，引进高科技人才和先进的管理经验；五是强化职工队伍建设，通过岗位培训等方式，不断提高职工队伍素质。（二）公司投资情况（二）公司投资情况 1、报告期内，公司无募集资金亦无募集资金延续到本报告期使用的情形。2、报告期内，公司无非募集资金投资的情形。（三）公司财务状况（三）公司财务状况 单位：元 项目 期末数 期初数 期末数比期初数增减（%）总资产 200,316,514.65 19
47、8,439,606.95 0.95 长期负债 200,000.00 200,000.00 -股东权益 117,067,684.44 115,879,855.93 1.03 主营业务利润 14,843,167.39 13,925,866.33 6.59 净利润 1,177,845.63 19,867,601.43 -94.07 现金及现金 等价物净增加额 13,184,975.40 2,885,699.82 356.91 财务状况变动原因说明财务状况变动原因说明：总资产、股东权益的变化，主要系报告期内公司实现利润所致。主营业务利润：期末数较期初数增长了 6.59，主要系公司在报告期内业务拓展，收
48、入增加所致。净利润：期末数较期初数增加-94.07，主要系公司在本报告期内其他业务利润和营业外收入减少所致。现金及现金等价物净增加额：期末数较期初数增加 356.91，主要系公司在本报期内现金流出减少所致。（四）生产经营环境以及宏观政策、法规对公司的财务状况和经营成果产生影响。（四）生产经营环境以及宏观政策、法规对公司的财务状况和经营成果产生影响。中国加入 WTO，从长远来看,会对公司生产经营产生深刻的影响，带来严峻的挑战和新的机遇。（五）新年度经营业务发展规划（五）新年度经营业务发展规划 2004 年，公司主要工作目标和任务是：以人为本,优化结构,培育品牌,适应市场,团结拼搏,再创新高。为实
49、现上述工作任务和目标，公司计划做好以下方面的工作：1、实现公司经营管理体制的调整，确立公司总部的经营决策权、产品材料采购权和产品销售权；培育公司新的利润增长点,使公司经营管理工作和经济效益上一个新的台阶。2、采用适应市场变化的营销策略，进一步拓展国内外市场，形成产品的品牌效应；威达医用科技股份有限公司 2003 年年度报告正文 3、加大技术开发和引进力度，落实产品结构调整的经营战略，增加高附加值、高技术含 量产品和销售；4、巩固和提高产品质量，为客户提供满意的产品和服务；5、强化内部监督管理，提高公司的经营管理水平，最大限度的降低产品成本，堵塞公司经营管理方面的漏洞；5、依照政策规定，完善公司
50、法人治理结构，促进公司的规范运作；6、坚持及时、准确、全面地披露信息的工作原则，认真履行上市公司对广大投资者的诚 信义务，树立上市公司的良好形象。（六）董事会日常工作情况 六）董事会日常工作情况 1、报告期内董事会会议的决议情况 报告期内公司董事会共召开了八次会议。（1）公司董事会于 2003 年 4 月 22 日在本公司召开三届十八次会议，会议应到董事 9 人，实到 8 人，公司部分监事及高级管理人员列席了本次会议，符合公司法和公司章程的有关规定。会议审议通过了以下决议：一、审议通过了公司 2002 年年度报告及报告摘要。二、审议通过了公司 2002 年度董事会工作报告。三、审议通过了200
