1、 通化葡萄酒股份有限公司 通化葡萄酒股份有限公司 600365 600365 2007 年年度报告 2007 年年度报告 通化葡萄酒股份有限公司 2007 年年度报告 2 目录 目录 一、重要提示 3 二、公司基本情况介绍3 三、主要财务数据和指标 4 四、股本变动及股东情况5 五、董事、监事和高级管理人员8 六、公司治理构11 七、股东大会情况介15 八、董事会公告15 九、监事会公告27 十、重要事项28 十一、财务会计报告30 十二、备查文件目录86 一、重要提示 一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
2、，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司全体董事出席董事会会议。3、中准会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人王鹏，主管会计工作负责人刘鹏及会计机构负责人（会计主管人员）张长瑞应当声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：通化葡萄酒股份有限公司 公司法定中文名称缩写：通葡股份 公司英文名称：TONGHUA GRAPE WINE CO.,LTD 公司英文名称缩写：THGW 2、公司法定代表人：王鹏 3、公司董事会秘书：高振才 电话：0435-3949249 传真：0435-
3、3949616 E-mail： 联系地址：通化市前兴路 28 号 公司证券事务代表：洪恩杰 电话：0435-3949249 传真：0435-3949616 E-mail： 联系地址：通化市前兴路 28 号 4、公司注册地址：通化市前兴路 28 号 公司办公地址：通化市前兴路 28 号 邮政编码：134002 公司国际互联网网址：http/ 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http：/ 公司年度报告备置地点：公司证券部 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：通葡股份 通化葡萄酒股份有限公司 2007 年
4、年度报告 4 公司 A 股代码：600365 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1999 年 1 月 27 日 公司首次注册登记地点：通化市前兴路 28 号 公司法人营业执照注册号：2200001033030 公司税务登记号码：220502244580873 公司聘请的境内会计师事务所名称：中准会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：北京市海淀区首体南路 22 号国兴大厦 E 座四层 三、主要财务数据和指标：三、主要财务数据和指标：(一)本报告期主要财务数据(一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 营业利润-224,277,868.94利润总额-2
5、40,712,701.45归属于上市公司股东的净利润-264,188,977.05归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-248,021,648.61经营活动产生的现金流量净额-33,995,717.75(二)扣除非经常性损益项目和金额 (二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益-16,099,813.03福利费转回 267,504.07除上述各项之外的其他营业外收支净额-335,019.48合计-16,167,328.44(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币
6、种:人民币 主要会计数据 2007 年 2006 年 本年比上年增减(%)2005 年 营业收入 81,795,041.20 71,268,297.0814.77 69,778,061.57利润总额-240,712,701.45 2,339,719.11-10,388.10 1,022,476.63归属于上市公司股东的净利润-264,188,977.05 1,427,052.89-18,612.91 1,026,786.02归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-248,021,648.61 1,455,720.35-17,137.73-4,943,904.39基本每股收益-1.89 0
7、.01-19,000.00 0.0073稀释每股收益-1.89 0.01-19,000.00 0.0073扣除非经常性损益后的基本每股收益-1.77 0.01-17,800.00-0.0353全面摊薄净资产收益率（%）-137.89 0.31减少 138.20 个百分点 0.2372加权平均净资产收益-81.62 0.31减少 81.93 个百分点 0.2372通化葡萄酒股份有限公司 2007 年年度报告 5率（%）扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）-129.45 0.32减少 129.77 个百分点-1.1419扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-76.62 0.32减
8、少 76.64 个百分点-1.1419经营活动产生的现金流量净额-33,995,717.75-6,880,969.99-394.05 19,626,130.13每股经营活动产生的现金流量净额-0.24 0.05-580.00 0.1402 2007 年末 2006 年末 本年末比上年末增减(%)2005 年末 总资产 323,262,425.12 528,332,603.24-38.81 518,336,566.08所有者权益（或股东权益）191,596,708.98 455,785,686.03-57.96 432,945,761.34归属于上市公司股东的每股净资产 1.37 3.26-57
9、.97 3.0925四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 62,000,000 44.29 -18,346,200 43,653,80031.18其中：境内法人持股 62,000,000 44.29 -18,346,200 43,653,80031.18境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股
10、有限售条件股份合计 62,000,000 44.29 -18,346,200 43,653,80031.18二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 78,000,000 55.71 18,346,200 96,346,20068.822、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 78,000,000 55.71 18,346,200 96,346,20068.82三、股份总数 140,000,000 100 140,000,000100通化葡萄酒股份有限公司 2007 年年度报告 6 2、限售股份变动情况表 2、限售股份变动情况表 单位:股 股东名称 年初限售
11、股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数年末限售股数 限售原因 解除限售日期 新华联控股有限公司 31,545,6007,000,000 24,545,600股改 2007 年 3 月 17 日 通化东宝药业股份有限公司 26,108,2007,000,000 19,108,200股改 2007 年 3 月 17 日 东宝实业集团有限公司 4,346,2004,346,200 0股改 2007 年 3 月 17 日 合计 62,000,00018,346,200 43,653,800 3、证券发行与上市情况 3、证券发行与上市情况(1)前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证
12、券发行与上市情况。(2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(二)股东情况 1、(二)股东情况 1、股东数量和持股情况 股东数量和持股情况 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 报告期末股东总数 16,329 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量新华联控股有限公司 境内非国有人 17.5324,545,600-7,000,00024,545,600 托管 通化东宝药业股份有限公司 境内非国有人 13.
13、6519,108,200-7,000,00019,108,200 质押12,050,000上海浦东发展银行广发小盘成长股票型证券投资基金 未知 3.675,260,1705,260,170 未知 陈犟 境内自然人 1.061,481,8501,481,850 未知 中国工商银行广发聚丰股票型证券投资基金 未知 0.731,016,1711,016,171 未知 林征生 境内自然人 0.53746,321746,321 未知 中国工商银行广发策略优选混合型证券投资基金 未知 0.51718,379718,379 未知 石向才 境内自然人 0.49690,570690,570 未知 李林添 境内自
14、然人 0.44614,665614,665 未知 王荷珍 境内自然人 0.43600,000600,000 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 上海浦东发展银行广发小盘成长股票型证券投资基金 5,260,170 人民币普通股 陈犟 1,481,850 人民币普通股 中国工商银行广发聚丰股票型证券投资基金 1,016,171 人民币普通股 林征生 746,321 人民币普通股 中国工商银行广发策略优选混合型证券投资基金 718,379 人民币普通股 石向才 690,570 人民币普通股 通化葡萄酒股份有限公司 2007 年年度报告 7李林添 614,6
15、65 人民币普通股 王荷珍 600,000 人民币普通股 张瑞平 592,200 人民币普通股 吴德英 499,976 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 公司前十名股东、前十名流通股股东中，持有有限售条件的股东之间不存在关联关系，或属于一致行动人的情况。公司未知流通股股东之间关联关系。前十名有限售条件的股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间新增可上市交易股份数量 限售条件 2008 年 3 月 17 日 7,000,000 1 新华联控股有限公司 24,545,6002009 年 3
16、月 17 日 17,545,600 2008 年 3 月 17 日 7,000,000 2 通化东宝药业股份有限公司 19,108,2002009 年 3 月 17 日 12,108,200 公司非流通股股东对于获得流通权的股份，上市交易或转让将履行相关的法定承诺。2、控股股东及实际控制人简介 2、控股股东及实际控制人简介(1)法人控股股东情况 控股股东名称：新华联控股有限公司 法人代表：傅军 注册资本：20,000 万元 成立日期：2001 年 6 月 15 日 主要经营业务或管理活动：接受委托进行企业经营管理;技术开发、技术转让、技术咨询；人才培训；销售自行开发的产品；餐饮、住宿（仅限分支
17、机构经营）。(2)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(3)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 41%31.65%20%2.25%1.6%1.5%1%1%17.53%傅军杨云华吴向东许君奇陈跃方明理王晓鸣谭志强新华联控股有限公司 通化葡萄酒股份有限公司 通化葡萄酒股份有限公司 2007 年年度报告 83、其他持股在百分之十以上的法人股东 五、董事、监事和高级管理人员3、其他持股在百分之十以上的法人股东 五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事、高级管理人员情况(一)董事、监事、高级管理人员情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终
18、止日期 年初持股数 年末持股数 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)（税 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴王鹏 董事长 男 51 2005 年 5 月 23 日2008 年 5 月 23 日 12否王晓鸣 董事、总经理 男 39 2005 年 5 月 23 日2008 年 5 月 23 日 12否吴涛 董事 男 50 2005 年 5 月 23 日2008 年 5 月 23 日 是程建秋 董事 男 46 2005 年 5 月 23 日2008 年 5 月 23 日 是王英俊 董事、常务副总经理 男 38 2005 年 5 月 23 日2008 年 5 月 23 日 7.2否孙久荣 独
19、立董事 男 64 2005 年 5 月 23 日2008 年 5 月 23 日 否张福建 独立董事 男 41 2005 年 5 月 23 日2008 年 5 月 23 日 否王君业 监事 男 42 2005 年 5 月 23 日2008 年 5 月 23 日 是张建 监事、监事会召集人 男 34 2005 年 5 月 23 日2008 年 5 月 23 日 是傅德武 监事 男 39 2005 年 5 月 23 日2008 年 5 月 23 日 3.9否刘鹏 财务总监 男 32 2007 年 4 月 10 日2008 年 5 月 23 日 6.0否杨武勇 副总经理、销售总监 男 35 2007
20、年 4 月 25 日2008 年 5 月 23 日 6.0否王军 技术总监 男 45 2005 年 5 月 23 日2008 年 5 月 23 日 6.0否王树平 运营总监 男 50 2005 年 5 月 23 日2008 年 5 月 23 日 6.0否李德山 物流总监 男 51 2005 年 5 月 23 日2008 年 5 月 23 日 6.0否赵红 副总经理 女 38 2007 年 4 月 25 日2008 年 5 月 23 日 6.0否合计/71.1/董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：(1)王鹏,1975 年参加工作
21、，长期从事企业管理工作，曾担任集安市食品公司经理、集安市石油公司经理、康保龄（马来西亚）有限公司经理。现任通化葡萄酒股份有限公司董事长。(2)王晓鸣,大专文化。1990 年 7 月毕业于湖南益阳师专，先后担任过中学教师、湖南团省委青工部职员、湖南东南经济文化发展中心副总经理、湖南南洋文化经贸公司总经理。1997 年起，担任过长沙海达酒类食品批发有限公司辽宁市场部、江苏市场部部长；北京金六福酒有限公司副总经理兼山东分公司总经理、营销总监、常务副总经理。现任本公司总经理。(3)吴涛,中共党员，博士学历，教授职称。1982 年 1 月至 2000 年 7 月，历任国防科技大学计算机系教员、讲师、教研
22、室副主任、校科研部副部长，并于 1996 年 10 月起兼任银河高新技术产业集团总裁；2000 年 8 月起任军神集团副总裁；2002 年 6 月起任加拿大嘉汉林业国际有限公司副总经理；2003 年 11 月起任广东省惠州仲恺生物科技园总经理，2004 年 12 月起至今任新华联控股有限公司首席经济师。股东名称 法人代表 注册资本 成立日期 主要经营业务或管理活动 通化东宝药业股份有限公司 李一奎 36,571,9481992 年 12月 1 日 中西成药、生物制品、保健品、包装材料、山野菜、食用菌加工、印刷、塑料建材及制品生产制造。通化葡萄酒股份有限公司 2007 年年度报告 9 (4)程建
23、秋,大学文化，高级经济师。1977 年参加中国人民解放军，历任排长、政治指导员、干事、股长、政治教导员。1995 年 9 月转业，历任通化东宝药业股份有限公司威海东宝制药厂厂长、深圳东宝保健品有限公司总经理、东宝环保建材股份有限公司董事长兼总经理。现任东宝集团董事。(5)王英俊,毕业于中欧国际工商管理学院 MBA。先后担任北京农业大学教师、北京永发信息技术发展集团公司业务员、部门经理、分公司副总经理、分公司总经理、福建宏达信息技术咨询有限公司总经理、北京恒基伟业电子产品有限公司营销总监、项目总监。新华联控股有限公司制造业事业部常务副总监。现任通化葡萄酒股份有限公司常务副总经理。(6)孙久荣,1
24、970 年毕业于北京大学生物系。目前在北京大学生命科学学院工作，生理学教授、博士生导师，北京神经科学学会理事、国家自然科学基金第八届评审专家组成员。发表学术论文 60 余篇，编著 3 部。(7)张福建,经济学学士、高级会计师、中国注册会计师、中国注册评估师，1989 年毕业于上海海运学院经济系财务会计专业。先后担任过烟台港务局、福斯达纸业有限公司财务会计、烟台会计事务所审计部经理、烟台富鑫会计事务所所长（主任会计师）。现任北京天华会计师事务所高级经理、合伙人。在多年的职业会计师工作中积累了丰富的财务审计理论知识、企业改制上市实务操作及企业管理经验。(8)王君业,大学文化，高级会计师，1990
25、年 7 月开始在通化矿务局财务处负责全局成本管理及物价工作，1995 年 3 月调通化东宝药业股份有限公司工作，历任东宝药业股份有限公司证券部经理、总会计师，现任东宝药业股份有限公司总会计师、董事会秘书。(9)张建,持有法律及经济学学士学位及工商管理硕士学位。现任新华联控股有限公司上市公司部总监、新华联国际控股有限公司执行董事，在投资银行及企业融资方面积累了多年经验。(10)傅德武,高中文化。历任通化葡萄酒总公司三车间副主任、主任，通化葡萄酒股份有限公司纸箱厂厂长，现任通化葡萄酒股份有限公司万吨车间主任。(11)刘鹏,大学本科文化，中国注册会计师，中国注册资产评估师。1999 年毕业于沈阳大学
26、会计系理财专业。曾任辽宁正大会计师事务所审计员、辽宁国投证券有限公司交易员、辽宁利安达会计师事务所项目经理、新华联控股有限公司审计稽核部审计主办、通化葡萄酒股份有限公司财务副总监。现任通化葡萄酒股份有限公司财务总监。(12)杨武勇,大专学历。1994 年毕业于湖南财经学院，先后担任湖南长沙德威贸易公司业务员、湖南旺旺食品有限公司业务员，金六福酒业有限公司业务员、业务主管、大区副经理、分公司总经理。现任本公司副总经理、营销总监。(13)王军,大学学历，工程师。曾任通化葡萄酒公司研究室主任、副经理。本公司第一届、第二届董事会董事，总经理。现任本公司技术总监。通化葡萄酒股份有限公司 2007 年年度
27、报告 10(14)王树平,大专学历，工程师。曾任通化葡萄酒公司生产科长、副经理，公司第一届、第二届董事会董事，副总经理。现任本公司运营总监。(15)李德山,朝鲜族，助理经济师，高中学历。曾任通化葡萄酒公司销售科科长、副经理，公司第一届监事会监事，第二届董事会董事，副总经理。现任本公司物流总监。(16)赵红,中专学历。1988 年到新华联控股有限公司工作。先后担任金六福山东分公司副总经理，金六福北京分公司常务副总经理。现任通化葡萄酒股份有限公司副总经理。(二)在股东单位任职情况(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴 吴涛 新华联控股有
28、限公司 首席经济师 是 程建秋 东宝实业集团有限责任公司 董事 是 王君业 通化东宝药业股份有限公司 总会计师 是 张建 新华联控股有限公司 总监 是 在其他单位任职情况 截止本报告期末公司无董事、监事、高管在其他单位任职。(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:本公司董事、监事和高级管理人员同公司员工一并实行岗位工资制。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：依据公司有关工资管理标准的规定，按所在岗位领取报酬。同时与经济效
29、益挂钩，每月按 80%发放，年度决算后，完成计划指标者补发 20%效益工资，否则按完成计划比例发放。独立董事实行年度津贴，标准为每年 3 万元（含税）。3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 吴涛 是 程建秋 是 王君业 是 张建 是(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 2007 年 4 月 8 日，公司第三届董事会召开第九次会议，审议通过了关于聘任高级管理人员的议案。经总经理王晓鸣先生提名，公司董事会提名委员会审核，董事会决
30、定：1、聘任刘鹏先生为公司财务总监。2、免去蒋赛女士财务总监职务。2007 年 4 月 14 日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了关于聘任高级管理人员的议案，由于工作需要，经总经理王晓鸣先生提名，公司董事会提名委员会审核，董事会决定：1、聘任杨武勇先生为公司副总经理。通化葡萄酒股份有限公司 2007 年年度报告 11 2、聘任赵红女士为公司副总经理。(五)公司员工情况 (五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 732 人,员工的结构如下：1、专业构成情况 1、专业构成情况 专业类别 人数 行政人员 23 财务人员 12 营销人员 169 生产人员 441 技术人员 19 管理人员
31、 68 2、教育程度情况 六、公司治理结构(一)公司治理的情况 2、教育程度情况 六、公司治理结构(一)公司治理的情况 报告期内公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则等法律法规的要求规范运作，建立现代企业制度，不断完善法人治理结构和公司的各项内部管理制度。制定了规范公司运作的公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等。公司治理情况与中国证监会发布的上市公司治理准则的要求基本符合。公司治理情况主要表现在：、1、关于股东与股东大会：1、关于股东与股东大会：公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够按其持有的股份享有并充分行使自己的权利；公司建立了股东
32、大会议事规则，能够严格按照证监会股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会，在会场的选择上尽可能地让更多的股东能够参加股东大会，充分行使股东的表决权；2、关于控股股东与上市公司：2、关于控股股东与上市公司：本公司与控股股东除了在资产关系上是投资和被投资的关系外，是各自独立的法人实体，公司按照现代企业制度要求运作规范。3、关于董事与董事会：3、关于董事与董事会：董事会设立了审计、提名、战略、薪酬与考核四个专门委员会，进一步完善了公司董事会的决策机制。公司严格按照公司法和公司章程规定的董事选聘程序选举董事和独立董事，保证董事选聘公开、公平、公正、独立；公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；
33、公司董事会建立了董事会议事规则，公司各位董事能够按时出席董事会和股东大会，参加有关培训，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任，履行了诚信和勤勉的职责，所做决策符合股东利益和公司长远发展需要。教育类别 人数 硕士 4 本科学历 43 大专学历 108 中专及以下学历 577 通化葡萄酒股份有限公司 2007 年年度报告 12 4、关于监事和监事会：4、关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事会建立了监事会议事规则；公司监事能够认真履行自己的职责，从股东利益出发，对公司重大事项、财务以及公司董事、公司经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
34、5、关于绩效评价与激励约束机制：5、关于绩效评价与激励约束机制：报告期内，公司严格按照公司董事会、监事会和高级管理人员的绩效评价标准和程序，对公司董事、监事、高级管理人员进行考评及激励机制。公司建立了公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准与激励约束机制，实行 20%效益工资浮动制；高级管理人员的聘任公开、透明、符合法律法规的规定。6、利益相关者：6、利益相关者：报告期内，公司按照投资者关系管理办法尊重和维护利益相关者的合法权益，对股东来访、来电咨询认真接待，并及时的向银行及债权人提供公司信息。7、关于信息披露与透明度：7、关于信息披露与透明度：公司制定了信息披露事务管理制度，指定董事会
35、秘书负责信息披露工作。能够严格按照法律、法规和上海证券交易所上市规则的规定，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，并确保所有股东有平等的机会获取信息。8、开展上市公司治理专项活动情况8、开展上市公司治理专项活动情况：报告期内，公司根据中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知、关于做好加强上市公司治理专项活动自查阶段有关工作的通知等文件精神，积极组织开展了公司治理专项活动，公司以“规范公司日常运作、提高公司治理水平、增强公司独立性、切实提高公司质量”为整体目标，于 2007 年 4 月自 10 月间开展了公司治理专项活动。为切实做好公司治理专项活动，公司按照要求，制定了公司治
36、理专项活动计划，设立了以董事长王鹏先生为组长的公司治理专项活动领导小组，下设办公室，由助理总经理陈福林先生具体负责安排和落实专项治理活动和各项事宜，按照中国证监会布置的分三个阶段进行了总体安排，积极推进了公司治理专项活动。公司在逐条对照 关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知 的 100 条的基础上，对公司规范运作情况、公司独立性情况、公司透明度情况及公司治理创新等情况进行了自查。经过学习自查、公众评议、整改提高三个阶段，并结合公司自查、吉林证监局“关于通化葡萄酒股份有限公司公司治理专项活动整改建议”和上海证券交易所“关于通葡股份有限公司公司治理状况评价意见”，公司对发现的问题进行了如
37、下的认真整改工作：（1）公司在投资者关系管理方面缺少经验和不足，导致公司在资本市场管理方面滞后。公司将通过构建多渠道信息交流机制，配备专业人员，增强内部控制制度和企业文化的建设，将股民的民主监督机制运用好。a、开通网络交流平台，轮流值守，及时反馈市场信息。b、设立内部信息同步报告机制，确保“公司市场信息流”互动的有效性。c、建立主动与投资者沟通机制，重视与对不同类型投资者的咨询与信息发布。(2)公司独立董事的配备不足三分之一，由于没有合适人选，始终没有配齐。公司将于 2008通化葡萄酒股份有限公司 2007 年年度报告 13年 5 月末，按照证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的文件
38、要求，完成独立董事配备工作。(3)公司部分信息披露文件，没能按照上市公司信息披露管理办法的要求，将披露公告文稿和相关备查文件报送证监局备案。公司已经按照上市公司信息披露管理办法的要求，公告相关信息后的 5 日内将有关文件报吉林证监局备案。(4)加强对工作人员的培训和教育，提高工作人员的业务素质，提高定期报告的质量，避免发生更正定期报告的情况发生。(5)进一步完善公司内部控制制度，完善各项核算体系，严密控制和执行各项流程，加强内部审计工作，加强公司治理，适时实施内部控制自我评估制度。(6)进一步完善公司内部控制制度，修订完善了信息披露事务管理制度、应收账款管理制度、资产减值准备及损失核销处理制度
39、。(7)按照证监会的要求，制定了 独立董事年度报告工作制度、审计委员会年报工作规程。通过此次公司专项治理活动，发现了公司存在的一些问题。通过落实各项整改措施，将对公司进一步完善公司治理结构和健全各项制度，促进公司提高治理水平起到推动作用。公司已经基本建立和完善了各项规章制度，公司将以本次“上市公司治理专项活动”为契机，不断完善公司治理结构，加强内部控制和管理，提高公司治理水平。为公司的可持续发展提供保障。公司治理专项活动的“整改计划”和“整改报告”详细情况请登陆上海证券交易所网站 查询或查询 2007 年 7 月 18 日和 2007 年 10 月 30 日的“上海证券报”。(二)独立董事履行
40、职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注孙久荣 77 张福建 77 公司董事会共召开 7 次会议，独立董事能认真参加所有会议，参与公司决策，发表独立意见，充分发挥了独立董事的作用。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：(三)公司相对于控股股东在业
41、务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：本公司在业务方面独立，公司拥有健全完整的开发及产、供、销体系，具有独立完整的业务及自主经营能力，公司控股股东不存在直接或间接干预公司经营运作的情况。2、人员方面：2、人员方面：本公司与控股股东单位在劳动、人事及工资管理等方面是完全独立的，并设立了独立的人力资源管理职能部门。公司董事、监事、高级管理人员均严格按照公司法和公司章程的有关规定产生。公司董事长、总经理、副总经理等高级管理人员均在本公司领取薪酬，通化葡萄酒股份有限公司 2007 年年度报告 14且均未在股东单位担任重要职务。3、资产方面：3、资产方面：本公司资产独立完整，产权清晰
42、。拥有独立的生产体系、销售系统、辅助生产系统及配套设施，公司独立拥有工业知识产权、土地使用权、非专利技术等无形资产。不存在控股股东及其它关联方无偿占用公司资产，挪用公司资产的现象。4、机构方面：4、机构方面：本公司设立了完全独立的组织机构，公司拥有独立的决策管理机构和完整的生产单位，设立了完全独立于控股股东的业务机构，不受股东单位的限制，不存在控股股东干预公司机构设置或机构从属于控股股东相关职能部门的现象。不存在与股东单位合署办公的情况。5、财务方面：5、财务方面：本公司与股东单位在财务方面完全分开。本公司设立了独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财务会计制度及财务管理制度，公司拥有独
43、立的银行帐号，依法独立纳税。公司能够独立作出财务决策，不存在控制人干预公司资金使用的情况。(四)高级管理人员的考评及激励情况(四)高级管理人员的考评及激励情况 公司建立了公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准与激励约束机制，实行 20%效益工资浮动制，2007 年度，按此进行了考核。公司今后将进一步完善董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制。(五)公司内部控制制度的建立健全情况 1、公司内部控制制度的建设(五)公司内部控制制度的建立健全情况 1、公司内部控制制度的建设 公司按照公司法、证券法和公司章程的规定，建立了相应的内部控制制度，基本形成了较为完善的法人治理结构。公司
44、股东大会、董事会、监事会、经理层之间形成了有效的决策、监督、执行的制衡机制。公司董事会已设立了战略、提名、审计、薪酬与考核等四个专业委员会，并制定有各专业委员会的实施细则。公司按照证监会“证监公司字2007235 号关于做好上市公司 2007 年年度报告及有关工作的通知”的要求，公司制定了董事会审计委员会年报规程和独立董事年报工作制度，并在 2007 年度报告制做中实施。公司股东大会、董事会、监事会机构健全，制定有明确的股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则，权责明确，依法合规运行。公司的经理层在董事会的领导下，按照法律法规和公司章程的规定，进行日常经营管理活动，组织实施董事会决议。
45、公司按照公司法、证券法、上市公司治理准则等有关法律法规的规定，制定了财务管理制度、关联交易管理制度、关于规范公司担保行为的规定、档案管理制度、对外投资管理制度、募集资金使用管理办法、人力资源管理条例和信息披露事务管理制度等制度和流程，以保障公司重大决策行为的合法、合规，保证公司利益不受侵害，对公司合法合规运作、控制风险、稳健经营提供了重要的保证。通化葡萄酒股份有限公司 2007 年年度报告 15 2、公司内部控制制度的执行 2、公司内部控制制度的执行 （1）公司在生产经营过程中全面实行 5-S 管理标准和平衡计分卡制度，对各岗位制定了相应的控制标准，管理指标落实到每个人、岗位权限和职责分工明确
46、，对公司生产经营的各个环节实施行之有效的控制。公司针对物资采购、产品生产、销售发货、费用报销、货款支付、印章管理等不同的业务，制定了严格的制度和业务流程，规范了公司各项业务的授权与审批、业务规程与操作程序等控制措施，将内部控制落实到决策、执行、监督和反馈等各个环节。（2）公司制定了财务管理制度、内部牵制制度、财务人员岗位责任制、货币资金管理制度、固定资产管理制度、财务会计报告管理制度、定额管理制度、财产清查管理制度等项制度和工作流程，对财务管理机构和财会人员、资金管理、投资管理、资产管理、成本费用管理、会计档案管理、收入和利润管理、财务报告管理、财务监督、会计电算化等方面作了详细规定。公司资金
47、支出通过编制年度预算计划实行控制，各部门按照各自的实际情况编制部门预算，经公司审核批准后执行，并按年度实施考核。公司的管理费用等费用的可控费用部分分别分解落实到各职能部门、个人的平衡计分卡中，按月度考核，按年度兑现。3、内部控制制度的监督 3、内部控制制度的监督 公司根据公司法、上市公司治理准则、公司章程及其他有关规定，设立了董事会审计委员会，负责公司内部、外部审计的工作衔接、监督和核查工作。公司组织机构中设置了法务部、市场部、运营部，在组织上保证了对公司财务收支及其有关经营活动、对外投资、合同签订、各项制度的贯彻执行等方面进行有效的监督。2008 年，公司将按照公司法、上市公司治理准则等法律
48、法规和相关规定的要求，不断改进和完善各项经营管理制度，内部控制制度和工作流程，不断提高经营管理和内部控制水平，加大执行和监督的力度，为应对激烈的市场竞争，实现公司的快速发展，保护投资者的利益奠定坚实的基础。(六)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见。七、股东大会情况简介 七、股东大会情况简介 2006 年度股东大会情况:公司于 2007 年 5 月 10 日召开通化葡萄酒股份有限公司 2006 年度股东大会年度股东大会。决议公告刊登在 2007 年 5 月 11 日的上海证券报以及上海证券交易
49、所网站：http：/ 上。八、董事会报告 八、董事会报告 通化葡萄酒股份有限公司 2007 年年度报告 16(一)管理层讨论与分析 1、公司报告期内生产经营情况(一)管理层讨论与分析 1、公司报告期内生产经营情况 2007 年公司以“营销年”为核心，以 70 年厂庆为主题，以销售工作重点，积极开拓市场，深挖市场潜力，并努力增收节支，努力克服资金短缺、市场竞争激烈等困难，结过公司管理团队和全体员工的共同努力，以“万元店”活动为契机，取得了较好的效果。公司实现主营业务收入 8,179 万元，比上年同期增长 14.77%，实现净利润-26,418 万元，比上年同期的 169 万元，减少 26,587
50、 万元。净利润减少的主要原因是：由于对计提坏账准备的比例进行会计估计变更，致使本期计提坏账准备较上期增加10,960万元；根据国家质量监督检验检疫总局与国家标准化管理委员会联合发布的关于葡萄酒行业自2008 年 1 月 1 日起实施的新标准“对于铁含量严重超标的葡萄酒视为不合格产品”。公司对已无使用价值和转让价值、铁含量严重超标的自制半成品葡萄汁全额计提存货跌价准备，金额为3,847 万元。公司本期将已陈旧过时、不能再使用的固定资产进行报废，造成本期损失 1,640 万元。本公司本期将由于会计估计变更已全额计提坏账准备的应收款项，其账面价值与计税基础之间的差异，按照谨慎性原则不确认为递延所得税
