1、 开滦精煤股份有限公司 600997 2004 年年度报告开滦精煤股份有限公司 600997 2004 年年度报告 二五年三月 二五年三月 目 录目 录 一、重要提示.1 二、公司基本情况简介.1 三、会计数据和业务数据摘要.2 四、股本变动及股东情况.4 五、董事、监事和高级管理人员.6 六、公司治理结构.10 七、股东大会情况简介.12 八、董事会报告.13 九、监事会报告.21 十、重要事项.22 十一、财务会计报告.24 十二、备查文件目录.24 开滦精煤股份有限公司 2004 年年度报告 1 一、重要提示一、重要提示 1.本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导
2、性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2.董事丁守虎先生、独立董事王立杰先生因公出差不能参加会议，书面委托董事曹玉忠先生、独立董事周旺生先生代为行使表决权。3.河北华安会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4.公司负责人裴华先生，主管会计工作负责人曹玉忠先生，总会计师王连灵女士及会计机构负责人张伟先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1.公司法定中文名称：开滦精煤股份有限公司 公司英文名称：Kailuan Clean Coal Co.,Ltd.公司英文名称缩写：KCC 2.公司法定代表
3、人：裴华 3.公司董事会秘书：侯树忠 联系地址：河北省唐山市新华东道 70号东楼 电话：0315-2812013 传真：0315-3026757 E-mail： 公司证券事务代表：张嘉颖 联系地址：河北省唐山市新华东道 70号东楼 电话：0315-3026971 传真：0315-3026507 E-mail： 4.公司注册地址：河北省唐山市新华东道 70号东楼 公司办公地址：河北省唐山市新华东道 70号东楼 邮政编码：063018 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 5.公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址： 公司年度报告备
4、置地点：公司证券部 6.公司 A股上市交易所：上海证券交易所 公司 A股简称：开滦股份 公司 A股代码：600997 7.其他有关资料 公司首次注册登记日期：2001年 6月 30日 公司首次注册登记地点：河北省工商行政管理局 公司变更注册登记日期：2004年 10月 26日 公司变更注册登记地点：河北省工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：1300001001934 公司税务登记号码：国税 130202730266302 开滦精煤股份有限公司 2004 年年度报告 2 地税 130200730266302 公司聘请的境内会计师事务所名称：河北华安会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事
5、务所办公地址：河北省石家庄市裕华西路 158号 三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要(一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 利润总额 327,626,508.63 净利润 263,081,449.68 扣除非经常性损益后的净利润 265,895,325.07主营业务利润 646,623,454.75 其他业务利润 10,195,724.79 营业利润 331,826,322.64 投资收益 补贴收入 营业外收支净额 -4,199,814.01 经营活动产生的现金流量净额 419,302,542.18 现金及现金等价物净增加额 1,039,862,057.13 (二)
6、扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置除公司产品外的其他资产产生的损益 -4,176,814.01 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 -23,000 所得税影响数 1,385,938.62 合计 -2,813,875.39 公司本期处置固定资产收入 673,401.50 元，处置固定资产损失 4,850,215.51 元，其他支出 23,000元。(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 主要会计数据 2004年 2003年 本期比上期增减(%)2002年 主营业务收入 1,551,522,965.80 1,0
7、45,857,283.36 48.35 944,366,950.82 利润总额 327,626,508.63 198,241,664.22 65.27 177,326,144.65 净利润 263,081,449.68 139,032,479.76 89.22 118,116,960.19 扣除非经常性损益的净利润 265,895,325.07 140,337,283.29 89.47 118,206,536.22 2004年末 2003年末 本期比上期增减(%)2002年末 总资产 2,745,486,288.60 1,502,872,179.19 82.68 1,342,339,899.1
8、8 股东权益 1,956,516,237.77 737,245,362.13 165.38 645,942,590.45 经营活动产生的现金流量净额 419,302,542.18 309,336,902.50 35.55 227,221,690.68 主要财务指标 2004年 2003年 本期比上期增减(%)2002年 每股收益(全面摊薄)0.54 0.41 31.71 0.35 净资产收益率(全面摊薄)(%)13.45 18.86 减少5.41个百分点 18.29 扣除非经常性损益的净利润的净资13.59 19.04 减少5.45个百分点 18.30 开滦精煤股份有限公司 2004 年年度报
9、告 3 产收益率(全面摊薄)(%)每股经营活动产生的现金流量净额 0.86 0.92-6.52 0.67每股收益(加权平均)0.62 0.41 51.22 0.35 扣除非经常性损益的净利润的每股收益(全面摊薄)0.54 0.42 28.57 0.35 扣除非经常性损益的净利润的每股收益(加权平均)0.62 0.42 47.62 0.35 净资产收益率(加权平均)(%)18.44 20.14 减少1.7个百分点 19.94 扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率(加权平均)(%)18.63 20.33 减少1.7个百分点 19.96 2004年末 2003年末 本期比上期增减(%)2002年末
10、 每股净资产 4.01 2.18 83.94 1.91 调整后的每股净资产 4.01 2.18 83.94 1.91 (四)按中国证监会发布的公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号的要求计算的净资产收益率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率(%)每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 33.05 45.32 1.33 1.52 营业利润 16.96 23.25 0.68 0.78 净利润 13.45 18.44 0.54 0.62 扣除非经常性损益后的净利润 13.59 18.63 0.54 0.62 (五)报告期内股东权益变动情况及变化原因
11、 单位:元 币种:人民币 项 目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 338,000,000 163,758,580.71 46,895,118.94 17,018,823.47 188,591,662.48 737,245,362.13 本期增加 150,000,000 865,278,229.86 39,462,217.45 13,154,072.48 164,530,428.33 1,219,270,875.64 期末数 488,000,000 1,029,036,810.57 86,357,336.39 30,172,895.95 353,122,0
12、90.81 1,956,516,237.77 1.股本变动原因：经中国证券监督管理委员会证监发行字200449 号文核准，公司于 2004 年 5 月 18 日发行每股面值为 1.00 元的人民币普通股(A 股)股票 15,000 万股，相应增加股本 15,000万元。2.资本公积变动原因：主要是因为以每股 7.00 元价格发行每股面值为 1.00 元的15,000 万股人民币普通股(A 股)股票所产生的溢价 863,047,306.81 元；另外，集团公司投入的固定资产评估增减值相应计提的评估基准日至公司设立日的折旧 2,230,923.05 元，增加了公司资本公积。3.盈余公积变动原因：按
13、本年实现的净利润的 10%提取了法定盈余公积，按 5%提取了法定公益金。4.法定公益金变动原因：按本年净利润 5%提取。5.未分配利润变动原因：本年度实现净利润 263,081,449.68 元，提取盈余公积39,462,217.45元，实际分配 2003年度现金股利 59,088,803.90元。6.股东权益变动原因：由于以上因素的变动引起股东权益的增加 开滦精煤股份有限公司 2004 年年度报告 4 四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1.股份变动情况表 单位:股 本次变动增减(，)期初值 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 期末值 一、未上市流通股份 1
14、、发起人股份 其中：国家持有股份 338,000,000 338,000,000 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 338,000,000 338,000,000二、已上市流通股份 1、人民币普通股 0 150,000,000 150,000,000 150,000,0002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 0 150,000,000 150,000,000 150,000,000三、股份总数 338,000,000 150,000,000 150,000,000 488,00
15、0,0002.股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 单位:股 币种:人民币 种类 发行日期 发行价格(元)发行数量 上市日期 获准上市交易数量人民币普通股(A股)2004-05-18 7.00 150,000,0002004-06-02 150,000,000 经中国证券监督管理委员会证监发行字200449 号文核准，本公司于 2004 年 5月 18 日通过上海证券交易所和深圳证券交易所的证券交易系统向二级市场投资者首次公开发行了每股面值为 1.00 元的人民币普通股(A 股)股票 15,000 万股，每股发行价为 7.00元，并经上海证券交易所200473 号文核准，于 2004
16、 年 6 月 2 日在上海证券交易所挂牌上市。(2)公司股份总数及结构的变动情况 公司首次公开发行人民币普通股前股本总额为 33,800 万股，全部为国有法人股。经中国证券监督管理委员会证监发行字200449 号文核准，公司于 2004 年 5 月 18 日首次公开发行人民币普通股(A股)股票 15,000万股，发行后总股本为 48,800万股。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(二)股东情况 开滦精煤股份有限公司 2004 年年度报告 5 1.报告期末股东总数为 53,220 户，其中非流通股股东 6 户，流通 A 股股东 53,214户。2.前十名股东持股情况 单位:
17、股 股东名称 年度内增减(+，-)年末持股情况 比例(%)股份类别 质押或冻结情况 股东性质(国有股东或外资股东)开滦(集团)有限责任公司 0321,073,737 65.79 未流通 无 国有股东 中国信达资产管理公司 010,155,757 2.08 未流通 无 国有股东 上海宝钢国际经济贸易有限公司 04,739,353 0.97 未流通 无 国有股东 华宝兴业多策略增长证券投资基金 +1,772,000 1,772,000 0.36 已流通 未知 上海宝钢工程技术有限公司 +1,488,979 1,488,979 0.31 已流通 未知 刘红中 +1,193,002 1,193,002
18、 0.24 已流通 未知 国元证券有限责任公司 +1,168,010 1,168,010 0.24 已流通 未知 辽宁东方证券公司 +1,080,000 1,080,000 0.22 已流通 未知 湖北长江证券投资咨询有限公司 +1,000,000 1,000,000 0.20 已流通 未知 博时裕富证券投资基金 +981,800 981,800 0.20 已流通 未知 前十名股东关联关系或一致行动的说明 在前十名股东中，上海宝钢国际经济贸易有限公司与上海宝钢工程技术有限公司都是上海宝钢集团的全资子公司。公司控股股东开滦(集团)有限责任公司与其他股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司股东持股
19、变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。公司无战略投资者和一般法人因配售新股成为前 10名股东的情况。3.控股股东及实际控制人简介(1)控股股东情况 公司名称：开滦(集团)有限责任公司 法人代表：杨中 注册资本：2,715,220,000元人民币 成立日期：1998年 5月 5日 主要经营业务或管理活动：煤炭开采；原煤洗选加工；各类型矿山工程、地面建筑工程及矿区配套工程施工；火工品、矾土产品、建筑材料的生产销售；煤矿机械设备制造及修理等。(2)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(3)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 开滦精煤股份有限公司
20、2004 年年度报告 6 4.其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。5.前十名流通股股东持股情况 单位:股 股东名称 年末持有流通股的数量 种类(A、B、H股或其它)华宝兴业多策略增长证券投资基金 1,772,000 A股 上海宝钢工程技术有限公司 1,488,979 A股 刘红中 1,193,002 A股 国元证券有限责任公司 1,168,010 A股 辽宁东方证券公司 1,080,000 A股 湖北长江证券投资咨询有限公司 1,000,000 A股 博时裕富证券投资基金 981,800 A股 裕隆证券投资基金 899,868 A股 银河稳健
21、证券投资基金 700,000 A股 天津捷达国际运输有限公司 646,740 A股 在前十流通股股东中，博时裕富证券投资基金和裕隆证券投资基金的基金管理人同为博时基金管理有限公司，公司未知其余股东相互间是否存在关联关系，也未知其相互间是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。在前十名流通股股东和前十名股东间，除上海宝钢国际经济贸易有限公司、上海宝钢工程技术有限公司间及博时裕富证券投资基金、裕隆证券投资基金间存在关联关系外，公司未知其它股东相互间是否存在关联关系，也未知其相互间是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。五、董事、监事和高级管理人员五、董
22、事、监事和高级管理人员(一)董事、监事、高级管理人员情况 1.董事、监事、高级管理人员基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股 年末持股 股份增减 变动原因 裴 华 董事长 男 50 2004-09-21 2007-09-20 0 0 0 无 曹玉忠 副董事长 总经理 男 44 2004-09-21 2007-09-20 0 0 0 无 开滦精煤股份有限公司 2004 年年度报告 7 张庚寅 董事 男 55 2004-09-21 2007-09-20 0 0 0 无 高启新 董事 男 55 2004-09-21 2007-09-20 0 0 0 无 李现宏 董事
23、男 35 2004-09-21 2007-09-20 0 0 0 无 丁守虎 董事 男 43 2004-09-21 2007-09-20 0 0 0 无 周旺生 独立董事 男 53 2004-09-21 2007-09-20 0 0 0 无 王立杰 独立董事 男 52 2004-09-21 2007-09-20 0 0 0 无 许 工 独立董事 女 51 2004-09-21 2007-09-20 0 0 0 无 王 卓 监事会召集人 男 54 2004-09-21 2007-09-20 0 0 0 无 常亚来 监事 男 52 2004-09-21 2007-09-20 0 0 0 无 肖爱红
24、 监事 女 39 2004-09-21 2007-09-20 0 0 0 无 张俊宝 职工监事 男 51 2004-09-21 2007-09-20 0 0 0 无 张广田 职工监事 男 54 2004-09-21 2007-09-20 0 0 0 无 史国胜 副总经理 男 43 2004-09-21 2007-09-20 0 0 0 无 董守义 副总经理 总工程师 男 39 2004-09-21 2007-09-20 0 0 0 无 房承宣 副总经理 男 41 2004-09-21 2007-09-20 0 0 0 无 王连灵 总会计师 女 43 2004-09-21 2007-09-20
25、0 0 0 无 侯树忠 董事会秘书 男 41 2004-09-21 2007-09-20 0 0 0 无 董事、监事、高级管理人员主要工作经历：(1)裴华，研究生文化、高级政工师。1996 年 2 月至 1999 年 12 月任开滦矿务局党委副书记、纪委书记。1999 年 12 月至今任开滦(集团)有限责任公司董事、党委副书记、纪委书记。2001年 6月至今兼任开滦精煤股份有限公司董事长。(2)曹玉忠，工学硕士、高级工程师。1996 年 4 月至 1998 年 12 月任开滦矿务局唐山矿副矿长；1998 年 12 月至 1999 年 12 月任开滦矿务局供销公司经理；1999 年 12 月至2
26、001 年 2 月任开滦(集团)有限责任公司物资分公司经理；2001年 2月至 2001年 6月任开滦(集团)有限责任公司副总经济师。2001 年 6 月至今任开滦精煤股份有限公司副董事长、总经理。(3)张庚寅，大专学历、高级政工师。1997 年 4 月至 1999 年 12 月任开滦矿务局范各庄矿党委书记；1999 年 12 月至 2001 年 6 月任开滦(集团)有限责任公司范各庄矿业分公司党委书记。2001 年 6 月至今任开滦精煤股份有限公司董事、范各庄矿业分公司党委书记。(4)高启新，大学本科，高级政工师。1998 年 4 月至 1999 年 12 月任开滦矿务局吕家坨矿党委书记；1
27、999 年 12 月至 2001 年 6 月任开滦(集团)有限责任公司吕家坨矿业分公司党委书记。2001 年 6 月至 2002 年 10 月任开滦精煤股份有限公司董事、吕家坨矿业分公司党委书记。2002年 10月至今任开滦精煤股份有限公司董事。(5)李现宏，中国人民大学世界经济专业，经济学硕士，英国注册会计师公会学生会员。先后就职于北京京放投资管理顾问公司、联合证券有限责任公司。现任中国信达资产管理公司资产管理部副经理，主要从事股权项目管理和处置等工作。2004 年 9 月至今任开滦精煤股份有限公司董事。(6)丁守虎，大学学历。曾任宝钢原料中心副主任，生产部原料管理中心主任，股份公司配矿小组
28、组长，废钢结构优化小组组长，股份公司采购部原燃料室主任。现任宝钢国际煤炭贸易部总经理。2004年 9月至今任开滦精煤股份有限公司董事。(7)周旺生，法学教授。现任北京大学法学院教授、国家重点学科法学理论专业博士生导师、北京大学立法学研究中心主任、北京市人大常委会法律建设顾问、中国法理学开滦精煤股份有限公司 2004 年年度报告 8 会副会长。获国务院特殊贡献专家奖励。1989 年至 1990 年在澳大利亚墨尔本大学作访问研究；1994 年、1995年、1996年、1999年分别在香港作短期讲学；1996年至 1997 年在美国伊利诺依斯大学作访问研究；2001 年 6 月至今任开滦精煤股份有限
29、公司独立董事。(8)王立杰，教授、博士生导师。1984 年 12 月至 1989 年 8 月任鞍山钢铁学院管理工程系教师；1989年 9月至 1992年 6 月在中国矿业大学北京研究生部攻读博士。1992年 7月至今任中国矿业大学(北京校区)管理系主任、经济管理学院院长兼党总支书记。曾被评为煤炭行业专业拔尖人才，享受政府津贴。2001 年 6 月至今任开滦精煤股份有限公司独立董事。(9)许工，硕士。1988 年至 1998 年任首都经济贸易大学经济系讲师、副教授，曾被评为北京市高等学校优秀青年骨干教师；1998 年至 1999 年任建设部泛华工程公司总经济师；1999 年至 2000 年任科学
30、投资杂志总编；2000 年至 2001 年任北京一川投资顾问有限公司总经理；2001 年至今任北京诚成逸创财经顾问有限公司总经理；2001 年 6月至今任开滦精煤股份有限公司独立董事。(10)王卓，大专学历，高级政工师。1993 年 2 月至 1999 年 12 月任开滦矿务局纪委副书记、监察处副处长；1999 年 12 月至今任开滦(集团)有限责任公司纪委副书记、监察部副部长、部长；2001年 6月至今任开滦精煤股份有限公司监事会召集人。(11)常亚来，本科学历，高级会计师。1991 年 10 月至 1999 年 12 月任开滦矿务局审计处审计科科员、副科长、科长；1999 年 12 月至今
31、任开滦(集团)有限责任公司审计部审计科科长。2001年 6月至今任开滦精煤股份有限公司监事。(12)肖爱红，大学本科，高级会计师。1990 年 7 月至 2000 年 5 月任开滦矿务局林西矿财务科科员；2000 年 5 月至今任开滦(集团)有限责任公司财务部预算科副科长、科长；2001 年 6月至今任开滦精煤股份有限公司监事。(13)张俊宝，大学文化，政工师。2002 年 3 月至今任开滦精煤股份有限公司范各庄矿业分公司工会主席。2004年 9月至今任开滦精煤股份有限公司职工监事。(14)张广田，大学文化，高级政工师。1994 年 8 月至 1999 年 12 月任开滦矿务局吕家坨矿工会主席
32、。1999 年 12 月至 2001 年 6 月任开滦(集团)有限责任公司吕家坨矿业分公司工会主席。2001 年 6 月至今任开滦精煤股份有限公司职工监事、吕家坨矿业分公司工会主席。(15)史国胜，大学本科，高级会计师。1995 年 4 月至 1997 年 5 月任开滦矿务局财务处副处长；1997 年 5 月至 1999 年 12 月任开滦矿务局吕家坨矿副矿长；1999 年 12 月至2000 年 1 月任开滦(集团)有限责任公司吕家坨矿业分公司副经理；2000年 1月至 2001年6 月任开滦(集团)有限责任公司投资融资部副主任；2001 年 6 月至 2004 年 9 月任开滦精煤股份有限
33、公司副总经理兼证券事务代表；2004 年 9 月至今任开滦精煤股份有限公司副总经理。(16)董守义，大学本科，高级工程师。1999 年 12 月至 2003 年 3 月任开滦精煤股份有限公司范各庄矿业分公司副总工程师；2003 年 3 月至 2004 年 9 月任开滦精煤股份有限公司范各庄矿业分公司生产副经理；2004 年 9 月至今任开滦精煤股份有限公司副总经理、总工程师。(17)房承宣，大学本科，高级工程师。1996 年 9 月至 2000 年 7 月任开滦矿务局唐山矿水暖科书记、供应科科长、组织人事部部长；2000 年 7 月至 2004 年 9 月任开滦集团唐山矿业分公司经营副经理；2
34、004 年 9月至今任开滦精煤股份有限公司副总经理。开滦精煤股份有限公司 2004 年年度报告 9(18)王连灵，研究生文化，高级会计师。1995 年 4 月至 1999 年 12 月任开滦矿务局财务处副处长；1999 年 12 月至 2000 年 1 月任开滦(集团)有限责任公司财务部副主任；2000 年 1 月至 2001 年 6 月任开滦(集团)有限责任公司财务部副主任兼投融资部副主任；2001 年 6 月至今任开滦精煤股份有限公司总会计师。(19)侯树忠，大学本科。1998 年 8 月至 1999 年 12 月任开滦矿务局党委办公室调研科副科长、科长；1999 年 12 月至 2001
35、 年 6 月任开滦(集团)有限责任公司党委办公室科长；2001 年 6月至今任开滦精煤股份有限公司董事会秘书。2.在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 是否领取 报酬津贴 裴 华 开滦(集团)有限责任公司 董事、党委副书记、纪委书记 是 李现宏 中国信达资产管理公司 资产管理部副经理 是 丁守虎 上海宝钢国际经济贸易有限公司 煤炭贸易部总经理 是 王 卓 开滦(集团)有限责任公司 纪委副书记、监察部部长 是 常亚来 开滦(集团)有限责任公司 审计部审计科科长 是 肖爱红 开滦(集团)有限责任公司 财务部预算科科长 是 (二)在其他单位任职情况 截止本报告期末公司无董事、监事、高管
36、在其他单位任职。(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1.董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：董事会薪酬委员会审议后报董事会审议通过。2.董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：根据开滦精煤股份有限公司高级管理人员效绩考核和薪酬管理办法，按其岗位及公司经济效益等各项工作目标的完成情况考核确定。3.报酬情况 单位:万元 币种:人民币 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 131.61 金额最高的前三名董事的报酬总额 43.66 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 42.04 独立董事的津贴(每人每年)4 独立董事的其他待遇 独立董事出席公司董事会、股东大会的差旅费以及按公司章程行使职权所
37、需合理费用在公司据实报销。4.不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 裴华、李现宏、丁守虎、王卓、常亚来、肖爱红是 5.报酬区间 报酬数额区间 人数 14 万元以上 2 1114 万元 8 开滦精煤股份有限公司 2004 年年度报告 10 (四)公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 商文江 董事 任期届满 万洪 董事 任期届满 王树春 监事 任期届满 张普田 副总经理、总工程师 任期届满 经公司第二届董事第一次会议审议，聘任曹玉忠先生为公司总经理，任期三年；聘任史国胜先生、董守义先生、房承宣先
38、生为公司副总经理，任期三年；聘任董守义先生兼任公司总工程师，任期三年；聘任王连灵女士为公司总会计师，任期三年；聘任侯树忠先生为公司第二届董事会秘书，任期三年。(五)公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 12,443 人。公司的离退休人员纳入社会养老统筹专业机构管理，所以没有需承担费用的离退休职工。员工的结构如下：1.专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 生 产 人 员 11,328 销 售 人 员 185 技 术 人 员 508 财 务 人 员 35 行政管理人员 387 2.教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 研究生及以上 13 大学本科 372 大专 574 中专、
39、高中、技校 3,438 其他 8,046 六、公司治理结构六、公司治理结构(一)公司治理的情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法等法律法规，上市公司治理准则和上市公司股东大会规范意见等中国证监会有关规范性文件和上海证券交易所股票上市规则要求，通过建立健全内部控制制度，规范日常运作，认真履行信息披露义务，加强投资者关系管理工作，不断完善公司法人治理结构。报告期内，为进一步规范公司运作，防范对外担保风险，根据中国证监会证监发200356 号关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知规定，结合公司实际情况，对公司章程相关条款进行了修订。目前，公司的法人治理结构较为完善，运行
40、良好，与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求不存在差异，具体情况如下：开滦精煤股份有限公司 2004 年年度报告 11 1.关于股东与股东大会 公司严格按照公司章程、股东大会议事规则规定，加强规范股东大会的召集、召开和议事程序，确保所有股东特别是中小股东与大股东享有平等地位和充分行使自己的权利。公司认真接待股东来访、来电咨询，及时回答公司网站投资者专栏中投资者论坛提出的问题，增进与投资者的沟通，确保他们对公司运营状况的了解。2.关于控股股东与上市公司 公司在人员、资产、财务、机构和业务方面与控股股东完全分开、保持独立。公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。公司与控股股东进行的关
41、联交易公平合理。公司控股股东严格规范自己的行为，通过股东大会行使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和生产经营活动。3.关于董事与董事会 报告期内，公司严格按照公司法、公司章程规定的选聘程序选举了公司第二届董事会董事，董事的选举实行累积投票制。公司现任董事会由 9 名成员组成，其中独立董事 3 名，公司董事会人数和人员构成符合法律、法规和关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的要求，公司所有董事均能依据董事会议事规则，并以维护公司和股东利益为原则，忠实、诚信、勤勉地履行职责。为进一步完善独立董事制度，公司董事会下设了战略决策委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委员会四
42、个专门委员会，其人员构成符合中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见关于独立董事应当在薪酬、审计、提名等委员会占 1/2以上比例的规定。各专门委员会分别依据专门委员会工作细则，对公司发展战略规划、重大资本运作、重大投资融资方案、资产经营项目等重大事项进行分析研究并提出合理意见和建议，形成各司其职、权责明确，相互制衡的治理结构，有效地保证了公司决策的科学性。4.关于监事和监事会 报告期内，公司严格按照公司法、公司章程规定的选聘程序选举了公司第二届监事会监事，职工监事由职工代表大会选举产生。公司现任监事会由 5 名成员组成，其中职工监事 2名，监事会人数和人员构成符合法律、法规的要求。监
43、事会作为公司的监督机构，能够依据法律法规和公司章程的规定，认真履行规定的职责，对董事会依法运作、公司财务制度执行和关联交易等有关经营情况以及董事、总经理和其他高级管理人员合法合规的履行职责进行监督，并发表独立意见。5.关于绩效评价和约束机制 为建立公正、透明的高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制，公司制订了开滦精煤股份有限公司高级管理人员效绩考核和薪酬管理办法，并经第一届董事会第七次会议审议通过。6.关于利益相关者 公司能够充分尊重和维护银行及其它债权人、职工、客户等其他利益相关者的合法利益，相互间能够实现良好沟通，积极合作，共同推进公司持续、健康的发展。7.关于信息披露与透明度 为强化公
44、司信息披露工作，增加公司的透明度，公司董事会指定董事会秘书负责信息披露工作，接待股东来访和咨询；公司证券部设有专线电话，并配备了专门的信息披露人员，公司网站(http:/)开设了“投资者关系管理”专栏及相关栏开滦精煤股份有限公司 2004 年年度报告 12 目，以便及时解答投资者提问，与投资者加强联系沟通和交流，同时还通过电子邮件和传真方式与投资者进行有效沟通；公司严格按照有关法律、法规和公司信息披露管理办法的规定，通过公司网站、上海证券交易所网站()和公司指定信息披露的报纸中国证券报、上海证券报，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，确保所有股东都有平等的机会获得信息。(二)独立董事履行职责
45、情况 1.独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加 董事会次数 亲自出席(次)委托出席(次)缺席(次)备注 王立杰 4 4 0 0 周旺生 4 4 0 0 许 工 4 3 1 0 委托独立董事王立杰先生代为表决 报告期内，公司三名独立董事王立杰先生、周旺生先生和许工女士严格按照有关法律、法规的要求，勤勉尽责，本着对全体股东负责的态度，积极参加公司的董事会和股东大会会议，并根据自身的专业知识、工作经验和独立地位，充分发挥各自专长，对公司的重大经营决策和规范运作提出了许多专业和建设性意见，对公司与关联方的资金往来、对外担保事项及公司高级管理人员聘任等事项，做出客观、公正的判断，并发表
46、了独立意见，对董事会的科学决策，对公司的良性发展起到了积极的作用，维护了公司及中小股东的利益。2.独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1.业务方面：公司拥有独立的采购、生产和销售体系，具有独立、完整的业务和自主经营能力。2.人员方面：公司在劳动、人事、工资等方面完全独立。公司总经理、副总经理、总工程师、总会计师、董事会秘书等高级管理人员全部在公司领取薪酬，没有在股东单位兼职的情况。3.资产方面：公司拥有独立完整的生产系统、辅助生产系统和配套设
47、施，产权关系明晰。4.机构方面：公司设有综合办公室、财务部、证券部、生产技术部、贸易部、人力资源部、规划发展部和审计部，以及两个分公司，办公机构和生产经营场所与控股股东完全分开。5.财务方面：公司设立了财务部作为独立的财务核算部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立在银行开户，单独纳税。(四)高级管理人员的考评及激励情况 开滦精煤股份有限公司 2004 年年度报告 13 报告期内，根据公司章程和实际情况，公司制定了开滦精煤股份有限公司高级管理人员效绩考核和薪酬管理办法，并经第一届董事会第七次会议审议通过，公司将按照企业年度经营预算执行情况进行考核，根据考核结果兑现薪酬和奖励。七、股东
48、大会情况简介七、股东大会情况简介(一)年度股东大会情况 1.股东大会的通知、召集、召开情况：2004 年 2 月 13 日，公司以信函方式向公司六位发起人股东发出召开公司 2003 年度股东大会通知。2004 年 3 月 18 日，会议在北京开滦宾馆五层会议室召开。出席会议的股东代表应到 6 名，实到 6 名，代表股份 338,000,000 股，占公司股份总数的 100%，符合公司法及公司章程的要求。2.股东大会通过的决议及披露情况：(1)审议批准公司 2003年度董事会工作报告；(2)审议批准公司 2003年度监事会工作报告；(3)审议批准公司关于 2003年度决算和 2004年预算的议案
49、；(4)审议批准公司 2003年度利润分配预案；(5)审议批准关于公司与上海宝钢国际经济贸易有限公司关联交易的议案；(6)审议批准公司关于续聘会计师事务所的议案。(二)临时股东大会情况 1.第一次临时股东大会的通知、召集、召开情况：2004 年 8 月 10 日，公司在中国证券报、上海证券报和上海证券交易指定网站刊登了召开 2004 年第一次临时股东大会的通知。2004 年 9 月 21 日，会议在河北省唐山市开滦大酒店四层会议室召开。出席会议的公司股东及股东代表 9 人，代表股份339,631,302 股，占公司股份总数的 69.60%，符合公司法及公司章程的规定。公司第一届董事会、监事会成
50、员，第二届董事、监事侯选人以及相关高级管理人员列席了会议。2.第一次临时股东大会通过的决议及披露情况：(1)审议通过了关于公司董事会换届选举的议案；(2)审议通过了关于公司监事会换届选举的议案；(3)审议通过了公司关于调整独立董事津贴标准的议案；(4)逐条表决并以特别决议方式审议通过了关于修改公司章程的议案。公司第一次临时股东大会决议公告已于 2004 年 9 月 22 日刊登在中国证券报、上海证券报上。选举更换公司董事、监事情况：公司第一届董事会和第一届监事会于 2004年 6月 30日届满。2004年 9月 21日，公司 2004 年第一次临时股东大会进行了董事会、监事会换届选举。选举裴华
