1、 抚顺特殊钢股份有限公司 抚顺特殊钢股份有限公司 600399 600399 2007 年年度报告 2007 年年度报告 抚顺特殊钢股份有限公司 2007 年年度报告 2 目录 目录 一、重要提示.3 二、公司基本情况简介.3 三、主要财务数据和指标：.4 四、股本变动及股东情况.5 五、董事、监事和高级管理人员.9 六、公司治理结构.15 七、股东大会情况简介.17 八、董事会报告.17 九、监事会报告.23 十、重要事项.23 十一、财务会计报告.28 十二、备查文件目录.82 抚顺特殊钢股份有限公司 2007 年年度报告 3一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、
2、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、独立董事吴坚民、王福利因公务出差授权独立董事伊成贵代为出席会议并行使表决；董事董学东因公务原因授权董事高炳岩代为出席会议并表决。3、北京京都会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人赵明远、总经理单志强，主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）王勇声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：抚顺特殊钢股份有限公司 公司法定中文名称缩写：抚顺特钢 公司英文名称
3、：Fushun Special Steel Co.,LTD 公司英文名称缩写：FSSS 2、公司法定代表人：赵明远 3、公司董事会秘书：孔德生 电话：0413-6676495 传真：0413-6688966 E-mail： 联系地址：辽宁省抚顺市望花区鞍山路东段 8 号 公司证券事务代表：赵越 电话：0413-6678441 传真：0413-6676495 E-mail：zhaoyuefs- 联系地址：辽宁省抚顺市望花区鞍山路东段 8 号 4、公司注册地址：辽宁省抚顺市望花区鞍山路东段 8 号 公司办公地址：辽宁省抚顺市望花区鞍山路东段 8 号 邮政编码：113001 公司国际互联网网址：ht
4、tp:/www.fs- 公司电子信箱：fstgfs- 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司证券部 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：抚顺特钢 公司 A 股代码：600399 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1999 年 6 月 7 日 公司首次注册登记地点：辽宁省工商行政管理局 公司第 1 次变更注册登记日期：2000 年 12 月 20 日 公司第 1 次变更注册登记地址：辽宁省工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：2100001050069 公司税务登
5、记号码：A21040470181332-X 公司组织结构代码：70181332-x 抚顺特殊钢股份有限公司 2007 年年度报告 4 公司聘请的境内会计师事务所名称：北京京都会计师事务所有限责任公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：北京市建国门外大街 22 号赛特广场 5 层 三、主要财务数据和指标：三、主要财务数据和指标：(一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 营业利润 43,724,417.60利润总额 42,862,295.41归属于上市公司股东的净利润 23,730,113.31归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 21,396,618.35经营活
6、动产生的现金流量净额 500,730,057.89(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益-2,655,285.63计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 1,672,242.76债务重组损益 1,221,334.32除上述各项之外的其他营业外收支净额-1,100,413.64其他非经常性损益项目 2,359,276.72扣除所得税影响 836,340.43合计 2,333,494.96(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 主要会计数据 2007 年
7、 2006 年 本年比上年增减(%)2005 年 营业收入 4,838,184,288.38 4,286,277,723.5912.88 4,655,801,122.59利润总额 42,862,295.41 25,558,858.3467.70 29,655,669.22归属于上市公司股东的净利润 23,730,113.31 15,612,816.7551.99 14,110,595.51归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 21,396,618.35 11,933,794.8479.29-2,337,173.18基本每股收益 0.0456 0.030051.99 0.0271稀释每股
8、收益 0.0456 0.030051.99 0.0271扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.0411 0.022979.48-0.0045全面摊薄净资产收益率（%）1.51 1.01增加 0.50 个百分点 0.92加权平均净资产收益率（%）1.52 1.01增加 0.51 个百分点-0.15扣除非经常性损益后全面摊薄净1.36 0.77增加 0.58 个百分点-0.15抚顺特殊钢股份有限公司 2007 年年度报告 5资产收益率（%）扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）1.37 0.78增加 0.59 个百分点-0.15经营活动产生的现金流量净额 500,730,057.89 54
9、2,946,769.64-7.78 655,824,757.66每股经营活动产生的现金流量净额 0.96 1.04-7.69 1.26 2007 年末 2006 年末 本年末比上年末增减(%)2005 年末 总资产 4,736,945,986.19 4,618,057,977.142.57 4,786,773,254.41所有者权益（或股东权益）1,570,965,733.38 1,546,702,017.441.57 1,534,206,881.19归属于上市公司股东的每股净资产 3.02 2.971.68 2.95四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动
10、情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 333,135,101 64.07 -26,600,000-26,600,000 306,535,10158.952、国有法人持股 2,353,119 0.45 -2,353,119-2,353,119 003、其他内资持股 23,711,780 4.56 -23,711,780-23,711,780 00其中：境内法人持股 23,711,780 4.56 -23,711,780-23,711,780 00境内自然人持股 4、外资持
11、股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 359,200,000 69.08 -52,664,899-52,664,899 306,535,10158.95二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 160,800,000 30.92 52,664,89952,664,899 213,464,89941.052、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流160,800,000 30.92 52,664,89952,664,899 213,464,89941.05抚顺特殊钢股份有限公司 2007 年年度报告 6通股份合计 三、股份总数 520,000,000
12、100 520,000,000100股份变动的批准情况 2007 年 3 月 20 日，根据公司股权分置改革进度安排，公司有 52,664,899 股限售流通股上市流通；其中，2007 年 6 月 21 日大连新盛特殊钢薄板有限公司通过司法竞拍取得本公司第二大股东抚顺特殊钢（集团）有限责任公司 60 万股限售流通股并上市流通，占抚顺特殊钢（集团）有限责任公司本年度可上市流通股份份额。2、限售股份变动情况表 单位:股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 东北特殊钢集团有限责任公司 264,384,221 26,000,000 238,
13、384,221 股改承诺 2007 年 3月 20 日 抚顺特殊钢（集团）有限责任公司 68,750,880 600,000 68,150,880 司法拍卖 2007 年 6月 21 日 抚顺长顺能源有限责任公司 23,123,500 23,123,500 0 股改 2007 年 3月 20 日 吉林铁合金集团有限责任公司 588,279 588,279 0 股改 2007 年 3月 20 日 中冶集团北京钢铁设计研究总院 588,280 588,280 0 股改 2007 年 3月 20 日 中国第三冶金建设公司 588,280 588,280 0 股改 2007 年 3月 20 日 辽宁省
14、电力有限公司抚顺供电公司 588,280 588,280 0 股改 2007 年 3月 20 日 北京祥恒科技有限公司 588,280 588,280 0 股改 2007 年 3月 20 日 合计 359,200,000 52,664,899 306,535,101 3、证券发行与上市情况(1)前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。(2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 73,9
15、01前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 抚顺特殊钢股份有限公司 2007 年年度报告 7东北特殊钢集团有限责任公司 国有法人 45.843238,384,221-26,000,000238,384,221 冻结 238,384,221 抚顺特殊钢（集团）有限责任公司 国有法人 13.10668,150,880-600,00068,150,880 冻结 68,150,880 赵德全 其他 0.2481,294,1001,294,1000 黎虹 其他 0.2071,079,5001,079,5000 上海世贸汽
16、车贸易有限公司 其他 0.147768,700768,7000 沃亮亮 其他 0.146764,000764,0000 林群星 其他 0.142741,000741,0000 上海捷虎商务咨询有限公司 其他 0.138720,000720,0000 大连新盛特殊钢薄板有限公司 境内非国有法人 0.115600,000600,0000 中冶集团北京钢铁设计研究总院 国有法人 0.113588,2800 中国第三冶金建设公司 国有法人 0.113588,2800 辽宁省电力有限公司抚顺供电公司 国有法人 0.113588,2800 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股
17、份种类 赵德全 1,294,100人民币普通股 黎虹 1,079,500人民币普通股 上海世贸汽车贸易有限公司 768,700人民币普通股 沃亮亮 764,000人民币普通股 林群星 741,000人民币普通股 上海捷虎商务咨询有限公司 720,000人民币普通股 大连新盛特殊钢薄板有限公司 600,000人民币普通股 中冶集团北京钢铁设计研究总院 588,280人民币普通股 中国第三冶金建设公司 588,280人民币普通股 辽宁省电力有限公司抚顺供电公司 588,280人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 报告期持有公司 5%以上股份的东北特殊钢集团有限责任公司和抚顺特殊钢（集
18、团）有限责任公司之间存在关联关系，抚钢集团持有东特集团22.68%的股份，两者属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人；公司未知其它前十名股东之间关联关系。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1 东北特殊钢集团有限责任公司 238,384,221 2008 年4 月 3 日19,000,0002 抚顺特殊钢（集团）有限责任公司 68,150,880 0自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。在前项规定承诺期期满后，通过上
19、海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占本公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。抚顺特殊钢股份有限公司 2007 年年度报告 82、控股股东及实际控制人简介(1)法人控股股东情况 控股股东名称：东北特殊钢集团有限责任公司 法人代表：赵明远 注册资本：3,644,171,500 元 成立日期：2004 年 5 月 18 日 主要经营业务或管理活动：钢冶炼、钢压延加工，汽车保养、汽车（轿车除外）销售，特殊钢产品、深加工产品及附加产品生产、销售；机械加工制造；机电设备设计、制造、安装、维修；来料加工；房屋、设备租赁；冶金技术咨询及服务。东北特殊钢集
20、团有限责任公司是辽宁省人民政府授权经营国有资产的企业集团，实际控制人为辽宁省国有资产监督管理委员会。(2)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(3)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:元 币种:人民币 股东名称 法人代表 注册资本 成立日期 主要经营业务或管理活动 抚顺特殊钢（集团）有限责任公司 赵明远 1,746,910,0001995年6月1 日 钢冶炼、电机制造、修理、压延钢加工、耐火砖制造、装卸搬运货物、冶金技术服务、进出口业务、汽车、火车修理、汽车零部件销售、铁路货运、汽车货运等。辽宁省
21、国资委 东北特殊钢集团有限责任公司 3.02%16.67%22.68%27.8%中国建设银行 华融资产管理公司东方资产管理公司抚顺特殊钢集团 黑龙江省国资委 14.52%15.31%抚顺特钢(600399)45.84%13.11%抚顺特殊钢股份有限公司 2007 年年度报告 9五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 报告期被授予的股权激励情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数年末持股数持有本公司的股票期权被授予的限制性股票数量股份增减数变动原因报告期内从公司领取的报酬总额(万元)（税前）可行权股数 已行
22、权数量 行权价 期末股票市价是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴赵明远 董事长 男 55 2005年5月31 日 2008年 6月 1日 00000-00 0 0 0是 刘伟 董事 男 42 2007年 11月5日 2008年 6月 1日 00000-00 0 0 0是 邵福群 董事 男 46 2007年 11月5日 2008年 6月 1日 00000-00 0 0 0是 王朝义 董事 男 50 2007年 11月5日 2008年 6月 1日 00000-00 0 0 0是 高炳岩 董事 男 49 2007年 11月5日 2008年 6月 1日 00000-00 0 0 0是 韩玉臣 董
23、事 男 45 2005年5月31 日 2008年 6月 1日 00000-00 0 0 0是 董学东 董事 男 47 2005年5月31 日 2008年 6月 1日 00000-00 0 0 0是 周建平 董事 男 59 2007年 11月5日 2008年 6月 1日 00000-00 0 0 0是 魏守忠 董事 男 43 2007年 11月5日 2008年 6月 1日 00000-00 0 0 0是 徐德祥 董事 男 53 2007年4月12 日 2008年 6月 1日 00000-00 0 0 0是 张董男 52 2007200800000-00 0 0 0是 抚顺特殊钢股份有限公司 20
24、07 年年度报告 10玉春 事 年4月12 日 年 6月 1日 王福利 独立董事 男 50 2005年5月31 日 2008年 6月 1日 00000-20 0 0 0否 吴坚民 独立董事 男 44 2005年5月31 日 2008年 6月 1日 00000-20 0 0 0否 伊成贵 独立董事 男 45 2005年5月31 日 2008年 6月 1日 00000-20 0 0 0否 李源山 独立董事 男 70 2007年 11月5日 2008年 6月 1日 00000-20 0 0 0否 姚殿礼 独立董事 男 71 2007年 11月5日 2008年 6月 1日 00000-20 0 0 0
25、否 屈广金 独立董事 男 67 2007年 11月5日 2008年 6月 1日 00000-20 0 0 0否 唐丽 监事 女 39 2006年5月26 日 2008年 6月 1日 00000-12.50 0 0 0否 赵明锐 监事 男 32 2005年5月31 日 2008年 6月 1日 00000-00 0 0 0是 张力 监事 男 37 2005年5月31 日 2008年 6月 1日 00000-00 0 0 0是 国长虹 监事 女 39 2005年5月31 日 2008年 6月 1日 00000-00 0 0 0是 李刚 监事 男 35 2007年4月12 日 2008年 6月 1日
26、00000-130 0 0 0否 单志强 总经理 男 45 2007年6月25 日 2008年 6月 1日 00000-22.20 0 0 0否 徐庆祥 副总经理 男 45 2005年8月11 日 2008年 6月 1日 00000-17.90 0 0 0否 抚顺特殊钢股份有限公司 2007 年年度报告 11曹福顺 副总经理 男 44 2006年8月16 日 2008年 6月 1日 00000-15.50 0 0 0否 王勇 财务总监 男 34 2006年2月6 日 2008年 6月 1日 00000-14.40 0 0 0否 孔德生 董事会秘书 男 34 2007年 10月 18日 2008
27、年 6月 1日 00000-13.60 0 0 0否 合计/121.1 /董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：(1)赵明远,曾任大连钢铁集团有限责任公司董事长、总经理；大连金牛股份有限公司董事长、总经理；辽宁特殊钢集团有限责任公司董事长、总经理。现任东北特殊钢集团有限责任公司董事长、大连金牛股份有限公司董事长，抚顺特殊钢（集团）有限责任公司董事长、东北特钢集团北满特殊钢有限责任公司董事长、抚顺特殊钢股份有限公司董事长。(2)刘伟,曾任大连钢铁集团有限责任公司总经理办公室主任、总经理助理、副总经理，大连钢铁集团有限责任公司董事，辽宁特殊钢集团有限责任公司董事，大连金牛股份有限公司
28、监事会主席、董事、总经理。现任东北特殊钢集团有限责任公司董事、总经理、党委副书记，大连金牛股份有限公司董事、抚顺特殊钢股份有限公司董事。(3)邵福群,曾任辽宁特殊钢集团有限责任公司董事、党委副书记、纪委书记，东北特钢集团北满特殊钢集团有限责任公司副总经理、党委副书记、纪委书记，抚顺特殊钢（集团）有限责任公司纪委书记，大连金牛股份有限公司董事。现任东北特殊钢集团有限责任公司董事、党委副书记、纪委书记、大连金牛股份有限公司董事、抚顺特殊钢股份有限公司董事。(4)王朝义,曾任北满特殊钢集团有限责任公司总经理助理兼经销处经营协调处处长、公司副总经理。现任东北特殊钢集团有限责任公司董事、党委副书记，东北
29、特钢集团北满特殊钢有限责任公司董事、党委书记，抚顺特殊钢股份有限公司董事。(5)高炳岩,曾任辽宁特殊钢集团有限责任公司总经理助理、采购管理处处长、抚顺特殊钢（集团）有限责任公司董事、抚顺特殊钢股份有限公司副总经理；东北特殊钢集团有限责任公司副总经理、采购管理处处长；东北特殊钢集团有限责任公司副总经理、战略管理处处长，东北特殊钢集团有限责任公司副总经理；现任东北特殊钢集团有限责任公司董事、副总经理，抚顺特殊钢股份有限公司董事。(6)韩玉臣,曾任中共辽宁省委政研室调研员、副处长、处长，大连钢铁集团有限责任公司党委副书记（下派任职）。现任东北特殊钢集团有限责任公司董事、抚顺特殊钢（集团）有限责任公司
30、党委书记、总经理，抚顺特殊钢股份有限公司董事。(7)董学东,曾任抚顺特殊钢（集团）有限责任公司生产副总经理、第一副总经理、党委书记；辽宁特殊钢集团有限责任公司副董事长、党委书记，东北特钢集团北满特殊钢有限责任公司党委书记、总经理。现任东北特殊钢集团有限责任董事、总工程师，大连金牛股份有限公司副董事长、抚顺特殊钢股份有限公司董事。(8)周建平,曾任大连钢铁集团有限责任公司董事会董事、常务副总经理，大连金牛股份有限公司董事、副总经理、财务总监、董事会秘书，辽宁特殊钢集团有限责任公司副总经理。现任东北特殊钢集团有限责任公司副总经理，大连金牛股份有限公司董事，抚顺特殊钢股份有限公司董事。(9)魏守忠,
31、曾任大连钢铁集团有限责任公司资产部部长，财务处处长，副总会计师，大连钢铁集团有限责任公司董事，大连金牛股份有限公司董事、证券部部长、财务部部长、财务总监、副总经理，辽宁特殊钢集团有限责任公司董事兼营销管理处处长。现任东北特殊钢集团有限责任公司副总经理、大连金牛股份有限公司董事，抚顺特殊钢股份有限公司董事。抚顺特殊钢股份有限公司 2007 年年度报告 12 (10)徐德祥,曾任北满特殊钢钢股份有限公司副总工程师，北满特殊钢（集团）有限责任公司生产技术部副部长、总工程师。现任东北特殊钢集团有限责任公司副总经理、抚顺特殊钢股份有限公司董事。(11)张玉春,曾任抚顺特殊钢（集团）有限责任公司副总工程师
32、、总工程师，抚顺特殊钢股份有限公司监事会主席。现任东北特殊钢集团有限责任公司董事、抚顺特殊钢股份有限公司董事。(12)王福利,曾任东北大学信息科学与工程学院教授、副院长，东北大学信息科学与工程学院博导、院长，现任东北大学校长助理、抚顺特殊钢股份有限公司独立董事。(13)吴坚民,曾任申银万国证券股份有限公司投资银行总部东北分部业务主管、大鹏证券有限公司投资银行部高级经理、华泰证券有限责任公司投资银行业务东北办事处首席代表。现任沈阳益丰达投资公司总经理、沈阳特种环保设备制造股份有限公司独立董事、抚顺特殊钢股份有限公司独立董事。(14)伊成贵,曾任沈阳财经学院教师、新疆德隆国际实业总公司高级职员、辽
33、宁远东集团董事、副总裁。现任沈阳东北电力调节技术有限公司董事、财务总监，兼任大连斯瑞特科技投资发展有限公司董事、抚顺特殊钢股份有限公司独立董事。(15)李源山,历任大连市人民政府市体改委处长、副主任，被聘为东北财经大学客座教授、中国管理科学研究院特约研究员，退休后曾任大连市体改研究会会长，辽宁省体改研究会常务理事，大连上市公司协会顾问，大连金牛股份有限公司独立董事。现任抚顺特殊钢股份有限公司董事。(16)姚殿礼,历任大连经济技术开发区财政局副局长，大连市财政局工财处处长，大连市国有资产管理局局长，东北财经大学、大连理工大学兼职教授。1997 年 4 月退休后任大连中连资产评估公司顾问，曾任大连
34、德坤联合会计师事务所所长，大连金牛股份有限公司独立董事。现任抚顺特殊钢股份有限公司董事。(17)屈广金,历任大连市财政局副局长，财政部驻大连专员办事处专员，东北财经大学兼职教授，大连金牛股份有限公司独立董事。现任抚顺特殊钢股份有限公司董事。(18)唐丽,曾任抚顺特殊钢股份有限公司质量保障部部长助理、副部长、部长，企业管理部部长。现任抚顺特殊钢股份有限公司监事会主席。(19)赵明锐,曾任抚顺特殊钢股份有限公司企业策划部部长助理、董事长秘书，抚顺特殊钢（集团）有限责任公司党委工作部部长、工会副主席。现任抚顺特殊钢（集团）有限责任公司党委副书记、纪委书记、工会主席，现任抚顺特殊钢股份有限公司监事。(
35、20)张力,曾任抚顺特殊钢（集团）有限责任公司信访处信访接待员、公司办公室接待秘书、董事长秘书、抚顺特殊钢股份有限公司办公室主管，现任抚顺特殊钢（集团）有限责任公司副总经理、公司保卫部部长，抚顺特殊钢股份有限公司监事。(21)国长虹,曾任抚顺特殊钢股份有限公司财务部资金科科长、抚顺特殊钢（集团）有限责任公司财务处副处长、处长，综合处处长，总经理助理兼综合处处长。现任抚顺特殊钢（集团）有限责任公司副总经理，抚顺特殊钢股份有限公司监事会主席。(22)李刚,曾任抚顺特殊钢股份有限公司技术部工艺专责、公司生产部部长助理、制造部副部长、副总调度长，抚顺特殊钢股份有限公司第一炼钢厂副厂长、公司技术质量部部
36、长、抚顺特殊钢股份有限公司副总工程师兼制造部部长、总调度长。现任抚顺特殊钢股份有限公司监事。(23)单志强,曾任大连钢厂机动处副科长、科长、工程师，大连钢厂薄板分厂副厂长、副经理、书记，大连钢铁集团有限责任公司计控处处长、书记，大连金牛股份有限公司银亮材厂厂长、书记，抚顺特殊钢股份有限公司企划部部长、东北特钢集团北满特殊钢有限责任公司总经理，抚顺特殊钢股份有限公司董事。现任抚顺特殊钢股份有限公司总经理。(24)徐庆祥,曾任抚顺特殊钢股份有限公司锻压分厂生产副厂长、厂长，锻造厂厂长、党委书记，抚顺特殊钢股份有限公司董事，副总经理，现任抚顺特殊钢股份有限公司副总经理。(25)曹福顺,曾任抚顺特殊钢
37、（集团）有限责任公司副总工程师、模具钢项目办公室主任；抚顺特殊钢股份有限公司第一副总工程师兼技术部部长，公司副总工程师。现任抚顺特殊钢股份有限公司副总经理。(26)王勇,曾任大连钢铁集团有限责任公司银行结算中心主任、大连钢铁集团有限责任公司财务处会计科科长、副处长，辽宁特殊钢集团有限责任公司财务处处长、大连金牛股份有限公司财务部部长，抚顺特殊钢股份有限公司财务副总监兼财务部部长。现任抚顺特殊钢股份有限公司财务总监。(27)孔德生,历任大连钢铁集团有限责任公司总经理办公室文字秘书、行政秘书，辽宁特殊钢集团有限责任公司总经理办公室文字秘书、行政秘书、科长，东北特殊钢集团有限责任公司董事长办公室、抚
38、顺特殊钢股份有限公司 2007 年年度报告 13党委办公室科长、副主任，东北特殊钢集团有限责任公司董事会秘书。现任抚顺特殊钢股份有限公司董事会秘书。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 赵明远 东北特殊钢集团有限责任公司 董事长 2004 年 9 月1 日 是 赵明远 抚顺特殊钢（集团）有限责任公司 董事长 2002 年 1 月9 日 否 刘伟 东北特殊钢集团有限责任公司 董事、总经理 2004 年 8 月31 日 是 邵福群 东北特殊钢集团有限责任公司 董事、党委副书记、纪委书记 2004 年 8 月31 日 是 王朝义 东北
39、特殊钢集团有限责任公司 董事、党委副书记 2004 年 8 月31 日 是 韩玉臣 东北特殊钢集团有限责任公司 董事 2004 年 8 月31 日 否 韩玉臣 抚顺特殊钢（集团）有限责任公司 党委书记、总经理 2004 年 4 月12 日 是 高炳岩 东北特殊钢集团有限责任公司 董事、副总经理 2004 年 8 月31 日 是 董学东 东北特殊钢集团有限责任公司 董事、总工程师 2006 年 2 月26 日 是 周建平 东北特殊钢集团有限责任公司 副总经理 2004 年 8 月31 日 是 魏守忠 东北特殊钢集团有限责任公司 副总经理 2004 年 8 月31 日 是 徐德祥 东北特殊钢集团有
40、限责任公司 副总经理 2004 年 8 月31 日 是 张玉春 东北特殊钢集团有限责任公司 董事 2004 年 9 月1 日 是 赵明锐 抚顺特殊钢（集团）有限责任公司 党委副书记、纪委书记、工会主席 2005 年 1 月27 日 是 国长虹 抚顺特殊钢（集团）有限责任公司 副总经理 2005 年 1 月27 日 是 张力 抚顺特殊钢（集团）有限责任公司 副总经理 2005 年 1 月27 日 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 赵明远 东北特钢集团北满特殊钢有限责任公司 董事长 2004年9月3日 否 赵明远 大连金牛股份有限
41、公司 董事长 2007 年 7 月28 日 2009 年 6 月30 日 否 刘伟 大连金牛股份有限公司 董事 2007 年 7 月2009 年 6 月否 抚顺特殊钢股份有限公司 2007 年年度报告 1428 日 30 日 邵福群 大连金牛股份有限公司 董事 2007 年 7 月28 日 2009 年 6 月30 日 否 王朝义 东北特钢集团北满特殊钢有限责任公司 董事、党委书记 2004年9月3日 是 高炳岩 大连金牛股份有限公司 董事 2007 年 7 月28 日 2009 年 6 月30 日 否 董学东 大连金牛股份有限公司 副董事长 2007 年 7 月28 日 2009 年 6 月
42、30 日 否 周建平 大连金牛股份有限公司 董事 2007 年 7 月28 日 2009 年 6 月30 日 否 魏守忠 大连金牛股份有限公司 董事 2007 年 7 月28 日 2009 年 6 月30 日 否 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:依据公司经营目标绩效考核方案、公司领导干部考核办法的规定，由董事会决定公司高管人员的报酬。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：公司董事、监事和高级管理人员报酬由基本收入和风险收入两部分组成。月份根据职务薪金标准按考核结果兑现基本收入，年终按年度经济责任制指标总体完成情况考核后兑现风险收入。3、不
43、在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 赵明远 是 刘伟 是 邵福群 是 王朝义 是 高炳岩 是 韩玉臣 是 董学东 是 周建平 是 魏守忠 是 徐德祥 是 张玉春 是 赵明锐 是 张力 是 国长虹 是 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 徐庆祥 董事 工作需要 陈洪波 董事 工作需要 单志强 董事 工作需要 抚顺特殊钢股份有限公司 2007 年年度报告 15孙启 董事 工作需要 赵越 董事会秘书 工作需要 1、2007 年 4 月 12 日，公司召开 2007 年第一次临时股东大会
44、，同意刘伟、董学东、徐庆祥辞去董事职务；选举张玉春、徐德祥、单志强为董事，李刚为监事；2、2007 年 6 月 25 日，公司第三届董事会第十六次会议同意陈洪波辞去公司董事、总经理职务，聘任单志强为总经理；2007 年 8 月 16 日公司召开第三次临时股东会聘任孙启为董事。3、2007 年 10 月 18 日公司召开第三届董事会第十九次会议同意单志强、孙启辞去董事职务；赵越辞去董事会秘书职务；聘任刘伟、邵福群、王朝义、高炳岩、董学东、周建平、魏守忠为董事；李源山、姚殿礼、屈广金为独立董事；孔德生为董事会秘书。(五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 7,664 人,需承担费用的离退休
45、职工为 0 人。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 生产人员 6,701销售人员 66技术人员 409财务人员 67 2、教育程度情况 教育类别 人数 大学以上 492大专 1,224中专 156高中 3,532 六、公司治理结构六、公司治理结构(一)公司治理的情况 报告期内，公司按照公司法、证券法、上市公司治理准则等法律法规和中国证监会关于开展公司治理专项活动的要求，不断完善公司治理，重新修改、制定了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、信息披露管理制度和募集资金管理制度等内控制度；加强董事会建设，设立了董事会各专门委员会，增设三名独立董事，从制度上和机构
46、设置上进一步完善了公司法人治理。根据中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监公司字200728号）文件精神，公司于 2007 年 5 月至 7 月对公司治理状况进行了全面自查，形成了自查报告和整改计划，对于查找出的问题和不完善处，按照整改计划在公司治理专项活动中及时进行了整改。2007 年 9 月 25 日至 28 日，中国证监会辽宁监管局对公司治理情况进行了专项现场核查验收，并出具了关于对抚顺特殊钢股份有限公司的治理状况综合评价意见（辽证监上市字200788 号），对核查验收中发现的问题提出了改进建议。公司董事会对此极为重视，多次召开专题会议研究落实解决，逐项进行整改，
47、截至报告期，公司已完成大部分整改事项，其中，房屋产权过户等问题得到有效解决，公司治理专项活动取得显著成果，通过开展公司治理专项活动，公司治理得到不断完善和提高。抚顺特殊钢股份有限公司 2007 年年度报告 16(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注王福利 1111 0 吴坚民 1191 1 伊成贵 1111 0 李源山 11 0 姚殿礼 11 0 屈广金 11 0 独立董事吴坚民因出国期间未能及时获取公司第三届董事会第十四次会议资料，故未出席本次会议并放弃表决。2、独立董事对公司有关事项提出异议
48、的情况 报告期无提出异议事项。报告期公司独立董事按照公司章程和独立董事工作制度等要求，积极咨询、了解公司生产经营实际情况，认真履行职责，出席了各次董事会会议，对公司生产经营重大事项及涉及关联交易、对外担保、董事和高级管理人员的任免等事项，独立董事按照有关规定，作出客观公正的判断并发表了独立意见，充分发挥了独立董事作用，切实维护了公司及广大中小投资者的利益，促进了公司规范运作。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司具有独立完整的业务和自主经营能力，拥有主要生产、辅助及采购、销售系统等。2、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面独立。经理、副
49、经理等高级管理人员未在股东单位担任职务。3、资产方面：公司产权清晰，拥有独立的生产、辅助系统及配套设施，资产独立完整，公司租赁东特集团公司的商标和抚钢集团的土地，依据双方签订的有关合同进行关联交易。4、机构方面：公司按照规范运作的要求设置职能管理部门，组织管理系统健全。5、财务方面：公司设有独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，具有独立的银行帐户，并依法独立纳税。(四)高级管理人员的考评及激励情况 公司建立了高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制，公司高管人员全部由董事会聘任，对董事会负责。公司对高级管理人员的工作业绩和履职情况进行月度考评和年度绩效考评，并根据考评结果发
50、放月薪和年度奖励。(五)公司内部控制制度的建立健全情况 按照建立现代企业制度和上市公司治理准则等的要求，公司已建立起较为全面、系统的符合企业运行特点的内控制度，主要包括：法人治理、生产管理、财务管理、市场营销、物资供应、人力资源、企业策划、技术质量、装备动力、安全环保、计量控制等一系列管理制度，涵盖了企业生产经营管理的各个环节及全部业务流程，并制定和明确了与每个员工岗位的职责范围和权限。公司企业策划部和审计部门负责公司内控制度的督导、检查，定期对公司内控制度的健全、有效性进行检查、评估并提出修订完善意见，保障制度的贯彻和执行，形成完善的制约、监督机制。抚顺特殊钢股份有限公司 2007 年年度报
