1、 北京三元食品股份有限公司北京三元食品股份有限公司 600429 2007 年年度报告年年度报告 北京三元食品股份有限公司 2007年年度报告 1 目录目录 一、重要提示.1 二、公司基本情况简介.1 三、主要财务数据和指标：.2 四、股本变动及股东情况.3 五、董事、监事和高级管理人员.7 六、公司治理结构.10 七、股东大会情况简介.13 八、董事会报告.13 九、监事会报告.21 十、重要事项.21 十一、财务会计报告.27 十二、备查文件目录.92 北京三元食品股份有限公司 2007年年度报告 1一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载
2、资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司全体董事出席董事会会议。3、天职国际会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人张福平，主管会计工作负责人杨庆贵及会计机构负责人（会计主管人员）孙艳芝应当声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：北京三元食品股份有限公司 公司法定中文名称缩写：三元股份 公司英文名称：BEIJING SANYUAN FOODS CO.,LTD.2、公司法定代表人：张福平 3、公司董事会秘书：王钤 电话：010-
3、62848020 传真：010-82413213 E-mail： 联系地址：北京市海淀区西二旗中路 29 号 公司证券事务代表：解菲 电话：010-82411226 传真：010-82413213 E-mail： 联系地址：北京市海淀区西二旗中路 29 号 4、公司注册地址：北京市海淀区西二旗中路 29号 公司办公地址：北京市海淀区西二旗中路 29 号 邮政编码：100085 公司国际互联网网址： 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址： 公司年度报告备置地点：公司证券部 6、公司 A股上市交易所：上海证券交易所 公司
4、A股简称：ST 三元 公司 A股代码：600429 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1997 年 3月 13 日 公司首次注册登记地点：北京市西城区鼓楼西大街 75 号 公司第 1 次变更注册登记日期：1998 年 12 月 31日 公司第 2 次变更注册登记日期：2001 年 2 月 28日 公司第 3 次变更注册登记日期：2003 年 12 月 25日 公司第 4 次变更注册登记日期：2004 年 5 月 18日 公司第 5 次变更注册登记日期：2006 年 9 月 8 日 公司第 6 次变更注册登记日期：2007 年 11 月 28日 公司第 1 次变更注册登记地址：北京市海淀区
5、西二旗中路 29 号 公司法人营业执照注册号：110000410120838 北京三元食品股份有限公司 2007年年度报告 2 公司税务登记号码：110102600062547 公司聘请的境内会计师事务所名称：天职国际会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：北京市海淀区车公庄西路乙 19 号华通大厦 B 座 2 层 三、主要财务数据和指标：三、主要财务数据和指标：(一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 营业利润 13,650,691.80利润总额 16,060,314.96归属于上市公司股东的净利润 21,769,161.16归属于上市公司股东的扣除非
6、经常性损益后的净利润 19,023,144.79经营活动产生的现金流量净额 79,270,676.59(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益-129,352.07计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 1,317,752.39除上述各项之外的其他营业外收支净额 1,221,222.84其他非经常性损益项目 617,368.60所得税影响金额-69,968.80少数股东的非经常性损益-211,006.59合计 2,746,016.37(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单
7、位:元 币种:人民币 2006年 主要会计数据 2007 年 调整后 调整前 本年比上年增减(%)2005年 营业收入 1,102,260,066.301,011,502,002.19993,644,506.778.97 960,260,723.64利润总额 16,060,314.9612,647,137.9810,022,023.6726.99-61,826,463.11归属于上市公司股东的净利润 21,769,161.169,142,484.1414,779,800.57138.11-61,973,248.87归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 19,023,144.79-3,5
8、67,322.34-4,125,512.24633.26-89,713,738.79基本每股收益 0.030.010.02200-0.10稀释每股收益 扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.03-0.01-0.01400-0.14全面摊薄净资产收益率（%）2.751.191.94增加131.09个百分点-8.49加权平均净资产收益率（%）扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）2.40-0.46-0.54增加621.74个百分点-12.28北京三元食品股份有限公司 2007年年度报告 3扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）经营活动产生的现金流量净额 79,270,676.5952
9、,489,782.8752,365,271.8351.02 139,667,839.16每股经营活动产生的现金流量净额 0.120.080.0850 0.222006年末 2007 年末 调整后 调整前 本年末比上年末增减(%)2005年末 总资产 1,229,725,896.631,154,180,609.661,147,457,427.516.55 1,235,945,682.96所有者权益（或股东权益）792,318,203.67770,804,497.42763,593,938.12.79 730,332,475.21归属于上市公司股东的每股净资产 1.251.211.203.31 1
10、.15 四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 109,720,000 17.279 -31,750,000-31,750,000 77,970,00012.2793、其他内资持股 4,220,000 0.665 -4,220,000-4,220,000 00其中：境内法人持股 4,220,000 0.665 -4,220,000-4,220,000 00境内自然人持股 4、外
11、资持股 308,060,000 48.513 -35,970,000-35,970,000 272,090,00042.849其中：境外法人持股 308,060,000 48.513 -35,970,000-35,970,000 272,090,00042.849境外自然人持股 有限售条件股份合计 422,000,000 66.457 -71,940,000-71,940,000 350,060,00055.128二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 213,000,000 33.543 71,940,00071,940,000 284,940,00044.8722、境内上市的外资股 3、
12、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 213,000,000 33.543 71,940,00071,940,000 284,940,00044.872三、股份总数 635,000,000 100 00 635,000,000100北京三元食品股份有限公司 2007年年度报告 4股份变动的批准情况 公司股权分置改革方案于 2006 年 3月获北京市国资委批复，2006 年 4 月获国家商务部批复。2007 年 4月 20 日，公司共有 71,940,000 股有限售条件的流通股可上市流通。2、限售股份变动情况表 单位:股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数
13、 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 北京企业（食品）有限公司 303,840,000 31,750,0000272,090,000 股改限售 2007 年 4 月 20 日北京三元集团 有限责任公司 109,720,000 31,750,000077,970,000 股改限售 2007 年 4 月 20 日东顺兴业股份 有限公司 4,220,000 4,220,00000 股改限售 2007 年 4 月 20 日北京亦庄新城 实业有限公司 4,220,000 4,220,00000 股改限售 2007 年 4 月 20 日合计 422,000,000 71,940,0000350,060,
14、000 3、证券发行与上市情况(1)前三年历次证券发行情况 单位:股 币种:人民币 股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。(2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内，公司股份总数没有发生变化。2007 年 4 月 20日，公司共有 7194 万股有限售条件的流通股可上市流通。公司股本结构变为有限售条件的流通股 35006 万股，占总股本的 55.128%；无限售条件的流通股 28494 万股，占总股本的 44.872%。(3)现存的内部职工股情况 单位:股 币种:人民币 内部职工
15、股的发行日期 内部职工股的发行价格（元）内部职工股的发行数量 本报告期末公司无内部职工股。(二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 51,135前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量北京企业（食品）有限公司 境外法人 42.85272,090,000-31,750,000272,090,000 北京三元集团有限责任公司 国有法人 13.3184,501,756-25,218,24477,970,000 刘鑫 境内自然人 0.271,698,2700 未知 北京三元食品股份有限公司 20
16、07年年度报告 5上海慕士塔格投资顾问有限公司 0.241,541,2160 未知 裴贞爱 境内自然人 0.191,197,4100 未知 岳向宏 境内自然人 0.191,180,9690 未知 贾晓敏 境内自然人 0.171,090,8000 未知 孙建强 境内自然人 0.171,085,4000 未知 冯翠明 境内自然人 0.161,003,3120 未知 彭杏妮 境内自然人 0.14910,5990 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量股份种类 北京三元集团有限责任公司 6,531,756人民币普通股 刘鑫 1,698,270人民币普通股 上海慕士塔格投资
17、顾问有限公司 1,541,216人民币普通股 裴贞爱 1,197,410人民币普通股 岳向宏 1,180,969人民币普通股 贾晓敏 1,090,800人民币普通股 孙建强 1,085,400人民币普通股 冯翠明 1,003,312人民币普通股 彭杏妮 910,599人民币普通股 李效伟 910,441人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 公司控股股东北京企业（食品）有限公司为公司第二大股东北京三元集团有限责任公司的控股子公司，因此北京企业（食品）有限公司与北京三元集团有限责任公司为一致行动人。除此之外，未发现存在关联关系或属一致行动人的情况。前十名有限售条件股东持股数量及限售条
18、件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 2008年 4 月19 日 31,750,0001 北京企业（食品）有限公司 272,090,000 2009年 4 月19 日 240,340,000所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不通过上交所挂牌交易和转让；上述承诺期限届满后，通过上交所挂牌交易出售原三元股份非流通股股份数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过 5，在二十四个月内不超过 10；通过上交所挂牌交易出售的原三元股份非流通股股份数量达到公司股份总数 1时，在自
19、该事实发生之日起两个工作日内做出公告。2008年 4 月19 日 31,750,0002 北京三元集团有限责任公司 77,970,000 2009年 4 月19 日 46,220,000所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不通过上交所挂牌交易和转让；上述承诺期限届满后，通过上交所挂牌交易出售原三元股份非流通股股份数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过 5，在二十四个月内不超过 10；通过上交所挂牌交易出售的原三元股份非流通股股份数量达到公司股份总数 1时，在自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。2、控股股东及实际控制人简介(1)法人控股股东情况 北京三元食品股份有限公
20、司 2007年年度报告 6控股股东名称：北京企业（食品）有限公司 注册资本：5 万美元 成立日期：1997年 2 月 20 日 主要经营业务或管理活动：不进行任何经营活动 (2)法人实际控制人情况 实际控制人名称：北京三元集团有限责任公司 法人代表：张福平 注册资本：90,889 万元 成立日期：2002年 9 月 28 日 主要经营业务或管理活动：以农牧业为主、农工商多元化经营的大型综合企业集团 公司控股股东为北京企业（食品）有限公司（BEIJING ENTERPRISES(DAIRY)LIMITED），持有本公司股份 272,090,000 股，占公司总股本的 42.85%。其注册于英属维
21、尔京群岛，北京三元集团有限责任公司持有其 65.46%的股权，京泰实业（集团）有限公司持有其 34.54%的股权，该公司不进行任何经营活动。公司实际控制人为北京三元集团有限责任公司，是经北京市人民政府授权进行国有资产经营的大型企业集团，2002 年 9月 28 日经改制成立，原为 1992 年 10 月 1 日成立的北京市农工商联合总公司，北京市农工商联合总公司前身为北京市国营农场管理局（1983年 3 月 3日成立）。该公司以农牧业、食品加工业、物产物流业为主导产业，下辖十几个国有农场，多家内资公司、中外合资公司及境外分公司。(3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控
22、制人没有发生变更。(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 北京三元食品股份有限公司 2007年年度报告 73、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 报告期被授予的股权激励情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数年末持股数持有本公司的股票期权被授予的限制性股票数量股份增减数变动原因报告期内从公司领取的报酬总额(万元)（税前）可行权股数 已行权数量 行权价 期末股票市价是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津
23、贴张福平 董事长 男 51 2007年 4月 24日 2010年 4月 23日 00000 00 0 0 0是 范学珊 董事 男 53 2007年 7月 10日 2010年 4月 23日 00000 00 0 0 0是 钮立平 董事、总经理 男 52 2007年 4月 24日 2010年 4月 23日 00000 37.930 0 0 0否 徐建忠 董事、党委书记、常务副总经理 男 53 2007年 7月 10日 2010年 4月 23日 00000 8.140 0 0 0否 王京 董事 女 37 2007年 4月 24日 2010年 4月 23日 00000 00 0 0 0是 朱武祥 独立
24、董事 男 43 2004年 4月 28日 2007年 4月 23日 00000 1.190 0 0 0否 朱秀岩 独立董事 男 62 2007年 4月 24日 2010年 4月 23日 00000 1.760 0 0 0否 高亮英 独立董事 女 63 2007年 4月 24日 2008年 4月 23日 00000 3.510 0 0 0否 韩宇 独立董事 男 43 2007年 4月 24日 2010年 4月 23日 00000 3.510 0 0 0否 北京三元食品股份有限公司 2007年年度报告 8张春荣 监事会主席 女 45 2007年 7月 10日 2010年 7月 9日 00000 0
25、0 0 0 0是 桑悦昌 监事 男 53 2007年 7月 10日 2010年 7月 9日 00000 22.080 0 0 0否 张俊 监事 男 36 2007年 7月 10日 2010年 7月 9日 00000 5.550 0 0 0否 陈历俊 副总经理 男 41 2007年 4月 24日 2010年 4月 23日 00000 21.730 0 0 0否 吕淑芹 副总经理 女 41 2007年 4月 24日 2010年 4月 23日 00000 25.460 0 0 0否 杨庆贵 财务总监 男 37 2007年 4月 24日 2010年 4月 23日 00000 25.510 0 0 0否
26、 王钤 董事会秘书 女 34 2007年 6月 15日 2010年 4月 23日 00000 4.960 0 0 0否 合计/00/00/161.320 0/董事、监事、高级管理人员最近 5年的主要工作经历：(1)张福平,曾任北京三元集团有限责任公司副董事长、党委副书记、总经理。2007 年 4 月至今任北京三元集团有限责任公司董事长、党委书记，2007 年 6 月起兼任北京三元食品股份有限公司董事长。(2)范学珊,曾任北京三元集团有限责任公司董事、副总经理。现任北京三元集团有限责任公司董事、党委副书记，2007 年 7月起兼任北京三元食品股份有限公司董事。(3)钮立平,曾任北京三元石油有限公
27、司董事、总经理，2004 年 12 月至今任北京三元食品股份有限公司董事、总经理。(4)徐建忠,曾任北京三元食品股份有限公司乳品一厂副厂长兼任大厂三新食品有限公司总经理，北京三元匹比包装有限公司总经理、支部书记。现任北京三元食品股份有限公司董事、党委书记、常务副总经理。(5)王京,曾任北京京泰投资管理中心副总经理、京泰实业（集团）有限公司企业经营管理部经理，2006年 12 月至今任京泰实业（集团）有限公司总经理助理,2005年 1 月起兼任公司董事。(6)朱武祥,任清华大学经济管理学院教授，2001 年 12 月起兼任公司独立董事。(7)朱秀岩,曾任农业部人事劳动司司长，农业部总经济师兼农垦
28、局局长，农业部总经济师。2007年 1月退休，2007 年 4 月起兼任公司独立董事。(8)高亮英,曾任北京首都旅游集团公司监事，2003 年退休，2002 年 5 月起兼任公司独立董事。(9)韩宇,曾任北京市时代华地律师事务所合伙人、律师。现任北京市时代九和律师事务所合伙人、律师，2004 年 4 月起兼任公司独立董事。(10)张春荣,2002 年 9 月至今任北京三元集团有限责任公司财务管理部经理，2001年 1 月起兼任公司监事会主席。(11)桑悦昌,曾任北京卡夫食品有限公司副总经理，北京三元华冠食品有限公司总经理。现任北京三元食品股份有限公司职工监事及党委副书记、工会主席。北京三元食品
29、股份有限公司 2007年年度报告 9 (12)张俊,曾任北京三元食品股份有限公司营销公司副总经理兼业务发展部经理。现任北京三元食品股份有限公司奶粉事业部经理，2006年起兼任公司职工监事。(13)陈历俊,1998 年至今任北京三元食品股份有限公司副总经理。(14)吕淑芹,曾任北京三元食品股份有限公司生产部、品控部及供应部主任，现任北京三元食品股份有限公司副总经理。(15)杨庆贵,曾任天职孜信会计师事务所审计部高级项目经理，现任北京三元食品股份有限公司财务总监。(16)王钤,曾就职于北京市农工商联合总公司法律处、北京三元集团有限责任公司办公室，现任北京三元食品股份有限公司董事会秘书。(二)在股东
30、单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴 张福平 北京三元集团有限责任公司 董事长、党委书记 2007-04 2010-04 是 范学珊 北京三元集团有限责任公司 董事、党委副书记 2005-09 2008-09 是 张春荣 北京三元集团有限责任公司 财务管理部经理 2006-03 2009-03 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴 王京 京泰实业（集团）有限公司 总经理助理 2006-12 是 韩宇 北京市时代九和律师事务所 合伙人、律师2007-12 是 (三)董事、监事、高级管
31、理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:公司独立董事津贴由董事会提出议案，经股东大会批准。高级管理人员由公司董事会制定薪酬标准。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：公司根据不同职务的要求和实际情况，按照董事会批准的年度经营计划进行考核以确定高级管理人员的报酬。除独立董事外，公司外部董事、监事不在公司领取报酬；兼任高级管理人员的董事按高级管理人员岗位领取报酬；职工监事按其所在岗位领取报酬；公司高级管理人员报酬由基本工资及考核工资两部分构成，按照年度经营计划完成情况领取。3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关
32、联单位领取报酬津贴 张福平 是 范学珊 是 王京 是 张春荣 是 北京三元食品股份有限公司 2007年年度报告 10(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 包宗业 董事长 因到法定退休年龄，主动辞去公司董事长及董事职务 郑立明 董事 因工作调动 朱武祥 独立董事 法定任职期限届满 根据 2007 年 4 月 24 日公司 2006 年度股东大会决议，原独立董事朱武祥先生法定任职期限届满，不再担任公司独立董事职务，同意选举朱秀岩先生担任公司第三届董事会独立董事。根据 2007 年 6 月 15日公司第三届董事会第二次会议决议，原董事长包宗业先生因达到法定退休年龄，
33、同意包宗业先生辞去公司董事长职务，并同意选举张福平先生担任公司第三届董事会董事长职务。同意杨庆贵先生辞去公司董事会秘书职务，聘请王钤女士担任公司董事会秘书职务。根据 2007 年 7 月 10日公司 2007年第二次临时股东大会决议，同意包宗业先生及郑立明先生辞去公司董事职务，并选举范学珊先生及徐建忠先生担任公司第三届董事会董事。(五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 3,005 人,需承担费用的离退休职工为 1,063 人。其中，在职员工中包括合同工 1666 人，劳务人员 1339 人。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 管理人员 289技术人员 163财务人员 5
34、7生产人员 1,108营销人员 904后勤人员 205其他 279合计 3,005 2、教育程度情况 教育类别 人数 硕士及以上 35大专及本科 394 六、公司治理结构六、公司治理结构(一)公司治理的情况 公司在报告期内严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则及股票上市规则等法律法规的规定，不断完善公司的法人治理结构，规范公司经营运作。报告期内，公司根据中国证监会的要求，进行了治理专项活动。具体情况如下:（1）股东与股东大会：公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的职权；公司严格按照公司章程和相关法律法规的要求，通知和召开股东大会，充分考虑股东权益；就关联交易表决时，
35、相关利益方均予以回避，规范表决；按照公司投资者关系工作制度开展工作，通过网站、邮件、传真、电话等多种有效渠道与股东进行沟通。（2）控股股东与上市公司：控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和北京三元食品股份有限公司 2007年年度报告 11经营活动；控股股东对公司董事、监事候选人的提名，能够严格遵循法律、法规、公司章程和公司董事会提名委员会实施细则规定的条件和程序；公司的重大决策由股东大会和董事会依法作出。（3）董事与董事会：公司严格按照公司章程和董事会提名委员会实施细则的规定选举产生董事。董事能够认真履行其义务；董事会的人数及人员构成符合有关法律、法规的要求；董事会能够切
36、实地履行有关法律、法规和 公司章程 规定的职责。公司已按照有关规定建立了独立董事制度。（4）监事与监事会：公司监事会人数和人员构成符合有关法律法规的要求；监事会能够独立有效地行使对董事、总经理和其他高级管理人员及公司财务的监督和检查。（5）公司经理层工作勤勉尽责，严格按照程序工作，定期向董事会、监事会报告工作。（6）利益相关者：公司充分尊重并维护银行及其他债权人、职工、消费者、供应商的合法权利，努力与他们开展多方面的合作，共同推动公司有序健康发展。（7）信息披露与透明度：公司充分根据证券法等相关法律法规和公司章程履行上市公司信息披露义务，修订了信息披露管理办法。公司能够严格按照法律、法规、公司
37、章程和信息披露管理办法的规定，真实、准确、完整、及时地披露各类包括公司经营状况、公司治理结构情况、股东权益等相关信息，并保证所有股东有平等的机会和经济便捷的途径获得公司相关信息。（8）公司治理及整改情况：公司根据中国证券监督管理委员会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监公司字200728 号）的通知要求，在全公司范围内全面开展了公司治理、内部制度完善及执行情况的自查工作，并形成公司治理专项活动自查报告及整改计划（详见2007 年 7 月 7 日公司在 上的公告）。2007 年 10月下旬，北京证监局对公司进行了公司治理情况的现场检查，并根据检查情况于 11月 9 日向公司下发了
38、监管意见书。公司结合监管意见书 及上海证券交易所提出的问题和意见，对公司在治理方面存在的问题及不足作出整改报告（详见 2008 年 1月 15 日公司在 上的公告）。在北京证监局和上海证券交易所的指导下，通过此次专项治理活动，公司发现了治理方面存在的不足和缺点；通过此次整改，进一步提高了公司运作的规范化水平。公司将不断完善公司治理，切实提高公司股东大会、董事会及监事会运作规范程度，建立健全公司内控制度及内部管理制度，确实增强公司经营的独立性，改善日常运作的规范程度，提高公司透明度，以得到投资者和社会公众对公司治理水平的广泛认同。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立
39、董事姓名 本年应参加董事会次数亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注高亮英 13121 0 朱秀岩 990 0 朱武祥 440 0 韩宇 13121 0 报告期内，公司独立董事严格按照法律法规的有关规定切实履行了相关职责。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司拥有独立的管理、生产、采购和销售系统以及独立的研发体系，业务完全独立于股东单位及其他关联方。2、人员方面：公司的劳动、人事及工资管理完全独立。公司总经理、副总经理
40、等高级管理人员均未在股东单位兼职及领取报酬，财务人员全部为专职人员。3、资产方面：公司与股东单位关系明确，各股东投入本公司的资产独立完整，不存在与股东单位混合北京三元食品股份有限公司 2007年年度报告 12经营、合署办公的情况。公司股东、实际控制人不存在违规占用本公司资金、资产和其他资源情况。公司资产完全独立于股东单位，资产完整。4、机构方面：公司机构设置完整，组织机构健全，无论是管理机构还是生产经营单位，均完全独立于股东单位。5、财务方面：公司设有独立的财务部门，建立了独立完整的会计核算体系和财务管理体系，配备了专职的财务人员，开设独立的银行帐户，并单独纳税。(四)高级管理人员的考评及激励
41、情况 实现在薪资分配上“责任与利益一致、能力与价值一致、风险与回报一致、业绩与收益一致”的目标，达到构建公司的内部利益动力机制，促进公司持续、稳定发展的目的。公司为高级管理人员设定基本目标年薪，并按照董事会批准的年度经营计划作为考核标准。总经理由董事会进行年度考核，根据年度经营目标的完成情况进行考核兑现。副总经理及其他高管人员由总经理进行月度考核，薪资组成为：固定工资+绩效工资，绩效工资根据月度工作计划的完成情况及达成度进行考核评定发放。(五)公司内部控制制度的建立健全情况 公司根据公司法、证券法、上海证券交易所股票上市规则以及公司章程等规定，依法管理，依法经营，决策程序合法，建立并完善了内部
42、控制制度。涵盖了生产管理、物资采购、产品销售、财务管理、对外投资、信息披露等方面，确保各项工作都有章可循，形成了比较规范的管理体系。1、销货及收款环节：公司建立了应收账款管理办法、广告管理办法、销售信用管理办法、销售预定与发货管理办法等，对公司销售流程、广告、客户信用等做出了详细的规定，在业务承接上，对客户进行调查、分类，建立了客户信用管理体系，按信用等级确定了信用期、信用额度。2、采购及付款环节：公司制定了物资采购管理办法，将物资采购分为统购物资、大宗物资和自采物资，物资采购管理办法中对每类物资的物资计划、采购合同的签订、采购授权审批、付款程序、供应商评价、仓库验收、保管等方面做出了较为详尽
43、的规定。3、生产环节：公司已通过质量管理体系、食品安全管理体系、环境管理体系及职业健康安全管理体系认证。整个生产系统基本能够按照四个体系文件的要求，对整个产品的生产过程实施全面控制。公司同时设置了相应的管理制度，包括设备管理制度，生产过程控制程序，标识和可追溯性控制程序，产品防护控制程序，产品监视和测量控制程序，测量和监控装置管理办法以及奶源控制管理办法等。4、资产管理环节：公司建立了实物资产管理岗位责任制度，制定了资金管理办法、库存物资管理办法、库存成品管理办法、设备管理办法，对货币资金、实物资产的验收入库、发出领用、保管及处置等关键环节进行控制，明确职责分工，采取实物定期盘点、财产记录、账
44、实核对、财产保险等措施，以防止各种实物资产的被盗、偷拿、毁损和重大流失。公司规定保险柜内不得存放大量现金，财务部门应指派现金出纳以外人员按月盘点库存现金，应指定出纳以外人员按月编制银行存款余额调节表，以做到账实相符。固定资产实行分级和分类管理相结合的办法，生产设备由设备科设专人负责，财务部设专人管理固定资产账包括固定资产的自建、购置、处置、维护、保管与记录等。5、投资、对外担保及关联交易环节：公司在公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、对外投资管理办法、对外融资、担保管理办法中规定了对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易的权限，并建立了审查和决策程序。董事会对股东大会授
45、权额度内的投资方案具有审批决定权，超过授权额度的重大投资由董事会组织有关专家进行评审后，报股东大会批准。董事会在股东大会授权额度内批准公司对外融资事项、资产抵押和其他担保事项。在关联交易方面，公司对于关联方进行严格的界定，与关联方发生关联交易的情况下，关联董事实行了回避制度，在关联交易的定价、授权、执行、报告和记录等事项上实行董事表决制，对发生的重大关联交易，及时进行公开披露。6、人事管理环节：公司建立了包括雇用、签订聘用合同、培训、请假、加班、离岗、辞退、退休、计时、计算薪金、计算个人所得税及各项代扣款、薪资记录、薪资支付、考勤及考核等制度。7、公司制定了信息管理的内控制度，并明确信息处理部
46、门与使用部门权责的划分；信息处理部门北京三元食品股份有限公司 2007年年度报告 13的功能及职责划分；系统开发及程序修改的控制；程序及资料的存取、数据处理的控制；档案、设备、信息的安全控制；在公司网站上进行公开信息披露活动的控制。报告期内公司董事会对信息披露管理办法、公司投资者关系工作制度、公司募集资金管理办法进行了修改，并审议通过了公司董事会提名委员会实施细则。公司内部控制与管理是一个持续和长期的过程，需要不断完善和提高，公司今后将按照董事会的统一要求，根据国家最新规定及公司执行过程中的自我监控进一步健全和完善内控管理体系，使公司的各项内控制度更加科学化和体系化。(六)公司披露董事会对公司
47、内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见。七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介(一)年度股东大会情况 1、公司于 2007 年 4 月 24日召开 2006年年度股东大会。决议公告刊登在 2007年 4 月 25 日的中国证券报、上海证券报。(二)临时股东大会情况 1、第 1 次临时股东大会情况：公司于 2007 年 1 月 12日召开 2007年第 1 次临时股东大会。决议公告刊登在 2007年 1 月 13 日的 中国证券报、上海证券报。2、第 2 次临时股东大会情况：公司于 2007 年 7 月 10日召开
48、 2007年第 2 次临时股东大会。决议公告刊登在 2007年 7 月 11 日的 中国证券报、上海证券报。八、董事会报告八、董事会报告(一)管理层讨论与分析(一)报告期内公司经营情况回顾 1、报告期内总体经营情况 2007 年，面对原材料价格上涨、利润趋薄的市场环境，公司紧紧围绕年度工作目标，在董事会的领导下，经营层坚定不移地落实科学发展观，坚持“自主创新、降本增效”的方针，全体员工团结一致，齐心协力，以扎实有效的市场运作，高效低耗的生产运营，积极应对市场竞争激烈升级、生产成本巨幅攀升的压力，推动企业各项管理工作稳步迈上新台阶。2007 年公司营业收入 110226 万元，较去年同期 101
49、150万元增加 9076 万元；公司本年度归属于母公司所有者净利润 2177 万元，较去年同期 914万元增加 1263 万元；公司期间费用总额为 22597万元，较去年同期 23408万元减少 811 万元。2、报告期内主要工作开展情况 （1）市场销售方面：品牌定位清晰明确，从“您信赖三元的十大理由”到“欧盟标准 首都品质”再到“三元 有人缘”，借助代言人的形象广告和终端媒体化的应用，为“三元”品牌注入了新的活力；特别是高端产品广告的轮番出现，更提升了品牌影响力。通过加强铺市工作，加大应收帐款的清理力度，对销售区域及产品结构进一步整合等工作，销售质量得到持续提升。各种形式多样的大型参展活动以
50、及促销推广活动，使公司产品市场表现不断改善。（2）科技研发方面：加大技术创新专项资金的投入，充实技术人员，调整产品研发的策略，由数量型向质量型转变，重点推出“少而精”的高附加值产品，加强新产品储备，针对市场和消费者的需求变化，不断推出创新和跟进产品。报告期内，公司科研中心引进 2008 奥运干酪及新型干酪加工关键技术成果示范推广等多个科研项目课题的研究，共争取科研经费 300 万元。（3）技术创新方面：报告期内，公司加大核心技术的研发力度，提高新产品的技术含量和竞争力，北京三元食品股份有限公司 2007年年度报告 14加快产品结构调整和增长方式转变，开发了一批高附加值的新产品，如：“极致 ES
