1、 天创置业股份有限公司 2007 年年度报告 天创置业股份有限公司 2007 年年度报告 2008 年 3 月 天创置业股份有限公司 2007 年年度报告 2 目 录 目 录 一、重要提示.3 二、公司基本情况简介.3 三、主要财务数据和指标：.3 四、股本变动及股东情况.5 五、董事、监事和高级管理人员.12 六、公司治理结构.17 七、股东大会情况简介.18 八、董事会报告.19 九、监事会报告.26 十、重要事项.27 十一、财务会计报告.29 十二、备查文件目录.50 天创置业股份有限公司 2007 年年度报告 3一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理
2、人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对内容的真实、准确和完整性承担个别及连带责任。2、公司全体董事出席董事会会议。3、公司年度财务报告经审计，中瑞岳华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人徐京付，财务总监姜爱芸及会计机构负责人郝建军声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：天创置业股份有限公司 公司法定中文名称缩写：天创置业 公司英文名称：TIANCHUANG PROPERTY CO.,LTD.公司英文名称缩写：TCHP 2、公司法定代表人：徐京付 3、公司董事会秘
3、书：朱兆梅 电话：010-62690910 传真：010-62698709 E-mail：zhuzmtianchuang- 联系地址：北京市海淀区彩和坊路 8 号天创科技大厦 12 层西侧 公司证券事务代表：姚勇 电话：010-62690929 传真：010-62698709 E-mail：yaoyongtianchuang- 联系地址：北京市海淀区彩和坊路 8 号天创科技大厦 12 层西侧 4、公司注册地址：北京市西城区复兴门南大街 2 号甲天银大厦 A 西八层 公司办公地址：北京市海淀区彩和坊路 8 号天创科技大厦 12 层西侧 邮政编码：100080 公司国际互联网网址：www.tian
4、chuang- 公司电子信箱：tczytianchuang- 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：天创置业 公司 A 股代码：600791 7、其他有关资料 公司法人营业执照注册号：1100001797774 公司税务登记号码：520100214406620 天创置业股份有限公司 2007 年年度报告 4 公司聘请的境内会计师事务所名称：中瑞岳华会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：北京市西城区金融
5、大街 35 号国际企业大厦 A座 8 层 三、主要财务数据和指标：三、主要财务数据和指标：(一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 营业利润 242,320,611.78利润总额 243,254,258.69归属于上市公司股东的净利润 134,579,833.31归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 111,197,530.01经营活动产生的现金流量净额 232,510,820.07(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益-242,793.78同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 37
6、,839,881.31除上述各项之外的其他营业外收支净额 1,176,440.69其他非经常性损益项目 30,895.71所得税影响数-12,805,459.90归属于少数股东的非经常性损益净额-2,616,660.73合计 23,382,303.30上述非经常性损益已扣除所得税影响数。(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2006 年 主要会计数据 2007 年 调整后 调整前 本年比上年增减(%)2005 年 营业收入 1,400,499,138.95844,520,518.96406,676,495.1565.83 293,482,129.01利润总额
7、243,254,258.69158,041,826.7062,191,788.9753.92 41,203,319.37归属于上市公司股东的净利润 134,579,833.3189,109,941.3925,363,161.3751.03 18,187,558.84归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 111,197,530.0128,879,421.7224,704,732.61285.04 8,473,082.77基本每股收益 0.480.340.2041.18 0.14稀释每股收益 0.480.340.2041.18 0.14扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.420.110.
8、19281.82 0.07全面摊薄净资产收益率（%）18.6425.078.59减少 6.43 个百分点 6.84加权平均净资产收益率（%）22.5724.349.04减少 1.77 个百分点 7.26天创置业股份有限公司 2007 年年度报告 5扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）15.418.138.37增加 7.28 个百分点 3.19扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）18.657.898.93增加 10.76 个百分点 3.29经营活动产生的现金流量净额 232,510,820.07-234,261,850.35-21,481,572.71199.25 47,563
9、,632.36每股经营活动产生的现金流量净额 0.82-1.82-0.16145.05 0.372006 年末 2007 年末 调整后 调整前 本年末比上年末增减(%)2005 年末 总资产 1,472,480,876.941,943,311,239.041,083,124,814.06-24.23 988,321,806.68所有者权益（或股东权益）721,806,984.21355,380,364.70295,267,639.06103.11 265,939,971.61归属于上市公司股东的每股净资产 2.552.762.29-7.61 2.07 四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情
10、况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股 公积金转股其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 46,133,336 35.85 39,000,00042,677,095 220,85481,897,949 128,031,28545.232、国有法人持股 13,674,375 10.62 00-13,674,375-13,674,375 00.003、其他内资持股 13,128,516 10.20 21,000,00011,326,825-11,477,93020,848,895 33,97
11、7,41112.01其中：境内法人持股 13,122,289 10.20 21,000,00011,323,712-11,507,03920,816,673 33,938,96212.00境内自然人持股 6,227 0.00 03,113 29,10932,222 38,4490.014、外资持股 0 0.00 00 00 00.00其中：境外法人持股 0 0.00 00 00 00.00境外自然人持股 0 0.00 00 00 00.00有限售条件股72,936,227 56.67 60,000,00054,003,920-24,931,45189,072,469 162,008,69657
12、.24天创置业股份有限公司 2007 年年度报告 6份合计 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 55,763,773 43.33 040,346,080 24,931,45165,277,531 121,041,30442.762、境内上市的外资股 0 0.00 00 00 00.003、境外上市的外资股 0 0.00 00 00 00.004、其他 0 0.00 00 00 00.00无限售条件流通股份合计 55,763,773 43.33 040,346,080 24,931,45165,277,531 121,041,30442.76三、股份总数 128,700,000 100.0
13、0 60,000,00094,350,000 0154,350,000 283,050,000100.00 股份变动的批准情况 1、经中国证监会关于核准天创置业股份有限公司非公开发行股票的通知（证监发行字200751 号文）核准，经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司批准，2007年 4 月 27 日，公司办理了非公开发行新增股份的登记及股份限售手续，公司总股本由12870 万股增加至 18870 万股。2、经公司 2007 年 4 月 16 日召开的 2006 年度股东大会审议，通过了公司每 10 股送5 股的送股方案，且该方案于 5 月底实施完毕，公司总股本由 18870 万股增加至 2
14、8305 万股。股份变动的过户情况 2007 年 2 月，贵阳神工民族旅游工贸发展公司、贵州省贵阳市中西花艺研究所、贵阳利泰实业公司、贵州省贵阳市惠民副食品批发有限公司和上海双翊商贸有限公司，因公司营业执照早被吊销，故通过财产公证的方式先将其所持我公司股份分别过户给了自然人胡睿、林明清、张玉辉、杨杰和周进发、王霄。然后由自然人向京能集团偿还了因股改而为其垫付的股份。京能集团共获得偿还垫付股份 220,854 股。2、限售股份变动情况表 单位:股 股东名称 年初限售 股数 本年解除 限售股数 本年增加 限售股数 年末限售 股数 限售 原因 解除限售日期 北京能源投资（集团）有限公司 46,133
15、,326 081,897,944128,031,270股改、非公开发行股票 2010 年 4 月 28 日北京力成投资管理有限公司 7,475,325 6,435,000520,1621,560,487股改 2007 年 2 月 12 日贵州赤天化集团有限责任公司 3,828,825 3,828,82500 2007 年 2 月 12 日贵州省技术改造投资公司 3,646,500 3,646,50000 2007 年 2 月 12 日天创置业股份有限公司 2007 年年度报告 7贵州省水城钢铁(集团)公司 3,646,500 3,646,50000 2007 年 2 月 12 日中国贵州航空工
16、业总公司 1,823,250 1,823,25000 2007 年 2 月 12 日贵州神奇制药有限公司 911,625 911,62500 2007 年 2 月 12 日重庆科星设备清洗有限公司 828,750 828,75000 2007 年 2 月 12 日上海锦玻实业有限公司 657,475 657,47500 2007 年 2 月 12 日贵州建工集团第一建筑工程公司 364,650 364,65000 2007 年 2 月 12 日贵州省铁路自备车运输服务公司 364,650 364,65000 2007 年 2 月 12 日上海永联百货文化用品公司 364,650 364,650
17、00 2007 年 2 月 12 日上海广达玻璃制品厂 353,600 353,60000 2007 年 2 月 12 日上海丰房建材有限公司 232,050 232,05000 2007 年 2 月 12 日上海冠浦商贸有限公司 55,250 55,25000 2007 年 2 月 12 日贵州省农垦农工商公司 54,698 54,69800 2007 年 2 月 12 日贵州科辉制药有限责任公司 36,465 36,46500 2007 年 2 月 12 日贵州省贵阳欣欣实业发展 36,465 36,46500 2007 年 2 月 12 日贵州永初酒业有限公司 18,233 18,233
18、00 2007 年 2 月 12 日贵州长润磷酸盐有限公司 18,233 18,23300 2007 年 2 月 12 日浙江天圣控股集团有限公司 0 07,500,0007,500,000非公开发行股票 2008 年 4 月 28 日绍兴裕隆工贸集团有限公司 0 07,500,0007,500,000非公开发行股票 2008 年 4 月 28 日陕西工业技术研究院 0 06,000,0006,000,000非公开发行股票 2008 年 4 月 28 日上海华询资产管理有限公司 0 06,000,0006,000,000非公开发行股票 2008 年 4 月 28 日无锡市宝联投资有限公司 0
19、04,500,0004,500,000非公开发行股票 2008 年 4 月 28 日江苏新苏州股份有限公司 643,500 546,97500 2007 年 2 月 12 日贵阳神工民族旅游工贸发展公司 107,250 91,16300 2007 年 2 月 12 日贵州省贵阳市中107,250 91,16300 2007 年 2 月 12 日天创置业股份有限公司 2007 年年度报告 8西花艺研究所 贵州航天林泉电机厂散热器分厂 89,170 75,79500 2007 年 2 月 12 日贵阳利泰实业公司 85,800 72,93000 2007 年 2 月 12 日上海和裕电器有限公司
20、71,500 60,77500 2007 年 2 月 12 日上海晶莹珠宝饰品有限公司 65,000 55,25000 2007 年 2 月 12 日贵州省贵阳市惠民副食品批发有限公司 42,900 36,46500 2007 年 2 月 12 日上海双翊商贸有限公司 260,000 331,50000 2007 年 6 月 19 日上海皆迎实业有限公司 156,000 078,000234,000 2008 年 2 月 13 日汕头市潮南区两英经贸有限公司 107,250 053,625160,875 待定 上海才英洁具有限公司 65,000 032,50097,500 2008 年 2 月
21、 13 日贵阳协发城市信用社 21,450 010,72532,175 2008 年 2 月 13 日贵阳云岩明光实业公司 21,450 010,72532,175 2008 年 2 月 13 日贵阳南明发展印刷厂 107,250 053,625160,875 待定 贵州证券登记公司 64,350 032,17596,525 待定 贵州省贵阳市云侨针纺采购供应站 21,450 010,72532,175 待定 贵州省贵阳成阳实业有限公司 21,450 010,72532,175 待定 贵州省华星工贸公司 21,450 010,72532,175 待定 贵州省旅游投资有限公司 10 0515 待
22、定 王琪 5,577 2,0916976,274董事持股 每年可转让股份不超过其所持股份的百分之二十五 方秀君 650 97500 合计 72,936,227 25,041,951114,222,358162,008,696 3、证券发行与上市情况(1)前三年历次证券发行情况 单位:股 币种:人民币 天创置业股份有限公司 2007 年年度报告 9股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期获准上市交易数量 交易终止日期A 股 2007 年 3 月 16日至 3 月 23 日 739,000,0002010 年 4月 28 日-A 股 2007 年 3 月 16日至 3 月
23、 23 日 721,000,0002008 年 4月 28 日 31,500,000-经公司 2006 年第二次临时股东大会审议，通过了公司非公开发行股票 6000 万股的议案。公司非公开发行新增股份的登记及股份限售手续于 2007 年 4 月 27 日办理完毕。(2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内，因公司完成了非公开发行股票 6000 万股，并实施了每 10 股送 5 股的利润分配方案，致使公司总股本由 128,700,000 股增加至 283,050,000 股；加之报告期内公司办理了两次小非解禁工作，致使公司无限售条件的流通股由 55,763,773 股增加至121,041,30
24、4 股；有限售条件的流通股由 72,936,227 股增加至 162,008,696 股。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 39,781 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 北京能源投资（集团）有限公司 国有法人 45.23128,031,27081,897,944 128,031,2700 浙江天圣控股集团有限公司 境内非国有法人 2.657,500,0007,500,000 7,500,000未知 绍兴裕隆工贸集团
25、有限公司 境内非国有法人 2.657,500,0007,500,000 7,500,000未知 陕西工业技术研究院 境内非国有法人 2.126,000,0006,000,000 6,000,000未知 上海华询资产管理有限公司 境内非国有法人 2.126,000,0006,000,000 6,000,000未知 贵州省水城钢铁(集团)公司 境内非国有法人 1.935,469,7501,823,250 0未知 无锡市宝联投资有限公司 境内非国有法人 1.594,500,0004,500,000 4,500,000未知 华宝信托有限责任公司集合类资金信托 2006 年第 5 号 境内非国有法人 0
26、.631,788,0931,788,093 0未知 北京力成投资管境内非国有法人 0.551,560,487-5,914,838 1,560,487未知 天创置业股份有限公司 2007 年年度报告 10理有限公司 贵州省技术改造投资公司 境内非国有法人 0.531,500,000-2,146,500 0未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 贵州省水城钢铁(集团)公司 5,469,750 人民币普通股 华宝信托有限责任公司集合类资金信托2006年第 5 号 1,788,093 人民币普通股 贵州省技术改造投资公司 1,500,000 人民币普通股 俞水荣
27、 960,000 人民币普通股 上海秀邦国际货物运输代理有限公司 863,365 人民币普通股 王建成 750,000 人民币普通股 郑润英 721,300 人民币普通股 麻富华 634,783 人民币普通股 沈轶峰 540,660 人民币普通股 滕云盛 540,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 公司未知上述无限售股东之间是否存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。公司未知前十名无限售股东和前十名股东之间，是否存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售
28、条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件1 北京能源投资（集团）有限公司 128,031,2702010 年 4 月 28 日 28,305,000注 1 2 浙江天圣控股集团有限公司 7,500,0002008 年 4 月 28 日 7,500,0003 绍兴裕隆工贸集团有限公司 7,500,0002008 年 4 月 28 日 7,500,0004 陕西工业技术研究院 6,000,0002008 年 4 月 28 日 6,000,0005 上海华询资产管理有限公司 6,000,0002008 年 4 月 28
29、 日 6,000,0006 无锡市宝联投资有限公司 4,500,0002008 年 4 月 28 日 4,500,000注 2 7 北京力成投资管理有限公司 1,560,4872008 年 2 月 13 日 1,560,487注 3 8 上海皆迎实业有限公司 234,0002008 年 2 月 13 日 198,900注 4 9 汕头市潮南区两英经贸有限公司 160,875-10 贵阳南明发展印刷厂 160,875-注 5 注 1：承诺其所持公司全部股份锁定期为自 2007 年非公开发行股份登记之日起 36 个月，锁定期限自2007 年 4 月 27 日开始计算。注 2：承诺其所认购 2007
30、 年非公开发行股份的锁定期为自 2007 年非公开发行股份登记之日起 12 个月，锁定期限自 2007 年 4 月 27 日开始计算。注 3：承诺其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在 12 个月内不上市交易或者转让，在上述禁售期满后的第一个 12 个月内，通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占天创置业股份总数的比例不超过 5%，在 24 个月内不超过 10%。其所持股份已于 2008 年 2 月 13 日解除限售。天创置业股份有限公司 2007 年年度报告 11注 4：垫付股份已偿还完毕，其所持股份已于 2008 年 2 月 13 日解除限售。注 5：具体可出售或转让时间
31、由代为支付对价的股东与其协商确定。战略投资者或一般法人参与配售新股约定持股期限的情况 战略投资者或一般法人的名称 约定持股期限 北京能源投资（集团）有限公司 三年 绍兴裕隆工贸集团有限公司 一年 浙江天圣控股集团有限公司 一年 上海华询资产管理有限公司 一年 陕西工业技术研究院 一年 无锡市宝联投资有限公司 一年 2、控股股东及实际控制人简介(1)法人控股股东情况 控股股东名称：北京能源投资（集团）有限公司 法人代表：李凤玲 注册资本：88 亿元 成立日期：2004 年 12 月 8 日 主要经营业务或管理活动：电厂、发电机和配套输变电工程及其他电力项目的投资、开发等。(2)控股股东及实际控制
32、人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(3)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 北京市国资委 100 北京能源投资（集团）有限公司 45.23 天创置业股份有限公司 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。天创置业股份有限公司 2007 年年度报告 12五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 报告期被授予的股权激励情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 持有本公司的股票期权被授予的限制性股票数量 股份增减数
33、变动原因报告期内从公司领取的报酬总额(万元)（税前）可行权股数 已行权数量 行权价期末股票市价是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 徐京付 董事长 男 53 2005 年 11 月 22 日 2008 年 4 月 30 日 0000 0 0 是 董事 2007 年 9 月 4 日 2008 年 4 月 30 日 吴宝忠 总经理 男 56 2007 年 8 月 16 日 2010 年 8 月 15 日 0000 0 40.00 否 杨豫鲁 董事 男 58 2005 年 4 月 30 日 2008 年 4 月 30 日 0000 0 0 是 谌卫东 董事 男 45 2005 年 11 月 2
34、2 日 2008 年 4 月 30 日 0000 0 0 是 董事 2005 年 4 月 30 日 2008 年 4 月 30 日 王 琪 常务副总经理 男 53 2007 年 8 月 16 日 2010 年 8 月 15 日 5,5778,36500 2,788分红送股34.58 否 董事 2005 年 4 月 30 日 2008 年 4 月 30 日 江 帆 副总经理 女 40 2007 年 8 月 16 日 2010 年 8 月 15 日 0000 0 25.96 否 凌 枫 独立董事 男 67 2005 年 4 月 30 日 2008 年 4 月 30 日 0000 0 4.8 是 肖
35、 红 独立董事 男 47 2005 年 4 月 30 日 2008 年 4 月 30 日 0000 0 4.8 是 徐小舸 独立董事 女 36 2007 年 7 月 13 日 2008 年 4 月 30 日 0000 0 2.23 是 方秀君 监事会 主席 女 37 2005 年 11 月 22 日 2008 年 4 月 30 日 65097500 325分红送股0 是 徐小萍 监事 女 37 2006 年 5 月 23 日 2008 年 4 月 30 日 0000 0 0 是 姚 勇 监事 男 35 2005 年 4 月 30 日 2008 年 4 月 30 日 0000 0 16.89 否
36、 朱兆梅 董事会 秘书 女 37 2005 年 11 月 22 日 2008 年 4 月 30 日 0000 0 20.96 否 路志君 副总经理 女 46 2007 年 8 月 16 日 2010 年 8 月 15 日 0000 0 26.39 否 姜爱芸 财务总监 女 49 2007 年 8 月 16 日 2010 年 8 月 15 日 0000 0 23.20 否 合计/6,2279,340/0 3,113/董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：(1)徐京付,现任天创置业股份有限公司董事长；北京能源投资（集团）有限公司副总经理。曾任北京市综合投资公司党组成员、副总经理；北京
37、市技术监督局副主任、处长、副局长。(2)吴宝忠,现任天创置业股份有限公司董事、总经理；北京国电房地产开发有限公司总经理；宁夏京能房地产开发有限公司董事、总经理。曾任北京新恒元工程监理咨询有限公司总经理；北京市城建技术开发中心副主任；北京中业房地产开发公司总经理。(3)杨豫鲁,现任天创置业股份有限公司董事；北京能源投资（集团）有限公司专项工作领导。曾任北京市综合投资公司副总经理。(4)谌卫东,现任天创置业股份有限公司董事；北京能源投资（集团）有限公司投资企业专职董事。曾任北京能源投资（集团）有限公司置业投资部经理；北京市综合投资公司投行业务部副经理、经理；格林集团所属格林国际投资公司格林期货副总
38、经理。(5)王 琪,现任天创置业股份有限公司董事、常务副总经理；宁夏京能房地产开发有限公司董事；内蒙古京能房地产开发有限公司董事长。曾任华联饭店联合发展有限公司总经理；北京市天创房地产开发公司副总经理；天融建设开发股份有限公司总经理；天创科技发展有限公司总经理。(6)江 帆,现任天创置业股份有限公司董事、副总经理；北京天创世缘房地产开发有限公司董事、副总经理；北京天创维嘉房地产开发有限公司董事。曾任贵州华联酒店有限责任公司副总经理；天创置业股份有限公司董事会秘书。(7)凌 枫,现任天创置业股份有限公司独立董事；并被贵州省第九届政协聘为经济委员会特邀委员。曾任贵州省七届政协委员；贵州省八届政协常
39、委；天创置业股份有限公司董事；贵州赤天化股份有限公司董事；贵州赤天化集团有限公司董事兼总经济师；贵州赤水天然气化肥厂副厂长兼总经济师。(8)肖 红,现任天创置业股份有限公司独立董事；全国第九届、第十届人大代表；清华大学艺术教育中心副主任。曾任河南大学艺术学院副院长。曾获全国教育系统劳动模范称号；河南省优秀专家称号；河南省文学艺术特殊贡献奖；国家特殊津贴专家；河南省优秀教育工作者称号。曾获中华人民共和国香港特别行政区区旗区徽设计优秀奖；中华人民共和国澳门特别行政区区旗区徽设计一等奖。(9)徐小舸,现任天创置业股份有限公司独立董事；中国建银投资有限公司高级副经理。曾任中国建设银行业务经理；深圳市金
40、众股份有限公司安装分公司财务经理。(10)方秀君,现任天创置业股份有限公司监事会主席，北京能源投资(集团)有限公司财务部副经理。曾任北京市综合投资公司财务部会计、项目经理、副经理；北京多伦多国际医院财务副总监。(11)徐小萍,现任天创置业股份有限公司监事；北京能源投资(集团)有限公司实业管理部副经理。曾任北京能源投资(集团)有限公司科技实业投资部副经理；北京市综合投资公司投资业务部副经理、经理助理。(12)姚 勇,现任天创置业股份有限公司监事，董事会办公室主任，证券事务代表。曾任北京市化工集团销售公司干部。(13)朱兆梅,现任天创置业股份有限公司董事会秘书。曾任北京能源投资（集团）有限公司金融
41、投行部职员；北京市综合投资公司投行业务部副经理、经营管理部干部。(14)路志君,现任天创置业股份有限公司副总经理；宁夏京能房地产开发有限公司副总经理；北京天创世缘房地产开发有限公司副总经理。曾任北京市天创房地产开发公司办公天创置业股份有限公司 2007 年年度报告 15室主任、材料设备部经理。(15)姜爱芸,现任天创置业股份有限公司财务总监；北京天创维嘉房地产开发有限公司监事。曾任中国华能集团公司华能房地产开发公司财务部副经理；天创科技发展有限公司财务总监。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 徐京付 北京能源投资（集团）有限公
42、司 副总经理 2007 年 11 月 26 日-是 杨豫鲁 北京能源投资（集团）有限公司 专项工作领导 2004 年 11 月 1 日-是 谌卫东 北京能源投资（集团）有限公司 投资企业专职董事 2004 年 12 月 22 日2009 年 12 月 31 日 是 方秀君 北京能源投资（集团）有限公司 财务部副经理 2004 年 12 月 22 日2009 年 12 月 31 日 是 徐小萍 北京能源投资（集团）有限公司 实业管理部副经理 2004 年 12 月 22 日2009 年 12 月 31 日 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务任期起始日期 任期终止日期 是否领取
43、报酬津贴 肖红 清华大学艺术教育中心 副主任 2000 年 9 月 1 日-是 徐小舸 中国建银投资有限公司高级副经理 高级副经理2005 年 4 月 1 日2008 年 3 月 31 日 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:董事、监事的报酬由公司股东大会决定；高级管理人员报酬由董事会决定。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：高级管理人员报酬确定依据为公司第五届董事会第八次会议决议；独立董事报酬确定依据为公司 2006 年度股东大会决议。3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的 董事、监事的姓名 是否在股东单位或其
44、他 关联单位领取报酬津贴 徐京付 是 杨豫鲁 是 谌卫东 是 方秀君 是 徐小萍 是 天创置业股份有限公司 2007 年年度报告 16 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 陈锋军 董事 总经理 因工作变动辞去董事职务；因任期届满不再担任总经理职务。刘强 独立董事 工作变动 经公司第五届董事会第十七次临时会议审议，同意聘吴宝忠先生任公司总经理；聘王琪先生任公司常务副总经理；聘江帆女士任公司副总经理；聘路志君女士任公司副总经理；聘姜爱芸女士任公司财务总监。经公司 2007 年第二次临时股东大会审议，同意徐小舸女士任公司第五届董事会独立董事；经公司 2007 年第
45、三次临时股东大会审议，同意增补吴宝忠先生任公司第五届董事会董事。(五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 95 人,需承担费用的离退休职工为 1 人。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 专业技术人员 71行政人员 10财务人员 14 2、教育程度情况 教育类别 人数 硕士研究生学历 4大学本科学历 51大学专科学历 39中专学历 1 六、公司治理结构六、公司治理结构(一)公司治理的情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市规则等各项法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立现代企业制度，规范公司运作，修订完善了 公司章程、公司信息披露管理办法、公司对外投资管理制度、
46、董事会议事规则、总经理工作细则等制度，制定了董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度。公司符合上市公司治理准则的要求，具体情况如下：天创置业股份有限公司 2007 年年度报告 17 1、股东与股东大会：公司根据股东大会规范意见的要求及公司制定的股东大会议事规则，召集、召开股东大会，并聘请律师对股东大会的合法性出具法律意见书，确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，充分行使股东权利。在关联交易上，公司遵循公开、公平的原则，对交易事项按有关规定予以充分披露。关联方在表决时均进行了回避。2、董事与董事会：董事会的运作严格依照国家法律法规的要求及公司相关规则进行，确保了决策的高效、规范
47、、科学；公司董事均能够以认真负责、勤勉诚信的态度履行职责，对股东大会负责。3、监事与监事会：公司监事会成员的产生和构成完全符合国家法律、法规及公司章程的规定。监事会能够认真履行职责，对公司的经营情况、财务状况及董事和高级管理人员履职的合法合规性情况进行监督，并发表独立意见。4、上市公司专项治理活动情况 根据中国证监会下发的 关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知、关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知和关于进一步做好加强风险防范、切实保护投资者合法权益有关工作的通知，同时结合北京证监局确定的北京辖区 2007 年上市公司监管工作目标和公司的实际情况，公司针对治理方面存在的不足制订了公
48、司治理自查及整改工作计划。并于 2007 年 12 月 27 日披露了整改报告，完成了上市公司治理专项活动。公司整改工作取得了一定的成果，具体如下：我们逐步完善了董事会各专业委员会的工作；已指定具有财务、审计专业知识和具备一定协调、组织能力的兼职内部审计人员一名，以进一步加强内审工作；控股子公司北京国电房地产开发有限公司董、监事人员的变更手续截止报告期末正在办理中；总经理工作细则修订完毕；公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理专项制度已经建立。公司将不断加强公司治理结构建设，认真贯彻落实本次治理活动中提出的各项整改计划，切实解决存在的问题，促进公司在规范的经营运作下获得长期健康
49、发展，实现公司价值最大化和股东利益最大化。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）凌枫 13130 0肖红 13121 0刘强 880 0徐小舸 541 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 天创置业股份有限公司 2007 年年度报告 181、业务方面：公司具有独立完整的业务及自主经营能力。2、人员方面：公司人员完全独立于控股股东，拥有完整的
50、劳动、人事和工资管理体系。3、资产方面：公司的资产独立完整，产权清晰。4、机构方面：公司拥有独立的决策机构，控股股东与本公司不存在上下级关系。5、财务方面：公司拥有独立的财务部门和财务人员，有独立的会计核算体系和财务管理制度，不存在控制人干预公司资金使用的情况。(四)高级管理人员的考评及激励情况 本公司由董事会薪酬与考核委员会负责对公司的高级管理人员实行绩效考核和评价，薪酬与考核委员会根据岗位绩效评价结果，及薪酬分配政策提出高管人员的报酬数额和奖励方式，薪酬与考核委员通过后，报公司董事会批准。(五)公司内部控制制度的建立健全情况 公司现有的内部控制制度较为合理、完善、有效地保证了公司经营管理的
