1、 东方通信股份有限公司 2004 年年度报告东方通信股份有限公司 2004 年年度报告 东方通信股份有限公司 2004 年年度报告东方通信股份有限公司 2004 年年度报告 2 目目 录录 一、重要提示3 二、公司基本情况简介4 三、会计数据和业务数据摘要6 四、股本变动及股东情况9 五、董事、监事、高级管理人员和员工13 六、公司治理结构19 七、股东大会情况介绍21 八、董事会报告24 九、监事会报告34 十、重要事项 38 十一、财务报告41 十二、备查文件目录107 东方通信股份有限公司 2004 年年度报告东方通信股份有限公司 2004 年年度报告 3 一、重要提示 本公司董事会及董
2、事保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。因出差在外，董事张晓成先生委托郑国民先生、董事沈余银先生委托王中雄先生、独立董事阎焱先生委托沈田丰先生出席审议此报告的董事会并行使表决权。独立董事潘云鹤先生缺席审议本次报告的董事会。浙江天健会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司负责人郑国民先生、主管会计工作负责人王中雄先生及会计机构负责人赵威先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。东方通信股份有限公司 2004 年年度报告东方通信股份有限公司 2004 年年度报告 4二、公司基本情况简介（一）公司的法定中、
3、英文名称及缩写 公司法定中文名称：东方通信股份有限公司 公司法定英文名称：EASTERN COMMUNICATIONS CO.，LTD.公司中、英文名称缩写：东方通信 EASTCOM（二）公司法定代表人：郑国民（三）公司董事会秘书：蔡祝平 公司证券事务代表：彭永梅 联系地址：中国浙江省杭州市文三路 398 号 联系电话：(0571)88865242 联系传真：(0571)88865243（四）公司注册地址：中国浙江省杭州市文三路 398 号 公司办公地址：中国浙江省杭州市文三路398 号 公司邮编：310013 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱：（五）公司指定信息披露报纸名称：中
4、国证券报、上海证券报 香港文汇报、南华早报 登载公司年度报告的国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：杭州市文三路398 号东信大厦（六）公司股票上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：东方通信 公司 A 股代码：600776 公司 B 股简称：东信 B 股 公司 B 股代码：900941（七）其他有关资料：公司首次注册登记日期、地点：1996 年 8 月 1 日 东方通信股份有限公司 2004 年年度报告东方通信股份有限公司 2004 年年度报告 5 浙江省工商行政管理局 公司变更注册登记日期、地点：2001 年 4 月 6 日 浙江省工商行政管理局 公司法人营业执照注册号
5、：3300001000713 公司税务登记号码：33019514293866-X 公司聘请的境内会计师事务所名称：浙江天健会计师事务所 境内会计师事务所办公地点：杭州市文三路388 号钱江科技大厦15-20 层 公司聘请的境外会计师事务所名称：毕马威会计师事务所 境外会计师事务所办公地点：香港中环太子大厦8楼 东方通信股份有限公司 2004 年年度报告东方通信股份有限公司 2004 年年度报告 6三、会计数据和业务数据摘要（一）本报告期主要财务数据 （单位：元 币种：人民币）利润总额 62,871,626.22净利润 56,609,530.29扣除非经常性损益后的净利润 20,758,172.
6、49主营业务利润 558,480,777.51其他业务利润-45,041,585.13营业利润 11,921,325.93投资收益 45,373,115.45补贴收入 28,570,679.19营业外收支净额-22,993,494.35经营活动产生的现金流量净额 531,196,676.91现金及现金等价物净增加额-138,601,365.55（二）国内外会计准则差异 （单位:千元 币种:人民币）净利润 股东权益 项 目 本期数 上期数 期末数 期初数 按国际财务报告准则重新编列36,627(1,110,182)2,388,270 2,342,122按中国会计制度编制 56,610(1,145
7、,485)2,403,161 2,325,284按境外会计准则调整项目：豁免的其他应付款 19,679 物业，厂房及设备的减值准备(15,096)(15,096)(15,096)应收账款及其他应收款的减值准备 7172,296(238)(870)销售收入确认基准的差异 7551,0031,423 1,595政府补贴确认差异(10,153)16,6406,369 39,174商誉确认及摊销差异(2,421)1,254(5,692)(8,464)其他(8,881)9,527(1,657)499（三）扣除非经常性损益项目和金额（已扣除所得税影响数）：（单位：元 币种：人民币）非经常性损益项目 金额
8、处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益 1,684,384.51各种形式的政府补贴 28,570,679.19短期投资损益，（除国家有关部门批准设立的有经营资格的3,717,201.80 东方通信股份有限公司 2004 年年度报告东方通信股份有限公司 2004 年年度报告 7金融机构获得的短期投资损益外）外币投资损益 22,804,336.08各项非经常性营业外收入、支出-19,471,092.56债务重组损益-1,148,652.00小 计 36,156,857.02减：企业所得税影响数（所得税减少以“-”表示）158,133,23少数股东损益影响数（亏损以“
9、-”表示）147,365.99非经常性损益净额 35,851,357.80（四）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 （单位:元 币种:人民币）主要会计数据 2004 年 2003 年 2002 年 主营业务收入 5,453,287,868.224,226,131,370.62 8,219,687,112.13利润总额 62,871,626.22-1,172,471,360.52 -171,258,413.62净利润 56,609,530.29-1,145,484,856.09 -205,944,191.66扣除非经常性损益的净利润 20,758,172.49-1,209,477,121.
10、70 -169,978,481.33 2004 年末 2003 年末 2002 年末 总资产 4,504,474,375.775,584,939,744.20 6,856,237,430.05股东权益 2,403,161,403.362,325,284,507.32 3,446,339,634.23经营活动产生的现金流量净额 531,196,676.91-236,664,527.81 -763,284,921.85主要财务指标 2004 年 2003 年 2002 年 每股收益（全面摊薄）0.09 -1.82 -0.33最新每股收益 0.09 -1.82 -0.33净资产收益率（全面摊薄）（%
11、）2.36 -49.26 -5.98扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（全面摊薄）（%）0.86 -52.01 -4.93每股经营活动产生的现金流量净额 0.85 -0.38 -1.22 2004 年末 2003 年末 2002 年末 每股净资产 3.83 3.70 5.49调整后的每股净资产 3.80 3.67 5.46（五）按中国证监会发布的公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号的要求计算的净资产收益率及每股收益（单位:元 币种:人民币）净资产收益率（%）每股收益 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 23.24 23.62 0.89 0.89 营业利润 0.50
12、0.50 0.02 0.02 净利润 2.36 2.39 0.09 0.09 扣除非经常性损益后的净利润 0.85 0.88 0.03 0.03 东方通信股份有限公司 2004 年年度报告东方通信股份有限公司 2004 年年度报告 8（六）报告期内股东权益变动情况及变化原因（单位:元 币种:人民币）项目 股本 资本公积 法定盈余公积 法定公益金 未分配利润 外币报表折算差额 股东权益合计 期初数 628,000,000.00 2,162,292,109.78 177,172,911.54175,304,759.54-817,493,907.11 8,63357 2,325,284,507.32
13、本期增加 27,153,130.47 1,149,642.71 1,149,642.71 934,433,119.57 963,885,535.46本期减少 706,529,090.13 177,172,911.54 2,299,285.42 7,352.33 886,008,639.42期末数 628,000,000.00 1,482,916,150.12 1,149,642.71176,454,402.25 114,639,927.04 1,281.24 2,403,161,403.36变动原因 增 加 数 为 国家 专 项 拨 款转入，减少数主 要 为 弥 补亏损 增加数为按净利润 10
14、%提取，减少数为弥补亏损 按 净 利 润10%提取 增加数为弥补 亏 损 转入，减少数为提取两金 外国子公司报表汇率差异 东方通信股份有限公司 2004 年年度报告东方通信股份有限公司 2004 年年度报告 9四、股本变动及股东情况（一）股本变动情况 1、股份变动情况表（单位:股）本次变动增减（，）期初值 配股 送股 公积金转股 增发其他 小计 期末值 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中：国家持有股份 360,000,000 360,000,000 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 360,000,000 3
15、60,000,000二、已上市流通股份 1、人民币普通股 118,000,000 118,000,0002、境内上市的外资股 150,000,000 150,000,0003、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 268,000,000 268,000,000三、股份总数 628,000,000 628,000,000 2、股票发行与上市情况（1）前三年历次股票发行情况 公司前三年无股票发行情况。（2）公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。（3）现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。（二）股东情况 1、报告期末公司股东总
16、数为 77,068 户，其中非流通股股东 1 户，社会公众股 （A 股）流通股东 53,667 户,境内上市外资股（B 股）流通股东 23,400 户。东方通信股份有限公司 2004 年年度报告东方通信股份有限公司 2004 年年度报告 102、前十名股东持股情况（单位:股）股东名称(全称)年度内增减 年末持股情况 比例(%)股份类别股份类别（已流通或未流通）质押或冻结情况 股东性质（国有股东或外资股东）普天东方通信集团有限公司 36,000,000360,000,00057.32%未流通质押16,000,000 国有股 NAITO SECURITIES CO.,LTD.-1,289,8005
17、,838,4650.93%已流通 未知 外资股东 TOYO SECURITIES ASIA LTD.A/C CLIENT-1,539,4503,449,8500.55%已流通未知 外资股东 DAIWA SECURITIES CO.,LTD.TOKYO 11,0001,557,2300.25%已流通未知 外资股东 HKSBCSB S/A HSBC(NOM)S/A ABN AMRO BANK NV 01,250,0000.20%已流通未知 外资股东 MELLON S/A POLUNIN CAPITAL PARTNERS-EMERGING MARKETS ACTIVE FUND 0799,9690.
18、13%已流通 未知 外资股东 许少冲 678,548678,5480.11%已流通未知 社会公众股东廖爱民 0642,3430.10%已流通未知 外资股东 SCBHK A/C BBH S/A VANGUARD EMERGING MARKETS STOCK INDEX FUND 0636,7000.10%已流通未知 外资股东 杨莉珊-297,100600,2050.09%已流通未知 外资股东 前十名股东关联关系或一致行动的说明：公司第一大股东普天东方通信集团有限公司与原股东珠海东信投资有限公司于 2004 年签订了股权转让协议，珠海东信投资有限公司出让其持有的本公司法人股 36,000,000
19、股，珠海东信不再持有本公司股份。以上法人股股权转让相关事宜已于 2004 年底完成。普天东方通信集团有限公司持有本公司法人股从原来的 324,000,000 增加至 360,000,000 股，占本公司总股本的 57.32%。以上其他股东之间未知存在关联关系。3、控股股东及实际控制人简介（1）控股股东情况 公司名称：普天东方通信集团有限公司 法定代表：黄志勤 注册资本：871,885,086.00 元 成立日期：1996 年 4 月 18 日 主要经营范围：技术开发、咨询、服务、培训、制造、加工、批发、零售：东方通信股份有限公司 2004 年年度报告东方通信股份有限公司 2004 年年度报告
20、11通信设备，电子计算机及外部设备，电子元器件；承包：通信工程；咨询；经济信息；经营进出口业务；含下属分支机构的经营范围。（2）实际控制人情况 公司名称：中国普天信息产业集团公司 法定代表：邢炜 注册资本：308,694 万元人民币 主要经营范围：中国普天信息产业集团公司（简称“中国普天”）是立足通信行业的信息产品和服务提供商。公司成立于 1980 年，前身为中国邮电工业总公司，是国务院国有资产监督管理委员会管辖的中央特大型企业。中国普天的业务范围涵盖固定和移动通信领域，可提供的通信设备及终端产品包括：移动通信网络设备和手持机、光传输设备和通信线缆、配线分线设备和接插件、通信电源、微波通信设备
21、、电信网络运营支撑系统、程控交换机、可视电话机和 IC 卡电话机、无线市话手机、行业物流信息系统和设备、ITS 系统产品、办公信息设备等。同时承担国际国内通信工程总承包、国际招标和开展合资合作、技术引进、产品进出口等业务。（3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 国有资产监督管理委员会 中国普天信息产业集团公司 中国普天信息产业股份有限公司 普天东方通信集团有限公司 东方通信股份有限公司 100%100%99.03%57.32%东方通信股份有限公司 2004 年年度报告东方通信股份有限公司 2004
22、年年度报告 124、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。5、前十名流通股股东持股情况 股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它）NAITO SECURITIES CO.,LTD.5,838,465 B TOYO SECURITIES ASIA LTD.A/C CLIENT 3,449,850 B DAIWA SECURITIES CO.,LTD.TOKYO 1,557,230 B HKSBCSB S/A HSBC(NOM)S/A ABN AMRO BANK NV 1,250,000 B MELLON S/A POLUNIN
23、CAPITAL PARTNERS-EMERGING MARKETS ACTIVE FUND 799,969 B 许少冲 678,548 A 廖爱民 642,343 B SCBHK A/C BBH S/A VANGUARD EMERGING MARKETS STOCK INDEX FUND 636,700 B 杨莉珊 600,205 B 京华山一国际(香港)有限公司 540,100 B 东方通信股份有限公司 2004 年年度报告东方通信股份有限公司 2004 年年度报告 13五、董事、监事和高级管理人员（一）董事、监事和高级管理人员情况 1、董事、监事和高级管理人员基本情况 姓 名 职 务 性别
24、年龄任期起止日期年初持股数 年末持股数郑国民 董事长 男 612003.8-2006.60 0俞长铭 副董事长 男 562003.8-2006.624,000 24,000郁旭东 副董事长 男 502003.8-2006.60 0潘水苗 总裁 男 382004.8-2006.60 0王中雄 董事、副总裁兼财务总监 男 522003.6-2006.624,000 24,000倪首萍 董事 女 412003.6-2006.60 0沈余银 董事 男 372003.6-2006.624,000 24,000张晓成 董事 男 482004.9-2006.60 0潘云鹤 独立董事 男 582003.6-2
25、005.50 0刘明辉 独立董事 男 412003.6-2006.60 0阎 焱 独立董事 男 482003.6-2006.60 0沈田丰 独立董事 男 402004.5-2006.60 0王立华 监事会主席 女 562003.6-2006.68,800 8,800王加强 监事 男 552003.6-2006.64,500 4,500傅锦河 监事 男 592003.6-2006.60 0俞芳红 副总裁 女 402003.8-2006.62,000 2,000郭端端 副总裁 男 342003.8-2006.60 0吴孝义 副总裁 男 412003.8-2006.60 0顾帼英 副总裁 女 382
26、003.8-2006.62,000 2,000蔡祝平 董事会秘书 男 322003.8-2006.60 0董事、监事和高级管理人员主要工作经历：（1）郑国民：曾任邮电部杭州通信设备厂新产品研究所所长、邮电部杭州通信设备厂副厂长、浙江东方通信集团有限公司副总经理、普天东方通信集团有 东方通信股份有限公司 2004 年年度报告东方通信股份有限公司 2004 年年度报告 14限公司监事会主席等职务。现任本公司董事长，兼任普天东方通信集团有限公司董事长等职务。（2）俞长铭先生：曾任邮电部杭州通信设备厂副厂长、东方通信股份有限公司副总经理及常务副总、东方通信股份有限公司总裁等职务。现任本公司副董事长，兼
27、任中国普天信息产业上海工业园发展公司总经理、北京松下普天通信设备有限公司董事长、普天东方通信集团有限公司副董事长等职务。（3）潘水苗先生：曾任杭州鸿雁电器有限公司总经理、常务副总经理、总经理助理、产品研究室主任，鸿雁计算机公司总经理等职务。现任本公司总裁。（4）郁旭东先生：曾任邮电部杭州通信设备厂程控制造部总经理，巨龙通信设备有限公司常务副总裁，普天东方通信集团有限公司副总经理，东方通信股份有限公司副总裁、执行副总裁、总裁等职务。现任东方通信股份有限公司副董事长，兼任杭州三星东信网络技术有限公司副董事长、杭州东方通信城有限公司董事长等职务。（5）王中雄先生：曾任邮电部杭州通信设备厂财务科副科长
28、、财务处处长，副总会计师等职务。现任公司董事、副总裁兼财务总监，兼任上海飞讯数码科技发展有限公司董事长等职务。（6）倪首萍女士：曾任邮电部杭州通信设备厂财务处副处长、东方通信股份有限公司财务部主任等职务。现任普天东方通信集团有限公司副总裁兼总会计师、杭州东信实业有限公司董事长、上海无线通信设备有限公司董事长，本公司董事等职务。（7）沈余银先生：曾任邮电部杭州通信设备厂神通公司总经理助理、东方通信股份有限公司董事会秘书、投资部主任、副总裁等职务。现任宁波电子信息集团有限公司董事长、中国普天信息产业股份有限公司执行副总裁，本公司董事等职务。（8）张晓成先生：曾任邮电部西安微波设备厂副厂长、中国普天
29、信息产业集团公司行政办公室副主任、研究开发中心主任、企业管理部总经理和资本运营部总经理等职。现任中国普天信息产业股份有限公司总经理助理，本公司董事等职务。（9）潘云鹤先生：曾任浙江大学计算机系主任，人工智能研究所所长，浙江大学副校长，中国图形图象学会理事长，机械学会、人工智能学会副理事长、工业设计学会理事长，浙江省科协副主席。第九届、第十届全国人大代表。现任 东方通信股份有限公司 2004 年年度报告东方通信股份有限公司 2004 年年度报告 15浙江大学校长、本公司独立董事等职务。（10）刘明辉先生：曾任东北财经大学出版社社长兼总编，东北财经大学会计系教授，东北财经大学津桥商学院院长、教授、
30、博士生导师等职务。现任大连报业集团副社长、大连出版社社长、东北财经大学博士生导师、沈阳东软软件股份有限公司和抚顺特殊钢股份有限公司独立董事，本公司独立董事等职务。（11）阎焱先生：曾任 AIG 亚洲基础设施投资基金大中国地区董事总经理、世界银行研究员等职务。现任软银思科亚洲信息基础投资基金总裁及执行董事总经理，中国海洋石油服务公司，香港四通电子股份有限公司，Bocom 数码、Mobi天线、盛大网络媒体及移数通公司董事会成员，本公司独立董事等职务。（12）沈田丰先生：曾任杭州法律学校教师，浙江星韵律师事务所律师等职务。现任国浩律师集团（杭州）事务所管理合伙人、中华全国律师协会金融证券委员会委员、
31、浙江法学会理事、杭州市律师协会副会长,本公司独立董事等职务。（13）王立华女士：曾任杭州通信设备厂组织科科长、东方通信股份有限公司副董事长、普天东方通信集团有限公司副总裁、副董事长、党委书记、东信党校校长等职务。现任本公司监事会主席。（14）王加强先生：曾任北京邮票厂计划财务科科长，中国普天信息产业集团公司财务部副总经理、总经理等职务。现任中国普天信息产业集团公司财务部顾问，本公司监事等职务。（15）傅锦河先生：曾任杭州通信设备厂部件分厂副厂长、党委工作部主任，东方通信股份有限公司党总支书记等职务。现任普天东方通信集团有限公司监事，东方通信股份有限公司党校副校长、监事等职务。（16）俞芳红女士
32、：曾任普天东方通信集团有限公司人力资源部主任、企业文化部主任、党委办公室主任、纪委书记等职务。现任普天东方通信集团有限公司党委副书记、东方通信股份有限公司副总裁兼人力资源部总经理等职务。（17）吴孝义先生：曾任东方通信股份有限公司市场总部副总经理、总裁助理兼系统设备营销总部副总经理、副总裁兼战略投资部总经理等职务。现任东方通信股份有限公司副总裁兼系统营销事业部总经理、杭州东信网络技术有限公司董事长等职务。（18）郭端端先生：曾任浙江东方通信集团有限公司企管部主任、寻呼机制造部总经理，普天东方通信集团有限公司总裁助理、副总裁。现任东方通信股份 东方通信股份有限公司 2004 年年度报告东方通信股
33、份有限公司 2004 年年度报告 16有限公司副总裁，杭州东信天羽移动技术有限公司董事长、杭州东信移动电话有限公司和杭州摩托罗拉移动通信设备有限公司副总经理等职务。（19）顾帼英女士：曾任东方通信股份有限公司首席商务代表，普天东方通信集团有限公司活水项目办公室主任，普天东方通信集团有限公司副总裁等职务。现任东方通信股份有限公司副总裁等职务。（20）蔡祝平先生：曾任东方通信股份有限公司投资部业务经理、董事长办公室副主任、证券事务代表等职务。现任东方通信股份有限公司董事会秘书兼董事长办公室主任、投资管理部副总经理等职务。2、董事、监事在股东单位任职情况说明 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始
34、日期任期终止日期 是否领取报酬津贴副董事长兼总裁 2003 年 7 月 2005 年 3 月 是 郑国民 普天东方通信集团有限公司 董事长 2005 年 3 月 2006 年 4 月 是 俞长铭 普天东方通信集团有限公司 副董事长 2003 年 4 月 2006 年 4 月 否 倪首萍 普天东方通信集团有限公司 副总裁兼总会计师 2003 年 4 月 2006 年 4 月 是 王加强 普天东方通信集团有限公司 监事会主席 2003 年 7 月 2006 年 4 月 否 傅锦河 普天东方通信集团有限公司 监事 2003 年 7 月 2006 年 4 月 否 郁旭东 普天东方通信集团有限公司 董事
35、 2003 年 7 月 2006 年 4 月 否 沈余银 普天东方通信集团有限公司 董事 2003 年 7 月 2006 年 4 月 否 张晓成 普天东方通信集团有限公司 董事 2003 年 7 月 2006 年 4 月 否 （二）董事、监事和高级管理人员报酬情况 1、董事、监事和高级管理人员报酬确定依据及报酬的决策程序 公司董事、监事等高管人员的薪酬结构实行岗位工资制，由基本薪资、绩效薪资两部分组成。在对企业高管岗位价值评估的基础上，综合企业所在地区人才市场价格、企业发展状况与支付能力、企业高管人员对岗位的胜任程度等因素 东方通信股份有限公司 2004 年年度报告东方通信股份有限公司 200
36、4 年年度报告 17确定其岗位工资标准和，其中绩效薪资是岗位工资的浮动部分；按季考核兑现。岗位工资原则上每年确定一次，并在该年内保持不变，岗位工资的确定和调整由公司人力资源部根据上述原则提出建议，报公司主管部门审核批准后执行。2、报酬情况 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 205.70金额最高的前三名董事的报酬总额 55.73金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额75.00独立董事的津贴 3 万元/人独立董事的其他待遇 独立董事行使职权时所需费用据实报销，补贴 0.3 万元/人/次 3、不在公司领取报酬津贴的董事、监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名是否在股东单位或其他关联单位
37、领取报酬津贴 郑国民董事、俞长铭董事、倪首萍董事、沈余银董事、张晓成董事、王加强监事 均在各自任职的股东单位领取报酬 4、报酬区间 报酬数额区间 人数 20 万元以上 5 1020 万元 4 10 万元以下 5（三）本报告期内，公司董事、监事和高级管理人员变动情况（1）公司于 2004 年 5 月 31 日召开的 2003 年度股东大会上审议通过了关于变更公司独立董事的议案，会议同意顾均先生不再担任公司独立董事职务，选举沈田丰先生为公司独立董事。（2）公司于 2004 年 9 月 13 日召开的 2004 年第一次临时股东大会上审议通过了关于 调整公司部分董事的议案，会议同意周明海先生不再担任
38、公司董事职务，选举张晓成先生为公司董事。（3）公司于 2004 年 8 月 27 日召开的第三届董事会第四次会议审议并通过了 关于调整部分高级管理人员的议案。经董事长郑国民先生提名，聘任潘水苗先生 东方通信股份有限公司 2004 年年度报告东方通信股份有限公司 2004 年年度报告 18为公司总裁，郁旭东先生不再担任公司总裁职务。（四）公司员工情况 截止本年度末，公司共有员工 3083 人，平均年龄 32 岁，本年度公司需承担费用的离退休职工人数为 33 人。员工的专业构成情况如下：1、专业构成情况：专业构成的类别 专业构成人数 所占比例（%）生产人员 1557 50.5 销售人员 689 2
39、2.35 技术人员 525 17.03 财务人员 185 6 行政人员 127 4.12 2、教育程度构成情况：教育程度的类别 教育程度的人数 所占比例（%）硕士及以上学历 112 3.63大学本科 124340.32大专 757 24.55中专及以下 97131.5 东方通信股份有限公司 2004 年年度报告东方通信股份有限公司 2004 年年度报告 19六、公司治理结构（一）公司治理情况 本报告期内，公司继续按照公司法、证券法和中国证监会有关规范性文件的要求，遵循公司治理纲要的相关规定，积极推进公司规范治理，不断完善法人治理结构。公司制订了公司章程、股东大会议事规则、董事会工作细则、监事会
40、工作细则、总裁工作细则等相应的管理制度，从决策程序和制度上保证决策的科学性、民主性，提高决策的效率和水平，推动公司治理工作。公司将持续推进公司治理工作，不断提高公司治理水平，进一步推动公司的规范运作与科学决策。（二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）刘明辉 9 9 0 0 潘云鹤 9 8 1 0 阎焱 9 7 2 0 沈田丰 4 4 0 0 四名独立董事自任职以来，积极了解公司运作情况，勤勉尽责，对董事会议案进行审议，并从专业角度提出相关建议，对关联交易等提出独立意见，为董事会科学决策和公司的发展起到
41、了积极的作用，并维护了广大中小投资者的利益。（三）公司“五分开”情况 本公司相对于控股股东普天东方通信集团有限公司在业务、人员、资产、机构、财务方面已分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。在业务方面：公司以独立拥有的生产设施、营销网络、服务网点为客户提供移动通信相关产品和服务。公司自主经营，业务结构完整。在人员方面：公司制定了劳动、人事、薪资管理制度。根据岗位级别建立了 东方通信股份有限公司 2004 年年度报告东方通信股份有限公司 2004 年年度报告 20考核体系，公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书均未在控股股东单位领取薪酬或担任职务。在资产方面：公司拥有的资产独立完整、权属清晰。公
42、司拥有独立的生产制造体系及配套设施，工业产权、商标、非专利技术等无形资产均由公司拥有。在机构方面：公司建立了完整的组织体系，董事会、监事会独立运作，各职能部门在总裁的领导下根据部门的职责独立开展工作。与控股股东及其职能部门之间没有上下级关系。在财务方面：公司设有独立的财务部门，建立了独立的核算体系和财务管理制度，在银行开设独立的帐户，并独立纳税。（四）公司高级管理人员的考评及激励机制的建立、实施情况 本报告期内，公司与高级管理人员在年初签署目标责任书；过程考核主要有主管领导月度工作评价和按照目标责任书实施季度考核；采用年度考核综合目标责任完成情况、主管领导评价和年终述职相结合的考评方式。综合考
43、核结果与被考核者奖励总额、薪资调整和职务任免等密切挂钩。东方通信股份有限公司 2004 年年度报告东方通信股份有限公司 2004 年年度报告 21七、股东大会情况简介（一）本报告期内召开的股东大会的有关情况 本报告期内公司共召开了 2003 年度股东大会、2004 年第一次临时股东大会和 2004 年第二次临时股东大会共三次股东大会。1、关于 2003 年度股东大会（1）公司于 2004 年 4 月 30 日在上海证券报、中国证券报、香港文汇报刊登股东大会通知公告。（2）公司 2003 年度股东大会于 2004 年 5 月 31 日下午 1:30 在浙江杭州东方商务大酒店（杭州市保亻 叔 路
44、3 号）召开。出席会议的股东及股东代表共 30 人，代表股份 361,483,052 股(其中 B 股 945,052 股)，占公司股份总额 6.28 亿股的57.56%，符合法定要求。在浙江省公证处的公证下、浙江天册律师事务所的见证下，本次股东大会审议通过了以下报告和议案：1)2003 年度董事会工作报告 2)2003 年度财务决算报告 3)关于 2003 年度计提各项准备的议案 4)2003 年度监事会工作报告 5)关于用公积金弥补亏损的议案 6)2003 年度利润分配方案 7)关于会计师事务所报酬及续聘的议案 8)关于独立董事变更的议案 会议同意顾均先生先生不再担任公司独立董事职务，选举
45、沈田丰先生为公司独立董事。以上决议公告刊登于 2004 年 6 月 1 日境内中国证券报和上海证券报以及境外的香港文汇报上。东方通信股份有限公司 2004 年年度报告东方通信股份有限公司 2004 年年度报告 222、关于 2004 年第一次临时股东大会（1）公司于 2004 年 7 月 14 日在上海证券报、中国证券报、香港文汇报刊登股东大会通知公告。因递交股东大会审议的有关事项未能在计划时间内获得相关部门的审核通过，故公司于 2004 年 8 月 5 日在发布延期公告，将股东大会召开日期更改为 2004 年 9 月 13 日召开。（2）2004 年第一次临时股东大会于 2004 年 9 月
46、 13 日下午 1:30 在浙江杭州东方商务大酒店（杭州市保亻 叔 路 3 号）召开。出席会议的股东及股东代表共 13人，代表股份 369,157,467 股(其中 B 股 9,054,567 股)，占公司股份总额 6.28亿股的 58.78%，符合法定要求。在浙江省公证处的公证下、浙江天册律师事务所的见证下，本次股东大会审议通过了以下议案：1）关于与普天东信集团置换广州邮通股权的议案 会议同意公司向普天东方通信集团有限公司转让公司持有的广州邮电通信设备有限公司的 59.51%股权，并受让普天东方通信集团有限公司持有的杭州东方通信城有限公司 35.89%股权。在本项议案的表决中，公司关联股东普
47、天东方通信集团有限公司及其他关联股东回避表决。2）关于调整公司部分董事的议案。会议同意周明海先生不再担任公司董事职务，选举张晓成先生为公司董事。以上决议公告刊登于 2004 年 9 月 14 日境内 中国证券报 和 上海证券报以及境外的香港文汇报上。3、关于 2004 年第二次临时股东大会（1）公司于 2004 年 10 月 27 日在上海证券报、中国证券报、香港文汇报刊登股东大会通知公告。（2）公司 2004 年第二次临时股东大会于 2004 年 11 月 29 日下午 1:30 在浙江杭州东方商务大酒店（杭州市保亻 叔 路 3 号）召开。出席会议的股东及股东代表共15 人，代表股数 368
48、,735,117 股（其中 B 股 8,662,317 股），占公司总股本 6.28亿股的 58.72，符合公司法及公司章程的有关规定。其中，有表决权的股东及股东代表 13 人，代表股数 8,735,117 股（其中 B 股 8,662,317 股）。在浙江省公证处的公证下、浙江天册律师事务所的见证下，本次股东大会审议通过了以下议案：东方通信股份有限公司 2004 年年度报告东方通信股份有限公司 2004 年年度报告 231）关于转让部分系统产业资产和负债的议案 公司将部分系统产业资产及负债转让给普天东方通信集团有限公司，净资产转让价格为3,805,999.90元。在本项议案的表决中，公司关联
49、股东普天东方通信集团有限公司及其他关联股东回避表决。2）关于转让东信亿事通股权的议案。公司将东信亿事通全部股权以 716.30 万元转让给普天信息技术研究院。同时，公司将对亿事通的债权计 8,322 万元按账面值转让给普天信息技术研究院。在本项议案的表决中，公司关联股东普天东方通信集团有限公司及其他关联股东回避表决。以上决议公告刊登于 2004 年 11 月 30 日境内中国证券报和上海证券报以及境外的香港文汇报上。东方通信股份有限公司 2004 年年度报告东方通信股份有限公司 2004 年年度报告 24八、董事会报告（一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 报告期内，移动通信终端产业市场竞争加
50、剧，手机产业遭遇到了巨大的经营压力，国产手机品牌全面滑坡，市场形势十分严峻。公司面对竞争环境，积极应对，坚持突出主业，开源节流，依靠良好的现金流、较轻的库存压力、以及有力的技术支撑等优势，围绕产业重点，精细管理，强化执行，实现盈利目标。2004年度公司实现主营业务收入 545,328 万元，实现净利润 5,661 万元。（二）报告期公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营情况（1）公司主营业务经营情况的说明 本公司的主营业务为移动通信业务，经营范围为：移动通信终端产品和系统设备技术开发、产品制造和配套供应，移动通信网络设计；网络优化；工程督导；网管、计费；移动智能网新业务等支撑软件开发；技
