1、 天创置业股份有限公司 600791 2004 年年度报告 天创置业股份有限公司 600791 2004 年年度报告 天创置业股份有限公司 2004 年年度报告 1 目 录 目 录 一、重要提示 2 二、公司基本情况简介 2 三、会计数据和业务数据摘要 3 四、股本变动及股东情况 5 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况 8 六、公司治理结构 11 七、股东大会情况简介 13 八、董事会报告 22 九、监事会报告 29 十、重要事项 30 十一、财务会计报告 34 十二、备查文件目录 75 一、重要提示 2 二、公司基本情况简介 2 三、会计数据和业务数据摘要 3 四、股本变动及股东情况 5
2、 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况 8 六、公司治理结构 11 七、股东大会情况简介 13 八、董事会报告 22 九、监事会报告 29 十、重要事项 30 十一、财务会计报告 34 十二、备查文件目录 75 天创置业股份有限公司 2004 年年度报告 2 天创置业股份有限公司 二零零四年年度报告 天创置业股份有限公司 二零零四年年度报告 一、重要提示 一、重要提示 1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司董事王少武先生因工作原因未能出席本次会议，特授权陈锋军董事、总经理代为行使表决
3、权。3、中瑞华恒信会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人王琪，主管会计工作负责人姜爱芸，会计机构负责人（会计主管人员）郝建军声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：天创置业股份有限公司 公司英文名称：TIANCHUANG PROPERTY CO.,LTD.公司英文名称缩写：TCHP 2、公司法定代表人：王琪 3、公司董事会秘书：江帆 联系地址：北京市西城区德胜门外新风街 2 号天成科技大厦 B 座九层 电话：010-82273638 传真：010-82272948 E-mail：jiangfant
4、ian- 4、公司注册地址：贵州省贵阳市中华中路 137 号 公司办公地址：北京市西城区德胜门外新风街 2 号天成科技大厦 B 座九层 邮政编码：100088 公司国际互联网网址：www.tianchuang- 公司电子信箱：tczytian- 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：天创置业 公司 A 股代码：600791 公司法人营业执照注册号：5200001202739 公司税务登记号码：52010021440662
5、0 公司聘请的境内会计师事务所名称：中瑞华恒信会计师事务所有限公司 天创置业股份有限公司 2004 年年度报告 3 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦A 座 8 层 三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要（一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 利润总额 58,882,331.23 净利润 28,620,348.89 扣除非经常性损益后的净利润 26,343,281.31 主营业务利润 91,165,115.71 其他业务利润 2,015,333.50 营业利润 58,097,432.81 投资收益 776,108.42 补贴
6、收入 营业外收支净额 8,790.00 经营活动产生的现金流量净额 -136,197,309.57 现金及现金等价物净增加额 -43,943,940.80 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 支付或收取并计入当期损益的资金占用费 633,600.70 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 8,790.00 中国证监会认定的其他非经常性损益项目 2,469,479.78 所得税影响数 -834,802.90 合计 2,277,067.58 中国证监会认定的其他非经常性损益项目：委托服务收入 1,606,396.24 元，资产受托管理收入 86
7、3,083.54 元。（三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2003 年 主要会计数据 2004 年 调整后 调整前 本期比上期增减(%)2002 年 主营业务收入 215,528,435.31 263,208,715.00 263,208,715.00-18.12 349,004,811.28 利润总额 58,882,331.23 79,508,633.26 79,721,978.27-25.94 94,521,984.75 净利润 28,620,348.89 45,714,210.53 45,906,221.04-37.39 51,464,329.53 扣
8、除非经常性损益的净利润 26,343,281.31 43,319,986.76 43,511,997.27-39.19 49,166,272.87 天创置业股份有限公司 2004 年年度报告 42003 年末 2004 年末 调整后 调整前 本期比上期增减(%)2002 年末 总资产 875,743,473.61 477,029,017.68 477,242,362.69 83.58 410,822,109.86 股东权益 247,618,962.50 216,294,678.67 216,486,689.18 14.48 169,457,149.19 经营活动产生的现金流量净额 -136,1
9、97,309.57 -113,369,106.34-113,369,106.34-20.14 199,517,678.43 单位:元 币种:人民币 2003 年 主要财务指标 2004 年 调整后 调整前 本期比上期增减(%)2002 年 每股收益 0.22 0.36 0.36-38.89 0.52 净资产收益率(%)11.56 21.13 21.21-45.29 30.37 扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率(%)10.64 20.03 20.10-46.88 29.01 每股经营活动产生的现金流量净额 -1.06-0.88-0.88-20.45 2.02 2003 年末 2004 年末
10、 调整后 调整前 本期比上期增减(%)2002 年末 每股净资产 1.92 1.68 1.68 14.29 1.71 调整后的每股净资产 1.88 1.68 1.68 11.90 1.70 （四）按中国证监会发布的公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号的要求计算的净资产收益率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%）每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 36.82 39.30 0.71 0.71 营业利润 23.46 25.05 0.45 0.45 净利润 11.56 12.34 0.22 0.22 扣除非经常性损益后的净利润 10.64
11、11.36 0.20 0.20 （五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计期初数 128,700,000.00 6,419,055.11 21,512,850.31 15,060,665.01 44,602,108.24 216,294,678.67 本期 增加 2,703,934.94 6,934,559.13 3,467,279.56 28,620,348.89 31,324,283.83 本期 减少 10,401,838.69 期末数 128,700,000.00 9,122,990.05 28,
12、447,409.44 18,527,944.57 62,820,618.44 247,618,962.50 1)、资本公积变动原因：本期核算关联交易差价和股权投资准备所致 2)、盈余公积变动原因：本期实现净利提取所致 3)、法定公益金变动原因：本期实现净利提取所致 天创置业股份有限公司 2004 年年度报告 5 4)、未分配利润变动原因：本期实现净利所致 5)、股东权益变动原因：本期实现净利所致 四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况（一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动增减（，）期初值 配股送股公积金转股 增发其他 小计 期末值 一、未上市流通股份 1、发起人股份
13、12,870,010 12,870,010 其中：国家持有股份 10 10 境内法人持有股份 12,870,000 12,870,000 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 72,929,990 72,929,990 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 85,800,000 85,800,000 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 42,900,000 42,900,000 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 42,900,000 42,900,000 三、股份总数 128,700,000 128,700,000 2、股票发行与上
14、市情况(1)前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。(2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。天创置业股份有限公司 2004 年年度报告 6（二）股东情况 1、报告期末股东总数为 8,059 户 2、前十名股东持股情况 单位:股 股东名称(全称)年度内增减 年末持股情况 比例(%)股份类别股份类别（已流通或未流通）质押或冻结情况 股东性质（国有股东或外资股东）北京市天创房地产开发公司 33,797,400 26.26 未流通 未知
15、 国有股东 北京阳光房地产综合开发公司 20,844,070 16.20 未流通 未知 国有股东 北京力成投资管理有限公司 8,794,500 6.83 未流通 未知 法人股东 贵州赤天化集团有限责任公司 4,504,500 3.50 未流通 未知 法人股东 贵州省技术改造投资公司 4,290,000 3.33 未流通 未知 法人股东 贵州省水城钢铁(集团)公司 4,290,000 3.33 未流通 未知 法人股东 中国贵州航空工业总公司 2,145,000 1.67 未流通 未知 法人股东 贵州神奇制药有限公司 1,072,500 0.83 未流通 未知 法人股东 重庆科星设备清洗有限公司
16、+975,000 975,000 0.76 未流通 未知 法人股东 上海锦玻实业有限公司 773,500 0.60 未流通 未知 法人股东 前十名股东关联关系或一致行动的说明 公司未知前十名股东之间是否存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。报告期内，本公司第二大股东北京阳光房地产综合开发公司拟将其持有的本公司国有法人股 2084.407 万股（占总股本的 16.2%），全部转让给北京国际电力开发投资公司，相关审批手续正在办理过程中。3、控股股东及实际控制人简介（1）控股股东情况 公司名称：北京市天创房地产开发公司 法人代表：王少武 注册资本：3.5 亿元人民币
17、 成立日期：1994 年 4 月 18 日 主要经营业务或管理活动：房地产开发、商品房销售等。（2）实际控制人情况 公司名称：北京能源投资（集团）有限公司 法人代表：李凤玲 注册资本：88 亿元人民币 成立日期：2004 年 12 月 8 日 天创置业股份有限公司 2004 年年度报告 7主要经营业务或管理活动：电厂、发电机和配套输变电工程及其他电力项目的投资、开发等。（3）控股股东及实际控制人变更情况 新实际控制人名称：北京能源投资（集团）有限公司 北京能源投资（集团）有限公司，由本公司第一大股东北京市天创房地产开发公司原母公司北京市综合投资公司和北京国际电力开发投资公司合并重组后新设成立。
18、该公司为北京市人民政府出资设立并授权北京市国资委履行出资人职责的国有独资公司。自2004 年 12 月，本公司实际控制人由北京市综合投资公司变更为北京能源投资（集团）有限公司。（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 北京市国资委 100 北京能源投资（集团）有限公司 100 北京市天创房地产开发公司 26.26 天创置业股份有限公司 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 股东名称 法人代表 注册资本 成立日期 主要经营业务或管理活动 北京阳光房地产综合开发公司 周麒 10,060.90 万元人民币19930519 房地产开发 天创置业股份有限公司 2004 年年度报告 85、前十名
19、流通股股东持股情况 股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它）唐厚勤 720,200 A 股 俞金惠 483,500 A 股 张国华 428,500 A 股 乔北军 392,000 A 股 张翠兰 380,200 A 股 张志贤 342,842 A 股 王明杰 320,350 A 股 刘凌燕 314,315 A 股 王皎 313,680 A 股 吕兴伸 300,400 A 股 公司未知上述流通股东之间是否存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。公司未知前十名流通股股东和前十名股东之间，是否存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规
20、定的一致行动人。五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员（一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始 日期 任期终止 日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动 原因 王 琪 董事长 男 49 2002-04-30 2005-04-30 4,290 4,290 0 未变动 陈锋军 董事 总经理 男 51 2002-04-302004-08-232005-04-302007-08-230 0 0 未变动 王少武 董事 男 43 2002-04-30 2005-04-30 0 0 0 未变动 杨豫鲁 董事
21、男 55 2002-04-30 2005-04-30 0 0 0 未变动 常雷庆 董事 男 33 2002-04-30 2005-04-30 0 0 0 未变动 江 帆 董事 副 总 经 理董事会秘书 女 37 2003-05-122004-08-232002-07-092005-04-302007-08-232005-07-090 0 0 未变动 肖 红 独立董事 男 44 2002-04-30 2005-04-30 0 0 0 未变动 刘 强 独立董事 男 32 2002-04-30 2005-04-30 0 0 0 未变动 凌 枫 独立董事 男 64 2003-05-12 2005-04
22、-30 0 0 0 未变动 王晓斌 监事会 召集人 男 34 2004-02-20 2007-02-20 0 0 0 未变动 黎建萍 监事 女 43 2004-02-20 2007-02-20 0 0 0 未变动 姚 勇 监事 男 32 2004-02-20 2007-02-20 0 0 0 未变动 孙伟强 副总经理 男 46 2004-08-23 2007-08-23 0 0 0 未变动 路志君 副总经理 女 43 2004-08-23 2007-08-23 0 0 0 未变动 姜爱芸 财务总监 女 45 2004-08-23 2007-08-23 0 0 0 未变动 天创置业股份有限公司
23、2004 年年度报告 9董事、监事、高级管理人员主要工作经历：董事、监事、高级管理人员主要工作经历：(1)王 琪，现任天创置业股份有限公司董事长，天创科技发展有限公司总经理；曾任商业部基本建设司副处长，中国商业建设开发公司副总经理，华联饭店联合发展有限公司总经理，北京市天创房地产开发公司副总经理，天融建设开发股份有限公司总经理。(2)陈锋军，现任天创置业股份有限公司董事、总经理，北京天创世缘房地产开发有限公司董事长，北京天科创业科技有限公司董事长，北京天创维嘉房地产开发有限公司董事长；曾任北京市高教局干部，中国华能集团公司华能房地产开发公司副总经理贵州华联旅业（集团）股份有限公司财务总监。(3
24、)王少武，现任天创置业股份有限公司董事，北京能源投资（集团）有限公司副总经理，北京市天创房地产开发公司总经理、党委书记；曾任北京市综合投资公司副总经理，北京市计划委员会主任科员，北京市综合投资公司经营开发处副处长。(4)杨豫鲁，现任天创置业股份有限公司董事，北京能源投资（集团）有限公司专项工作负责人；曾任北京市综合投资公司副总经理。(5)常雷庆，现任天创置业股份有限公司董事，北京市天创房地产开发公司总经济师，北京天创世缘房地产开发有限公司董事；曾在北京玻璃集团公司企管处工作。(6)江 帆，现任天创置业股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书，北京天创世缘房地产开发有限公司董事、副总经理，北京天创
25、维嘉房地产开发有限公司董事；曾任贵州华联旅业（集团）股份有限公司证券部经理，贵州华联酒店有限责任公司副总经理。(7)肖 红，现任天创置业股份有限公司独立董事，清华大学艺术教育中心副主任；曾任河南大学艺术学院副院长。(8)刘 强，现任天创置业股份有限公司独立董事，萨理德中瑞会计师事务所项目经理；曾任中立会计师事务所有限公司项目经理，北京矿冶研究总院工程师。(9)凌 枫，现任天创置业股份有限公司独立董事，海南神龙股份有限公司董事，贵州富邦投资有限公司董事；曾任天创置业股份有限公司董事，贵州赤天化股份有限公司董事，贵州赤天化集团有限公司董事兼总经济师，贵州赤水天然气化肥厂副厂长兼总经济师。(10)王
26、晓斌，现任天创置业股份有限公司监事，北京市天创房地产开发公司资产管理部经理；曾任北京市天创房地产开发公司资产管理部项目主管，中国银行浙江省分行干部，浙江大都会商贸公司副经理，杭州嘉恒贸易有限公司经理。(11)黎建萍，现任天创置业股份有限公司监事，北京市天创房地产开发公司财务部经理、总会计师；曾任北京市煤气用具厂统计员、会计、财务负责人、北京市综合投资公司房地产开发部会计。(12)姚 勇，现任天创置业股份有限公司监事，董事会办公室主任；曾任北京市化工集团销售公司干部。(13)孙伟强，现任天创置业股份有限公司副总经理，北京天创世缘房地产开发有限公司副总经理；曾任北京市天创房地产开发公司副总经理。(
27、14)路志君，现任天创置业股份有限公司副总经理，北京天创世缘房地产开发有限公司副总经理；曾任北京市天创房地产开发公司办公室主任、材料设备部经理。天创置业股份有限公司 2004 年年度报告 10 (15)姜爱芸，现任天创置业股份有限公司财务总监，北京天创维嘉房地产开发有限公司监事；曾任中国华能集团公司华能房地产开发公司财务部副经理，天创科技发展有限公司财务总监，曾在北京市财政局四分局工作。2、在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 王 琪 天创科技发展有限公司 总经理 北京能源投资（集团）有限公司 总经理、党委书记 王少武 北京市天创房地产开发公司 副总经理 杨豫鲁 北京能源投资（集
28、团）有限公司 专项工作负责人 常雷庆 北京市天创房地产开发公司 总经济师 王晓斌 北京市天创房地产开发公司 投资管理部经理 黎建萍 北京市天创房地产开发公司 总会计师、财务部经理 （二）在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 肖红 清华大学艺术教育中心 副主任 刘强 萨理德中瑞会计师事务所 经 理 凌枫 贵州富邦投资有限公司 董 事 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：董事、监事的报酬由公司股东会决定；高级管理人员报酬由董事会决定。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：高级管理人员报酬确定依据为公司第三届董事会第五次会议决议；独立
29、董事报酬确定依据为公司 2001 年度股东大会决议。3、报酬情况 单位:元 币种:人民币 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 928,527.00 金额最高的前三名董事的报酬总额 375,209.00 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 482,275.00 独立董事的津贴 每人均为 36,000.00 4、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 王琪、王少武、杨豫鲁、常雷庆、王晓斌、黎建萍 除杨豫鲁、王少武在北京市综合投资公司，王琪在天创科技发展有限公司领取报酬外，其他人均在北京市天创房地产开发公司领取报酬。
30、天创置业股份有限公司 2004 年年度报告 115、报酬区间 报酬数额区间 人数 每年 10 万元以上 5 每年 5-10 万元 1 每年 5 万元以下 3 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 杨文博 副总经理 任期届满 李守国 监事 任期届满 1、经 2004 年 1 月 14 日召开的公司第四届董事会第四次会议审议，同意王少武先生辞去董事长职务，选举王琪先生为公司第四届董事会董事长；（详见 2004 年 1 月 16 日中国证券报和上海证券报）2、经 2004 年 2 月 20 日召开的公司 2003 年年度股东大会审议，决定公司监事会换届选举,选举黎建萍女
31、士、王晓斌先生为公司第四届监事会监事；公司职工代表大会选举姚勇先生作为职工代表出任公司第四届监事会监事；（详见 2004 年 2 月 21 日及 5 月 13日中国证券报和上海证券报）3、2004 年 2 月 20 日召开的公司第四届监事会第一次会议选举王晓斌先生为监事会召集人；4、因公司高级管理人员任期届满，经公司第四届董事会第十五次临时会议审议，同意继续聘任陈锋军先生为总经理；江帆女士、路志君女士、孙伟强先生为副总经理；姜爱芸女士为财务总监。（详见 2004 年 8 月 25 日中国证券报和上海证券报）（五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 109 人，无需承担费用的离退休职工。
32、员工的结构如下：1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 专业技术人员 49 行政人员 29 财务人员 11 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 硕士研究生学历 2 大学本科学历 28 大学专科学历 35 中专学历 26 天创置业股份有限公司 2004 年年度报告 12 六、公司治理结构六、公司治理结构（一）公司治理的情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市规则等各项法规法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立现代企业制度，规范公司运作，相继修改完善了公司章程、董事会议事规则。公司已基本符合上市公司治理准则的要求，具体情况如下：1、股东与股东大会：公司根据股东大
33、会规范意见的要求及公司制定的股东大会议事规则，召集、召开股东大会，并聘请律师对股东大会的合法性出具法律意见书，确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，充分行使股东权利。在关联交易上，公司遵循公开、公平的原则，对交易事项按有关规定予以充分披露。关联方在表决时均进行了回避。2、董事与董事会：董事会的运作严格依照国家法律法规的要求及公司相关规则进行，确保了决策的高效、科学；公司董事均能够以认真负责、勤勉诚信的态度履行职责，对股东大会负责。3、监事与监事会：公司监事会成员的产生和构成完全符合国家法律、法规及公司章程的规定。监事会能够认真履行职责，对公司的经营情况、财务状况及董事和高级管理人员履职的合
34、法合规性情况进行监督，并发表独立意见。（二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）凌枫 11 11 0 0 刘强 11 11 0 0 肖红 11 11 0 0 本公司独立董事在工作中严格按照有关法律、法规的规定履行职责，均出席了公司报告期内召开的每一次董事会，并就公司 2004 年度的重大关联交易、高管人员聘任等事项发表了独立意见，维护了广大投资者尤其是中小投资者的利益，促进了公司治理结构的完善。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案
35、事项提出异议。（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：公司具有独立完整的业务及自主经营能力。2)、人员方面：公司人员完全独立于控股股东，拥有完整的劳动、人事和工资管理体系。3)、资产方面：公司的资产独立完整，产权清晰。4)、机构方面：公司拥有独立的决策机构，控股股东与本公司不存在上下级关系。天创置业股份有限公司 2004 年年度报告 13 5)、财务方面：公司拥有独立的财务部门和财务人员，有独立的会计核算体系和财务管理制度，不存在控制人干预公司资金使用的情况。（四）高级管理人员的考评及激励情况 经本公司第四届董事会第二次临时会议审议通过，本公司成
36、立了董事会薪酬与考核委员会，负责对公司的高级管理人员实行了绩效考核和评价，完善公司的激励考核机制。公司根据薪酬考核管理办法，将销售收入、回款额及工程进度、内部管理要求等任务指标与高级管理人员的收入挂钩，由专门的考核人员进行考评。此举不仅提高了高级管理人员工作效率，同时也对公司业绩的稳步增长起到了较好的促进作用。目前，公司还在进一步研究、修改和完善一整套规范的公司董事、监事及高级管理人员绩效考核制度和激励制度。七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介（一）年度股东大会情况（一）年度股东大会情况 股东大会的通知、召集、召开情况：股东大会的通知、召集、召开情况：经第四届董事会第四次会议审议通过，公司
37、定于 2004 年 2 月 20 日召开 2003 年度股东大会。有关会议通知见 2004 年 1 月 16 日中国证券报和上海证券报。会议如期在北京市天银大厦 A 西八层会议室召开。出席本次大会的股东及股东代表共计 9 人，代表股份 70221340 股，占公司总股本 128700000 股的 54.6%。其中，非流通股股东 5 人，代表股份 70085470 股，占公司总股本 128700000 股的 54.5%；流通股股东4 人，代表股份 135870 股，占公司总股本 128700000 股的 0.1%。符合公司法及公司章程的规定。公司 5 名董事、3 名监事出席了会议。会议由王琪董事
38、长委托陈锋军董事、总经理主持。股东大会通过的决议及披露情况：一、以 70221340 股(占参会股东所持表决权股份的 100%)同意，通过了公司 2003 年度报告；二、以 70221340 股(占参会股东所持表决权股份的 100%)同意，通过了公司 2004 年度财务预算报告；三、以 70221340 股(占参会股东所持表决权股份的 100%)同意，通过了公司 2003 年度利润分配方案：本公司 2003 年度利润不分配，也不以资本公积金转增股本，未分配利润结转下一年度。四、在关联股东北京市天创房地产开发公司回避表决的情况下，以 36423940 股(占有效表决票的 100%)同意，通过了公
39、司关于收购北京天创维嘉房地产开发有限公司股权的议案：为进一步避免关联交易和同业竞争，同时发展公司在京房地产业务，公司决定收购北京市天创房地产开发公司(以下简称天创公司)持有的北京天创维嘉房地产开发有限公司(以下简称维嘉公司)30.46%股权；收购北京天创旅游有限公司(以下简称天创旅游)持有的维嘉公司 20.54%股权。在关联股东天创公司回避表决的情况下，以 36423940股(占有效表决票的 100%)同意，通过了公司与天创公司、天创旅游签署的收购意向书。天创置业股份有限公司 2004 年年度报告 14本次收购涉及国有产权转让，须按照有关法律、法规及北京市有关规定的要求在北京产权交易中心(以下
40、简称交易中心)进行挂牌交易。即天创公司与天创旅游将拟出让之股权向交易中心提出转让申请并挂牌。公司按照规定进行竞价。如竞价成功，公司将在交易中心主持下完成本次收购。受让底价以 2003 年 12 月 31 日为基准日，经具有证券从业资格的中瑞华事务所以中瑞华恒信审字2004第 10191 号审计报告(已报北京市国有资产监督管理委员会备案)确认的维嘉公司调整后净资产值 4,865.73 万元为参考；经具有证券从业资格的中资资产评估有限公司以中资评报字2004第 03 号资产评估报告书(已报北京市国有资产监督管理委员会备案)确认的维嘉公司评估后净资产值 5,842 万元为基础，计算得出的天创公司与天
41、创旅游拟出让股权的股权评估值(股权评估值经评估的维嘉公司净资产天创公司与天创旅游的持股比例)的 90%120%区间内确定。股东大会授权董事会代表公司在上述价格区间内向交易中心申报竞买价格。如竞价成功，公司将按照交易中心的规定和与天创公司、天创旅游签署本次收购的产权交易合同，以自有资金支付收购款项。五、经参会股东对以下事项进行逐项表决，经非流通股 70085470 股(占参会非流通股股东所持表决权股份的 100%)，流通股 135870 股(占参会流通股股东所持表决权股份的 100%)同意，以特别决议的方式，通过了公司申请增发 A 股的议案：(一)同意公司 2002 年度股东大会通过的天创置业股
42、份有限公司关于 2003 年度公司申请增发 A 股的议案自本决议作出之日起失效。(二)同意董事会关于增发主体资格的审查意见 董事会依据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、国务院发布的股票发行与交易管理暂行条例以及中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)发布的上市公司新股发行管理办法、关于上市公司增发新股有关条件的通知等有关法律、法规和规范性文件的规定，对公司本次增发的主体资格进行认真核查后，认为公司符合现行上市公司增发新股的资格要求。(三)同意 2004 年度公司申请增发 A 股预案 1、发行股票的种类：境内上市的人民币普通股(简称 A 股)。2、每股面值：人民币 1.00 元。3
43、、发行数量：不超过 4000 万股。具体发行数量，由股东大会授权董事会视发行时市场情况确定。4、发行对象：股权登记日登记在册的公司 A 股股东和在上海证券交易所开设 A 股股东帐户的中华人民共和国境内自然人及机构投资者(国家法律、法规禁止者除外)。5、发行地区：全国所有与上海证券交易所联网的证券交易网点。6、发行定价方法：将采用在一定价格区间内进行累计投标询价的方法；询价区间上限为刊登招股意向书之前 20 个交易日的收盘价的平均值，询价区间下限为该平均值的6090%之间。最终发行价格由股东大会授权董事会根据询价结果与主承销商协商确定。7、发行方式：将根据询价的结果确定发行价格和机构投资者与社会
44、公众投资者(含老股东)的配售数量。符合申购条件的老股东享有一定比例的优先认购权。8、募集资金投向：本次增发募集资金拟投资于以下项目：(1)同意公司与北京天创世缘房地产开发有限公司(以下简称天创世缘)、北京北大天创信息技术有限公司共同签署的关于北京天科创业科技有限公司增资协议。以本次增发募集资金人民币 7,200 万元对本公司控股 80%的子公司北京天科创业科技有限天创置业股份有限公司 2004 年年度报告 15公司(以下简称天科创业)进行增资，以增加其自身融资能力，提高房地产业务的开发能力。增资款项将主要用于支付天科创业建设的天创科技大厦项目设备的采购安装及公共区域的装修款项。(2)在关联股东
45、天创公司回避表决的情况下，以 36423940 股(占有效表决票的 100%)同意，通过了公司与中国地质装备总公司、美国迪地艾尔建筑开发股份有限公司、北京天创世缘房地产开发有限公司、天创公司共同签署的增资协议。以募集资金约24,996 万元(折合 3,020 万美元)对北京天元港房地产开发有限公司(以下简称天元港公司)增资，以扩大公司开发规模，增强企业发展后劲。公司将在增资后的天元港公司注册资本中占 71.40%。上述增资款项将主要用于支付天元港公司开发的天元港国际中心项目建设所需资金。上述项目预计共需资金约 32196 万元(不含发行费用)，本次增发所募资金将首先确保上述项目的实施。如募集资
46、金不足，公司将通过自有资金、银行借款和项目预售回款等方式解决。如有资金剩余，将补充公司流动资金。9、股东大会授权董事会全权办理与本次增发有关的如下事宜：(1)授权董事会按照股东大会审议通过的发行方案，根据具体情况决定发行时机、发行价格、发行数量和发行方式；(2)签署与本次增发有关的重大合同；(3)在本次增发完成后对公司章程中的相关条款进行修改并办理工商变更登记；(4)因不可抗力或其它原因使本次增发计划难以实施、或虽可实施但会给公司带来极其不利的后果时，可酌情决定本次增发计划延期实施；(5)筹备本次增发申请材料，聘请本次增发涉及的中介机构并决定其报酬；(6)增发完成后申请本次增发的股份在上海证券
47、交易所挂牌上市；(7)办理与本次增发有关的其它事宜。10、关于滚存利润的分配：本次增发完成后，增发前滚存的未分配利润将由新老股东共享。11、本次增发决议的有效期：本次增发(A 股)议案在股东大会通过后一年内有效。以上增发预案尚须报中国证监会核准后实施。六、以非流通股 70085470 股(占参会非流通股股东所持表决权股份的 100%)，流通股 135870 股(占参会流通股股东所持表决权股份的 100%)同意，通过了公司 2004 年增发募集资金运用的可行性分析报告：1、同意公司以募集资金 7200 万元对天科创业进行同比例增资，以增强其自身融资能力，确保天创科技大厦项目的顺利实施。公司拟以本
48、次增发募集资金 7200 万元人民币对天科创业进行增资；本公司控股子公司天创世缘房地产开发有限公司（以下简称天创世缘）拟以自有资金人民币 1800 万元对天科创业进行增资。上述增资完成后,天科创业注册资本增加至人民币 10000 万元,其中本公司出资人民币 8000 万元,占注册资本的 80%；天创世缘公司出资人民币 1800 万元,占注册资本的 18%；北京北大天创信息技术有限公司出资人民币 200 万元,占注册资本的2%。天创科技大厦为甲级写字楼，位于北京市海淀区中关村西区 14 号地；东临中关村西区 5 号规划路，南临规划 3 号路，西临彩和坊路，北临海淀镇北街；总占地面积：1.02公顷
49、。天创置业股份有限公司 2004 年年度报告 16中关村科技园区是中国第一个国家级高新技术产业开发试验区,中关村西区是中关村科技园区的中心商务区，是高科技园区的核心区，本地区规划道路较为密集，配套设施完善，项目本身档次较高，功能设施先进，相对于周边其他项目，具有较大的竞争优势。本项目主要面向 IT 业中小型客户，并以其他行业的大中型客户为辅。这样的建筑设计较好地适应了中关村地区的需求状况。在本项目的建筑设计构思中，充分体现了时代感，体现崇尚绿色、环保和生态的思想，建筑物科技含量、智能化程度高。上述增资款项,主要用于支付天科大厦设备的采购安装及公共区域的装修款项；不足部分通过自有资金、银行借款和
50、项目预售回款等方式解决。2、在关联股东天创公司回避表决的情况下，以 36423940 股(占有效表决票的 100%)同意，以募集资金约 24996 万元增资天元港公司。本公司拟以募集资金约 24996 万元(折合 3020 万美元)对天元港公司增资。增资完成后，将使天元港公司注册资本由 1210 万美元增加至 4230 万美元；公司将在增资后的天元港公司注册资本中占有 71.40%的比例。截止 2003 年 12 月 31 日基准日，经具有证券从业资格的中瑞华事务所审计(中瑞华恒信审字2004第 10181 号)，天元港公司的调整后净资产值为 8,346.5 万元，经具有证券从业资格的中资资产
