1、 南通纵横国际股份有限公司 600862 2004 年年度报告 南通纵横国际股份有限公司 600862 2004 年年度报告 南通纵横国际股份有限公司 2004 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示.1 二、公司基本情况简介.1 三、会计数据和业务数据摘要.1 四、股本变动及股东情况.4 五、董事、监事和高级管理人员.7 六、公司治理结构.12 七、股东大会情况简介.13 八、董事会报告.14 九、监事会报告.20 十、重要事项.20 十一、财务会计报告.22 十二、备查文件目录.34 南通纵横国际股份有限公司 2004 年年度报告 1一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会及其董事保证
2、本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、董事雍月坤女士病假,未出席审议 2004 年度报告董事会议。3、公司负责人严介和先生，主管会计工作负责人杨伟琼女士，会计机构负责人朱军先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：南通纵横国际股份有限公司 公司英文名称：TONMAC International Co.,Ltd.公司英文名称缩写：TONMAC 2、公司法定代表人：严介和先生（报告期）,凌卫国先生（现任）3、公司董事会秘书：朱 军先生 联系地址：江苏省
3、南通市任港路 23 号 电话：0513-5516141-8308 传真：0513-5512271 E-mail： 公司证券事务代表：丁 凯先生 联系地址：江苏省南通市任港路 23 号 电话：0513-5516141-8307 传真：0513-5512271 E-mail： 4、公司注册地址：江苏省南通市任港路 23 号 公司办公地址：江苏省南通市任港路 23 号 邮政编码：226006 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报、证券时报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司证券投资部
4、6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：*ST 纵横 公司 A 股代码：600862 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1989 年 8 月 30 日 公司首次注册登记地点：南通市任港路 23 号 公司变更注册登记日期：2004 年 1 月 18 日 公司变更注册登记地点：南通市任港路 23 号 公司法人营业执照注册号：3200001103560 公司税务登记号码：320602138299578 公司聘请的境内会计师事务所名称：江苏天华大彭会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：江苏省南京市宁海路 80 号 三、会计数据和业务数据摘要 三、会计数据和业务数
5、据摘要 南通纵横国际股份有限公司 2004 年年度报告 2（一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 利润总额 25,670,370.98 净利润 4,021,201.31 扣除非经常性损益后的净利润 19,513,972.12 主营业务利润 86,753,892.54 其他业务利润 9,856,537.39 营业利润 22,775,285.79 投资收益 -2,302,538.42 补贴收入 1,047,000.60 营业外收支净额 4,150,623.01 经营活动产生的现金流量净额 -36,227,190.54 现金及现金等价物净增加额 -54,708,297.15 （二）扣除非
6、经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置除公司产品外的其他资产产生的损益 7,645,305.62 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 300,000.00 支付或收取并计入当期损益的资金占用费 631,400.00 短期投资收益 38,956.28 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出-2,227,373.95 以前年度已经计提各项减值准备的转回 17,146,885.48 合计 23,535,173.43 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2003 年 2002 年 主要会计数据 2004 年 调整后 调
7、整前 本期比上期增减(%)调整后 调整前 主营业务收入 565,280,121.71 297,007,766.29289,287,760.6190.32323,455,501.37 323,455,501.37利润总额 25,670,370.98-96,134,783.88-93,447,896.83-399,852,355.76-400,327,526.53净利润 4,021,201.31-81,914,930.09-81,101,779.12-389,926,919.82-389,926,919.82扣除非经常性损益的净利润 -19,513,972.12-137,621,999.71-13
8、7,621,999.71-107,995,346.61-107,995,346.612003 年末 2002 年末 2004 年末 调整后 调整前 本期比上期增减(%)调整后 调整前 总资产 1,001,650,318.35 685,675,211.93678,472,370.4046.08644,092,840.16 644,092,840.16股东权益 149,051,494.36 96,001,692.62101,601,571.2255.26180,067,185.65 180,067,185.65经营活动产生的现金流量净额 -36,227,190.54-4,292,629.94-4,
9、292,629.94-43,246,254.81-43,246,254.812003 年 2002 年 主要财务指标 2004 年 调整后 调整前 本期比上期增减(%)调整后 调整前 每股收益（全面摊薄）0.02-0.34-0.34-1.64-1.63南通纵横国际股份有限公司 2004 年年度报告 3最新每股收益 净资产收益率（全面摊薄）（%）2.70-82.89-79.82-216.55-215.08扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（全面摊薄）（%）-13.12-135.86-135.45-60.44 59.70每股经营活动产生的现金流量净额 -0.15-0.018-0.018-0.1
10、8-0.18每股收益（加权平均）0.02-0.34-0.34-1.64-1.64扣除非经常性损益的净利润的每股收益（全面摊薄）-0.08-0.56-0.58-0.46-0.46扣除非经常性损益的净利润的每股收益（加权平均）-0.08-0.56-0.58-0.46-0.46净资产收益率（加权平均）（%）3.99-58.89-58.13-102.66-102.66扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（加权平均）（%）-19.40-96.51-98.64-28.65-28.652003 年末 2002 年末 2004 年末 调整后 调整前 本期比上期增减(%)调整后 调整前 每股净资产 0.62
11、0.430.4344.190.75 0.75调整后的每股净资产 0.54 0.350.3554.90.72 0.72 （四）按中国证监会发布的公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号的要求计算的净资产收益率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%）每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 58.20 86.04 0.36 0.36 营业利润 15.28 22.59 0.10 0.10 净利润 2.70 3.99 0.02 0.02 扣除非经常性损益后的净利润-13.12-19.40-0.08-0.08 （五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单
12、位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 238,444,764.00 599,620,493.4629,871,912.2029,871,912.20-768,675,367.67 96,001,692.62本期0.00 47,516,049.202,830,117.922,830,117.924,021,201.31 51,537,250.51南通纵横国际股份有限公司 2004 年年度报告 4增加 本期减少 0.00 0.000.000.002,830,117.92-1,512,551.22期末数 238,444,764.00 64
13、7,136,542.6632,702,030.1232,702,030.12-767,484,284.28 149,051,494.36 报告期内股东权益增加主要系东辰公司的资产并入所致。四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况（一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动增减（，）期初值 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 期末值 一、未上市流通股份 1、发起人股份 116,076,924 116,076,924 其中：国家持有股份 116,076,924 116,076,924 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其
14、他 未上市流通股份合计 116,076,924 116,076,924二、已上市流通股份 1、人民币普通股 122,367,840 122,367,8402、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 122,367,840 122,367,840三、股份总数 238,444,764 238,444,764 2、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 到报告期末为止的前三年，本公司无股票发行、上市情况。(2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内公司股份总数及结构没有变化。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。（二）股东情况 南通纵横国际股份
15、有限公司 2004 年年度报告 51、报告期末股东总数为 20,162 户其中非流通股股东 2 户，流通 A 股股东 20,160 户 2、前十名股东持股情况 单位:股 股东名称(全称)年度内增减 年末持股情况 比例(%)股份类别股份类别（已流通或未流通）质押或冻结情况 股东性质（国有股东或外资股东）江苏省技术进出口公司 067,200,000 28.18未流通 冻结 67,200,000 国有股东 江苏华容集团有限公司 048,876,924 20.50未流通 0 国有股东 南京思科药业有限公司 2,950,0002,950,000 1.24已流通 社会公众股东 罗永华 -27,8002,5
16、00,450 1.05已流通 社会公众股东 四川长虹电器股份有限公司广元分公司 01,149,342 0.48已流通 社会公众股东 上海广慈医学高科技公司 01,065,600 0.45已流通 社会公众股东 上海浦东燃气工程技术服务有限公司 0886,552 0.37已流通 社会公众股东 上海四福金都汇娱乐总汇 -1,441,967870,500 0.37已流通 社会公众股东 上海豪尔办公用品有限公司 0862,932 0.36已流通 社会公众股东 上海浦东上南房产有限公司 0843,499 0.35已流通 社会公众股东 前十名股东关联关系或一致行动的说明 公司控股股东与其他股东之间无关联关系
17、或一致行动,公司未知其他股东之间是否存在关联关系或一致行动的情况。A、江苏省技术进出口公司为公司国有法人股股东，其曾为镇江丹徒县龙山鳗业联合公司在中国农业银行镇江市京江支行借款总计 14020 万元提供担保，后因上述借款合同纠纷，镇江市中级人民法院冻结了其持有本公司的国有法人股 5148 万股。2003 年 1 月 13 日，镇江中院在裁定拍卖上述冻结股权又流拍的情况下，最终裁定将 5148 万股股权作价约 9924 万元交付京江支行抵偿债务。截止本报告披露日，本公司尚未收到中国证券登记结算公司上海分公司关于上述股权的过户通告。目前,上述股权处于冻结状态,冻结期限从 2005 年 1 月 19
18、 日至 2006 年 1 月 18 日。江苏省技术进出口公司另持有本公司的 1572 万股国有法人股已质押给中国银行江苏省分行，目前亦处于冻结状态，冻结期限从 2005 年 2 月 1 日至 2005 年 8 月 1 日。B、2003 年 11 月 4 日，江苏省技术进出口公司与江苏中山路桥工程有限公司签订了股份转让协议，江苏技术进出口公司拟将其持有的本公司 6720 万股法人股转让给中山路桥，双方约定本次转让价格为 0.7587 元人民币/股，转让价额合计为 5098.464 万元人民币，详见 2003 年 11 月 6 日三大证券报。2004 年 6 月 3 日，中山路桥报送的南通纵横国际
19、股份有限公司收购报告书获中国证监会审核通过，详见 2004 年 6 月 4 日三大证券报。截止本报告披露日，上述股权收购尚未获国务院国有资产监督管理委员会批准。C、2003 年 11 月 14 日，江苏省技术进出口公司与江苏华容集团有限公司、江苏中山路桥工程有限公司在南京签订了关于南通纵横国际股份有限公司的过渡期管理安排协议，至此，本公司实际控制人已变更为江苏中山路桥工程有限公司的母公司太平洋建设集团有限公司，详见 2003 年 11月 18 日三大证券报。3、控股股东及实际控制人简介 南通纵横国际股份有限公司 2004 年年度报告 6（1）控股股东情况 公司名称：江苏中山路桥工程有限公司 法
20、人代表：沙正大 注册资本：2,634.99 万元人民币 成立日期：1996 年 6 月 6 日 主要经营业务或管理活动：土木工程建筑、高等级公路、桥梁配套工程建设、建筑材料的制造、销售。自然人姓名：严介和 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权：否 最近五年内职业：投资 最近五年内职务：太平洋建设集团总裁、董事局主席 （2）实际控制人情况 公司名称：太平洋建设集团有限公司 法人代表：严介和 注册资本：10,500 万元人民币 成立日期：1995 年 6 月 1 日 主要经营业务或管理活动：公路、桥梁、隧道工程、市政工程、工业与民用建筑工程施工，线路、管道、设备安装，船舶修理、制造、房地产开发
21、、钢结构制造、安装，园林绿化工程设计、施工，建筑织品、塑料制品、工艺品（除金银制品）、水泥制品、化工产品（除危险品）的生产、销售，汽车（除小轿车）及配件、普通机械及配件，建筑装饰材料、五金交电、日用百货销售，机械设备销售与租赁，经济信息咨询服务。（3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 85.72%66.95%66.95%拟持有 28.18%严介和 太平洋建设集团有限公司江苏中山路桥工程有限公司 南通纵横国际股份有限公司 南通纵横国际股份有限公司 2004 年年度报告 74、其他持股在百分之十以上的法
22、人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。5、前十名流通股股东持股情况 股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它）南京思科药业有限公司 2,950,000 A 股 罗永华 2,500,450 A 股 四川长虹电器股份有限公司广元分公司 1,149,342 A 股 上海广慈医学高科技公司 1,065,600 A 股 上海浦东燃气工程技术服务有限公司 886,552 A 股 上海四福金都汇娱乐总汇 870,500 A 股 上海豪尔办公用品有限公司 862,932 A 股 上海浦东上南房产有限公司 843,499 A 股 南京同辉电子系统有限公司 818,693
23、 A 股 邵声先 737,000 A 股 公司前 10 名流通股东间未发现有关联关系及一致行动人情况。公司未知前十名流通股股东与前十名股东之间是否存在关联关系。五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员（一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 严介和 董事长（报告期）男 45 2004-10-18 2005-02-07 0 凌卫国 董事长兼总经理 男 34 2004-10-18 2007-10-18 0 钱建中 副董事长 男 50 2004-
24、10-18 2007-10-18 0 史建平 董事 男 42 2005-02-07 2007-10-18 0 孙建国 董事 男 51 2004-10-18 2007-10-18 0 施进宇 董事 男 47 2004-10-18 2007-10-18 0 雍月坤 董事 女 55 2004-10-18 2007-10-18 0 施建军 独立董事 男 49 2004-10-18 2007-10-18 0 茅 宁 独立董事 男 49 2004-10-18 2007-10-18 0 吴建斌 独立董事 男 49 2004-10-18 2007-10-18 0 钱汉清 监事会主席 男 60 2004-10-
25、18 2007-10-18 8,6408,640 葛杰华 监事 男 54 2004-10-18 2007-10-18 0 南通纵横国际股份有限公司 2004 年年度报告 8黄昌明 监事 男 57 2004-10-18 2007-10-18 2,8802,880 褚淑云 党委书记 女 54 12,96012,960 王建华 常务副总经理 男 42 2004-10-18 2007-10-18 0 丁锦宏 副总经理兼总工程师 男 41 2004-10-18 2007-10-18 0 朱勇泉 副总经理 男 39 2004-10-18 2007-10-18 0 朱军 董秘兼总会计师 男 31 2004-
26、10-18 2007-10-18 0 杨伟琼 财务总监 女 42 2004-10-18 2007-10-18 0 董事、监事、高级管理人员主要工作经历：(1)严介和先生,近年来先后担任江苏太平洋工程集团有限公司董事局主席兼总裁、中国太平洋建设集团董事局主席兼总裁，并同进兼任江苏省政协委员、江苏省特约检察员、江苏省私营个体经济协会副会长、南通纵横国际股份有限公司董事长等职。(2)凌卫国先生，近年来先后担任南通柴油机股份有限公司经济管理处副处长、财务处副处长、企管办副主任、全管办主任、南通纵横国际股份有限公司广东办事处主任、南通纵横国际股份有限公司副总经理。现任南通纵横国际股份有限公司董事长兼总经
27、理。(3)钱建中先生，近年来先后担任南通电子仪表工业局副局长、党组成员，江苏华容集团有限公司副董事长兼党委书记、董事长兼党委书记。现任南通纵横国际股份有限公司副董事长、太平洋建设集团有限公司华东区域总监。(4)史建平先生，近年来先后担任江苏省如皋市机械电子化学工业集团公司财务审计部部长，中国太平洋建设集团监事会主席、总经济师、经济总裁。现任南通纵横国际股份有限公司董事。(5)孙建国先生，近年来先后担任如皋市经委副主任、党组副书记，南通市机械局副局长、党组成员，南通机床股份有限公司董事长兼总经理，江苏华容集团副董事长、总经理。现任南通纵横国际股份有限公司董事，南通众和控股有限公司董事长兼党委书记
28、。(6)施进宇先生，近年先后担任南通富通轴瓦股份有限公司总经理、江苏华容集团经理部副经理、南通纵横国际股份有限公司副总经理。现任南通纵横国际股份有限公司董事。(7)雍月坤女士，近年先后担江宁会计师事务副所长，中国南京国际经济技术合作（集团）公司财务经理、南通纵横国际股份有限公司监事、江苏省技术进出口公司审计科科长。现任南通纵横国际股份有限公司董事。(8)施建军先生，近年先后担任南京大学管理系主任、校长助理、副校长、常务副校长。现任南京大学常务副校长、会计学教授、博士生导师、中国统计学会副会长、中国教育会计学会副会长、南通纵横国际股份有限公司独立董事、江苏长电科技股份有限公司独立董事、南京普天通
29、讯股份有限公司独立董事、扬子石化股份有限公司独立董事、马鞍山钢铁股份有限公司独立董事。(9)茅 宁先生，近年来先后担任南京大学商学院工商管理系教授、系主任、博导，南京大学商学院教授、博导、院长助理、EMBA 及高级经理培训中心主任。现任南京大学教授、博士生导师、EMBA及高级经理培训中心主任、江苏省数量经济与管理科学学会常务副会长、江苏省系统工程学会常务理事、南通纵横国际股份有限公司独立董事。(10)吴建斌先生，近年来先后担任南京大学商学院国际经济贸易系教授、日本大阪大学法学部特邀研究员。现任南京大学法学院、商学院教授、博士生导师，南京林业大学经管学院兼职教授，江苏致邦律师事务所兼职律师，南京
30、仲裁委员会仲裁员，南京水运股份有限公司独立董事、南通纵横国际股份有限公司独立董事。南通纵横国际股份有限公司 2004 年年度报告 9 (11)钱汉清先生，近年来先后担任南通机床股份有限公司（集团）副董事长、党委书记、副总经理、总经理，南通纵横国际股份有限公司董事、副总经理兼党委书记。现任南通纵横国际股份有限公司监事会主席。(12)葛杰华先生，近年来担任南通市机械工业局资产财务科科长、江苏华容集团有限责任公司副总经理兼财务审计部经理、南通纵横国际股份有限公司监事会主席。现任南通工贸国有资产经营有限公司副总经理、南通市总会计师协会副会长、四川成都新兴创业投资公司专家委员会委员、南通纵横国际股份有限
31、公司监事。(13)黄昌明先生，近年来担任南通纵横国际股份有限公司工会副主席、主席、监事。现任南通纵横国际股份有限公司监事。(14)褚淑云女士，近年来先后担任南通机床股份有限公司（集团）董事、副总经理，南通纵横国际股份有限公司副总经理、监事，南通机床分公司副总经理、党委副书记。现任南通纵横国际股份有限公司党委书记。(15)王建华先生，近年来先后担任南通纵横国际股份有限公司宣传处处长、政治部部长、南通纵横国际第三机械分公司总经理、南通纵横国际股份有限公司总经理助理兼南通正鑫机床有限公司董事长。现任南通纵横国际股份有限公司常务副总经理。(16)丁锦宏先生，近年来先后担任南通机床股份有限公司第三机械分
32、公司副总经理、南通纵横国际股份有限公司机床分公司副总经理兼总工程师、南通纵横国际股份有限公司天擎机床有限公司副总经理。现任南通纵横国际股份有限公司副总经理兼总工程师。(17)朱勇泉先生，近年来先后担任南通机床股份有限公司第三机床厂副厂长、厂长、南通纵横国际股份有限公司生产处副处长、处长、南通纵横国际股份有限公司生产质管中心主任。现任南通纵横国际股份有限公司副总经理。(18)朱军先生，近年来先后担任淮安市运输贸易公司财务科科长、太平洋建设集团镇江公司财务经理、上海纵横国贸有限公司财务经理、南通纵横国际股份有限公司财务部经理。现任南通纵横国际股份有限公司董事会秘书兼总会计师。(19)杨伟琼女士，近
33、年来先后担任南通纵横国际股份有限公司财务部主管、副部长、部长、副总会计师、太平洋建设集团有限公司南通分公司副总经理兼财务经理。现任南通纵横国际股份有限公司财务总监。2、在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 严介和 太平洋建设集团有限公司 董事局主席 1995-06-01 是 钱建中 太平洋建设集团有限公司 华东区域总监 2005-01-15 是 （二）在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 孙建国 南通众和控股有限公司 董事长兼党委书记 2005-02-01 是 葛杰华 南通工
34、贸国有资产经营有限公司 副总经理 2005-03-28 是 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：由公司董事会审议通过。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：根据公司业绩完成情况确定。3、报酬情况 南通纵横国际股份有限公司 2004 年年度报告 10单位:元 币种:人民币 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 280,003 金额最高的前三名董事的报酬总额 29,446.4(2 人)金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 64,207.6 独立董事的津贴 60,000/人 独立董事的其他待遇 无 4、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司
35、领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 严介和、钱建中、史建平、孙建国、雍月坤、葛杰华 是 公司独立董事吴建斌从 2004 年 10 月当选为公司独立董事的，2004 年其领取了三个月的津贴 1.5万元。5、报酬区间 报酬数额区间 人数 60000 元 2 21000-23000 元 2 19000-21000 元 2 17000-19000 元 1 15000-17000 元 1 13000-15000 元 3 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 蔡渊 董事、总经理 工作变动 孙建国 总经理 工作变动 冯健 副总经理 工作变动
36、 凌卫国 副总经理 职务变动 施进宇 副总经理 职务变动 褚淑云 副总经理 职务变动 李坚 监事会主席 工作变动 庄秀文 总会计师 退休 陈志平 董事会秘书 职务变动 严介和 董事长 本人请求 2004 年 1 月 16 日，公司四届董事会 2004 年第 1 次会议决议：同意蔡渊先生辞去公司总经理职务的请求，并同意聘任孙建国先生为公司总经理，聘任冯健先生为公司副总经理。2004 年 4 月 11 日，公司四届董事会 2004 年第 3 次会议决议：同意孙建国先生辞去公司总经理职务的请求，同意聘任凌卫国先生担任公司总经理职务；同意冯健先生、凌卫国先生、施进宇先生、褚淑云女士辞去公司副总经理职务
37、的请求，同意聘任王建华先生担任公司常务副总经理职务，同意聘任丁锦宏先生担任公司副总经理兼总工程师职务，同意聘任朱勇泉先生担任公司副总经理职务。2004 年 5 月 28 日，公司四届董事会 2004 年第 5 次会议决议：同意聘任杨伟琼女士担任公司财务总监职务；同意庄秀文女士辞去公司总会计师职务的请求，同意聘任朱军先生担任公司总会计师职务。南通纵横国际股份有限公司 2004 年年度报告 112004 年 8 月 22 日，公司四届董事会 2004 年第 6 次会议决议：同意陈志平先生辞去公司董事会秘书职务的请求；同意聘任朱军先生担任公司董事会秘书职务。2004 年 10 月 18 日，公司五届
38、董事会 2004 年第 1 次会议决议：同意聘任凌卫国先生担任公司总经理职务；同意聘任王建华先生担任公司常务副总经理职务；同意聘任丁锦宏先生担任公司副总经理兼总工程师职务；同意聘任朱勇泉先生担任公司副总经理职务；同意聘任朱军先生担任公司董事会秘书兼总会计师职务；同意聘任杨伟琼女士担任公司财务总监职务。（五）公司员工情况 截止报告期末，公司共有在岗职工 2,814 人,公司无需承担费用的离退休职工。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 生产人员 1,083 销售人员 65 技术人员 180 财务人员 42 行政人员 80 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人
39、数 本科以上 74 大专 159 中专 42 六、公司治理结构六、公司治理结构（一）公司治理的情况 公司自成立以来，按照中国证监会有关法律法规的要求，不断建立健全符合现代企业制度的公司基本制度，规范公司的组织和行为，建立各司其职、合负其责、相互制衡的公司运行机制，完善法人冶理结构。公司制定了公司章程、董事会议事规则、监事会议事规则、公司内部控制制度、公司信息披露指引和股东大会议事规则。公司按照中国证监会和国家经贸委发布的上市公司治理准则规范性文件的要求逐步进行规范和完善。（1）关于股东与股东大会：公司能够按照股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会，尽可能选择能让更多股东参加会议的地点召开股东
40、大会，并留有充分的时间，解答股东的提问和质询，听取股东建议，按照股东大会议事规则的要求审议通过各种提案、议案和决议，及时、准确、全面地披露股东大会的相关信息。（2）关于第一大股东与上市公司的关系：公司已经严格按照五分开原则,在人员、资产、机构、业务、财务等方面，与第一大股东建立了独立的运作体系，公司董事会、监事会、经理层及其它内部经营机构基本上能按照各自的职责独立运作。（3）关于董事与董事会：公司董事的选举、产生和聘用是按照公司法、公司章程的规定进行的，全部董事的任职资格符合法律、法规的要求，公司将根据上市公司治理准则的要求，在董事选举中准备推行累计投票制度。公司董事会的组建及构成，符合有关法
41、律、法规的要求，建立了董事会议事规则并按照公司法、公司章程等相关法律、法规的规定行使职权，董事会实行董事个人负责的集体决策制。（4）关于独立董事：2003 年 12 月 8 日，公司 2003 年第 1 次临时股东大会增补施建军先生、茅宁先生为公司独立董事。2004 年 10 月 18 日，公司 2004 年第 2 次临时股东大会又增补吴建斌先生为南通纵横国际股份有限公司 2004 年年度报告 12公司独立董事，使独立董事达到了董事会总人数 1/3 的标准。报告期内，他们认真参加了公司董事会议，对公司的关联交易、定期报告等重大事项发表了专业性意见，对董事会科学决策和公司的健康发展起到了积极作用
42、。（5）关于监事和监事会：公司监事能够本着对全体股东负责的原则行使监督职能，对公司运作及董事、经理、其它高级管理人员履行职责的合法性进行监督。监事会的组建与构成符合法律法规的规定，建立了监事会议事规则。（6）关于绩效评价与激励约束机制：公司正积极着手建立公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准与激励约束机制；经理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。（7）关于利益相关者：公司能够尊重银行和其它债权人、职工等利益相关的合法权益，能够与利益相关者积极合作，共同推进公司持续健康的发展，同时重视公司所在地的环境保护、公益事业等问题，尽公司应承担的社会责任。（8）关于信息披露与透明度：公司能按
43、照有关法律、法规的要求在中国证监会指定的报刊上披露信息，使全体股东享有平等获得公司信息的权利和机会，热情接待股东的来访咨询，当公司股东权益发生变化及公司产生其它应披露的信息时，公司将按照法律、法规的要求，及时履行信息披露义务。（二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注施建军 9 5 4 0 茅宁 9 8 1 0 吴建斌 1 1 0 0 施建军先生因公出差，委托出席 4 次，茅宁先生因公出差，委托出席 1 次。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 无 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、
44、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：公司业务结构完整，自主独立经营。2)、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等各方面均独立于控股股东。总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均专职在本公司任职并领取报酬。3)、资产方面：公司拥有独立的生产系统及辅助系统，资产独立、产权明晰。4)、机构方面：公司各级职能部门独立运行，与控股股东不存在从属关系。5)、财务方面：公司拥有独立的财务部门和会计核算体系，拥有独立的银行帐户，依法独立纳税。（四）高级管理人员的考评及激励情况 公司正逐步建立公正、透明的高级管理人员的绩效考评及激励约束机制，注重年薪水平与企业规模和经营业绩挂钩。七、股东大会情况简
45、介七、股东大会情况简介（一）年度股东大会情况 1)、股东大会的通知、召集、召开情况：2004 年 4 月 23 日，上海证券报、中国证券报和证券时报刊登了公司第四届董事会2004 年第 4 次会议关于 2004 年 5 月 28 日召开 2003 年年度股东大会的决议公告。2004 年 5 月 28日，公司 2003 年度股东大会如期召开。出席股东大会的股东及授权代表 9 名，代表有效表决股份116,372,469 股，占总股本的 48.80%。南通纵横国际股份有限公司 2004 年年度报告 13 股东大会通过的决议及披露情况：大会投票表决通过了以下议案：公司 2003 年度董事会工作报告、公
46、司 2003 年度监事会工作报告、公司 2003 年度财务决算报告、公司 2003 年度利润分配方案、2004 年度聘用会计师事务所的提案、公司 2003 年度拟特殊计提的各项减值准备及报废核销报告、关于公司股票暂停上市的特别决议、关于聘任公司恢复上市推荐人的提案、关于调整董事会成员的提案、关于调整监事会成员的提案、关于修改公司章程的提案。选举更换公司董事监事情况：一、同意蔡渊先生不再担任公司董事职务，增补施进宇先生为公司董事。二、同意李坚先生不再担任公司监事职务，增补钱汉清先生为公司监事。公司年度股东大会决议公告已于 2004 年 5 月 29 日刊登在上海证券报、中国证券报和证券时报上。（
47、二）临时股东大会情况 1)、第 1 次临时股东大会的通知、召集、召开情况：2004 年 3 月 11 日，上海证券报、中国证券报和证券时报刊登了公司第四届董事会2004 年第 2 次会议关于 2004 年 4 月 10 日召开 2004 年第 1 次临时股东大会的决议公告。2004 年 4 月10 日，公司 2004 年第 1 次临时股东大会如期召开。出席股东大会的股东及授权代表 11 名，代表有效表决股份 49,550,104 股，占总股本的 20.78%。股东大会通过的决议及披露情况：大会投票表决通过了关于纵横国际与太平洋建设资产置换的提案。公司临时股东大会决议公告已于 2004 年 4
48、月 13 日刊登在上海证券报、中国证券报和证券时报上。2)、第 2 次临时股东大会的通知、召集、召开情况：2004 年 9 月 17 日，上海证券报、中国证券报和证券时报刊登了公司第四届董事会2004 年第 7 次会议关于 2004 年 10 月 18 日召开 2004 年第 2 次临时股东大会的决议公告。2004 年 10月 18 日，公司 2004 年第 2 次临时股东大会如期召开。出席股东大会的股东及授权代表 7 名，代表有效表决股份 116,252,804 股，占总股本的 48.75%。股东大会通过的决议及披露情况：大会投票表决通过了以下议案：董事会换届选举暨调整董事会人数的议案、监事
49、会换届选举的议案、关于修改公司章程有关条款并授权董事会办理工商变更的议案、改聘兴业证券股份有限公司为本公司股票恢复上市推荐人的议案、南通纵横国际股份有限公司股东大会议事规则。选举更换公司董事、监事情况：一、经股东大会选举，公司第五届董事会由严介和先生、钱建中先生、凌卫国先生、孙建国先生、施进宇先生、雍月坤女士、施建军先生、茅宁先生、吴建斌先生九人组成，其中施建军先生、茅宁先生、吴建斌先生为独立董事。二、经股东大会选举，公司第五届监事会由钱汉清先生、葛杰华先生和经公司职代会代表组长联席会议推选的职工代表黄昌明先生三人组成。公司临时股东大会决议公告已于 2004 年 10 月 19 日刊登在上海证
50、券报、中国证券报和证券时报上。八、董事会报告八、董事会报告（一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 2004 年公司紧紧抓住重组机遇，牢固树立“生产经营的发展永远是第一要务”的观念，以雷厉风行的工作作风和求真务实的工作态度，千方百计扩大销售，全力以赴搞好生产，形成了以销售为龙头拉动生产、拉动研发、拉动管理的良好氛围。经过公司经营层和全体员工的奋发努力，公司的销售、生产、研发取得了历史性突破，各项经济指标创造了历史最好水平，生产经营跃上了一个新的发南通纵横国际股份有限公司 2004 年年度报告 14展平台，并呈现出良好的发展态势。生产经营的快速发展，为保牌目标的实现创造了有利条件，公司股票于 20
