1、 云南博闻科技实业股份有限公司 2004 年年度报告云南博闻科技实业股份有限公司 2004 年年度报告 YBTI YBTI 二五年四月二十日 二五年四月二十日 云南博闻科技实业股份有限公司 2004 年年度报告 1 目 录 目 录 一、重要提示.1 二、公司基本情况简介.1 三、会计数据和业务数据摘要.2 四、股本变动及股东情况.4 五、董事、监事和高级管理人员.7 六、公司治理结构.9 七、股东大会情况简介.11 八、董事会报告.12 九、监事会报告.17 十、重要事项.18 十一、财务会计报告.21 十二、备查文件目录.54 云南博闻科技实业股份有限公司 2004 年年度报告 1 一、重要
2、提示一、重要提示 1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司董事张亚东女士因公务繁忙无法到会，但书面委托独立董事吴革代理出席；董事高鹏飞先生因公出差未能出席会议也未委托其他董事。3、中磊会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人刘志波先生，主管会计工作负责人符庆丰先生，会计机构负责人（会计主管人员）王万春先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：云南博闻科技实业股份有限公司 公司英文名
3、称：Yunnan Bowin Technology&Industry Co.,Ltd 公司英文名称缩写：YBTI 2、公司法定代表人：刘志波 3、公司董事会秘书：赵建军 联系地址：云南省保山市隆阳区人民路 78 号 电话：0875-2218496 传真：0875-2218498 E-mail： 公司证券事务代表：杨庆宏 联系地址：云南省保山市隆阳区人民路 78 号 电话：0875-2218496 传真：0875-2218498 E-mail： 4、公司注册地址：云南省保山市隆阳区汉庄镇黑石头 公司办公地址：云南省保山市隆阳区人民路 78 号 邮政编码：678000 公司国际互联网网址：-公司电
4、子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：云南省保山市隆阳区人民路 78 号公司董事会办公室 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：博闻科技 公司 A 股代码：600883 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1990 年 6 月 5 日 公司首次注册登记地点：云南省保山地区行署工商行政管理局 公司变更注册登记地点：云南省工商行政管理局 公司变更注册登记日期：2004 年 6 月 24 日 公司法人营业执照注册号：5300001001938 公司税务登记号码：滇国税字 5330
5、01218920600、滇地税字 533001218920600 公司聘请的境内会计师事务所名称：中磊会计师事务所有限责任公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：北京市西城区西单商业区中水大厦 815 室 云南博闻科技实业股份有限公司 2004 年年度报告 2 三、会计数据和业务数据摘要 三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 利润总额 3,159,840.44 净利润 3,428,628.90 扣除非经常性损益后的净利润 3,632,942.44 主营业务利润 22,994,749.42 其他业务利润 92,347.36 营业利润 -14,104,9
6、74.73 投资收益 10,890,453.01 补贴收入 6,396,573.84 营业外收支净额 -22,211.68 经营活动产生的现金流量净额 -66,989,562.52 现金及现金等价物净增加额 -91,279,045.71 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置除公司产品外的其他资产产生的损益 -339,786.90 短期投资收益 72,246.32 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 63,227.04 合计 -204,313.54 处置除公司产品外的其他资产产生的损益为-339786.90 元，主要是处置子公司保山银晨
7、有限公司的损益及公司存货盘亏和固定资产处置损失；短期投资收益为 72246.32 元，系公司投资海富通基金所获收益。（三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2003 年 2002 年 主要会计数据 2004 年 调整后 调整前 本期比上期增减(%)调整后 调整前 主营业务收入 138,156,133.06 130,369,659.28130,369,659.285.9770,715,499.71 70,715,499.71利润总额 3,159,840.44 1,902,186.761,902,186.7666.127,186,407.11 7,213,252.8
8、1净利润 3,428,628.90 1,392,420.661,875,372.25146.244,821,567.72 5,321,562.94扣除非经常性损益的净利润 3,632,942.44 2,610,776.333,093,727.9239.154,573,258.98 5,073,254.202003 年末 2002 年末 2004 年末 调整后 调整前 本期比上期增减(%)调整后 调整前 总资产 554,473,991.92 556,649,540.13556,649,540.13-0.39469,652,664.50 469,652,664.50股东权益 260,630,095
9、.67 256,990,138.57257,473,090.161.42253,876,053.80 254,376,049.01经营活动产生的现金流量净额 -66,989,562.52-4,644,359.35-4,644,359.35-1,342.39-110,201,032.35-110,201,032.35 云南博闻科技实业股份有限公司 2004 年年度报告 3 2003 年 2002 年 主要财务指标 2004 年 调整后 调整前 本期比上期增减(%)调整后 调整前 每股收益（全面摊薄）0.017 0.0070.009142.860.024 0.027最新每股收益 0.017 净资产
10、收益率（全面摊薄）（%）1.32 0.540.740.781.9 2.09扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（全面摊薄）（%）1.39 1.021.210.371.8 1.99每股经营活动产生的现金流量净额 -0.338-0.023-0.023-1,369.57-0.46-0.462003 年末 2002 年末 2004 年末 调整后 调整前 本期比上期增减(%)调整后 调整前 每股净资产 1.315 1.2971.2991.391.281 1.284调整后的每股净资产 1.295 1.2741.2761.651.269 1.272 注 1：以上数据的指标均以合并会计报表数据填列或计算。注
11、 2：报告期末至本报告披露日，公司股本总额未发生变化。（四）按中国证监会发布的公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号的要求计算的净资产收益率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%）每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 8.82 8.89 0.116 0.116 营业利润 -5.41 -5.45 -0.071 -0.071 净利润 1.32 1.33 0.017 0.017 扣除非经常性损益后的净利润 1.39 1.40 0.018 0.018 （五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积
12、 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 198,180,000 26,722,106.8226,654,247.847,599,925.845,433,783.91 256,990,138.57本期增加 0 252,523.39508,926.09169,642.033,428,628.90 3,639,957.1本期减少 0 41,195.1900508,926.09 0期末数 198,180,000 26,933,435.0227,163,173.937,769,567.878,353,486.91 260,630,095.67变动原因-股权投资准备及其他 提取 提取 利润增加 利
13、润增加 云南博闻科技实业股份有限公司 2004 年年度报告 4 四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动增减（，）期初值 配股 送股 公积金转股增发 其他 小计 期末值 一、未上市流通股份 1、发起人股份 27,000,000 27,000,000 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 27,000,000 27,000,000 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 108,000,000 108,000,0003、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 135,000,000 135,000,000二、已上市流通
14、股份 1、人民币普通股 63,180,000 63,180,0002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 63,180,000 63,180,000三、股份总数 198,180,000 198,180,000 2、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 2002 年度，公司实施了按 10:8 的比例以资本公积金（股本溢价部分）转增股本的方案，转增完成后，公司股份总数由 11010 万股增加至 19818 万股，其中国有法人股 2700 万股，社会法人股10800 万股，社会公众股 6318 万股，本次转增股份可流通部分起始交易日为 2002 年 5 月
15、 28 日。（详见 2002 年 5 月 18 日上海证券报）；2003 年及 2004 年度本公司无股票发行事项。(2)报告期内，公司股份总数及结构没有发生变动。(3)本公司无现存的内部职工股情况 云南博闻科技实业股份有限公司 2004 年年度报告 5（二）股东情况 1、报告期末，本公司股东总数为 28,372 户其中非流通股股东 42 户，流通 A 股股东 28,330 户。2、报告期末，本公司前十名股东持股情况 单位:股 股东名称(全称)年度内增减 年末持股情况 比例(%)股份类别（已流通或未流通）质押或冻结情况 股东性质（国有或外资股东）深圳市得融投资发展有限公司 0 40,500,0
16、00 20.44未流通 北京北大资源科技有限公司 0 28,800,000 14.53未流通 云南省保山建材实业集团公司 0 27,000,000 13.62未流通 质押 13,500,000 国有股东 云南圣地投资有限公司 0 25,200,000 12.72未流通 质押 25,200,000 云南省设计院 0 2,700,000 1.36未流通 云南省腾冲县保腾商号 0 2,700,000 1.36未流通 深圳市通乾投资股份有限公司 0 810,000 0.41未流通 保山市永昌村镇建设有限公司 0 599,400 0.30未流通 保山地区建筑工程总公司 0 540,000 0.27未流通
17、 保山地区化轻建材公司 0 540,000 0.27未流通 注：1）前十名股东关联关系或一致行动的说明 前十名股东中,云南省腾冲县保腾商号系云南省保山建材实业集团公司的子公司。此外，本公司未知其余股东之间是否存在关联关系或属上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。2）公司国有法人股东云南省保山建材实业集团公司将其持有的本公司国有法人股 2700 万股中的 1350 万股（占本公司总股本的 6.81%）质押给中国建设银行保山市分行，为其自身贷款提供质押担保，质押期限自 2003 年 2 月 13 日至 2004 年 2 月 12 日，截止本报告披露日，本公司未收到上述质押已解除的
18、通知。3）公司社会法人股东云南圣地投资有限公司将其持有的本公司法人股股权 2520 万股全部质押给中国建设银行保山市分行，为保山华企贸易有限公司在该行的贷款提供质押担保，质押期限自2003年 7 月 23 日至 2004 年 7 月 17 日,截止本报告披露日，公司未收到上述质押已解除的通知。4）战略投资者或一般法人参与配售新股约定持股期限的情况 战略投资者或一般法人的名称 约定持股期限 无 无 3、控股股东及实际控制人简介（1）控股股东情况 公司名称：深圳市得融投资发展有限公司 法人代表：王绥义 注册资本：20,000,000 元人民币 成立日期：1997 年 8 月 29 日 主要经营业务
19、或管理活动：投资兴办实业，（具体项目另行审批），国内商贸、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。（2）实际控制人情况 自然人姓名：王绥义先生 国籍：中国 王绥义先生未取得其他国家或地区居留权。最近五年内职业：投资管理 最近五年内职务：自 1997 年以来,一直担任深圳市得融投资有限公司的董事长,无其他兼职的情况。本公司控股股东深圳市得融投资有限公司及其实际控制人王绥义先生,与其他股东之间无关联关系。云南博闻科技实业股份有限公司 2004 年年度报告 6（3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 4、其
20、他持股在百分之十以上的法人股东 单位:万元 币种:人民币 股东名称 法人代表 注册资本 成立日期 主要经营业务或管理活动 北京北大资源科技有限公司 巩运明 10,0001998-12-03 法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法律法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动 云南省保山建材实业集团公司 许策 7,0001985 普通硅酸盐水泥、水泥熟料制造，炉渣小型空心砌块、石灰、水泥预制构件等。云南圣地投资有限公司 彭红 7,0001996-01-17 绿色食品开发、高科技农业新技术、新产品开发、加工，投资咨询服务（不含金融、期货、房地产），机电产品（含国产汽
21、车不含小轿车），化工产品及原料（不含管理商品），对建材、农业、高新技术产业、房地产、旅游业等项目进行投资，旅游资源开发、生物资源开发、计算机硬件与软件、汽车配件、电子器件。5、前十名流通股股东持股情况 股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它）李祥珍 229,770 A 股 陶永纯 180,000 A 股 王友朝 176,760 A 股 崔淑琴 156,420 A 股 王玉福 155,700 A 股 王友 153,180 A 股 傅伟雄 148,000 A 股 丁言康 145,000 A 股 邹雪珍 132,960 A 股 莫建波 131,500 A 股 注：本公司未知前十名
22、流通股股东之间是否存在关联关系；本公司未知前十名流通股股东和前十名股东之间是否存在关联关系。深圳市得融投资发展有限公司20.44%云南博闻科技实业股份有限公司王绥义 96%杨惠珍 3%阎冬 1%云南博闻科技实业股份有限公司 2004 年年度报告 7 五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员（一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期任期终止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 刘志波 董事长 男 41 2003-06-27 2006-06-26 00 0 施 阳 副董事长兼总经理 男 37
23、 2003-06-27 2006-06-26 00 0 许 策 副董事长 男 48 2003-06-27 2006-06-26 00 0 吴远之 董事 男 39 2003-06-27 2006-06-26 00 0 张亚东 董事 女 50 2003-06-27 2006-06-26 00 0 高鹏飞 董事兼总工程师 男 39 2003-06-27 2006-06-26 00 0 吴 革 独立董事 男 38 2003-06-27 2006-06-26 00 0 陈贵雄 独立董事 男 37 2003-06-27 2006-06-26 00 0 张仕新 独立董事 男 63 2003-06-27 20
24、06-06-26 00 0 吴军 监事会召集人 男 37 2003-06-27 2006-06-26 00 0 袁昌君 监事 男 39 2003-06-27 2006-06-26 00 0 梅润忠 监事 男 53 2003-06-27 2006-06-26 13,50013,500 0 钟晓宾 副总经理 男 42 2003-06-27 2006-06-26 00 0 郑汝昌 副总经理 男 34 2004-08-05 2006-06-26 00 0 马 驰 副总经理 男 33 2004-10-28 2006-06-26 00 0 符庆丰 财务总监 男 47 2004-10-28 2006-06-
25、26 00 0 赵建军 董事会秘书 男 32 2003-06-27 2006-06-26 00 0 2、董事、监事、高级管理人员主要工作经历：(1)刘志波:2001 年 5 月任北京北大资源科技有限公司副总经理兼总经济师；2002 年 5 月至今任本公司董事、董事长；2003 年 7 月至今任新疆众和股份有限公司董事。(2)施阳:1997 年 12 月-2000 年 3 月任本公司董事、总经理助理兼董事会秘书、董事会办公室主任；2000 年 3 月-2002 年 5 月任本公司董事兼董事会秘书；2002 年 5 月-2003 年 6 月任本公司董事兼总经理；2003 年 6 月至今任本公司董事
26、、副董事长兼总经理。(3)许策:2000 年-2002 年任云南省保山市经贸委副主任；2002 年 3 月至今任云南省保山建材实业集团公司总经理、党总支书记；2002 年 5 月任本公司董事、副董事长。(4)吴远之:1998 年 6 月-2002 年 5 月任本公司董事长，北京天域世纪科技发展有限公司董事长兼总经理；2002 年 5 月-2003 年 6 月任本公司董事、副董事长；2003 年至今任本公司董事。(5)张亚东:2000 年 3 月-2004 年 10 任本公司董事兼财务总监；2004 年 10 月任本公司董事。(6)高鹏飞：1998 年 4 月至今，先后任北京算通科技发展有限公司
27、，北京算通科技发展股份有限公司董事、总工程师、副总裁；2002 年 5 月至今任本公司总工程师，负责技术发展方向；2003 年6 月至今任本公司董事。(7)吴革：2000 年 3 月至今在对外经济贸易大学工商管理学院任教，2002 年 5 月至今任本公司独立董事。(8)陈贵雄：2001 年 5 月至今任海南宝岛律师事务所执业律师；2002 年 5 月任本公司独立董事。(9)张仕新：2000 年-2002 年 9 月任云南省保山市行署体改委主任、党组书记；2002 年 3 月退休，2003 年 6 月至今任本公司独立董事。(10)吴军：1996 年 9 月-1998 年 2 月任洋浦鑫叶科技开发
28、有限公司董事长兼总经理；2000 年 3月-2001 年 5 月任本公司董事；2001 年 5 月至今任本公司监事、监事会召集人；2003 年 7 月至今任新疆众和股份有限公司职工监事。云南博闻科技实业股份有限公司 2004 年年度报告 8 (11)袁昌君：2000 年 1 月-2002 年 12 月在海南精信商用技术公司工作；2003 年 6 月至今，任本公司任监事。(12)梅润忠：2000 年至今任本公司职工监事、工会主席、烧成车间主任、党总支委员、第一党支部书记。(13)钟晓宾：2000 年-2001 年任保山建材供销公司经理；2002 年-2003 年 6 月任本公司总经理助理兼贸易部
29、经理。2003 年 6 月至今任本公司副总经理兼销售部经理,主持公司水泥销售管理工作。(14)郑汝昌：2000 年 1 月-2002 年 1 月任本公司财务部经理；2002 年 5 月-2003 年 6 月任本公司董事兼总经理助理；2003 年 6 月-2004 年 8 月任本公司总经理助理；2004 年 8 月至今，任本公司副总经理。(15)马驰：1999 年-2001 年任北大附中校办主任，北大附中教育公司副总裁，北大附中深圳南山分校筹备处主任；2001 年-2002 年任北大学园教育公司执行总裁，广州新康幼儿园、小学董事长，北京博雅双语艺术幼儿园董事长；2002 年-2004 年任北京博
30、闻时代教育投资有限公司总裁；2004 年10 月至今任本公司副总经理。(16)符庆丰：1998 年 12 月-2002 年 3 月任中磊会计师事务所江西分所审计部副部长；2002 年 3月-2003 年 10 月任中磊会计师事务所高级项目经理；2003 年 10 月-2004 年 9 月任北京博闻信通科技发展有限公司财务总监；2004 年 10 月至今任本公司财务总监；2004 年 2 月至今任新疆众和股份有限公司董事。(17)赵建军：2000 年 1 月-2002 年 5 月任本公司证券事务代表，2002 年 5 月至今任本公司董事会秘书。3、在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职
31、务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 许 策 云南省保山建材实业集团公司 总经理 2002-03-18 是 （二）在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 新疆众和股份有限公司 董事 刘志波 北京富邦宏盛置业有限公司（本公司控股子公司）法定代表人 符庆丰 新疆众和股份有限公司 董事 云南大理大保物资仓储中转有限公司（本公司控股子公司）法定代表人 吴远之 广东博闻教育科技投资有限公司（本公司控股子公司）法定代表人 新疆众和股份有限公司 监事 吴军 北京博闻信通科技发展有限公司（本公司控股子公司）法定代表人 （三）董事、监事、高级
32、管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：经本公司 2003 年度股东大会审议通过的关于董事监事津贴事项的议案，给予公司现任董事、监事每人每月 5000 元的津贴，同时授权董事会决定董、监事津贴的具体支付办法。2、报酬情况 单位:元 币种:人民币 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 820,190 金额最高的前三名董事的报酬总额 277,400 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 140,600 独立董事的津贴 120,000 独立董事的其他待遇 参加公司会议以及办理公司事务的差旅费在公司据实报销 云南博闻科技实业股份有限公司 2004 年年度报告 9 3、不在公司领
33、取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 刘志波、吴远之、张亚东、高鹏飞 公司董事长刘志波先生在本公司的控股子公司北京博闻信通科技发展有限公司领取报酬；公司董事张亚东女士、高鹏飞先生二人在北京博闻信通科技发展有限公司的子公司北京算通科技发展有限公司领取报酬；董事吴远之先生未在股东单位或其他关联单位领取报酬。4、报酬区间 报酬数额区间 人数 100,000 以下 7 100,000 以上 4 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 1、根据公司总经理提名，并经第五届董事会第五次会议参会董事表决，会议通过了关于聘任郑汝昌先生为公司副
34、总经理的议案。郑汝昌先生主要负责公司融资及内部审计业务，并协助总经理完成有关管理工作（详见 2004 年 8 月 7 日上海证券报）。2、根据公司总经理提名，并经第五届董事会第六次会议参会董事表决，会议决定聘任马驰先生为公司副总经理，分管公司教育业务工作；由于工作调整原因，张亚东女士不再担任公司财务总监暨财务负责人的职务，根据总经理提名，会议同时聘任符庆丰先生为公司财务总监暨财务负责人（详见 2004 年 10 月 30 日上海证券报。）此外，报告期内公司的其他高级管理人员无变动。（五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工总数为 519 人。其中生产人员 400 人、销售人员 22 人、技
35、术人员49 人、财务人员 11 人、行政人员 37 人；以上人员中大专及以上学历的有 53 人、高中及中专（含职高、中技）以上的有 177 人、初中及以下的有 289 人。公司需承担费用的离退休职工人数有 19 人。六、公司治理结构六、公司治理结构（一）公司治理的情况 公司严格按照有关上市公司治理等规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构，依法规范运作。本公司具有规范完整的法人治理结构，已建立健全了股东大会、董事会、监事会、经理层相互制衡的管理体制；已制定了公司章程、股东大会条例、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则以及各专门委员会议事规则等制度，这些制度基本符合现行有关法律法规的
36、规定和公司实际。1、关于股东与股东大会。公司确保所有股东，尤其是中小投资者享有平等的地位和能够充分行使其权利；公司股东大会的召集、召开和表决程序严格按照章程及股东大会条例的规定依法运作；公司自成立以来股东大会所作的决议没有违反法律、法规规定的情况。公司关联交易目前仅涉及向国有法人股东（发起人）云南省保山建材实业集团公司销售水泥，此等交易均签订书面协议并遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容明确、具体，关联交易的价格不偏离市场独立第三方的价格标准。公司没有为股东提供担保。2、关于控股股东与上市公司。公司实际控股股东为深圳市得融投资发展有限公司，该公司严格依法行使出资人的权利，并无损害本公司和
37、其他股东合法权益的行为，也没有利用其特殊的地位谋取额外利益的情况，没有直接或间接干预公司的决策及依法开展生产经营活动的情况。该股东单位与本公司人员、资产、财务分开，机构、业务独立，公司董事会、监事会及其他内部机构独立运作。3、关于董事与董事会。公司严格按照公司章程规定程序选聘董事，在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，以保证股东在投票时对候选人有足够的了解。公司全体董事严格遵守有关法律、法规及公司章程的规定，以及其公开做出的承诺。本公司董事会的人数为 9 人，其中独立董事 3 人，符合有关法律、法规的要求。公司不仅在章程中规定了董事会议事规则，而且建立了专门的董事会议事规则，以确保董事会高
38、效运作和科学决策，促进董事认真履行其职责。云南博闻科技实业股份有限公司 2004 年年度报告 10 随着公司业务的不断拓展和公司规范化运作要求的不断提高，今后公司将加强对现任董事的外部培训工作，提高全体董事的业务素质和工作技能，促进公司规范运作迈上新的台阶。4、关于监事和监事会。公司在章程中规定了监事会议事规则，并建立了相应的监事会议事规则，监事会严格按照规定的程序运作。本公司监事会现由 3 名监事组成，其中职工代表出任的监事为 1 名，其人数及构成符合法律法规的规定，其人员结构能够确保其独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督和检查。5、关于利益相关者。本公司能够充分尊重
39、银行及其他债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合法权利，并为维护其权益提供必要的条件，同时与各利益相关者积极合作，共同推动公司持续、健康地发展。6、关于信息披露与透明度。公司指定董事会秘书负责信息披露事项，包括建立信息披露制度、接待来访、回答咨询和联系股东等。公司将按有关规定完善信息披露及内部报告制度，进一步规范公司的信息披露行为，以确保公司的信息披露及时、真实、准确和完整。（二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注吴革 3 3 0 0 陈贵雄 3 3 0 0 张仕新 3 3 0 0
40、报告期内，公司独立董事以维护全体股东尤其是中小投资者和公司利益为原则，严格按照相关法律、法规履行职责，参加公司召开的董事会议和股东大会，认真审议各项议案并积极发表独立意见，发挥了自己的专业特长和工作经验，促进了公司的良性、健康发展。报告期内，独立董事并就公司的对外担保事项及高管的任免发表了个人的独立意见。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，本公司独立董事对公司本年度内董事会各项议案及非董事会议案的公司其他事项没有提出异议。（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：本公司在业务方面独立于控股股东，具有独立完整的业务及自主经营能力。2)
41、、人员方面：本公司建立了独立的劳动、人事及工资管理制度；公司总经理、副总经理等高级管理人员均在本公司领取报酬，上述人员在股东单位无担任重要职务的情况。3)、资产方面：本公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统、配套设施以及采购和销售系统；公司生产经营所需的土地使用权由本公司独立拥有；公司水泥产品所需的“太保山”牌注册商标的所有权属公司发起人暨国有法人股股东云南省保山建材实业集团公司，本公司与该公司签署了商标许可使用合同，合同约定本公司在 2010 年以前无偿使用该商标，到期后双方再按有关规定续签合同。4)、机构方面：本公司设立了完全独立于控股股东的组织机构，不存在与控股股东合署办公的情况。5)、财
42、务方面：本公司设立了独立的财会部门，并建立了独立的会计信息体系和财务管理制度；本公司独立在银行开户。（四）高级管理人员的考评及激励情况 公司为建立与现代企业制度相适应的激励约束机制，结合自身的经营管理实际情况，报告期内制订了公司高级管理人员业绩考核方案（试行）。该考核方案的实施有效地调动了公司高管人员的积极性和创造性，同时，进一步完善了公司治理和提高了公司生产经营管理水平。云南博闻科技实业股份有限公司 2004 年年度报告 11 七、股东大会情况简介 七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 1)、股东大会的通知、召集、召开情况：报告期内，公司召开了一次股东大会即 2003 年年度股东大会
43、。经公司董事会决定，召开本次股东大会的通知刊登于 2004 年 4 月 24 日上海证券报。公司 2003 年度股东大会于 2004 年 5 月 28 日在昆明市中玉酒店如期召开，到会股东及股东代表7 人，代表股份 12440.52 万股，占公司股份总数的 62.77%。符合公司法及公司章程的规定，大会由公司董事长刘志波先生主持，公司部分董事和全体监事出席了会议股东大会通过的决议及披露情况：经到会股东投票表决后，本次股东大会通过了以下决议：1、批准董事会 2003 年度工作报告。2、批准监事会 2003 年度工作报告。3、批准公司 2003 年度财务决算报告。4、批准公司 2003 年度利润分
44、配方案及资本公积金转增股本方案。根据公司盈利情况及生产经营的需要，大会决定，2003 年度不分配股利也不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转以后年度。5、决定续聘中磊会计师事务所为公司 2004 年度审计机构。6、通过关于授予董事会投资及资产处置及投资审批额度的提案。7、通过关于变更公司名称及有关事项的提案。8、通过关于修改公司章程部分条款的议案。9、通过了关于董事监事津贴事项的议案。公司本次股东大会经北京市嘉铭律师事务所律师韩前进先生见证，并为此出具了相应的法律意见书，见证律师认为，公司本次年度股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及公司章程的规定；出席会议的人员资格合法有效；表决程序合法
45、有效。本次股东大会决议公告刊登于 2004 年 5 月 29 日的上海证券报。（二）选举更换公司董事监事情况：报告期内，股东大会没有选举、更换公司董事、监事的情况。公司年度股东大会决议公告已于 2004 年 5 月 29 日刊登在本次股东大会决议公告刊登于上海证券报上。云南博闻科技实业股份有限公司 2004 年年度报告 12 八、董事会报告八、董事会报告 （一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 （1）2004 年公司共实现主营业务收入 13,815.61 万元，较 2003 年度的 13,036.97 万元，增长5.97%，其中：水泥生产实现主营业务收入 4,856.90 万元，占全部主营业务
46、收入的 35.16%，较 2003年 3,829.84 万元，增加 26.82%，主要是水泥销量比上年增加所致；计算机信息技术及服务实现主营业务收入 2404.37 万元，占全部主营业务收入 17.40%，较 2003 年度的 1,217.48 万元，增加 97.49%，主要是业务量较去年增加所致；商品贸易销售收入为 6552.81 万元，占全部主营业务收入的 47.43%，较 2003 年度的 7989.35 万元，减少 17.98%，主要是报告期内，公司根据市场行情趋势，减少了部份本大利薄商品贸易的业务量。（2）2004 年公司共实现净利润 342.86 万元，较 2003 年度的 139
47、.24 万元，增加 146.24%。主要原因为：一方面，公司在报告期内通过优化及调整主营业务结构，并通过实施费用预算管理等措施，严格控制了管理费用不断上升的趋势，同时加强了生产管理和工艺技术管理工作，降低了生产成本，使公司的主营业务保持了稳中有升的良好势态；另一方面，公司参股的新疆众和股份有限公司本年度实现的净利润大幅上升，为本公司贡献了较高的投资收益。（二）报告期公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营情况(1)公司主营业务范围：计算机硬件生产、软件开发和网络开发、信息服务；硅酸盐水泥、水泥熟料及其他建材产品的制造、销售；生物资源、农业产品开发；技术开发、服务、转让；商贸、劳务服务；基础
48、教育投资业务。经营（国家组织统一联合经营的 16 种出口商品除外）及本企业自产的水泥出口业务；经营（国家实行核定公司经营的 14 种进口商品除外）及本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件的进口业务。(2)主营业务分行业情况表 单位:元 币种:人民币 分行业 主营业务收入 占主营业务收入比例(%)主营业务利润 占主营业务利润比例(%)水泥制造及销售 48,568,980.34 34.94 12,080,149.35 52.53 商品贸易 65,528,085.9647.75-977,776.52 51.65 信息技术及服务 24,043,666.76 17.30 11,877
49、,808.19-4.25其他 15,400.00 0.01 14,568.40 0.06 其中:关联交易 合计 138,997,115.96/22,994,749.42/内部抵消 840,982.90/合计 138,156,133.06 22,994,749.42 (3)占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的业务 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%)水泥制造及销售 48,568,980.34 36,265,552.70 25.33 商品贸易 65,528,085.9666,491,149.76-1.47 信息技术及服务 24,043,666.
50、7611,628,762.74 51.63 2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩(1)主要控股公司的经营情况及业绩 单位:元 币种:人民币 公司名称 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润 北京博闻信通科技发展有限公司 技术开发、服务、转让、商贸 72,188,200.0025,237,124.16-8,588,466.41云南博闻科技实业股份有限公司 2004 年年度报告 13北京富邦宏盛置业有限公司 电脑高科技开发；商贸10,000,000.00150,860,571.68-995,061.66 云南大理大保物资仓储中转有限公司 物资仓储、中转 3,300,000.002,819
