1、 目 录 第一节 公司基本情况简介1 第二节 会计数据和业务数据摘要2 第三节 股本变动及股东情况3 第四节 董事、监事、高级管理人员及员工情况6 第五节 公司治理结构7 第六节 股东大会简介8 第七节 董事会报告9 第八节 监事会报告 19 第九节 重要事项 21 第十节 财务报告 25 第十一节 备查文件 65 1 丹东化学纤维股份有限公司 二零零三年年度报告 重要提示：本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司董事长梁健先生、总经理赵向东先生、会计机构负责人刘汉儒先生保证年度报告中财务报告的
2、真实、完整。第一节 公司基本情况简介 一、公司法定中英文名称及缩写 1、中文名称：丹东化学纤维股份有限公司 2、英文名称：DANDONG CHEMICAL FIBRE CO.,LTD 二、公司法定代表人：梁健 三、公司董事会秘书及其证券事务代表 1、董事会秘书：潘跃东 2、联系地址：辽宁省丹东市振兴区纤维街 58 号 3、电 话：04156192957 4、传 真：04156191684 5、电子信箱： 四、公司注册地址、办公地址、邮政编码、互联网网址及电子信箱 1、注册地址：辽宁省丹东市振兴区纤维街 58 号 2、办公地址：辽宁省丹东市振兴区纤维街 58 号 3、邮政编码：118002 4、
3、互联网网址：http:/ 5、电子信箱： 五、公司选定的信息披露报纸、登载年度报告的中国证监会指定网址及年度报 2告备置地点 1、信息披露报纸：中国证券报、证券时报 2、年度报告的中国证监会指定网址：http:/ 3、年度报告备置地点：公司证券部 六、公司股票上市交易所、股票简称及股票代码 1、股票上市交易所：深圳证券交易所 2、股票简称：ST 丹化 3、股票代码：000498 七、其它有关资料 1、公司首次注册登记日期：1993 年 12 月 22 日 地点:丹东市 2、变更注册登记日期：2004 年 1 月 7 日 地点:丹东市 3、企业法人营业执照注册号：2106001110586 4、
4、税务登记号码：21060312010586x 5、公司聘请的会计师事务所名称：北京中天华正会计师事务所 6、办公地址：北京市东长安街 10 号长安大厦三层 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要会计数据 项目 金额(元)利润总额 49,726,961.76 净利润 49,726,961.76 扣除非经常性损益后的净利润 25,069,155.82 主营业务利润 113,299,461.11 其他业务利润 1,782,858.66 营业利润 34,158,102.36 投资收益 补贴收入 营业外收支净额 15,568,859.40 经营活动产生的现金流量净额 18,090,330.54
5、现金及现金等价物净增减额 33,483,078.60 注：扣除的非经常性损益明细如下：（单位：元）3项目 金额(元)资金占用费 1,047,818.58 营业外收支净额 14,454,829.99 各种形式的政府补贴 500,000.00 以前年度已计提各项减值准备的转回 8,655,157.37 合计 24,657,805.94 二、截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标（单位：元）项目 单位2003 年度 2002 年度 2001 年度 主营业务收入 元 734,665,479.81720,473,010.12 814,711,772.41净利润 元 49,726,961.76 -
6、98,852,382.72-109,039,736.42总资产 元 1,909,603,396.831,683,881,866.31 1,636,453,171.31股东权益（不含少数股东权益）元 467,145,587.50417,336,212.34 516,188,595.06每股收益(全面摊薄)元/股0.128-0.25-0.28每股收益(加权平均)元/股0.128-0.25-0.28扣除非经常性损益后的每股收益 元/股0.064-0.25-0.24每股净资产 元/股1.1981.07 1.32调整后的每股净资产 元/股1.1881.05 1.31每股经营活动产生的现金流量净额 元/股
7、0.0460.08 0.346 净资产收益率(全面摊薄)%10.65-23.69-21.12 净资产收益率(加权平均)%11.24-23.69-21.12 三、利润表附表 净资产收益率(%)每股收益(元/股)项目 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 24.25 25.620.29 0.29 营业利润 7.317.720.09 0.09 净利润 10.6511.240.13 0.13 扣除非经常性损益后的净利润 5.375.670.06 0.06 四、报告期内股东权益变动情况 项目 股本(股)资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 390,000,00
8、0 170,557,00024,354,874.4712,177,437.23-179,753,099.36 417,336,212.34本期增加 82,413.4049,726,961.76 49,809,375.16本期减少 期末数 390,000,000 170,639,413.4024,354,874.4712,177,437.23-130,026,137.60 467,145,587.50变动原因 债务重收益 净利润增加 第三节 股本变动及股东情况 一、股份变动情况(1)公司股份变动情况表 4 (单位:股)本次变动增减（+,-）本次 变动前 配股送股公积金转股 增发其他小计 本次变动
9、后 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 202,500,000 202,500,000 13,500,000 216,000,000 174,000,000 174,000,000 202,500,000202,500,00013,500,000216,000,000174,000,000174,000,000三、股份总数 390,000,000 39
10、0,000,000（2）、股票发行与上市情况：公司前三年及报告期股本未发生变化。二、股东情况、报告期末公司股东总数为 55,743 户。、报告期股东持股情况 1、报告期公司前十名股东持股表 序号 股东名称/姓名 年末持股数(股）比例(%)股份类别(已流通或未流通)股东性质(国有 股东或外资股东)1 丹东化学纤维(集团)有限责任公司 202,500,00051.92 未流通 国有法人股 2 丹东国际信托投资公司 7,300,0001.87 未流通 法人股 3 中国银行大连国际信托咨询公司 2,000,0000.51 未流通 法人股 4 中国石油化工总公司辽阳石油化纤公司 2,000,0000.5
11、1 未流通 法人股 5 开山屯化学纤维浆厂 1,000,0000.26 未流通 法人股 6 锦化化工(集团)有限责任公司 1,000,0000.26 未流通 法人股 7 谢少章 955,9490.25 已流通 流通股 8 王俊 954,2000.24 已流通 流通股 9 张乐群 803,4600.21 已流通 流通股 10 王艳 781,4660.20 已流通 流通股 注：(1)报告期内丹东市人民政府与福建升汇纺织投资集团有限公司于 2003 年 5月 12 日签订了股权转让协议，将丹东市政府持有的丹化集团 90%的股权转让给福 5建升汇投资集团，该股权转让事宜已获国务院国有资产监督管理委员会
12、国资产权函2003222 号文批复，丹化集团由国有独资公司变为民营企业控股的有限责任公司，其所持股份公司 20250 万股的股份性质由国有法人股变更为非国有股，依照有关规定，股份性质变更登记手续正在办理之中。(2)2002 年 7 月，丹东化学纤维(集团)有限责任公司将其持有的 20250 万股中的10125 万元质押给中国建设银行丹东市分行，为本公司向该行贷款 12000 万元人民币提供质押担保，质押期从 2002 年 7 月 2 日至 2007 年 7 月 1 日。(3)丹东国际信托投资公司因转制原因，持有的丹东化纤法人股 730 万股被司法冻结。2、报告期公司前十名流通股股东持股表 序号
13、 股 东 姓 名 年末持有流通股的数量 种类(A、B、H股或其它)1 谢少章 955,949 A 2 王俊 954,200 A 3 张乐群 803,460 A 4 王艳 781,466 A 5 易刚世 709,900 A 6 陈力 556,910 A 7 张兰 515,110 A 8 陶宏 511,645 A 9 曹承良 498,005 A 10 王天宝 427,600 A 注：公司未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系。、公司控股股东情况简介 1、公司控股股东 控股股东：丹东化学纤维(集团)有限责任公司 法定代表人：高宏 成立日期：1996 年 12 月 注册资本：3.28 亿元 经营范围
14、：化纤、纺织品制造及对外经济技术合作等业务。2、公司实际控制人 62003 年 5 月 12 日丹东市人民政府与福建升汇纺织投资集团有限公司签订了股权转让协议，将丹东市政府持有丹化集团 90%的股权转让给升汇集团，并获国资委批准成为丹东化纤实际控制人。升汇集团的股东为自然人陈泳妃、梁健、高仕廉、陈志琼。公司成立于 2001 年，注册资本 12400 万元，法定代表人陈泳妃。升汇集团是在福建升汇投资有限公司的基础上通过对升汇系列企业进行重组组建而成，是一家大型的民营纺织化纤行业企业集团，集团拥有直接控股企业 11 家，分别从事证券投资、纺织工业、纺织原料贸易、物流及纺织科技产业等，为福建、安徽两
15、省纺织行业龙头企业。第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、基本情况 姓 名 职务 性别年龄 任期起止 年初持股数(股）年末持股数(股）变动原因梁 健 董事长 男 32 2003.62006.6 0 0高 宏 副董事长 男 33 2003.62006.6 0 0林 熹 副董事长 男 31 2003.62006.6 0 0赵向东 副董事长、总经理 男 41 2003.62006.6 38,000 38,000官 强 董事 男 35 2003.62006.6 0 0姚 琳 董事 女 32 2003.62006.6 0 0郑 挺 独立董事 男 40 2003.62006.6 0 0邱在贵 独
16、立董事 男 32 2003.62006.6 0 0于 敏 独立董事 女 40 2003.62006.6 0 0王卫岗 监事会主席 男 37 2003.62006.6 0 0俞国泰 监事 男 53 2003.62006.6 0 0尹 刚 监事 男 43 2003.62006.6 0 0王福成 副总经理 男 48 2003.62006.6 0 0明月庆 副总经理 男 40 2003.62006.6 0 0王 侠 副总经理 男 43 2003.62006.6 0 0潘跃东 董事会秘书 男 39 2003.62006.6 0 12,600增持注：公司董事会秘书潘跃东先生，于 2003 年 4 月 22
17、 日买入本公司股票 12600 股，4 月 23 日申请将该部分股票全部冻结。二、董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 公司现任董事、监事及高级管理人员年度报酬总额为 22.5 万元，金额最高的前三名董事的报酬总额为 3.6 万元，金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为 10.5万元，独立董事的津贴为 12,000 元/年(含税)。报酬区间：12-15 万元 6 人。不在公司领取报酬、津贴的有董事梁健、高宏、林熹、官强、姚林及监事王卫岗、7俞国泰，上述董事、监事在升汇集团领取报酬。公司董事、监事及高级管理人员的工资为基础工资加尽职工资。尽职工资由公司绩效考评委员会根据考核结果及公司效益情况，
18、按业绩和履行职务情况最终确定应得工资。三、报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因 因换届选举，经公司 2002 年度股东大会审议通过，聘任梁健先生、高宏先生、林熹先生、官强先生、赵向东先生、姚琳女士为公司第四届董事会董事，于敏女士、郑挺先生、邱在贵先生为公司第四届董事会独立董事。聘任王卫岗先生、俞国泰先生为公司第四届监事会监事。鲍龙飞先生、尹刚先生、刘滨东先生、江建明先生、吴铁华先生、周克剑先生、张增频先生辞去董事职务；吕玉川女士、肖永久先生辞去监事职务。因工作变动原因，鲍龙飞先生、李远晶先生、许斌先生辞去副总经理职务。经总经理提名，聘任潘跃东先生为公司董事会秘书。四、公司员工情
19、况 报告期公司员工总数为 3424 人，其中：生产人员 3067 人；销售人员 14 人；技术人员 203 人；财务人员 11 人；行政人员 129 人。员工教育程度：大专以上占 13.8%；中专或高中占 40.8%；初中占 45.4%。第五节 公司治理结构 一、公司治理现状 报告期内公司严格按公司法、证券法、上市公司治理准则、股东大会规范意见等法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，规范运作，公司治理的实际情况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件基本不存在差异。二、独立董事履行职责情况 公司独立董事在任职期间，能认真履行职责，参加公司的有关会议，并对公司收购、出售资产等重要事项
20、发表了独立意见，发挥了应有的作用，保护了公司的利益和投资者的利益。8三、与控股股东分开情况 本公司拥有独立的组织机构，各部门各尽其职，主要体现在如下方面：1、业务方面：本公司业务独立，与控股股东不存在同业竞争。2、人员方面：在劳动、人事及工资管理等方面完全独立，公司总经理、副总经理及部分董事、监事等均在本公司领取报酬，且未在控股公司担任重要职务。3、资产方面：实行管理权与所有权的分离，生产、采购、销售三大系统相互独立，与控股股东之间产权关系明确。4、财务方面：拥有独立的会计核算体系和财务管理制度，独立的银行帐户，独立纳税。5、机构方面：设立独立的组织机构，股东大会、董事会、监事会依法运作，行使
21、各自的职权。第六节 股东大会情况简介 一、报告期股东大会的通知、召集、召开情况 公司董事会于 2003 年 3 月 5 日和 2003 年 5 月 20 日在 中国证券报、证券时报分别刊登公告，发出了召开 2003 年第一次临时股东大会和 2002 年度股东大会的通知。1、2003 年第一次临时股东大会于 2003 年 4 月 4 日在公司三楼会议室召开。到会的股东及股东代表 9 人，代表股份 213,857,200 股，占公司总股本的 54.8%。本次关联交易的关联股东丹东化学纤维(集团)有限责任公司履行了回避表决程序，北京隆安律师事务所律师参加了见证，并出具了法律意见书。2、2002 年度
22、股东大会于 2003 年 6 月 19 日在本公司三楼会议室召开，出席会议的股东及股东代表 8 人，代表股份 213,858,700 股，占公司总股本的 54.8%，北京隆安律师事务所律师出具了法律意见书。二、股东大会决议披露情况 1、2003 年第一次临时股东大会以记名投票逐项表决方式审议并通过了以下决议：审议关于丹东化学纤维(集团)有限责任公司有偿承担我公司贷款本息 6577万元议案；9审议关于公司购买丹东化学纤维(集团)有限责任公司土地使用权议案。以上决议刊登在 2003 年 4 月 5 日中国证券报2 版证券时报6 版上。2、2002 年度股东大会以记名投票逐项表决方式审议通过了以下决
23、议：公司 2002 年度董事会工作报告。公司 2002 年度监事会工作报告。公司 2002 年度财务决算报告。利润分配预案。关于续聘北京中天华正会计师事务所的议案。关于选举公司董事的议案。关于选举公司独立董事及支付其津贴的议案。关于选举公司监事的议案。上述股东大会决议刊登在 2003 年 6 月 20 日中国证券报19 版证券时报19 版上。3、选举、更换公司董事、监事情况 经公司 2002 年度股东大会审议通过，换届选举梁健先生、高宏先生、林熹先生、官强先生、赵向东先生、姚琳女士为公司第四届董事会董事，选举邱在贵先生、郑挺先生、于敏女士为公司第四届董事会独立董事。选举王卫岗先生、俞国泰先生为
24、公司第四届监事会监事。第七节、董事会报告 一、公司经营情况的讨论与分析 1、报告期经营情况的讨论与分析 丹化股份 112 月份完成工业总产值 74,840 万元，完成化纤总产量 50,521 吨，实现销售收入 73,467 万元，实现利润 4,973 万元，企业实现了扭亏增盈。公司实现扭亏的主要原因：一方面在于迎来了一个良好的市场机遇，粘胶纤维产品价格大幅上扬，尤其粘胶短纤维价格达到历史最好水平。另一方面丹东化纤成功实现了重组转制，企业生产经营环境大大改善，资金压力得到缓解，把握市场机遇和抗风险能力不断加强，10盈利空间得到扩展，提高了经济效益。二、公司主营业务范围及其经营状况 本公司主要经营
25、范围为：粘胶短纤维、粘胶长丝、涤纶短纤维、涤纶长丝的生产与销售及电力生产、供热服务。报告期内本公司与福建升汇纺织投资集团进行了重组，给丹化带来了体制和机制的变化。升汇集团以创新的思路对丹化进行了资源整合，大大降低了公司的经营成本，使公司抓住了粘胶短纤维市场恢复的有力时机，销售价格稳中有升，较上年同期有较大幅度增长。报告期内公司生产粘胶短纤维 40,163 吨，粘胶长丝 10,358 吨，实现净利润 4,973 万元，公司扭亏为盈，取得了较好的经济效益。(一)、报告期内，主营业务范围及经营状况 1、按行业和产品划分的主营业务收入、主营业务利润构成情况：项 目 主营业务收入(元)主营业务利润(元)
26、按行业 化 纤 706,605,090.69 108,738,040.00 热 电 22,394,173.03 4,698,577.58 其 他 5,666,216.09-137,156.47 合 计 734,665,749.81 113,299,461.11 按产品：粘胶短纤维 442,410,726.57 53,928,203.83 粘胶长丝 241,630,590.61 59,597,915.41 涤纶短纤维 21,622,389.16-2,693,582.34 涤纶长丝 941,384.35-2,094,496.90 电、汽 22,394,173.03 4,698,577.58 其 他
27、 5,666,216.09-137,156.47 合 计 734,665,479.81 113,299,461.11 2、占公司主营业务收入 10%以上的经营活动所属行业及产品情况：行业 主营业务 主营业务 收入(元)占总收入 比例(%)主营业务 成本(元)毛利率(%)化纤 粘胶短纤维 442,410,726.57 60.22 388,482,522.74 12.19 粘胶长丝 241,630,590.6132.89 182,032,675.20 24.663、报告期内主营业务盈利能力较前一报告期发生较大变化的说明 报告期内主营业务利润比 2002 年度上涨 4748.62%，主要原因是公司管
28、理层通过引进升汇集团先进的企业思想，重塑企业生产、经营、财务等各项管理制度，对外紧紧抓住粘胶系列主导产品市场涨价的难逢时机，加强各项管理措施的落实，对内借助 11其先进的管理流程，努力降低采购成本，克服主要原料涨价的不利因素，以加强技改力度，成本挖潜等手段取得的成绩。(二)、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 丹东东洋特种纤维有限公司为本公司的控股子公司，该公司注册资本 6600 万元，本公司出资 4950 万元，占注册资本的 75%，日本东洋纺绩株式会社以专有技术使用权作价出资 1650 万元，占注册资本的 25%。该公司报告期内仍处于建设期，原定于 2003年 8 月开车试生产，由于“
29、非典”的影响，报告期内处于安装收尾调试阶段。本公司无参股公司。(三)、主要供应商、客户情况 报告期公司向前五名供应商合计的采购货款金额为 31,815 万元，占年度采购总额的 61.80%，向前五名客户销售额合计为 14,931 万元，占公司总销售额的 20.32%。(四)、经营中出现的问题与困难及解决方案 报告期公司存在的主要问题及今后面临的风险主要包括：一是由于企业重组前长期处于困境，企业的“体质”还较弱，尤其在设备的稳定性上，非计划停车现象依然存在，虽然由于设备失修影响产品质量，发生用户索赔问题比去年大为减少，但仍然偏多。下一步，公司要在保证生产的同时，认真、合理安排好设备的大中修工作，
30、保证和提高设备的稳定运行率。二是公司重组后，债务压力虽然大为缓解，但每年仍然要偿还大量欠款，也影响了公司经济效益的进一步提高。三是市场需求量的风险。公司本年经济效益之所以取得一定幅度的增长，主要原因是由于我国棉花减产，使公司的主要产品粘胶短纤维作为棉花的替代品在市场上供不应求，粘胶短纤维需求量的上扬同时拉动了其关联产品粘胶长纤维销售的增长，因而公司本期销售形势大好，不仅当期的产品全部售出，同时也售出前期积压产品。但我们在未来的经营中不可能每年都会遇到这样的机遇，未来的市场供求量具有极大的不确定性。四是价格风险。报告期公司利润快速增长的另一主要原因是市场持续向好，产品市场价格大幅度提高。如果市场
31、变化，产品价格降低，将会对公司盈利水平造成影响。五是竞争风险，即市场占有率风险。随着化纤行业的不断发展，其它几家大型生产化纤产品的公司新建生产线相继投入使用，将进一步造成公司市场占有率的下降，且由于其设备先进、产量高、12成本低，适应市场能力强等因素，必然会对公司产品市场产生冲击。而本公司设备老化，产品品种单一，成本较高，可能会在未来经营中处于不利地位。因市场占有率下降，对公司的销售量及销售额将产生直接影响，从而影响价格及利润。六是环保风险。目前我国尚未对化纤产品有限制性政策出台，但公司的排污会对环境造成不利影响，在环保意识不断强化的今天，公司对环境的污染可能会受到环保法规的约束，在此方面的经
32、营风险主要取决于政府对环境保护的力度。为有效控制企业经营风险，公司新年度将采取的主要措施：1、在提高产品质量的基础上，控制好商品销售的节奏，优化商品结算方式，加强回款考核。2、加强对客户的信用管理。主要是建立新客户档案，了解客户的资信情况，对诸如授信额度、授信时间进行量化控制。3、强化内部管理，苦练内功。不断增强企业自身造血机能和抵御风险的能力，实现企业经营的良性循环和发展。4、做好 CMD 等重要技改项目的建设、市场调研和试纺工作，培育新的经济增长点。三、报告期内投资情况 1、报告期内无募集资金情况，无报告期之前募集资金的使用延续到报告期内的 情况。2、报告期内非募集资金投入项目、项目进度及
33、收益情况。延续到报告期的公司天然高湿模量粘胶短纤维开发项目，2002 年 8 月开工兴建，原定于 2003 年 8 月开车试生产，由于“非典”的影响，日方专家推迟来华时间，报告期内处于安装收尾调试阶段。四、报告期内财务状况、经营成果分析 单位：人民币元 项目名称 2003 年 2002 年 增减(%)总资产 1,909,603,396.831,683,881,866.3113.40 股东权益 467,145,587.50417,336,212.3411.94 主营业务利润 113,299,461.11-2,437,270.674748.62 净利润 49,726,961.76-98,852,3
34、82.72150.30 现金及现金等价物净增加额 483,430,603.11449,947,524.517.44 13总资产增加一是从集团公司购入土地使用权增加无形资产；二是流动资产增加。长期负债减少主要是归还到期的长期借款。股东权益增加主要是本年经营利润增加。主营业务利润增加主要是粘胶短纤维和粘胶长丝盈利能力上升，涤长、涤短减亏。净利润增加一是产品的经营利润增加；二是处理涤长、涤短设备增加收益。现金及现金等价物净增加额增加主要是经营活动产生的现金净流量增加和筹资活动产生的现金净流量增加。五、新年度经营计划 2004 年公司生产经营的指导思想是：紧紧抓住国内粘胶市场形势稳定的机遇，以销售为龙
35、头，以稳定生产，保证满负荷生产为基础，在全面完成 2004 年生产经营任务的同时，进一步强化内部管理，苦练内功，抓好基础管理工作，不断增强丹化自身“体质”，创造更大的经济效益。主要工作包括：1、合理安排好固定资产大中修，保证设备稳定，提高产品质量，降低成本消耗。2、抓好销售龙头，保证产销率、回款率。3、以市场为导向，合理调整生产计划。4、加快新品种、新产品的开发力度，拓宽增收渠道。5、进一步深化企业管理，夯实管理基础，促进公司管理水平不断提高。6、加强投资者管理工作，树立公司良好的市场形象。六、董事会日常工作(一)、报告期董事会会议及决议内容 1、公司第三届十次董事会于 2003 年 3 月
36、4 日在公司会议室召开，会议应到董事9 人，实到 7 人，与本次交易有关联关系的董事履行了回避程序，监事会成员列席了会议，会议通过如下决议：、审议通过了关于丹东化学纤维(集团)有限责任公司有偿承担我公司贷款本息 6577 万元议案。、审议通过了关于公司购买丹东化学纤维(集团)有限责任公司土地使用权议案。142、公司第三届十一次董事会于 2003 年 4 月 12 日在公司会议室召开，应出席董事9 人，实际出席董事 8 人，全体监事列席了会议，会议讨论并投票表决了如下决议：、审议通过了 2002 年年度报告及 2002 年年度报告摘要。、审议通过了公司董事会年度工作报告。、审议通过了公司 200
37、2 年度财务决算报告。、审议通过了公司 2002 年度利润分配和资本公积金转增股本提案。、审议通过了公司继续聘请北京中天华正会计师事务所的提案。、审议公司将被特别处理的议案。3、公司第三届十二次董事会于 2003 年 4 月 23 日在公司会议室召开，会议应出席董事 9 人，实际出席会议董事 7 人，全体监事列席了会议。会议经讨论并投票表决审议通过了丹东化学纤维股份有限公司 2003 年第一季度报告正文及附录。4、公司第三届十三次董事会于 2003 年 5 月 19 日在公司会议室召开，会议应到董事 9 人，实到董事 7 人，列席会议的监事及高级管理人员 4 人，会议通过决议如下：、关于提名公
38、司董事候选人的议案。、关于提名公司独立董事候选人及支付其津贴的议案。、关于提议召开 2002 年度股东大会的议案。5、公司第四届一次董事会于 2003 年 6 月 20 日在厦门邮电广通大厦 27 楼会议室召开，应到董事 9 人，实到董事 9 人，监事会成员列席了会议，会议决议如下：、选举梁健先生为第四届董事会董事长，高宏先生、赵向东先生为副董事长。、根据董事长提名，聘任赵向东先生为总经理，聘任潘跃东先生为董事会秘书。、根据总经理提名，聘任鲍龙飞先生、王福成先生、明月庆先生、王侠先生为副总经理。6、公司第四届二次董事会于 2003 年 7 月 26 在厦门邮电广通大厦 27 楼会议室召开，会议
39、应到董事 9 人，实到董事 9 人，监事会成员列席了会议。会议决议如下：、通过丹东化学纤维股份有限公司 2003 年半年度报告及报告摘要。、选举林熹先生为公司第四届董事会副董事长。157、公司第四届三次董事会于 2003 年 10 月 22 日在厦门邮电广通大厦 27 楼会议室召开，会议应到董事 9 人，实到董事 8 人，全体监事列席了会议，会议讨论通过了丹东化学纤维股份有限公司第三季度报告及财务报告。8、第四届四次董事会于 2003 年 10 月 24 日在厦门邮电广通大厦 27楼会议室召开，应到董事 9 人，实到董事 8 人，监事会成员列席了会议。出席会议的董事均投赞成票通过了关于出售涤纶
40、短纤维分厂、涤纶长丝分厂机器设备议案。(二)、董事会对股东大会决议的执行情况 公司董事会按照 2003 年第一次临时股东大会和 2002 年度股东大会决议内容，认真履行了职责，完成了股东大会授权的各项事宜。七、本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案 经北京中天华正会计师事务所审计，本年共实现净利润 49,726,961.76 元，加上年末的未分配利润-179,753,099.36 元，可供股东分配的利润为-130,026,137.60 元。由于本年实现的净利润不足弥补以前年度亏损，公司董事会建议股东大会本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。八、其它事项、对照中国证监会证监发200
41、356 号关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知公司进行了自查，尚未发现关联方违规占用资金情况和为控股股东及其控股股东所属企业提供担保事宜。、由于公司 2001 年和 2002 年连续两个会计年度亏损，根据深圳证券交易所有关规定，公司股票于 2003 年 5 月 12 日被实行退市风险警示的特别处理，股票简称变更为“ST 丹化”。、注册会计师对公司控股股东及关联方占用资金情况的专项说明、关联方关系 1、存在控制关系的关联方：企业名称 注册地址 主营业务 与本企业的关系 经济性质或类型 法定代表人丹东化学纤维（集团）有限责任公司 辽宁省 丹东市 制造：粘胶纤维，涤纶纤维
42、，无纺布，工业用布，经编制品，棉絮；开展对外控股股东 有限责任 高宏 16企业名称 注册地址 主营业务 与本企业的关系 经济性质或类型 法定代表人经济技术合作业务：承包境外纺织工程及境内国际工程招标工程，上述境外工程所需设备，材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。福建升汇纺织投资集团有限公司 福建省厦门市 对纺织业，证券业的投资；建筑材料、钢材、化工产品、五金交电、纺织品、服装、鞋帽、普通机械的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易。控股股东之母公司 有限责任公司 陈泳妃 2、不存在控制关联关系的关联方 企业名称 与丹东化
43、纤之关联关系 丹东化纤沿江开发区进出口公司 同一母公司 丹东化学纤维（集团）进出口有限责任公司 同一母公司 丹东经编织造有限公司 同一母公司 丹东工业用布织造有限公司 同一母公司 丹东海燕化纤设计工程有限公司 同一母公司 北京雷龙化纤工程技术有限公司 同一母公司 厦门华纶纺织贸易有限公司 同受升汇集团控制 厦门升汇纺织工业控股有限公司 同受升汇集团控制 厦门升汇国际贸易控股有限公司 同受升汇集团控制 安徽芜湖裕中纺织股份有限公司 同受升汇集团控制、与关联方资金往来情况 与关联方之间的资金往来情况见下表。17 向关联方提供资金(或向关联方提供资金(或产品、劳务)产品、劳务)关联方向上市公司关联方
44、向上市公司提供资金(或产品、提供资金(或产品、劳务)劳务)关联方偿还资金占用额关联方偿还资金占用额偿还关联方提供偿还关联方提供资金额资金额2003年12月31日2003年12月31日2002年12月31日2002年12月31日应收账款应收账款厦门华纶纺织贸易有限公司 19,382,978.24 13,222,050.00 6,160,928.24应收货款货款结算丹东化学纤维（集团）进出口有限责任公司 6,018,317.15 5,537,885.08 480,432.07应收货款货款结算其他应收款其他应收款丹东化学纤维（集团）有限责任公司 899,921,869.23 1,017,789,02
45、2.12 117,867,152.89历年累计欠款转移债务、购买土地等预付账款预付账款厦门华纶纺织贸易有限公司 110,496,057.80 88,648,707.63 21,847,350.17预付材料款货款结算厦门升汇国际贸易控股有限公司 68,000,000.00 22,472,907.91 45,527,092.09预付材料款货款结算厦门升汇纺织工业控股有限公司 1,000,000.00 1,000,000.00预付材料款工程物资-预付设备材料款工程物资-预付设备材料款丹东化学纤维（集团）有限责任公司 31,435,547.73 30,032,883.26 1,402,664.47预付
46、设备款设备款结算北京雷龙化纤工程技术有限公司 1,215,000.00 1,215,000.00预付劳务费劳务费结算丹东海燕化纤设计工程有限公司 300,000.00 300,000.00预付劳务费劳务费结算应付账款应付账款丹东化学纤维（集团）有限责任公司 6,098,022.81 6,098,022.81应付进口设备款北京雷龙化纤工程技术有限公司 700,000.00 1,215,000.00 515,000.00应付劳务费丹东化纤沿江开发区进出口公司 127,558,336.80 158,420,729.18 30,862,392.38应付材料款货款结算丹东工业用布织造有限公司 1,633
47、,888.20 1,837,734.98 203,846.78应付材料款丹东海燕化纤设计工程有限公司 800,000.00 800,000.00应付劳务费其他应付款其他应付款丹东化学纤维（集团）有限责任公司 21,349,618.70 21,349,618.70应付代垫费用安徽芜湖裕中纺织股份有限公司 11,000,000.00 6,000,000.00 5,000,000.00周转借款合 计合 计 1,266,146,995.15 42,300,376.49 1,337,639,185.18 6,000,000.00 11,589,586.37 119,382,152.89偿还方式偿还方式会
48、计科目及往来单位名称会计科目及往来单位名称年末余额年末余额2003年全年累计发生额2003年全年累计发生额占用原因占用原因 18注：1、上述资金往来中除“其他应收款-丹东化学纤维（集团）有限责任公司”外，均为经营性资金往来。2、“其他应收款-丹东化学纤维（集团）有限责任公司”往来构成如下：2003 年年初余额 117,867,152.89 元2003 年借方发生额累计,其中：899,921,869.23 元1、代集团公司偿还债务及垫付费用；819,704,221.45 元2、支付集团公司提供劳务；146,602.74 元3、应收向集团公司提供劳务；11,259,949.33 元4、支付购买土地
49、价款 68,811,095.71 元2003 年贷方发生额累计元，其中：1,039,138,640.82 元1、转移债务方式还款 65,774,043.50 元2、购买土地价款结算 120,904,205.10 元3、集团公司代垫费用及劳务费结算 13,329,680.87 元4、货币资金还款 839,130,711.35 元2003 年末余额 -21,349,618.70 元该账户年末余额-21,349,618.70 元，重分类后列入 2003 年 12 月 31 日资产负债表“其他应付款”中。3、2003 年度，集团公司偿还丹东化纤资金除货币资金还款和代垫费用结算外，通过两项重大关联交易偿
50、还欠款 117,867,152.89 元（转移债务还款 65,774,043.50元、购买土地首付款 52,093,109.39 元）。这两项关联交易相关事项参见 2003 年-6月 17 日丹东化学纤维股份有限公司董事会关于转移债务、收购资产重大关联交易实施结果的公告，北京隆安律师事务所沈阳分所关于丹东化学纤维股份有限公司转移债务、收购资产重大关联交易实施结果的法律意见书。4、与安徽芜湖裕中纺织股份有限公司的往来款，系丹东化纤向该公司的临时周转借款。5、除上述情况外，其他关联方往来占用资金的偿还均通过正常的商品、劳务结算方式。、独立董事对公司累计和当期对外担保情况的专项说明 根据证监发200
