1、中信证券股份有限公司2003年年度报告 第 1 页 中 信 证 券 股 份 有 限 公 司 二三年年度报告中 信 证 券 股 份 有 限 公 司 二三年年度报告 二四年三月 中信证券股份有限公司2003年年度报告 第 2 页 重要提示 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本报告经公司第二届第七次董事会会议审议通过。张懿宸董事、邬小蕙董事、梁英奇独立董事、孙环葆独立董事、张绪生独立董事因事未能亲自出席会议，其中，张懿宸董事授权王东明董事长进行表决，梁英奇独立董事、张绪生独立董事均授权薄熙
2、成独立董事进行表决。本公司年度财务报告已经北京天华会计师事务所和安永会计师事务所分别按国内和国际审计准则审计并出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长王东明先生、总经理张佑君先生、总会计师兼会计机构负责人倪军女士声明：保证本年度报告中的财务报告真实、完整。目 录 目 录 一、公司基本情况2 二、公司会计数据和业务数据摘要3 三、股本变动及主要股东持股情况6 四、董事、监事和高级管理人员和员工情况8 五、公司治理结构10 六、股东大会情况简介12 七、董事会报告13 八、监事会报告28 九、重要事项29 十、财务会计报告32 十一、补充财务报告60 十二、备查文件目录83 一、公司基本情况 （
3、一）公司名称 一、公司基本情况 （一）公司名称 法定中文名称：中信证券股份有限公司 法定英文名称：CITIC Securities Company Limited 法定英文名称缩写：CITIC Securities Co.,Ltd.（二）公司法定代表人：王东明（三）董事会秘书：程博明 （二）公司法定代表人：王东明（三）董事会秘书：程博明 联系地址：北京市朝阳区新源南路 6 号京城大厦三层 联系电话：010-84864818-63682 传真：010-84865894 电子信箱： 证券事务代表：郑京 联系地址：北京市朝阳区新源南路 6 号京城大厦三层 中信证券股份有限公司2003年年度报告 第
4、3 页 联系电话：010-84864818-61103 传真：010-84865567 电子信箱：（四）公司地址（四）公司地址 公司注册地址：深圳市罗湖区湖贝路 1030 号海龙王大厦（邮政编码：518001）公司办公地址：北京市朝阳区新源南路 6 号京城大厦（邮政编码:100004）深圳市罗湖区笋岗路 12 号中民时代广场 B 座 32-33 层 （邮政编码：518029）公司国际互联网网址：http:/ http:/ 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：http:/ 公司年报备置地点：北京市朝阳区新源南路 6 号京城大厦三层董事会办公室（六）股票上市交易所：上海证券交易所（六）股票上市
5、交易所：上海证券交易所 股票简称：中信证券 股票代码：600030（七）其他有关资料（七）其他有关资料 公司首次注册登记日期：1995 年 10 月 25 日 地址：北京市朝阳区新源南路 6 号京城大厦 变更注册登记的日期：2000 年 4 月 6 日 地址：深圳市罗湖区湖贝路 1030 号海龙王大厦 日期：2003 年 6 月 25 日 地址：深圳市罗湖区湖贝路 1030 号海龙王大厦 企业法人营业执照注册号：1000001001830 税务登记号码：国税深字 440301101781440 深地税登字 440303101781440 公司聘请的法定审计机构：北京天华会计师事务所 法定审计机
6、构办公地址：北京市西城区复外 A2 号中化大厦 17 层 公司聘请的补充审计机构：安永会计师事务所 补充审计机构办公地址：北京市东城区东长安街 1 号东方广场东方经贸城东三办公楼 16层 二、公司会计数据和业务数据摘要 二、公司会计数据和业务数据摘要 本报告内涉及的 2002、2001 年的财务数据为根据财政部财会200332 号“财政部关于印发金融企业会计制度证券公司会计科目和会计报表的通知”要求调整后的数据。（一）公司年度主要会计数据情况 （一）公司年度主要会计数据情况 单位：元 项目 依据国内会计准则 依据国际会计准则 依据国际会计准则 利润总额 413,533,081.91 384,7
7、85,762 384,785,762 净利润 365,489,294.82 324,418,307 324,418,307 扣除非经常性损益后的净利润 366,261,587.91 324,418,307 324,418,307 中信证券股份有限公司2003年年度报告 第 4 页 主营业务利润 303,456,432.79 384,785,762 384,785,762 其他业务利润 0.00 0.00 0.00 营业利润 303,456,432.79 384,785,762 384,785,762 投资收益 128,046,006.82 123,007,604 123,007,604 补贴收
8、入 0.00 0.00 0.00 营业外收支净额-2,966,477.27 0.00 0.00 经营活动产生的现金流量净额-1,928,741,583.53-1,808,492,554-1,808,492,554 现金及现金等价物净增加额-913,696,806.12-861,056,016-861,056,016 注 1：依据国内会计准则披露的年度主要会计数据中“扣除非经常性损益的净利润”的扣除项目和涉及金额：营业外支出净额：-2,966,477.27 元 长期股权投资转让收益：1,788,973.09 元 扣除非经常性损益对所得税的影响：405，211.09 元 注 2：本年报中涉及的“利
9、润总额”为利润及利润分配表中的“六、扣除资产减值损失后的利润总额”(二)截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标情况(二)截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标情况 项目 单位 2002 2001 2003 调整前 调整后 调整前 调整后 主营业务收入 元 816,181,757.66826,382,866.01826,382,866.01 1,900,923,847.43 1,900,923,847.43 净利润 元 365,489,294.82110,075,821.61110,075,821.61 631,269,608.40 629,669,289.52 总资产 元 11
10、,810,449,509.5013,498,298,652.80 13,498,298,652.80 14,962,939,486.92 14,962,939,486.92 股东权益（不含少数股东权益）元 5,481,206,713.41 5,115,728,759.215,208,781,425.86 3,326,519,864.55 3,782,849,545.67 每股收益（摊薄）元/股 0.150.04 0.04 0.30 0.30 每股收益（加权）元/股 0.150.050.050.30 0.30 每股净资产 元/股 2.212.062.101.60 1.82 调整后的每股净资产 元
11、/股 2.172.012.041.53 1.75 每股经营活动产生的现金流量净额 元/股-0.78-1.75-1.75-0.88-0.88 净资产收益率（摊薄）%6.672.152.1118.98 16.65 净资产收益率（加权）%6.813.053.0516.40 16.37 注：根据财政部财会200312 号文“关于印发企业会计准则资产负债表日后事项的通知”，公司对比较会计报表所属期间涉及现金股利分配的事项进行追溯调整。公司分别调增 2002 年 12 月 31 日股东权益 93,052,666.65元,调减 2002 年 12 月 31 日流动负债中的应付利润 93,052,666.65
12、 元;调增 2001 年 12 月 31 日股东权益457,930,000.00 元,调减 2001 年 12 月 31 日流动负债中的应付利润 457,930,000.00 元。以下所列往年财务数据都是调整后的数据。（三）按公开发行证券公司信息披露编报准则第 8 号证券公司年度报告内容与格式特别规定的要求计算的前三年主要财务数据与财务指标（三）按公开发行证券公司信息披露编报准则第 8 号证券公司年度报告内容与格式特别规定的要求计算的前三年主要财务数据与财务指标 单位：元 2003年 2002年 2001年 流动资产 10,978,519,989.5011,709,286,928.3814,2
13、84,846,008.71代买卖证券款 5,754,336,721.377,383,285,577.15 10,569,948,602.45 受托资金 5,447,598,546.395,141,553,386.27 3,704,033,159.24 流动负债 6,329,242,796.098,289,517,226.9411,180,089,941.25 净资本 4,834,820,454.30 4,246,617,037.59 3,363,264,188.98 营业收入 816,181,757.66826,382,866.01 1,900,923,847.43手续费收入 256,467,
14、594.43263,758,018.60 480,217,852.21 自营证券差价收入 120,675,140.3532,407,065.69 487,063,477.94 证券发行收入 209,515,632.53207,097,729.16 185,084,340.33 营业支出 640,771,331.69682,953,338.65 1,073,397,665.46 净资产负债率 10.49%17.40%16.13%中信证券股份有限公司2003年年度报告 第 5 页 （四）利润表附表 （四）利润表附表 单位：元 净资产收益率（%）每股收益（元/股）项目 2003 年 全面摊薄加权平均
15、全面摊薄 加权平均主营业务利润 303,456,432.795.545.690.120.12营业利润 303,456,432.795.545.690.120.12净利润 365,489,294.826.676.810.15 0.15 扣除非经常性损益后的净利润 366,261,587.916.686.820.15 0.15 注 1：上表中指标是根据公开发行证券公司信息批露编报规则第 9 号计算。注 2：因本年度内公司股份数额未发生变化，加权平均计算的每股收益与全面摊薄计算的相同。（五）资产减值准备明细表 （五）资产减值准备明细表 单位：元 本年减少数 项目 年初余额 本年增加数因资产价值回升转
16、回数其他原因转出数 合计 年末余额 一、坏帐准备合计 6,828,666.50 983,893.7321,368.86 21,368.86 7,791,191.37其中：应收帐款 6,828,666.50 983,893.7321,368.8621,368.86 7,791,191.37其他应收款 0.000.00二、短期投资跌价准备合计129,097,486.00103,699,775.54 103,699,775.54 25,397,710.46其中：股票投资 108,179,802.7998,373,758.22 98,373,758.22 9,806,044.57 债券投资 14,11
17、5,893.214,433,462.88 4,433,462.88 9,682,430.33三、存货跌价准备合计 0.000.00其中：库存商品 0.000.00原材料 0.000.00四、长期投资减值准备合计13,930,663.3510,327,244.58 10,327,244.58 3,603,418.77其中：长期股权投资 13,930,663.3510,327,244.58 10,327,244.58 3,603,418.77长期债券投资 0.000.00五、固定资产减值准备合计0.000.00其中：房屋、建筑物 0.000.00机器设备 0.000.00六、无形资产减值准备合计0
18、.000.00其中：专利权 0.000.00商标权 0.000.00七、在建工程减值准备合计0.000.00八、委托贷款减值准备合计0.000.00总 计 149,856,815.85 983,893.730.00114,048,388.98 114,048,388.98 36,792,320.60 （六）报告期内股东权益变动情况 （六）报告期内股东权益变动情况 单位：元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 变动原因 股本 2,481,500,000.00 2,481,500,000.00 资本公积 2,015,821,374.55 2,015,821,374.55 一般风险准备 229
19、,435,453.55 36,548,929.48265,984,383.03 按本年净利润10%计提盈余公积 388,190,698.07 54,823,394.22443,014,092.29 按本年净利润15%计提中信证券股份有限公司2003年年度报告 第 6 页 其中:法定公益金 158,755,244.52 18,274,464.74177,029,709.26 按本年净利润5%计提 未分配利润 93,871,968.22 274,116,971.1293,052,666.65274,936,272.69 本年实现的净利润计提各项准备及2002年的利润分配 外币报表折算差额-38,0
20、68.53-11,340.62-49,409.15 期末汇率调整 股东权益合计 5,208,781,425.86 365,477,954.2093,052,666.655,481,206,713.41 三、股本变动及主要股东持股情况 三、股本变动及主要股东持股情况 （一）报告期内公司股份变动情况表 （一）报告期内公司股份变动情况表 单位：股 本次变动增减（+，-）本次变动前 配股 送股 公积金转股首发 其他小计 本次变动后一、未上市流通股份 1、发起人股份 2,081,500,000 2,081,500,000 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 2,081,500,000 2,081,50
21、0,000 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 2,081,500,000 2,081,500,000二、已上市流通股份 1、人民币普通股 400,000,000 400,000,0002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 400,000,000 400,000,000三、股份总数 2,481,500,000 2,481,500,000 （二）股票发行与上市情况 （二）股票发行与上市情况 1、2002 年，经中国证监会证监发行字2002129 号文核准，公司分别于 2002 年 12 月 17日采用
22、45%网上定价和2002年12月19日采用55%向二级市场投资者定价配售相结合的方式发行人民币普通股股票 40,000 万股，发行价格 4.50 元/股。本次发行实行单向回拨机制，以保证网上向二级市场投资者定价配售的申购中签率不低于定价发行的申购中签率，并趋于一致。经上海证券交易所上证上字2002196号批准,向社会公众发行的人民币普通股40,000万股股票于 2003 年 1 月 6 日在上海证券交易所上市交易。2、报告期内无送股、转增股本等原因引起公司股份总数及结构变动。3、公司目前不存在内部职工股。中信证券股份有限公司2003年年度报告 第 7 页（三）主要股东持股情况介绍（三）主要股东
23、持股情况介绍 1、报告期末股东总数：89,412 户 2、截止 2003 年 12 月 31 日，公司前十名股东持股情况：股东名称（全称）年度内增减年末持股数量（万股）比例（%）股份类别（已流通或未流通）质押或冻结的股份数量 股份类型中国中信集团公司 78780 31.75 未流通 国有法人股雅戈尔集团股份有限公司 20000 8.06 未流通 法人股 中信国安集团公司 20000 8.06 未流通 国有法人股南京扬子石化炼化有限责任公司 12500 5.04 未流通 法人股 中国粮油食品进出口（集团）有限公司 10000 4.03 未流通 国有法人股柳州两面针股份有限公司 9500 3.83
24、 未流通 法人股 中国运载火箭技术研究院 6250 2.52 未流通 国有法人股中国石化集团新星石油有限责任公司 6000 2.42 未流通 国有法人股中国石化集团北京燕山石油化工有限公司 5000 2.01 未流通 国有法人股上海工业投资（集团）有限公司 5000 2.01 未流通 国有法人股 注 1：报告期内公司前十大股东没有发生变化，其年内持有股份数量无增减变动，也无股份质押和冻结情况。注 2：前十大股东中，中信国安集团公司为中国中信集团公司的全资子企业。南京扬子石化炼化有限责任公司、中国石化集团新星石油有限责任公司和中国石化集团北京燕山石油化工有限公司同属中国石油化工集团公司下属企业。
25、注3：公司招股说明书曾提及天元控股有限公司将其持有的本公司1,500万股股份转让给中国中信集团公司（详见公司2002年12月13日公告的招股说明书“第十四章 其他重要事项五、其他需要进一步说明的若干问题（五）公司股权质押情况”的第1点）,目前该项股份转让已于2004年2月24日实现过户。本次股份变动后，中国中信集团公司持有本公司股份数为80,280万股，占公司总股本的32.35%。截止 2003 年 12 月 31 日，公司前十名流通股股东持股情况：股东名称（全称）年末持有流通股的数量（股）种类（A、B、H 股或其它）国通证券股份有限公司 3,255,929 A 股 中国建设银行博时裕富证券投
26、资基金 3,010,518 A 股 隆元证券投资基金 2,207,300 A 股 东吴证券有限责任公司 2,100,000 A 股 北京空港培特控制设备有限公司 1,834,519 A 股 佟二虎 1,788,400 A 股 交通银行久富证券投资基金 1,711,700 A 股 兴业证券投资基金 1,506,058 A 股 青岛海克斯投资顾问有限公司 1,321,600 A 股 华安上证 180 指数增强型证券投资基金 1,316,752 A 股 注：未知公司前十名流通股股东是否存在关联关系。也未知是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法规定的一致行为人。3、公司第一大股东情况介绍 中国中信集
27、团公司是本公司的第一大股东。中国中信集团公司是经国务院批准，于 1979年 10 月设立的全民所有制企业，现任法人代表为王军先生，注册资本为 30 亿元，主要从事国内外投资业务、开展多种形式的合作；从事新技术的开发、推广以及风险投资；从事国际国内金融业务和对外担保业务，在国内独资或合资开办银行、财务公司；在国内外发行和代理发行证券等有价证券；经营国内外租赁业务；承办外商在华投资安全等保险业务。4、报告期内，公司无其他持股 10%以上（含 10%）的股东。中信证券股份有限公司2003年年度报告 第 8 页 四、董事、监事和高级管理人员和员工情况 四、董事、监事和高级管理人员和员工情况 （一）现任
28、董事、监事、高级管理人员的基本情况 （一）现任董事、监事、高级管理人员的基本情况 1、基本情况 姓名 职务 性别年龄任期起止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因王东明 董事长 男 52 2002.05.30-2003.6.30-常振明 董事 男 48 1999.9.26-2003.6.30-居伟民 董事 男 41 2002.5.30-2003.6.30-杨明辉 董事 男 40 1999.9.26-2006.6.30-张佑君 董事、总经理 男 38 1999.9.26-2006.6.30-笪新亚 董事、副总经理 男 48 1999.9.26-2006.6.30-张懿宸 董事 男 41 2003
29、.7.7-2006.6.30-薄熙成 独立董事 男 53 1999.9.26-2006.6.30-李如成 董事 男 53 1999.9.26-2006.6.30 1,000 1,000-吴幼光 董事 男 43 2003.7.7-2006.6.30-周一敏 董事 男 58 1999.9.26-2006.6.30-邬小蕙 董事 女 43 1999.9.26-2006.6.30-梁英奇 独立董事 男 54 1999.9.26-2006.6.30-杜兰库 独立董事 男 48 2001.9.25-2006.6.30-边俊江 独立董事 男 62 2003.7.7-2006.6.30-王彩俊 独立董事 男
30、59 1999.9.26-2006.6.30-孙环葆 独立董事 男 61 2003.7.7-2006.6.30-万寿义 独立董事 男 49 2002.10.14-2006.6.30-张绪生 独立董事 男 48 2002.10.14-2006.6.30-李庚平 监事长 女 59 2002.5.30-2006.6.30-卿 虹 监事 女 36 2002.5.30-2006.6.30-郭 昭 监事 男 47 1999.9.26-2006.6.30-张锦卫 监事 男 53 1999.9.26-2006.6.30-秦永忠 监事 男 47 1999.9.26-2006.6.30-安国勇 监事 男 31 2
31、003.7.7-2006.6.30-张 耀 监事、综合管理部总经理 男 51 2002.5.30-2006.6.30-雷 勇 监事、营业部总经理 男 36 2002.5.30-2006.6.30-门 军 监事、法律监察部律师 男 31 2002.5.30-2006.6.30-德地立人 公司副总经理 男 51 2002.8.262006.6.30-黄卫东 公司副总经理 男 36 2002.8.262006.6.30-吴玉明 公司副总经理 男 37 2002.8.262006.6.30-倪军 总会计师 女 48 1998.3.252006.6.30-程博明 公司副总经理、董事会秘书 男 42 20
32、03.7.72006.6.30-注 1：在职务栏中有两个职务时，以第一个职务标注任期。注 2：李如成董事所持有的 1000 股中信证券为个人股东帐户自动申购中签股，已锁定。2、股东单位任职的董事、监事情况 任职的股东名称 在股东单位担任的职务 任职期间 是否领取报酬、津贴（是或否）中国中信集团公司 常务董事兼副总经理 1995.8-至今 是 常振明 中信信托投资有限公司 董事长 2002.9-至今 否 居伟民 中国中信集团公司 总会计师兼财务部主任 2000.8-至今 是 李如成 雅戈尔集团股份有限公司 董事长 1993.3-至今 是 吴幼光 雅戈尔集团股份有限公司 副总经理 2002.1-至
33、今 是 邬小蕙 中国粮油食品进出口（集团）有限公司 总会计师 2000.2-至今 是 中信证券股份有限公司2003年年度报告 第 9 页 周一敏 南京扬子石化炼化有限责任公司 总经理 1999.8-至今 是 梁英奇 柳州两面针股份有限公司 董事长 1999.1-至今 是 杜兰库 中国运载火箭技术研究院 总会计师 2003.1-至今 是 王彩俊 中国石化集团北京燕山石油化工有限公司 总会计师 2000.3-至今 是 孙环葆 上海工业投资（集团）有限公司 党委书记 2002.9-至今 是 张锦卫 文登市森鹿制革有限公司 总经理 1987.8-至今 是 郭昭 南京新港高科技股份有限公司 副总经理 2
34、003.6-至今 是 秦永忠 中信国安信息产业股份有限公司 总经理 2000.11-至今 是 安国勇 金飞民航经济发展中心 总经理助理兼证券业务部经理 2002.1-至今 是 注 1：上表中梁英奇先生、杜兰库先生、王彩俊先生、孙环葆先生是公司的独立董事。注 2：除上表中的董事和监事外，其他董事和监事不在公司的股东单位任职。3、董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 现任董事、监事、高级管理人员年薪情况：在公司领取报酬的董事、监事、高级管理人员共 33 人，情况如下：单位：元 年度报酬总额 5,502,262.89 金额最高的前三名董事的报酬总额 964,003.44 金额最高的前三名高级管理人员
35、的报酬总额 2,896,543.83 独立董事津贴 245,000.00 独立董事其他待遇 报销参加公司会议的费用 不在公司领取报酬、津贴的董事、监事 无 报酬区间 人数 20 万元以下 23 20 万元40 万元 9 40 万元60 万元 0 60 万元以上 1 （二）报告期内董事、监事、高级管理人员变更情况 （二）报告期内董事、监事、高级管理人员变更情况 1、董事变动情况 （1）2003 年 7 月 7 日，公司 2002 年度股东大会进行了公司董事会换届选举工作，以累积投票制的方式选举产生公司董事 11 位，分别为（以姓氏笔画为序）：王东明先生、邬小蕙女士、张佑君先生、张懿宸先生、李如成
36、先生、周一敏先生、居伟民先生、杨明辉先生、常振明先生、笪新亚先生和樊虹国先生。（2）2003 年 10 月 16 日召开的公司 2003 年度第一次临时股东大会，同意樊虹国先生辞去公司董事职务，同时选举吴幼光先生担任公司董事。2、独立董事变动情况 2003 年 7 月 7 日，公司 2002 年度股东大会进行了公司董事会换届选举工作，以累积投票制的方式选举产生公司独立董事 8 位，分别为（以姓氏笔画为序）：万寿义先生、王彩俊先生、边俊江先生、孙环葆先生、张绪生先生、杜兰库先生、梁英奇先生和薄熙成先生。3、监事变动情况 2003 年 7 月 7 日，公司 2002 年度股东大会进行了公司监事会换
37、届选举工作，选举产生公司监事 9 位，分别为（以姓氏笔画为序）：门军先生、安国勇先生、李庚平女士、张锦卫先生、张耀先生、秦永忠先生、卿虹女士、郭昭先生和雷勇先生。4、高级管理人员的变动情况 中信证券股份有限公司2003年年度报告 第 10 页（1）2003 年 4 月 11 日，公司第一届董事会第五次会议同意吕哲权先生、关梦珠女士辞去董事会秘书一职，由程博明先生出任公司董事会秘书。（2）2003 年 7 月 7 日，公司第二届董事会第一次会议续聘张佑君先生为公司总经理，德地立人先生、笪新亚先生、黄卫东先生、吴玉明先生为公司副总经理，倪军女士为公司总会计师；增聘程博明先生为公司副总经理，兼任董事
38、会秘书。（三）公司员工情况（三）公司员工情况 1、截止 2003 年 12 月 31 日，本公司共有正式员工 1197 人（构成情况见下表）。项目 人数 比例（%）会计 170 14.2 法律 24 2.01 计算机 115 9.61 财经 453 37.84 其他 435 36.34 专业 合计 1197 100.00 博士 20 1.67 硕士 223 18.63 本科 558 46.62 大专及以下 396 33.08 学历与学位 合计 1197 100.00 34 岁以下 831 69.42 35 岁至 50 岁 339 28.32 51 岁以上 27 2.26 年龄 合计 1197
39、100.00 2、本公司按照中华人民共和国劳动法及国家的有关规定，已为全体职工办理养老保险、医疗保险、失业保险和工伤保险，并缴纳住房公积金。公司需承担费用的 2 名退休人员按照中信集团公司规定的标准领取养老金，其中从当地社会保障部门领取国家规定的养老金与中信集团公司标准之间的差额由本公司支付。五、公司治理结构 五、公司治理结构 公司能够严格按照公司法、证券法及中国证监会相关规章制度的要求，不断完善法人治理结构，形成了股东大会、董事会、监事会和经理层相互分离、相互制衡的公司治理结构，使各层次在各自的职责、权限范围内，各司其职，各负其责，确保了公司的规范运作。（一）公司治理情况（一）公司治理情况
40、公司根据公司章程有序运行，保持健康稳定的发展，切实保护了公司及股东的利益。有关公司治理情况如下：1、关于股东与股东大会：公司能够按照规定召集、召开股东大会，确保所有股东，特别是中小股东享有平等的地位，能够充分行使自己的权利。2、关于控股股东与上市公司的关系：公司控股股东能够按照法律、法规及公司章程的规定行使其享有的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，没有占用公司资金或要求为其担保或为他人担保，在人员、资产、财务、机构和业务方面与公司做到了明确分开。3、关于董事与董事会：公司严格按公司章程的规定聘任和变更董事，董事人数和人中信证券股份有限公司2003年年度报告 第 11 页
41、 员构成符合法律、法规的要求；公司董事会能够不断完善董事会议事规则，董事会会议的召集、召开及表决程序合法有效；完善了独立董事制度，公司现有独立董事 8 人。4、关于监事和监事会：公司监事会能够不断完善监事会议事规则；监事会的人数和人员构成符合法律法规的要求；监事能够认真履行职责，对公司财务以及公司董事会、经理和其他高级管理人员履行责任的合法合规性进行了监督。5、关于绩效评价与激励约束机制：本公司结合自身的实际情况，逐渐形成了一套公正、透明的绩效评价与激励约束制度。6、关于利益相关者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、客户等其他利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康的发展。7、
42、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作，接待股东来访和咨询；公司能够严格按照法津、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息，并确保所有股东都有平等的机会获得信息；公司能够按照有关规定，及时披露大股东的详细资料和股份的变化情况。（二）公司独立董事履行职责情况（二）公司独立董事履行职责情况 公司独立董事在任职期间，能够遵守法律、法规及公司章程的有关规定，有足够的时间和精力履行职责；作出独立判断时，不受公司主要股东和其他与公司存在利害关系的单位、个人的影响；尽力维护公司及中小股东的利益。（三）公司与控股股东在业务、资产、人员、机构、财务上分开情况（三）公司与控股股东在
43、业务、资产、人员、机构、财务上分开情况 1、业务独立情况 公司已取得了经营证券业务所需的各项特许权利，具有独立完整的经营系统，业务运营不受股东单位及关联方控制和影响，能独立面向市场参与竞争。2、资产完整情况 公司拥有业务经营所需的特许经营权、房产和经营设备。本公司未对前述资产设置抵押、质押或其它担保，并合法拥有该资产的所有权和使用权。不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情况。3、人员独立情况 公司设立了专门的人力资源管理部门，建立了独立的劳动人事工资制度。公司的劳动人事管理与股东单位完全分离。公司董事、监事及高级管理人员的选聘符合公司法、证券法的有关规定，其中公司高级管理人员的任职资
44、格已经得到中国证监会确认。公司高级管理人员不存在在股东单位担任除董事以外的其他职务的现象。4、机构独立情况 公司作为一个面向市场独立经营的经济实体，经过几年的发展，逐步建立了适应业务发展需要的组织机构，本公司现有的业务和职能部室形成了一个有机统一的整体。5、财务独立情况 公司按照 企业会计准则、金融企业会计制度、证券公司会计制度 等规定建立了独立的财务会计核算体系，设立了独立的财务会计部门，配备了独立的财务会计人员，不存在财务会计人员在股东单位兼职的现象。公司开设了独立的银行帐户，办理了独立的税务登记，依法照章纳税，与股东单位无混合纳税现象。截至 2003 年 12 月 31 日，公司没有为股
45、东单位及其他关联方提供担保的现象。中信证券股份有限公司2003年年度报告 第 12 页 （四）公司报告期内对高级管理人员的考评及激励机制 （四）公司报告期内对高级管理人员的考评及激励机制 1、业绩考评：公司高管人员就职责范围内的工作明确业绩目标，年终进行评价。2、激励机制：在现有法律框架内，实行的是年度业绩奖金激励。董事会根据公司取得的经营业绩，给予相应奖金总额，根据既定的原则进行分配。六、股东大会情况简介 六、股东大会情况简介 本年度公司共召开三次股东大会，即 2002 年度股东大会、2003 年第一次临时股东大会和2003 年第二次临时股东大会。具体情况如下：（一）2002 年度股东大会（
46、一）2002 年度股东大会 本次股东大会由董事会召集，董事会于 2003 年 6 月 6 日发出召开股东大会的通知。会议于 2003 年 7 月 7 日上午 9:30 在上海虹桥迎宾馆 6 号楼二楼夏宫召开，出席会议的股东代表35 人，代表股份 199,981.10 万股，占公司总股份的 80.59%。大会审议并采用记名投票方式，逐项表决通过如下议题：1、2002 年度董事会工作报告；2、2002 年度监事会工作报告；3、2002 年度利润分配方案；4、关于支付董事、独立董事补助的议案；5、关于支付监事补助的议案；6、关于选举公司第二届董事会成员的议案；7、关于选举公司第二届监事会成员的议案；
47、8、关于收购中信创业投资有限责任公司的议案；9、关于授权中信证券股份有限公司经营班子递交发债申请的临时议案。（二）2003 年第一次临时股东大会（二）2003 年第一次临时股东大会 本次会议由董事会召集，董事会于 2003 年 9 月 16 日发出召开股东大会的通知。会议于2003 年 10 月 16日上午 9:30 在北京京城大厦国际会议厅召开，出席会议股东代表 22 人，代表股份 189,855 万股，占公司总股份的 76.51%。大会审议并采用记名投票方式，逐项表决通过如下决议：1、关于申请发行不超过 20 亿元（人民币）债券及确定相关事宜的议案；2、关于更换董事的议案。（三）2003
48、年第二次临时股东大会 （三）2003 年第二次临时股东大会 本次会议由董事会召集，董事会于 2003 年 10 月 18 日发出召开股东大会的通知。会议于2003 年 11 月 17 日上午 9:30 在北京京城大厦四楼南大厅召开，出席会议股东代表 19 人，代表股份 190,855 万股，占公司总股份的 76.91%。大会审议并采用记名投票方式，逐项表决通过如下决议：1、关于收购万通证券有限责任公司方式变更的议案；2、关于修改公司章程的议案；3、关于修改公司章程附件的议案。中信证券股份有限公司2003年年度报告 第 13 页 七、董事会报告 七、董事会报告 （一）公司经营情况 （一）公司经营
49、情况 1、公司的历史沿革和所处的行业及地位 公司是中国证监会核准的第一批综合类证券公司之一，前身是中信证券有限责任公司，成立于 1995 年 10 月 25 日。1999 年 12 月 29 日，公司经中国证监会证监机构字1999121 号文核准，增资改制为中信证券股份有限公司。2002 年 12 月，经中国证券监督委员会证监发行字2002129 号文核准，公司采用网上定价和向二级市场投资者定价配售相结合的方式发行人民币普通股股票 40,000 万股，发行价格 4.50 元/股。2003 年 1 月 6 日，经上海证券交易所上证上字2002196号批准,向社会公众发行的人民币普通股40,000
50、万股股票在上海证券交易所上市交易。公司长期以来秉承“稳健经营、勇于创新”的原则，在分支机构建设、业务开拓、风险控制等诸多方面取得了较好的成绩。2003 年是公司上市的第一年。公司遵循上市公司的规范，严格按照程序办事，信息披露及时规范，经受住了市场的严格监管。通过上市，公司治理结构得到进一步改善，公司决策与监督系统运转良好。2003 年，经中国证券业协会核准，公司获得了从事代办股份转让主办券商业务资格；公司被国家档案局和中央档案馆授予“全国档案工作优秀集体”称号；公司多项研究成果在深圳证券交易所和中国青年金融论坛上获奖；公司被深圳市人民政府授予“守法纳税大户”称号；公司还被评为 2002 年-2
