1、 江苏亨通光电股份有限公司 二三年度报告江苏亨通光电股份有限公司 二三年度报告 2004 年 3 月 25 日 1重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司董事长崔根良先生、总经理钱建林先生、财务负责人王剑先生声明：保证年度报告中的财务报告真实、完整。2 目 录 第一节 公司基本情况简介3 第二节 会计数据和业务数据摘要4 第三节 股本变动及股东情况6 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况9 第五节 公司治理结构11 第六节 股东大会情况简介13 第七节 董事会报告15 第八节 监
2、事会报告24 第九节 重要事项26 第十节 财务报告27 3第一节 公司基本情况简介 一、公司中文名称：江苏亨通光电股份有限公司 公司英文名称：JIANGSU HENGTONG PHOTOELECTRIC STOCK CO.,LTD 公司英文名缩写：HTGD 二、公司法定代表人：崔根良 三、公司董事会秘书：姚央毛 电话：0512-63802858 传真：0512-63801518 联系地址：江苏省吴江市七都工业区 电子信箱： 四、公司注册及办公地址：江苏省吴江市七都工业区 公司邮编：215234 公司网址：HTTP:/ 公司电子信箱： 五、公司信息披露报纸：上海证券报 公司年度报告登载网址：h
3、ttp:/ 年度报告备置地点：公司证券部 六、公司股票上市交易所：上海证券交易所 公司股票简称:亨通光电 公司股票代码：600487 七、其他有关资料 公司首次注册日期：1993 年 6 月 5 日 公司变更注册登记日期：1999 年 12 月 14 日 公司变更注册登记地点：江苏省吴江市七都工业区 企业法人营业执照注册号：3200001104686 税务登记号码：320584608296911 公司聘请的会计师事务所名称：上海立信长江会计师事务所有限公司 办公地址：上海市南京东路 61 号新黄浦金融大厦 4 楼 4第二节 会计数据和业务数据摘要 一、公司 2003 年度主要业务数据 单位：人
4、民币元 项 目 数 据（元）利润总额 58,654,149.83 净利润 36,564,071.43 扣除非经常性损益后的净利润 36,254,145.79 主营业务利润 104,755,988.24 其他业务利润 4,126,938.83 营业利润 58,082,338.42 投资收益 0 补贴收入 512,000 营业外收支净额 59811.41 经营活动产生的现金流量净额 37,532,650.18 现金及现金等价物净增减额 398,579,070.62 注：扣除非经常性损益的项目及金额如下 单位：人民币元 扣除非经常性损益的项目 2003 年度 1、所得税影响-107,805.77 2
5、、计提的资产减值准备转回 60,291.41 3、政府补贴收入 357,440.00 合 计 309,925.64 二、截止报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 单位：人民币元 项 目 2003 年度 2002 年度 2001 年度 主营业务收入 559,060,718.94 632,155,060.01 802,759,295.21 净利润 36,564,071.43 50,660,799.27 70,326,932.19 总资产 913,960,502.08 581,041,783.10 462,527,110.17 股东权益 596,584,775.87 214,783,511.20
6、 164,122,711.93 每股收益 0.29 0.56 0.77 每股净资产 4.73 2.36 1.80 每股经营活动产生的现金流量净额 0.30 1.10 1.19 净资产收益率(%)6.13 23.59 42.85 5三、股东权益变动情况 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 91,120,000.00 2,603.94 48,242,991.728,436,003.2375,417,915.54409,137,264.67 本期增加数 35,000,000.00 337,573,193.24 5,626,421.571,875,473.86
7、36,564,071.43214,783,511.20 本期减少数-32,962,421.57273,360.00 期末数 126,120,000.00 337,575,797.18 53,869,413.2910,311,477.0979,019,565.40596,584,775.87 变动原因说明：1、本期股本增加 3500 万元是因公司于 2003 年 8 月 7 日公司公开发行人民币普通股 3500 万股，变更后股本总额为 12612 万元。2、本期资本公积增加 337573193.24 元是因股本发行溢价。3、本期盈余公积、法定公益金和未分配利润增加是因本年度公司实现净利润 36,
8、564,071.43元，并分别按 10%、5%提取法定盈余公积金 3,750,947.71 元、法定公益金 1,875,473.86 元。6第三节 股本变动及股东情况 一、公司股本变动情况(一)股份变动情况表 数量单位：股 本次变动增减（，）本次变动前 股 股 公积金转 股 增发 新股 其他小 计 本次变动后 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他(境内自然人持有的股份)2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上
9、市流通股份合计 91,120,000 78,464,343 12,655,657 91,120,000 35,000,00035,000,00035,000,00035,000,000 91,120,000 78,464,343 12,655,657 91,120,000 35,000,000 35,000,000 三、股份总数 91,120,000 35,000,00035,000,000126,120,000 公司经中国证券监督管理委员会发行字（2003）72 号文核准，于 2003 年 8 月 7 日首次发行人民币普通股（A 股）3500 万股，每股面值 1 元，增加股本 3500 万元
10、。本年股本变动业经上海立信长江会计师事务所有限公司信长会师报字（2003）第 11122 号验资报告验证。（二）股票发行与上市情况 1、前三年历次股票发行情况 经中国证监会证监发行字200372 号文批准，公司于 2003 年 8 月 7 日在上海证券交易所首次向社会公开发行人民币普通股股票 3500 万股，发行价格 11.20 元/股。经上海证券交易所上证上字200397 号文件批准，公司人民币普通股股票 3500 万股于 2003 年 8 月 22 日在上海证券交易所上市交易。2、报告期内，除公司首次发行股票外，公司未发生因送股、转增股本、配股、吸收合并、可转换公司债券转股、减资、内部职工
11、股或公司职工股上市或其它原因引起公司股份总数及结 7构变动。二、公司股东情况（一）公司报告期末股东总数：截止 2003 年 12 月 31 日公司在册股东总数为 24396 户。（二）报告期末公司前十名股东情况 序号 股 东 年末持股数量（万股）报告期增减（股）持 股 比例（%）所持股份类别 质 押 或冻结（股）1 亨通集团 6601.74 0 52.34 未上市流通股 无 2 毛慧苏 1265.57 0 10.03 未上市流通股 无 3 吴江电力 287.21 0 2.28 未上市流通股 无 4 苏源电力 287.21 0 2.28 未上市流通股 无 5 昆明电信技协 287.21 0 2.
12、28 未上市流通股 无 6 天津电器 191.53 0 1.52 未上市流通股 无 7 亨利光材 191.53 0 1.52 未上市流通股 无 8 东方诚信 29.99+29.99 0.24 上市流通股 不详 9 吕赐凯 12+12 0.10 上市流通股 不详 10 林泽波 10.7+10.7 0.08 上市流通股 不详 注：公司前十名股东中，亨通集团持有亨利光材 76%股份，存在关联关系。其余股东未知存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动的人。（三）、报告期末，公司前 10 名流通股股东情况 序号 股 东 年末持股数量（股）占总股本比例（%）所持股份类别(A、B
13、、H)1 东方诚信 299,900 0.24 A 股 2 吕赐凯 120,000 0.10 A 股 3 林泽波 107,000 0.08 A 股 4 李建新 92,400 0.07 A 股 5 唐爱青 80,200 0.06 A 股 6 曾琼仙 80,000 0.06 A 股 7 上海行佳 76,547 0.06 A 股 8 吴玉刚 72,800 0.06 A 股 9 冯洪章 71,200 0.06 A 股 10 李惠娟 65,000 0.05 A 股 8注：未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于上市公司股东变动信息披露管理办法规定的一致行动人。（四）、公司控股股东基本情况
14、控股股东名称：亨通集团有限公司 法定代表人：孙锦荣 成立日期：1994 年 4 月 15 日 注册资本：7641 万元 公司类别：有限责任公司 经营范围：通信电缆、光纤光缆、电力电缆、同轴电缆、光器件等生产、销售与工程服务 注：报告期内本公司的控股股东未发生变化。（五）、实际控制人简介：亨通集团有限公司是本公司控股股东，持有本公司 52.34%的股权，崔根良先生持有亨通集团 50.007%股份，为股份公司实际控制人，从而间接持有本公司26.17%的股权，不存在参股其它公司的情况。崔根良先生，中国国籍，45 岁，大专，高级政工师，现任本公司董事长，兼亨通集团有限公司董事、总经理，还兼任上海亨通、
15、江苏亨通线缆有限公司、江苏亨通电力电缆有限公司、吴江亨通电力电缆有限公司、苏州亨通信息科技有限公司以及吴江亨通光电科技有限公司的董事长。崔先生先后获得苏州市劳动模范（1994 年）、江苏省劳动模范（1996 年）、优秀科技创业转业退伍军人奖（1997 年）、全国优秀乡镇企业厂长（经理、董事长）称号（1998 年）等多种荣誉称号。（六）持股在 10%以上（含 10%）的法人股东情况 除亨通集团有限公司以外，公司无其他持股 10%以上（含 10%）的法人股东。（七）持股在 10%以上（含 10%）的自然人股东情况 毛慧苏女士报告期内持有本公司未上市流通股份 1265.57 万股，占比 10.03%
16、。毛慧苏女士，中国国籍，32 岁，大学本科，现任本公司董事。9第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员基本情况（一）基本情况 姓 名 性别 年龄 职 务 任期起止日期 年初持 股 数 年末持 股 数 年度内增减变动量崔根良 男 46 董事长 2003 年 1 月至 2006 年 1 月0 0 0 施广华 男 55 副董事长 2003 年 1 月至 2006 年 1 月0 0 0 钱建林 男 31 董事、总经理 2003 年 1 月至 2006 年 1 月0 0 0 孙锦荣 男 47 董事 2003 年 1 月至 2006 年 1 月0 0 0 许劲 男 44 董
17、事 2003 年 1 月至 2006 年 1 月0 0 0 毛慧苏 女 33 董事 2003 年 1 月至 2006 年 1 月12655657 12655657 0 万云波 女 43 董事 2003 年 1 月至 2006 年 1 月0 0 0 徐洪强 男 64 董事 2003 年 1 月至 2006 年 1 月0 0 0 姚央毛 男 41 董事、董事会秘书2003 年 1 月至 2006 年 1 月0 0 0 钱瑞 男 40 董事 2003 年 1 月至 2006 年 1 月0 0 0 雷良海 男 42 独立董事 2003 年 1 月至 2006 年 1 月0 0 0 顾秦华 男 41 独
18、立董事 2003 年 1 月至 2006 年 1 月0 0 0 周仲麒 男 66 独立董事 2003 年 1 月至 2006 年 1 月0 0 0 任晓敏 男 46 独立董事 2003 年 1 月至 2006 年 1 月0 0 0 王净 女 33 独立董事 2003 年 1 月至 2006 年 1 月0 0 0 尹纪成 男 31 监事会召集人 2003 年 1 月至 2006 年 1 月0 0 0 戴小林 男 44 监事 2003 年 1 月至 2006 年 1 月0 0 0 沈建峰 男 33 监事 2003 年 1 月至 2006 年 1 月0 0 0 吴重阳 男 62 副总经理 2003
19、年 1 月至 2006 年 1 月0 0 0 陈鸿保 男 53 副总经理 2003 年 1 月至 2006 年 1 月0 0 0 王剑 男 41 财务负责人 2003 年 1 月至 2006 年 1 月0 0 0 注：1、公司董事、监事、高级管理人员年初、年末持股数没有变化。2、雷良海、顾秦华、周仲麒、任晓敏、王净为公司独立董事。3、公司董事、监事在股东单位的任职情况 董事长崔根良先生任控股股东亨通集团有限公司董事、总经理。副董事长施广华先生任公司股东苏州苏源电力实业总公司董事长。董事、总经理钱建林先生任控股股东亨通集团有限公司董事。董事孙锦荣先生任控股股东亨通集团有限公司董事长、公司股东吴江
20、亨利光电材料有限责任公司董事长。10董事许劲先生任公司股东天津市电话器材公司总经理。董事万云波女士任公司股东昆明市电信局职工技协服务部主任。董事徐洪强先生任公司股东吴江市苏源电力实业总公司董事长。董事钱瑞先生任控股股东亨通集团有限公司监事长。监事戴小林先生任控股股东亨通集团有限公司销售部副总经理助理。监事沈建峰先生任公司股东吴江亨利光电材料有限公司财务部主任。（二）董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 董事、监事、高级管理人员的年度报酬总额为 150 万元，金额最高的前三名董事的报酬总额为 80 万元，金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为 75 万元。年度报酬在 30 万元的有 2 人，年
21、度报酬在 15-30 万元的有 3 人，年度报酬在 8-15万元的 2 人。副董事长施广华先生在苏州苏源电力实业总公司领取报酬；董事孙锦荣先生在亨通集团有限公司领取报酬。董事许劲先生在天津市电话器材公司领取报酬。董事万云波女士在昆明市电信局职工技协服务部领取报酬。董事徐洪强先生在吴江市苏源电力实业总公司领取报酬。董事钱瑞先生在亨通集团有限公司领取报酬。监事戴小林先生在亨通集团有限公司领取报酬。监事沈建峰先生在吴江亨利光电材料有限公司领取报酬。公司给予独立董事 3.8 万元/年的津贴。（三）在报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况 在报告期内，公司董事、监事、高级管理人员未发生变动情况。注：公
22、司财务负责人王剑先生在 2004 年 3 月因工作变动辞去在本公司担任的职务。二、公司员工情况 截至 2003 年末公司员工总数 547 人，其中生产人员 374 人，销售人员 68 人，财务人员 7 人，行政管理人员 16 人，技术人员 82 人。公司对于退休员工进行一次性补偿解决，目前，公司不存需要承担费用的离退休工人。公司员工中大专以上学历 208 名，中专、高中 218 名。具有高级职称的 5 名，中级职称的 18 名。11第五节 公司治理结构 一、公司治理结构现状 报告期内，公司按照上市公司治理准则和关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的要求，通过法定程序对公司章程相关条款进行修
23、改；选聘了五名独立董事。报告期公司增强了董事会的独立性，强化了监事会的监督职能，规范了高级管理人员的选聘和激励机制，公司治理结构比较完善，符合中国证监会的有关规定和要求。1、公司根据股东大会规范意见制定和完善了股东大会议事规则，在股东大会的召集、召开表决等方面能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的股东权力。在公司重大生产经营决策实行分层管理，确保了公司生产经营。2、公司根据 公司法、上市公司章程指引 制定和修改了 公司章程、董事会议事规则，规定了董事的选聘程序，保证董事选聘公开、公正、公平、独立，保证董事会有效运作和正确决策。3、公司根据公司法的要求，制定了监事会议事规则
24、，确保监事会成员能够认真履行监督职责，对公司财务及公司董事、经理及其它高级管理人员在履行职责时的合法性、合规性进行监督，维护了公司和股东的合法权益。4、公司负责信息披露的部门和人员能够认真履行信息披露的义务，确保所有股东有平等的机会获取信息，公司将按照上市公司治理准则的要求，进一步做好信息披露工作。二、公司独立董事履行职责情况 公司董事会根据中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的要求建立了独立董事制度，在董事会中设立了独立董事。报告期内独立董事能认真履行诚信、勤勉义务，认真审议并表决报告期内公司召开的董事会和股东大会决议，在公司规范运作、科学决策、维护中小股东权益等方面发挥了积极
25、作用。三、公司与控股股东业务、人员、资产、机构、财务等方面分开情况 公司做到了与控股股东业务、人员、资产、财务、机构方面分开，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。1、人员方面：公司的劳动、人事、工资管理自主独立，公司经理、副经理等 12高级管理人员在本公司独立任职并在本公司领取报酬，未在控股股东单位任职。2、资产方面：公司独立拥有完整的生产经营资产，与控股股东之间资产关系清晰，不存在无偿占有或使用的情况。3、财务方面：公司财务独立，设有独立的财务会计部门，建立健全了财务管理制度和会计核算体系，公司独立在银行开户并依法纳税。4、机构方面：公司在生产经营和行政管理方面独立于控股股东，办公机构和生
26、产经营场所独立。5、业务方面：公司具有独立的生产、销售系统，独立开展自身业务。四、公司对高级管理人员的考评及激励机制情况 董事会对高级管理人员定期（一年不少于一次）考评，根据考评结果决定聘任或者解聘以及报酬和奖惩事项。在董事会作出上述决定前，独立董事发表独立意见。为了使公司高级管理人员与公司股东的利益保持一致，公司将高级管理人员的收入与经营业绩挂钩，按实际完成情况予以奖惩。公司还十分重视股东大会、董事会、监事会以及公司经营管理机构之间的相互制衡，建立起比较完善的内部约束机制。13第六节 股东大会情况简介 报告期内公司召开了一次年度股东大会及二次临时股东大会，具体情况如下：2003 年 3 月
27、5 日公司董事会发出了召开 2002 年度股东大会的通知。2003 年 4月 10 日股东大会在海南博鳌召开。本次会议应到股东七人，实到股东及股东代表七人，代表百分之一百有表决权的股份，符合公司章程关于召开股东大会的规定。本次会议经充分审议，与会股东及股东代表作出了以下决议：1、批准公司董事会 2002 年度工作报告；2、批准公司监事会 2002 年度工作报告；3、批准公司 2002 年度财务工作报告和 2002 年度财务预算方案；4、批准公司 2002 年度利润分配方案和 2003 年度利润分配政策；5、决定续聘上海立信长江会计师事务所有限公司为公司 2003 年度外部审计机构。2002 年
28、 12 月 3 日公司董事会发出了召开 2003 年第一次临时股东大会的通知。2003 年 1 月 8 日临时股东大会在本公司召开。本次会议应到股东七人，实到股东及股东代表七人，代表百分之一百有表决权的股份，符合公司章程关于召开股东大会的规定。本次会议经充分审议，与会股东及股东代表批准了以下决议：1、通过公司章程修改案,同意董事会人数由 13 名增加到 15 名，其中独立董事人数由 2 名增加到 5 名。2、通过公司独立董事制度修改案，同意第五条独立董事人数增加到五名；3、通过董事会议事规则修订预案，同意董事会议事规则第 4 条进行修改，增加董事会在资金借入、固定资产采购、不动产购入和转让、短
29、期投资、对外提供担保事项方面的决策权力上限规定；同意董事会议事规则第 2 条进行修改，增加董事会董事及独立董事人数。4、通过独立董事津贴标准的议案，同意独立董事的津贴标准为每年 3.8 万元；5、通过公司关于调整发行方案发行不超过 5500 万股并再将本次股票发行有效期延长一年的议案，并授权公司董事会根据证监会的意见确定发行量；6、选举产生了第二届董事会，共有十五名董事组成：崔根良、施广华、钱建林、毛慧苏、万云波、徐洪强、孙锦荣、钱瑞、姚央毛、顾秦华、雷良海、任晓敏、王净、周仲麒、许劲。其中顾秦华、雷良海、任晓敏、王净、周仲麒为独立 14董事；7、选举产生了第二届监事会，共有三名监事组成：尹纪
30、成、戴小林、沈建峰。2003 年 6 月 25 日公司董事会发出了召开 2003 年第二次临时股东大会的通知。2003 年 7 月 30 日临时股东大会在本公司召开。本次会议应到股东七人，实到股东及股东代表七人，代表百分之一百有表决权的股份，符合公司章程关于召开股东大会的规定。本次会议经充分审议，与会股东及股东代表批准了以下决议：1、同意公司向中国光大银行苏州支行申请综合授信金额 2 亿元，在银行批准实施时单笔金额不得超过 1 亿元；2、同意公司与吴江电力电缆有限公司签订的辅助原材料供应协议，协议有效期不变。年度股东大会及临时股东大会决议未公告，当时公司尚未上市。15第七节 董事会报告 一、报
31、告期内整体经营情况的讨论与分析 公司属光纤光缆制造行业。2003 年，全球光缆产业持续下滑以及光缆市场竞争的进一步加剧，使整个行业仍未有大的起色。全国 500 多家光缆企业萎缩至 50 来家，大部分光缆企业处于停产或半停产状态，一部分经营管理不善的光缆企业出现严重亏损，但亨通光电根据实际生产经营情况，充分发挥亨通光电在行业中的影响力和优势，依靠亨通光电全体干部员工的共同努力，较好地贯彻了“保证市场占有率”的方针，也保质保量基本完成年初制订的任务指标，取得了较好的成绩。公司 2003 年主要经营指标如下：1、完成生产销售 214.11 万芯公里，比 2002 年分别增长 74.75%。2、完成销
32、售收入 5.59 亿元，利润总额 5865.41 万元，净利润 3656.41 万元，每股收益 0.29 元，净资产收益率 6.13%。3、货款回笼到帐金额达到 48992.45 万元，资金回收率为 94.30%。4、市场占有率约占 15%左右，在全国同行业中排名第二。二、报告期内的经营情况 1、主营业务分行业或产品情况表 分行业或 分 产 品 主营业务收入(元)主营业务成本(元)毛利率(%)主营业务收入比上年增减（）主营业务成本比上年增减（）毛利率比上年增减（）光缆 559,060,718.94 449,240,094.4918.74-11.56-6.94-17.66 合计 559,060,
33、718.94 449,240,094.4918.74-11.56-6.94-17.66 2、主营业务分地区情况表 地 区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减(%)华北地区 10474.4-24.87 东北地区 8494.7+13.07 西北地区 1206.1-69.95 西南地区 7197.1+97.87 华南地区 6320+26.43 华东地区 13292.3+34.41 华中地区 2080.6-50.52 3、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 上海亨通科技有限公司是公司唯一控股子公司，除生产通信光缆外，还生产 16部分光器件产品，主要目标市场是上海市，注册资本 4,808 万元，截
34、止到 2003 年底，上海亨通总资产为 9006.01 万元，净资产为 5,233.05 万元。公司所占权益比例 52%，报告期内实现主营业务收入 6602.02 万元，实现净利润 132.42 万元。4、主要供应商、客户情况 公司前 5 名主要供应商的合计采购金额 12122.3 万元，占全年采购金额的3.86%。前 5 名主要供应商情况明细：广州怡明 供应金额：2762.5 万元，占比：10.00%上海视讯 供应金额：2469.8 万元，占比：8.94%武汉博茂 供应金额：2372.3 万元，占比：8.59%长飞光纤 供应金额：2287.7 万元，占比：8.28%无锡科铭 供应金额：223
35、0 万元，占比：8.07%公司前 5 名客户销售额合计 11809.40 万元，占全年公司销售额的 21.12%。前 5 名主要销售商情况明细：浙江通信 销售金额：4160.4 万元，占比：7.44%江苏移动 销售金额：2398.6 万元，占比：4.29%广东电信 销售金额：1775.2 万元，占比：3.18%河南电信 销售金额：1763.8 万元，占比：3.15%广东联通 销售金额：1711.4 万元，占比：3.06%5、报告期内公司经营中出现的问题与困难及解决方案 2003 年度虽然整个电信市场的固定资产投资比上年同期有较大幅度增长，但增长部分主要集中在移动通信系统、运营支撑系统以及数据产
36、品等方面，与公司主营业务相关的光缆敷设并未同步扩张，光缆价格仍在底部运行。为此，公司将在以下几个方面加强工作力度。（1）进一步开拓市场，以质量、信誉和优质的服务扩大产品销售规模。（2）加强内部管理，积极向内挖潜，降低生产成本。三、报告期内公司投资情况 根据中国证监会下发的证监发行字200372 号 关于核准江苏亨通光电股份有限公司公开发行股票的通知，本公司股票于 2003 年 8 月 7 日公开发行，共募集资金净额 37,257 万元。公司原计划共需募集资金 45,858 万元投资五个项目，17分别是光纤拉丝生产线技术改造项目、全介质自承式（ADSS）光缆技术改造项目、光纤复合地线（OPGW）
37、技术改造项目、接入网引入光缆和室内光缆技术改 造项目、掺铒光纤放大器产业技术改造项目。募集资金主要用于调整产品和产业结构，但个别项目由于市场投资环境的变化及募集资金量的限制，本着维护公司全体股东合法权益的宗旨，对招股说明书中披露的部分募集资金投资项目拟作如下调整(见下表)：单位：万元 项目名称 投资额 占 总 投 资额的比例 20003 年止已投入金额 调整情况 是 否 构 成关联交易 掺铒光纤放大器产业技术改造项目 12,511.3 27.28%0 拟取消 光纤复合地线（OPGW）技术改造项目 5,182 11.3%0 拟取消 光纤拉丝生产线技术改造项目 17,245.4 37.61%0 拟
38、采取收购股权的方式并计划增资 否 全介质自承式（ADSS）光缆技术改造项目 5,116.4 11.16%506.5 无调整，正在实施 接入网引入光缆和室内光缆技术改造项目 5,802.9 12.65%1,104.94 正 在 实 施，拟 增 加3,000 万元 收购沈阳亨通光通信有限公司 61.42667%股权 预计 3,200 拟增加的项目 否 余额 2,892.3 补充流动资金 合计 37,257 100%1,611.44 （一）公司拟取消实施掺铒光纤放大器产业技术改造项目及光纤复合地线（OPGW）技术改造项目的具体原因 1、掺铒光纤放大器产业技术改造项目 一是公司原计划共需募集资金 45
39、,858 万元，首次公开发行股票募集资金净额37,257 万元，缺口资金 8,601 万元，影响该项目的正常实施；二是根据目前市场形势，从提高公司在行业中竞争地位及集中力量做大做强公司主业的目标出发，公司重点做好扩大光缆产品规模及上游光纤产品的配套，暂时放弃用本次募集资金实施此项目。2、光纤复合地线（OPGW）技术改造项目 目前电力光传输手段主要运用 OPGW（光纤复合架空地线）、ADSS（全介质自承式光缆）、GWWOP（地线缠绕光缆）等产品，其中又以 OPGW 和 ADSS 较为成熟。目前，我国 OPGW 市场大部分已被国外著名企业及上海阿尔卡特等国内少数起步较早，技术相对成熟的企业所分割。
40、而本公司对 ADSS 光缆的市场介入比较早，而且 ADSS 技术较 OPGW 更为成熟，同时 ADSS 作为 21 世纪电力系统传 18输信息的主要手段之一，在未来的 5 年内将依然保持强劲的发展势头。为充分发挥自己的优势，公司拟放弃 OPGW 改造项目，集中优势精力，做大做强本公司相对更具优势的 ADSS 项目。综上，公司决定取消上述二个项目。（二）全介质自承式（ADSS）光缆技术改造项目、接入网引入光缆和室内光缆技术改造项目实施情况 1、全介质自承式（ADSS）光缆技术改造项目 该项目正在实施过程中，截止 2003 年 12 月 31 日已投入固定资产 506.5 万元，至 2004 年
41、2 月底累计设备投资 3,311.06 万元。2、接入网引入光缆和室内光缆技术改造项目 该项目正在实施过程中，截止 2003 年 12 月 31 日已投入固定资产 1,104.94 万元。目前，引进设备招标工作正在进行。公司根据目前对市场分析及电信、移动、联通等用户对接入网建设速度的加快，为满足市场需求，提高市场占有率，拟对原项目增加投入 3,000 万元，主要用于增加设备及配套固定资产。（三）公司调整光纤拉丝生产线改造项目的投资方式，以收购股权的方式替代自建的原因 公司原计划单独实施光纤拉丝生产线技术改造项目，由于上市时间比原计划推迟，影响了项目正常实施。目前，光纤行业也开始复苏，为了尽快实
42、施该项目，并提高项目竞争能力，公司拟收购江苏阿尔发光电科技有限公司（以下简称“阿尔发公司”）75%的股权，收购项目概况及收购的原因如下：阿尔发公司是 2002 年 2 月批准设立的中外合资企业，注册资本为 1000 万美元，注册地位于吴江市经济技术开发区。吴江市七都通信电缆厂持有其 60%的股权，香港南中（集团）公司（以下简称“南中公司”）持有其 25%的股权，日本株式会社藤仓（以下简称“藤仓公司”）持有其 15%的股权。主要经营范围：生产单模光纤，光电器件，销售自产自销。阿尔发公司自成立以来，已完成首期投入，试产期产品质量达到国内领先水平，并已自主掌握了成熟的光纤拉丝技术，其技术团队、管理团
43、队、光纤方面的专家分别从国内大公司聘请过来，并引进股东藤仓公司光纤制造技术。藤仓公司作为世界前四大光纤供应商之一，长期以来一直致力与光纤光缆事业的开拓与发展，其为阿尔发公司提供的相关技术相对比较成熟与稳定。阿尔发公司和芬兰耐斯隆等多家设备商进行技术合作，确保了项目在国内的领先水平。同时，阿尔发 19公司在市场营销方面，拥有一支技术型的营销队伍；而且阿尔发公司光纤已经投产，并具备 100 万芯公里的年生产能力。因此，阿尔发公司目前在管理模式、技术队伍建设、人员配置、技术研发和行政管理方面都相当成熟。鉴于此，本公司如果收购阿尔发公司 75%的股权，将为本公司顺利进入光纤生产领域奠定良好的基础，缩短
44、了项目建设期，减小经营风险，有利于募集资金项目的顺利实施。通过与阿尔发公司及其股东的初步接洽，各方达成收购意向，公司拟收购吴江市七都通信电缆厂持有的阿尔发公司 60%的股权及南中公司持有的阿尔发公司15%的股权，收购后阿尔发公司股权调整为：本公司占 75%、藤仓公司占 15%、南中公司占 10%。初步预计收购价额为 8,300 万元（收购价格以评估价格为准），并根据本公司实施该项目的要求及阿尔发公司发展规划，阿尔发公司拟在 2004 年8 月前增资 1,500 万美元，投资各方按比例增资。（四）增加收购沈阳亨通光通信有限公司（以下简称“沈阳亨通”）61.42667%股权项目的原因 沈阳亨通（原
45、名为沈阳中邮光缆有限公司，于 2002 年 9 月更为现名）于 2002年 5 月成立，注册资本人民币 4,500 万元。公司注册地：沈阳市高新区浑南产业区。法定代表人：尹振华。目前股权结构：中国邮电器材东北公司占 15.55556%、长春通信发展股份有限公司占 4.44444%、沈斌占 63.42667%、刘学林占 10%、郭金占1.33333%、王平占 5.24%。主要经营范围：光纤光缆、电力电缆、特种通信电缆、光纤拉丝、电源材料及附件、电子原器件、通信设备（需经国家专项审批的项目除外）制造、销售；网络工程设计、安装；实业投资。根据本公司发展战略目标，针对目前市场形势及分地区市场占有率情况
46、，同时考虑运力成本等因素，计划在东北及西南地区收购或成立分公司。沈阳亨通位于我国重要的工业基地-沈阳，尤其目前“振兴东北”带来的将是巨大的商机。其次，沈阳亨通的股本结构良好，沈阳邮电器材公司是其主要大股东之一，同时多数自然人股东以前均在东北各邮电器材公司任职，对于业务开展与销售网络的建设有独一无二的优势。因此，通过收购沈阳亨通，使本公司在东北拥有了长远的发展基地，完成全国市场的战略部署，扩大东北三省的市场占有率。本公司计划收购自然人沈斌持有的沈阳亨通 61.42667%的股权。收购后沈阳亨通的股权调整为：本公司占 61.42667%、中国邮电器材东北公司占 15.55556%、长春通信发展股份
47、有限公司占4.44444%、沈斌占2%、刘学林占10%、郭金占1.33333%、王平占 5.24%。预计收购资金额为 3,200 万元（收购价格以评估价格为准）。20经过上述募集资金项目的调整，本次预计剩余募集资金 2,892.3 万元，拟将剩余募集资金全部用于补充公司的流动资金。目的为了减少公司财务费用，降低生产成本，提高产品价格竞争优势。本议案需提交股东大会审议批准，并提请股东大会授权董事会办理收购阿尔发公司 75%股权并增资和收购沈阳亨通 61.42667%股权的全部事宜。有关股权收购事宜待评估结果出来后另行公告披露。除上述募集资金项目投资外，公司没有其它重大投资。四、报告期内公司财务状
48、况及经营成果 1、主营业务收入、主营业务利润、净利润、现金及现金等价物净增加额同比增减变化：项 目 本期数 上年同期数 增减比（%）主营业务利润 104,755,988.24 143,873,197.10-27.19 净利润 36,564,071.43 50,660,799.27-27.83 现金及现金等 价物净增加额 398,579,070.62-3,256,831.47 12,338.25 其变动的主要原因：公司本年度现金及现金等价物净增加额为 398,579,070.62 元，比上年增加401,835,902.10 元，主要原因是：公司于 2003 年 8 月向社会发行人民币普通股350
49、0 万股，共募集资金 37257 万元（扣除发行费用）导致期末货币资金的增加。2、报告期末总资产、股东权益与年初数相比的变化：单位：元 项 目 本期数 年初数 增减比（%）总资产 913,960,502.08 581,041,783.10 57.30 股东权益 596,584,775.87 214,783,511.20 177.76 其主要变动原因：(1)公司本年度总资产为 913,960,502.08 元，比上年增加 332,918,718.98 元，主要原因是：公司于 2003 年 8 月向社会发行人民币普通股 3500 万股，共募集资金 38239.6 万元（扣除发行费用）导致期末货币资
50、金及净资产的增加。(2)公司本年度股东权益为 596,584,775.87 元，比上年增加 381,801,264.67 元，主要原因是：公司于 2003 年 8 月向社会发行人民币普通股 3500 万股，共募集资金 37257 万元（扣除发行费用）导致期末股本增加 3,500 万元及资本公积增加 337573193.24 万元。五、本公司 2003 年度财务报告经上海立信长江会计师事务所有限责任公司审计，注册会计师签字，出具了无解释性说明的标准无保留意见的审计报告。21六、董事会日常工作情况 1、报告期内董事会的会议情况及重要决议 （1）2003 年 1 月 8 日，公司召开了二届一次董事会
