1、 蓝星化工新材料股份有限公司 2 0 0 3 年度报告 1重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本公司董事长文亚非先生、总经理季刚先生、财务总监王祥德先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。公司 2 0 0 3年度财务会计报告已经广东正中珠江会计师事务所审计并出具标准无保留意见的审计报告。目 录 第一章 公司基本情况简介 -2 第二章 会计数据和业务数据摘要 -3 第三章 股本变动及股东情况 -5 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况.-8 第五章 公司治理结构 -1 0 第
2、六章 股东大会情况简介 -1 2 第七章 董事会报告 -1 3 第八章 监事会报告 -2 2 第九章 重要事项 -2 4 第十章 财务报告 -2 9 第十一章 备查文件目录 -3 0 2第一章 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：蓝星化工新材料股份有限公司 公司法定英文名称：B L U E S T A R N E W C H E M I C A L M A T E R I A L C O.，L T D 二、公司法定代表人：文亚非 三、公司董事会秘书：陈凤林 联系地址：北京市海淀区花园东路 3 0 号花园商务会馆 电话：0 1 0-6 4 4 1 1 0 9 4 传真：0 1 0-6 4 4
3、 2 9 4 2 5 信箱：x c l-0 0 8 s t a r-n m.c o m 四、公司注册地址：北京市海淀区花园东路 3 0 号花园饭店 6 2 0 1 室 邮政编码：1 0 0 0 8 3 公司办公地址：北京市海淀区花园东路 3 0 号花园商务会馆 邮政编码：1 0 0 0 8 3 公司网址：h t t p:/w w w.s t a r-n m.c o m 五、公司选定的信息披露报纸名称：上海证券报、中国证券报 登载公司年度报告的国际互联网网址：h t t p:/w w w.s s e.c o m.c n 公司年度报告备置地点：本公司证券部 六、公司股票上市交易所：上海证券交易所
4、股票简称：星新材料 股票代码：6 0 0 2 9 9 七、公司首次注册登记日期：1 9 9 9 年 5 月 3 1 日 公司首次注册登记地点：国家工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：1 0 0 0 0 0 1 0 0 3 2 0 1 税务登记号码：1 1 0 1 0 8 7 1 0 9 2 4 4 9 4 聘请会计师事务所名称：广东正中珠江会计师事务所有限公司 事务所办公地址：广州市东风东路 5 5 5 号粤海集团大厦 1 0 楼 3第二章 会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度主要会计数据和业务数据（合并报表）单位：人民币（元）项 目 金 额 利润总额 7 0,0 0 3,9 7 2.3
5、 2 净利润 5 8,1 6 4,2 9 7.5 3 扣除非经常性损益后的净利润 5 7,8 5 0,4 3 1.4 4 主营业务利润 1 7 2,6 8 4,3 0 6.1 1 其他业务利润 6,8 3 4,8 0 4.4 8 营业利润 6 9,2 9 9,7 6 3.1 7 投资收益-补贴收入 1,1 4 4,4 0 0.0 0 营业外收支净额-4 4 0,1 9 0.8 5 经营活动产生的现金流量净额 1 7 3,5 1 1,8 3 3.3 9 现金及现金等价物净增加额-5 6,5 7 9,9 8 1.6 0 注：非经常性损益项目和金额：项 目 金 额 补贴收入 1,1 4 4,4 0
6、0.0 0 财政贴息 3 4 0,0 0 0.0 0 营业外收入 4 9 0,8 8 6.3 9 营业外支出 9 3 1,0 7 7.2 4 合计 1,0 4 4,2 0 9.1 5 二、公司近三年主要会计数据和财务指标：项 目 单位 2 0 0 3年 2 0 0 2年 2 0 0 1年 主营业务收入 元 1,1 7 4,6 2 0,6 2 8.7 2 7 5 0,6 4 0,4 0 8.4 5 5 5 8,2 4 5,0 9 3.0 2 净利润 元 5 8,1 6 4,2 9 7.5 3 5 0,3 1 1,5 9 5.0 7 4 8,7 0 5,8 9 8.1 0 总资产 元 2,5 4
7、6,1 5 6,9 5 2.1 7 2,2 7 8,3 4 6,1 9 4.0 7 1,7 1 7,1 5 6,8 2 0.1 2 股东权益（不含少数股东权益）元 8 7 4,2 0 0,5 7 8.2 8 8 0 9,7 8 8,4 2 6.8 6 7 8 3,4 7 6,8 3 1.7 9 每股收益（全面摊薄）元/股 0.2 4 0.2 1 0.2 0 3 每股收益（加权平均）元/股 0.2 4 0.2 1 0.2 0 扣除非经营性损益后的每股收益 元/股 0.2 4 0.1 9 5 0.1 9 6 每股净资产 元/股 3.6 4 3.3 7 3.0 6 调整后每股净资产 元 3.6 1
8、3.3 4 3.0 4 每股经营活动产生的现金流量净额 元 0.7 2 3 0.7 4 5 0.9 8 9 净资产收益率（全面摊薄）6.6 5 6.2 1 6.2 2 净资产收益率（加权平均）6.9 1 6.4 1 6.3 2 4 报告期利润表附表 净资产收益率（）每股收益（元）报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 1 9.7 5 2 0.5 2 0.7 2 0.7 2 营业利润 7.9 3 8.2 4 0.2 9 0.2 9 净利润 6.6 5 6.9 1 0.2 4 0.2 4 扣除非经常性损益后的净利润 6.6 2 6.8 8 0.2 4 0.2 4 三、报告
9、期内股东权益变动情况及变动原因（单位：元）项 目 股 本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 2 4 0,0 0 0,0 0 0.0 0 4 6 5,4 6 7,1 0 6.4 1 2 2,2 0 8,4 5 4.5 7 1 1,1 0 4,2 2 7.2 8 4 7,0 0 8,6 3 8.6 0 7 8 5,7 8 8,4 2 6.8 6 本期增加-7 1 8,2 1 5.5 5 5,8 1 6,4 2 9.7 5 2,9 0 8,2 1 4.8 8 7 8,9 6 9,2 9 1.2 4 8 8,4 1 2,1 5 1.4 2 本期减少-4 8,0 0 0,
10、0 0 0.0 0 -期末数 2 4 0,0 0 0,0 0 0.0 0 4 6 6,1 8 5,3 2 1.9 6 2 8,0 2 4,8 8 4.3 2 1 4,0 1 2,4 4 2.1 6 7 7,9 7 7,9 2 9.8 4 8 7 4,2 0 0,5 7 8.2 8 变动原因:1、资本公积增加是因为本公司下属子公司南通星辰合成材料有限公司因将出资设立南通中蓝工程塑胶有限公司的初始投资成本低于其所有者权益份额的差额确认为资本公积，本公司按照长期股权投资权益法的核算方法，按投资比例计算的应享有份额；2、盈余公积和法定公益金本期增加是由于本年度实现利润提取所致；3、未分配利润本期增加是
11、由于年初未分配利润调增及本年度实现利润所致；4、股东权益增加是由于本年度净利润增加所致。5第三章 股本变动及股东情况 一、公司股份变动情况（一）股本变动情况表 项 目 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 1 6 0,0 0 0,0 0 0 1 6 0,0 0 0,0 0
12、 0 1 6 0,0 0 0,0 0 0 8 0,0 0 0,0 0 0 8 0,0 0 0,0 0 0 1 6 0,0 0 0,0 0 0 1 6 0,0 0 0,0 0 0 1 6 0,0 0 0,0 0 0 8 0,0 0 0,0 0 0 8 0,0 0 0,0 0 0 三、股份总数 2 4 0,0 0 0,0 0 0 2 4 0,0 0 0,0 0 0 （二）、股票发行与上市情况 （1）经中国证监会证监发行字（2 0 0 0）1 3号文批准，公司于 2 0 0 0年 3月 3 1日及 4月 1日利用上海证券交易所系统以上网定价与二级市场投资者配售相结合的方式向社会公开发行人民币普通股
13、8 0 0 0 万股（其中包括向基金配售 1 6 0 0 万股），股票名称“星新材料”，每股面值 1 元，发行价格 6.4 1 元/股，股票于 2 0 0 0 年 4 月 2 0 日在上交所挂牌交易，上市流通 7 2 0 0万股，按照有关规定，剩余 8 0 0万股向基金配售的股份于 2 0 0 0年 1 0月2 0 日上市流通。（2）本报告期内，公司没有发行新股，也没有进行过送股及资本公积转增股本，故股本没有发生变化。6二、股东情况介绍（一）截至报告期末前十名股东和前十名流通股股东情况 报告期末股东总数 4 5 3 9 8 前十名股东持股情况 股东名称（全称）年度内增减 年 末 持 股 数量
14、比 例（）股 份 类 别（已流通或未流通）质押或冻结的股份数量 股东性质（国有股东或 外 资 股东）中国蓝星（集团）总公司 0 1 5 0,9 8 0,9 6 4 6 2.9 1 未流通 0 国有法人股东 国营长风机器厂 0 2,2 5 4,7 5 9 0.9 4 未流通 0 国有法人股东 化学工业部北京橡胶工业研究设计院 0 2,2 5 4,7 5 9 0.9 4 未流通 0 国有法人股东 化学工业部连云港设计研究院 0 2,2 5 4,7 5 9 0.9 4 未流通 0 国有法人股东 化学工业部合成材料研究院 0 2,2 5 4,7 5 9 0.9 4 未流通 0 国有法人股东 广州南新兴
15、物业管理公司 2 5 7,7 0 0 2 5 7,7 0 0 0.1 已流通 王俊国 1 9 0,0 0 0 1 9 0,0 0 0 0.0 8 已流通 上海三思科技发展公司 1 8 0,0 0 0 1 8 0,0 0 0 0.0 7 5 已流通 福建华侨信托投资公司证券部 1 8 0,0 0 0 1 8 0,0 0 0 0.0 7 5 已流通 郑韵 1 6 3,0 0 0 1 6 3,0 0 0 0.0 7 已流通 前十名股东关联关系或一致行动的说明 前十名股东中，第 1、2、3、4、5名股东为公司发起人股东，现第 4 名与第 5 名股东的上级单位为第 1 名股东即中国蓝星（集团）总公司（有
16、关事项已在 2 0 0 0年报中披露），除此之外发起人股东之间没有其他关联关系，其余为社会公众股东，本公司未知其是否存在关联关系、质押、冻结、托管情况或一致行动人的情况。股东名称（全称）年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它）广州南新兴物业管理公司 2 5 7,7 0 0 A 王俊国 1 9 0,0 0 0 A 上海三思科技发展公司 1 8 0,0 0 0 A 福建华侨信托投资公司证券部 1 8 0,0 0 0 A 郑韵 1 6 3,0 0 0 A 晋月清 1 5 0,0 0 0 A 兴和证券投资基金 1 2 3,5 6 4 A 北京市永佳包装制品有限公司 1 2 3,0 0 0 A
17、 陈文武 1 1 5,0 0 0 A 孟伟 1 1 0,0 0 0 A 前十名流通股股东关联关系的说明 未知上列股东是否存在关联关系 7（二）报告期内控股股东情况 股东名称：中国蓝星（集团）总公司 法人代表：任建新 成立日期：1 9 8 4 年 注册地点：北京市朝阳区北土城西路 9 号 注册资本：1,2 3 9,6 6 3,0 0 0.0 0 元 企业类别：国有经济 经营范围：研究、开发化学清洗、防腐、水处理技术和精细化工产品；膜研究、膜制造、膜应用、膜设备；推广转让技术，承揽国内外各种清洗业务；中小型化工、石油、石油化工工程的施工；自动化工程设计、应用、服务；润滑油的生产与销售；自营和代理各
18、 类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营转口贸易和对销贸易；承包境外化工工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；小轿车销售；公路工程施工。兼营：咨询服务，房屋出租。中国蓝星（集团）总公司是国务院国有资产监督管理委员会直接管理的大型企业集团。（三）报告期内控股股东即实际控制人无变更情况。8第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、现任董事、监事、高级管理人员的基本情况 姓名 职务 年龄 性别 任期起止 在股东单位任职情况 文亚非 董事长 4 8 男 2 0 0
19、2/0 4-2 0 0 5/0 4 蓝星总公司经营办主任 季 刚 副董事长兼总经理 5 7 男 2 0 0 2/0 4-2 0 0 5/0 4 无 陈志法 副总经理 6 1 男 2 0 0 3/0 8-2 0 0 5/0 4 无 钟莉蓉 独立董事 4 8 女 2 0 0 2/0 4-2 0 0 5/0 4 无 高长有 独立董事 3 1 男 2 0 0 2/0 4-2 0 0 5/0 4 无 史献平 独立董事 4 7 男 2 0 0 3/0 4-2 0 0 5/0 4 无 白忻平 董事 3 5 男 2 0 0 2/0 4-2 0 0 5/0 4 无 郭驯宙 董事 4 1 男 2 0 0 2/0
20、4-2 0 0 5/0 4 无 高建军 董事 4 1 男 2 0 0 2/0 4-2 0 0 5/0 4 蓝星石化有限责任公司董事长 周传敏 董事 3 4 男 2 0 0 2/0 4-2 0 0 5/0 4 无 宗 刚 监事会主席 3 5 男 2 0 0 2/0 4-2 0 0 5/0 4 蓝星总公司监察处处长 杨军民 监 事 3 3 男 2 0 0 2/0 4-2 0 0 5/0 4 无 江 莉 监 事 3 6 女 2 0 0 2/0 4-2 0 0 5/0 4 无 陈凤林 董秘兼副总经理 4 0 男 2 0 0 2/0 4-2 0 0 5/0 4 无 王联合 副总经理 3 6 男 2 0
21、0 2/1 0-2 0 0 5/0 4 无 王祥德 财务总监 3 2 男 2 0 0 2/0 4-2 0 0 5/0 4 无 注：以上所有董事、监事、高级管理人员在本报告期均未发生持有公司股票的情况。文亚非自 1 9 9 8 年 1 1 月就任于中国蓝星（集团）总公司经营办主任至今，高建军自2 0 0 3 年 6 月担任蓝星石化有限责任公司董事长至今,宗刚自 1 9 9 8 年4 月就职于中国蓝星（集团）总公司监察处处长至今。二、现任董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 1、公司对董事、监事和高级管理人员报酬的确定制定了严格的操作程序，确定的基本原则是“两低于”，即企业工资总额增长幅度低于经济
22、效益增长幅度，员工平均工资增长幅度低于劳动生产率增长幅度。在此基础上，根据个人承担责任的大小、成绩的优劣和所在单位效益的多少来确定具体的工资水平。程序如下：（1）人事部门按照总经理要求，根据上一年度生产经营状况和盈利情况，测算当年的员工工资水平，提出具体方案，由总经理报公司董事会审批后实施。（2）工资的确定，按责任大小，分成四个级别：一级：董事长、总经理 9二级：副董事长、副总经理、生产企业厂长 三级：财务总监、生产企业副厂长、关键岗位 四级：一般管理人员 每个级别中再按个人工作情况、成绩大小确定工资标准。2、报告期内，上述在公司任职的董事、监事、高级管理人员共 1 3人在公司领取报酬，其报酬
23、总额为 1 0 0.3 万元。其中年报酬在 1 0 万至 1 7 万区间的有 3 人，在 5 万至 1 0 万区间的有 6 人，3 万至 5 万区间的有 4 人。金额最高的前三名董事的报酬总额 4 3 万元。金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 3 9 万元。独立董事每人每年的津贴为1.6 万元，三名独立董事本年累计在公司领取报酬为4.4 万元(其中一名独立董事从 2 0 0 4 年 4 月开始领取报酬)。独立董事因本公司事务往来的发生的差旅、食宿等费用由公司全额报销。董事长文亚非、监事会主席宗刚、董事高建军，不在公司领取报酬和津贴。其中，文亚非、宗刚在中国蓝星（集团）总公司任职并领取薪酬，
24、高建军在中国蓝星（集团）总公司控股的蓝星石化有限责任公司任职并领取薪酬。三、在报告期内离任和新任董事、监事和高级管理人员情况 报告期内，公司于 2 0 0 3 年 4 月 1 日召开的 2 0 0 2 年度股东大会上同意朱炼钢先生辞去董事会董事，选举史献平先生为独立董事。公司 2 0 0 3 年 2 月 2 6 日召开的第二届第九次董事会同意朱炼钢先生辞去副总经理职务，2 0 0 3年 8月 1 6日召开的第二届第十四次董事会同意郭驯宙先生辞去副总经理职务同时聘任陈志法先生担任公司副总经理。四、公司员工数量、专业结构、教育程度及退休人数情况：报告期末，公司从业人员 2 3 1 2 人。主要构成
25、情况如下：（一）按专业分工 生产人员 1 8 2 4 人，占职工总数的 7 8.9；销售人员 1 2 6 人，占职工总数的 5.4；技术人员 1 1 9 人，占职工总数的 5.2；财务人员 3 0 人，占职工总数的 1.3；行政人员 2 1 3 人，占职工总数的 9.2。（二）按文化程度划分 大学以上 1 7 9人，占职工总数的 8；大专 3 2 4人，占职工总数的 1 4；中专 1 6 8人，占职工总数的 7；高中、中技 9 7 1 人，占职工总数的 4 2。（三）公司需承担费用的离退休职工人数:无 10第五章 公司的治理结构 一、公司治理情况 上市以来，公司严格按照公司法、证券法、上海证券
26、交易所股票上市规则、上市公司治理准则和中国证监会有关规范性文件的要求运作，公司 2 0 0 3 年 1 0 月 2 7日召开董事会修改了公司章程，制订完善了公司投资者关系管理规定，修改了信息披露管理制度，进一步完善公司法人治理结构。2 0 0 3 年 9 月，根据中国证监会和国资委联合发布的关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知及北京证管办落实该通知的文件要求，我公司认真自查，并将自查报告及时上报给中国证监会北京证管办。公司目前治理结构情况如下：（一）关于股东和股东大会：公司对法律、法规所规定的重大事项均在中国证监会指定的信息披露报纸和网站上进行了及时、准确、完整的披
27、露，以保障所有股东的知情权和参与决策权，并建立了公司网站，以保持与股东有效的沟通；认真接待股东来访和来电咨询，使股东了解公司的运作情况；公司严格按照中国证监会发布的股东大会规范意见和股东大会议事规则的要求召集、召开股东大会，保障股东充分地行使表决权，并聘请律师出席见证；公司与控股股东及其他关联企业的关联交易均严格按照法律、法规的要求运作，确保交易公平合理，对关联交易定价依据予以充分披露，关联股东在表决时予以回避。（二）关于控股股东与上市公司的关系：控股股东通过股东大会依法行使出资人权利，没有超越股东大会直接、间接干预公司的决策与经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面作到相互
28、独立，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运行。（三）关于董事与董事会：公司严格按照公司章程规定的董事选举程序选举董事；公司已选举了 3名独立董事，建立了独立董事制度；公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规和公司章程的要求；公司董事会制定了董事会议事规则，公司董事能够以认真负责、勤勉诚信的态度出席或授权委托出席董事会和股东大会，切实履行董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律、法规，了解作为董事的权利、义务和责任；公司正在着手建立董事会专门委员会并制定各专门委员会实施细则。（四）关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规和公司章程的要求；制定了监事会议事规则，规范了监事会议事程序
29、和内容；公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。（五）关于绩效评价与激励约束机制：公司已建立绩效考评制度，将公司的经营业绩与个人的经济利益直接挂钩，对中层及以下人员的任用实行公开招聘，作到公开、公正、公平、高效、透明，符合法律、法规的有关规定；公司正积极着手建立公正、透明的董事、监事绩效评价标准与激励机制，进一步完善对高级管理人员的绩效评价标准与约束机制。（六）关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、员工、客户、社区等相关利益者的合法权益，能够关注环境保护、公益事业等问题，在经济交往
30、中，共同推动公司持续、健康的发展。11（七）关于信息披露与透明度：公司董事会指定董事会秘书负责信息披露工作，新设立了投资者关系管理部，负责接待股东来访和咨询工作，确保公司与股东的沟通渠道畅通；公司能够严格按照法律、法规和公司章程、信息披露管理制度的有关规定，真实、准确、完整、及时地披露应予披露的相关信息，作好信息披露前的保密工作，确保所有股东平等的获得公司信息；公司能够按照有关规定，及时披露大股东的详细资料和股份变化情况。二、公司独立董事履行职责情况 本报告期，公司根据中国证监会发布的关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的要求，公司 2 0 0 3 年 4 月 1 日召开股东大会，选举史献
31、平先生为公司独立董事，独立董事人数已经达到三名，使董事会的构成更加合理，为更好的保护中小投资者利益奠定了良好的基础。自任职以来，三名独立董事本着为全体股东负责的精神，认真履行诚信和勤勉的义务，参加了任期内公司所有的董事会会议和股东大会，积极了解公司的各项运作情况，就公司经营决策、投资战略和高管人员任免等事项做出了客观、公正的判断，切实维护了公司及广大中小投资者的利益。三、公司与控股股东在人员、业务、资产、机构、财务上的“五分开”情况 公司控股股东以诚信为准则，行为规范，严格依法行使出资人的权利和义务，与公司实现了人员、财务、资产分开、业务、机构独立，各自独立核算独立承担责任和风险。（一）人员方
32、面，公司在劳动、人事及工资管理等方面独立于控股股东，公司独立聘用公司员工，公司员工的工资、劳保及福利由公司独立发放。公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作并在公司领取薪酬。（二）资产方面，公司拥有独立的生产体系、辅助生产系统和配套设施，拥有完全独立的采购和销售系统。（三）财务方面，公司设有独立的财务部门，在银行独立开设账户，对银行账户拥有独立的使用权，公司资金完全存入公司账户，不存在与控股股东共用账户现象；公司作为独立纳税的法人实体，进行独立的税务登记，并依法纳税；公司独立进行财务决策，不存在控股股东干预公司资金使用的情况；公司独立聘用财务人员，建立了独立
33、的会计核算体系和财务管理制度。（四）机构方面，公司设立了独立健全的组织机构体系，同时配置相应的管理人员，定岗定编；董事会、监事会等内部机构独立运行，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。（五）业务方面，本公司业务独立于控股股东，自主经营，业务结构完整，有独立的生产、供应、销售系统。四、公司报告期内对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度 公司对高级管理人员按照岗位职责明确分工，并逐步完善以岗位职责为基础的考核办法。公司高管直接向董事会负责，接受董事会每年定期两次的考核，以分管的各项经济指标完成情况和主要工作阶段完成情况为依据，根据考核结果实施奖惩。对考核突出的高管人员，给予进修培训、职务
34、晋升等方面的激励。12第六章 股东大会情况简介 本报告期内公司共召开了一次年度股东大会，具体情况如下：一、公司于 2 0 0 3 年 4 月 2 日在上海证券报刊登了 2 0 0 3 年 4 月 1 日召开 2 0 0 2 年度股东大会的公告。2 0 0 3 年 4 月 1 日上午 9 时 3 0 分，在北京公司会议室召开了 2 0 0 2 年度股东大会。出席会议股东 2 人，代表股份 1 5 0,9 8 1,4 6 4 股，占公司总股本的 6 2.9 1，符合公司法和公司章程的有关规定，大会审议并以投票表决方式通过了如下决议：1、审议通过董事会 2 0 0 2 年度工作报告；2、审议通过监事
35、会 2 0 0 2 年度工作报告；3、审议通过 2 0 0 2 年度财务决算报告；4、审议通过 2 0 0 2 年度利润分配方案；公司截止 2 0 0 2年 1 2月 3 1日共实现净利润 5 0,3 1 1,5 9 5,.0 7元，提取 1 0%法定公积金 5,0 3 1,1 5 9.5 1元，提取 5%法定公益金 2,5 1 5,5 7 9.7 5元后，本年度可供分配的利润4 2,7 6 4,8 5 5.8 1元，加上年初未分配利润 2 8,2 4 3,7 8 2.7 9元，可供本年度分配的利润为7 1,0 0 8,6 3 8.6 0元。经董事会讨论提议 2 0 0 2年度利润分配方案为：
36、以 2 0 0 1年末总股本2 4 0 0 0 万股为基数，向全体股东每 1 0 股派发现金红利 1 元(含税)，可分配利润共计支出2 4,0 0 0,0 0 0.0 0 元，剩余 4 7,0 0 8,6 3 8.6 0 元转入下一年度分配。5、审议通过关于朱炼钢先生辞去董事及副总经理职务的议案；6、审议通过关于选举史献平先生为独立董事的议案；7、审议通过关于续聘广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司 2 0 0 3年度财务审计机构的议案；8、审议通过公司继续执行 2 0 0 2 年度配股计划的议案；9、审议通过公司董事会关于前次募集资金使用情况说明的议案。本次股东大会会议通知见 2 0 0
37、3 年 2 月 2 8 日上海证券报。三、选举、更换公司董事、监事情况 报告期内，公司于 2 0 0 3 年 4 月 1 日召开的 2 0 0 2 年度股东大会同意朱炼钢先生辞去公司董事职务，选举史献平先生为公司独立董事。公司于 2 0 0 3 年 1 0 月 2 7 日召开二届十八次董事会拟同意周传敏先生辞去董事职务，同时推荐陈志法先生为新的董事候选人（本议案尚需提交股东大会审议通过）。13第七章 董事会报告 一、报告期内公司重大事项的讨论与分析（一）本报告期内，公司进一步扩大经济规模，提高公司产品的综合竞争力。公司自筹资金建设的年产 5万吨有机硅单体合成装置通过国家验收，一年来运行良好，至
38、此公司有机硅规模已经达到 7 万吨/年。公司 2.5 万吨/年双酚 A 项目已经建成投产，该项目的正式投产，标志着公司聚碳级双酚 A产业跨入国际先进水平，对公司规模化经营，降低生产成本，增强公司综合竞争力，有着积极的影响。公司自筹资金完成了苯酚丙酮生产装置的技术改造工程项目，生产能力达到年产 4.5 万吨，使该装置达到了经济规模，形成公司新的利润增长点。以上项目的建成对公司在激烈的市场竞争中稳步健康发展起到了十分的积极作用。（二）公司进一步加强国际化经营的力度，继续做大做强主导产业。本报告期内，控股子公司南通星辰与香港中刚实业有限公司合作，共同投资组建“南通中蓝工程塑胶有限公司”，增强了 P
39、B T 产品的深加工能力，进一步拓宽了市场领域，形成了 P B T和深加工产品的链条，一年来该公司运行良好，并给公司带来良好收益。公司与联邦德国伍德公司签署了十万吨有机硅基础设计合同，为公司规划中的十万吨有机硅建设做好了技术准备工作。公司与卡博特公司签署了关于共同投资组建“卡博特蓝星化工（江西）有限公司”并投资建设一套气相二氧化硅生产装置协议书，该装置建成后将消化公司有机硅副产物，从而使公司有机硅产品的发展空间得到扩展，对公司长远发展产生积极影响。（三）公司 2 0 0 2 年度股东大会审议通过了 继续执行公司 2 0 0 2 年配股工作的议案，即以 2 0 0 2 年底总股本为基数，每 1
40、0 股配 3 股，配股价格定为公司 2 0 0 2 年 1 2 月 3 1 日经审计的每股净资产之上，同时不高于配股说明书刊登日前 2 0 个交易日公司上市流通股平均收盘价格的 8 0%。本报告期内，公司积极推进配股工作计划配股材料已由中国证监会受理审核。二、报告期内主要经营情况（一）公司所处行业及公司在行业中的地位 公司是我国化工新材料四大材料体系中有机硅、工程塑料两大体系的大型骨干生产企业，目前拥有我国最大的生产能力已达 7 万吨/年有机硅单体合成装置；拥有国内最大的 4.5 万吨/年双酚 A 生产装置和生产规模为 1.4 万吨/年环氧树脂生产装置；拥有 2 万吨/年 P B T 合成树脂
41、生产装置和 2 万吨/年 P B T 深加工生产装置；拥有 4.5 万吨/年苯酚丙酮生产装置。生产经营品种上百种，大部分产品属于国民经济急需的化工新材料。公司已成为目前国内最大的有机硅、双酚 A 和特种环氧树脂等产品的化工新材料生产基地。1、公司主营业务的范围及其生产经营状况 公司主营业务的范围为有机硅单体及相关产品的研制、生产、销售；双酚 A及环氧树脂系列产品的生产与销售；P B T树脂及深加工产品的生产与销售；环氧树脂的生产与销售；苯酚、丙酮的生产与销售。2 0 0 3 年公司运营态势良好，有机硅系列、苯酚丙酮系列、环氧树脂、双酚 A 和 P B T系列等主导产品的产销量较去年同期都有较大
42、幅度的增长。公司实现主营业务收入 1 1 7 4 6 2.0 6 万元，比上年增长 5 6.4 8，实现净利润 5 8 1 6.4 3 万元，比上年增长 1 5.6 1 有机硅系列产品受国外公司低价销售和上半年的非典影响较大，但由于公司扩大了 14生产规模，降低了生产成本，使生产经营保持了平稳上升态势；双酚 A、环氧树脂系列产品的生产经营总体上呈现平稳增长趋势，市场形势也比上年有一定程度的好转，公司利用首次募集资金建设的 2.5 万吨/年双酚 A 项目已经建成投产，目前已经处于满负荷试生产阶段。该项目的投产，标志着公司聚碳级双酚 A产业跨入国际先进水平；苯酚丙酮装置通过技改扩产，使装置达到经济
43、规模，同时由于产品价格有所回升，为公司创造较好收益；控股子公司南通星辰合成材料有限公司适时与香港中刚实业有限公司合作，扩大了 P B T 深加工产品的市场领域，同时又收购了一套 1 万吨/年 P B T 树脂合成装置，产品产销量均有较大幅度上升。由于公司环氧树脂等产品成功应用于神州五号载人航天飞行任务，因此受到了有关部门的表彰。为增强持续发展能力，扩大生产规模，缩短与国际先进技术水平的差距，本年度自筹资金新建和技改项目较多，财务费用仍然较高，一定程度上影响了公司的利润水平。2、报告期内公司主营业务收入、主营业务利润的构成情况(单位：元)2 0 0 3年，公司各项经济指标较 2 0 0 2年有一
44、定程度的增长，实现主营业务收入1 1 7 4 6 2.0 6 万元，同比增长 5 6.4 8%，实现主营业务利润 1 7 2 6 8.4 3 万元，同比增长 5 3.8 4%，实现净利润 5 8 1 6.4 3 万元，同比增长 1 5.6 1%。（1）按产品列示 产品类别 主营业务收入 主营业务利润 有机硅 5 0 7,3 8 6,2 5 5.4 4 6 8,5 7 6,8 4 3.3 2 环氧树脂类 1 8 5,1 1 4,5 9 6.3 2 2 6,4 3 3,2 3 9.5 1 双酚 A 6 2,6 6 6,9 7 0.4 1 9,6 3 5,0 9 8.9 3 P B T 树脂系列 1
45、 0 2,9 7 6,8 6 9.8 1 1 2,9 7 8,4 9 0.3 4 苯酚丙酮 2 9 1,3 8 9,9 7 6.6 4 5 0,2 9 6,0 9 6.1 9 （2）按地区列示 地 区 主营业务收入 主营业务利润 华东地区 6 2 8,8 0 0,9 0 0.4 6 9 5,2 6 4,5 5 3.6 1 华北地区 1 0 3,7 5 9,4 6 8.0 0 1 2,9 0 7,5 7 4.5 7 西南地区 1 8,6 7 4,4 2 5.0 6 2,3 1 8,3 3 2.2 3 华南地区 2 3 3,1 7 4,2 8 5.4 7 3 6,3 4 9,4 2 0.1 0 东
46、北地区 1 7 4,8 5 2,4 1 7.3 3 2 4,1 2 5,5 7 3.7 1 西北地区 1 5,3 5 9,1 3 2.4 0 1,7 1 8,8 5 1.8 9 153、公司主营业务收入或主营业务利润总额 1 0 以上的产品主要为有机硅、双酚 A、环氧树脂系列产品、P B T树脂系列产品和苯酚丙酮产品。其中有机硅材料是一种新型高分子化工材料，由于其具有良好的耐高低温特性，被广泛应用于建筑涂料、纺织整理剂、电子电气的涂敷和封装材料、汽车和机械工业的特殊密封材料等领域；苯酚丙酮作为双酚 A 的主要生产原料，目前国内需求旺盛；双酚 A 主要用于制造多种高分子材料，如聚碳酸酯、环氧树脂
47、等，是一种新领域精细化工产品；环氧树脂系列产品属于精细化工产品，广泛应用于电子、医药、通讯、建筑等许多领域；P B T树脂系列产品属于热塑性聚酯树脂产品，是五大工程塑料中产业化最晚而发展速度最快的一个品种，主要用于汽车制造和电子电器业，也可用于光纤护套和纺丝织布。4、主要产品市场占有率、销售收入、产品销售成本、毛利率情况如下表：主要产品 市场占有率%产品销售收入(元)产品销售成本(元)毛利率%有机硅 3 0 5 0 7,3 8 6,2 5 5.4 4 4 3 7,4 5 8,2 9 9.2 2 1 3.7 8 环氧树脂类 2 0 1 8 5,1 1 4,5 9 6.3 2 1 5 8,1 8
48、8,4 1 7.3 3 1 4.5 5 双酚 A 5 6 2,6 6 6,9 7 0.4 1 5 2,8 6 4,9 9 6.3 4 1 5.6 4 P B T 树脂系列 2 0 1 0 2,9 7 6,8 6 9.8 1 8 9,7 2 4,1 6 3.5 7 1 2.8 7 苯酚丙酮 1 0 2 9 1,3 8 9,9 7 6.6 4 2 4 0,3 1 7,9 4 1.5 0 1 7.5 3 (二)报告期内主要控股子公司的经营情况及业绩 报告期内，公司拥有南通星辰合成材料有限公司 6 9.1 8 的股权，注册资本人民币1 3 8 7 7 万元，主要从事 P B T 合成树脂、P B T
49、改性产品等产品的生产与销售，技术咨询经纪等业务。截止 2 0 0 3 年 1 2 月 3 1 日，南通星辰合成材料有限公司的总资产为 2 9 9 2 7.7 8 万元，净资产为 1 5 6 5 3.8 4 万元，净利润为 7 4 9.9 1 万元。(三)主要供应商、客户情况 公司前五名供应商采购金额合计 2 0 0,0 1 4,9 6 9.6 8元，占年度采购金额的比例为 2 3.6 9，前五名客户销售额合计 1 5 3,3 9 7,1 4 0.4 0 元，占销售总额的比例为 1 3.0 6。(四)在经营中出现的问题与困难及解决方案 2 0 0 3 年度公司经营总体运行良好，但有机硅产品利润水
50、平有所下降，主要是由于受国外公司低价销售和上半年的非典影响，同时甲醇、硅块及生产用煤等原料价格居高不下，导致该产品毛利率继续降低。进入四季度以来，由于国家加大有机硅市场整顿的力度，产品的市场需求明显增长，同时价格也开始回升。针对以上情况，公司积极调整营销策略，整合营销网点，保证产品供应，降低销售成本。同时狠抓装置长周期高质量运行，降低能耗物耗。公司还将进一步对装置进行技术改造，在现有基础上增加产能，提高产品档次，降低产品成本。三、公司投资情况（一）募集资金使用情况 16本报告期内公司未募集资金。公司在 2 0 0 0 年发行人民币普通股 8,0 0 0 万股，扣除有关发行费用后，共募集资金 4
