1、 山东华泰纸业股份有限公司 年 度 报 告 山东华泰纸业股份有限公司 二零零三年年度报告 山东华泰纸业股份有限公司 二四年一月十五日 山东华泰纸业股份有限公司 年 度 报 告 重 要 提 示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。公司法定代表人李建华、财务负责人李刚及会计机构负责人李霞保证年度报告中财务会计报告的真实、完整。山东华泰纸业股份有限公司 年 度 报 告 目 录 一 公司基本情况简介 2 二 会计数据和业务数据摘要 4 三 股本变动及股东情况介绍 6 四 董事、监事、高级管理人员和员工情况
2、 1 0 五 公司治理结构 1 3 六 股东大会简介 1 6 七 董事会报告 1 9 八 监事会报告 3 3 九 重要事项 3 5 十 会计报告 3 7 十一 备查文件目录 3 8 山东华泰纸业股份有限公司 年 度 报 告 一、公司基本情况简介 (一)公司的法定中文名称：山东华泰纸业股份有限公司 公司的法定英文名称：S h a n d o n g H u a t a i P a p e r C o.,L t d.公 司 英 文 缩 写：S D H T (二)公司法定代表人：李建华 (三)公司董事会秘书：李 刚 联 系 地 址：山东省东营市广饶县大王镇 联 系 电 话：0 5 4 6-6 8 7
3、 1 9 5 7 传 真：0 5 4 6-6 8 7 1 9 5 7 电 子 信 箱：l i g a n g _ H T G F 1 6 3.c o m 证券事务代表：田居龙 联 系 地 址：山东省东营市广饶县大王镇 联 系 电 话：0 5 4 6-6 8 8 8 8 8 9 传 真：0 5 4 6-6 8 8 8 0 1 8 电 子 信 箱：c i o h u a t a i.c o m (四)公司注册地址：山东省东营市广饶县大王镇 公司办公地址：山东省东营市广饶县大王镇 邮 政 编 码：2 5 7 3 3 5 公 司 网 址：h t t p:/w w w.h u a t a i.c o m
4、/电 子 信 箱：h t l t d h u a t a i.c o m （五）公司选定的信息披露报纸：上海证券报、中国证券报 登 载 公 司 年 度 报 告 的 中 国 证 监 会 指 定 国 际 互 联 网 网 址：h t t p:/w w w.s s e.c o m.c n/公司年度报告备置地点：本公司证券部 (六)公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：华泰股份 股票代码：6 0 0 3 0 8 （七）其他有关资料 山东华泰纸业股份有限公司 年 度 报 告 1、公司首次注册日期：1 9 9 3 年 6 月 6 日 注册地址为：山东省东营市广饶县大王镇 公司最近一次变更注册登记时间
5、为：2 0 0 3 年 6 月 1 1 日 注册地址为：山东省东营市广饶县大王镇 2、企业法人营业执照注册号：3 7 0 0 0 0 1 8 0 1 4 8 1 3、税务登记号码：3 7 0 5 2 3 1 6 4 9 6 0 4 0 3 （八）、公司聘请的会计师事务所：山东正源和信有限责任会计师事务所 办公地址：济南市经七路 8 8 号房地产大厦 1 9 楼 邮政编码：2 5 0 0 0 1 山东华泰纸业股份有限公司 年 度 报 告 二、会计数据和业务数据摘要 (一)本年度主要利润指标情况 (单位:人民币元)1、利润总额 3 0 3,5 6 0,6 4 8.4 5 2、净利润 2 2 5,8
6、 8 4,0 3 8.8 8 3、扣除非经营性损益的净利润 2 2 5,9 7 5,8 8 4.1 5 4、主营业务利润 4 4 9,2 9 5,3 1 4.9 8 5、其他业务利润 3,7 6 4,3 3 0.6 5 6、营业利润 3 0 2,2 0 5,4 0 1.5 2 7、投资收益 3 3 4,7 1 9.6 2 8、补贴收入 1,4 6 1,2 3 4.3 9 9、营业外收支净额 -4 4 0,7 0 7.0 8 1 0、经营活动产生的现金流量净额 1 2 1,5 9 8,6 6 8.9 9 1 1、现金及现金等价物净增加额 7 0,9 0 7,8 0 3.6 5 备注：扣除非经营性
7、损益的净利润的扣减项目：1、营业外收支净额 -4 4 0,7 0 7.0 8 元 2、投资收益 3 3 4,7 1 9.6 2 元 3、补贴收入 1 5 8,8 8 4.0 0 元 4、扣除非经营性损益造成的所得税变化 -1 4 4,7 4 1.8 1 元（二）截止本报告期末公司前三年主要会计数据及财务指标（单位：人民币元）项目 2 0 0 3 年 2 0 0 2 年 2 0 0 1 年 主营业务收入 1,5 9 6,4 2 3,8 8 4.4 3 1,3 2 6,4 6 0,8 4 6.2 8 7 1 4,5 8 2,1 7 7.7 2 净利润 2 2 5,8 8 4,0 3 8.8 8 1
8、 9 0,0 9 9,6 7 3.1 8 1 1 4,2 4 0,9 8 4.9 2 总资产 3,3 8 2,5 9 7,4 0 5.3 6 2,7 5 2,4 8 0,5 5 5.0 6 2,6 3 6,3 3 2,2 7 4.9 2 股东权益（不含少数股东权益）1,9 0 8,6 4 4,4 5 5.4 4 1,6 4 0,9 0 0,2 9 8.3 7 1,4 6 0,6 1 9,7 4 7.3 9 每股收益(元/股)0.7 5 0.8 2 0.5 9 山东华泰纸业股份有限公司 年 度 报 告 每股收益(加权)(元/股)0.7 5 0.8 2 0.7 3 每股收益(扣除非经营性损益)0.
9、7 5 0.8 1 0.5 7 每股净资产(元/股)6.3 6 7.1 0 7.5 9 调整后每股净资产（元/股）6.3 5 7.1 0 7.5 9 每股经营活动产生的现金流量净额 0.4 0 1.6 8 0.2 8 净资产收益率(摊薄)(%)1 1.8 3 1 1.5 9 7.8 2 净资产收益率(加权)(%)1 2.8 8 1 2.2 2 9.8 8 （三）按照中国证监会信息披露编报规则（第 9 号）要求计算的数据：净资产收益率（）每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 2 3.5 4 2 5.6 2 1.5 0 1.5 0 营业利润 1 5.8 3 1
10、 7.2 3 1.0 1 1.0 1 净利润 1 1.8 3 1 2.8 8 0.7 5 0.7 5 扣除非经常损益后的净利润 1 1.8 4 1 2.8 8 0.7 5 0.7 5 （四）股东权益变化情况 单位：人民币元 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 2 3 0,9 6 7,9 7 0 9 7 5,5 4 6,3 4 5.0 8 1 0 7,9 0 3,3 9 6.0 4 3 3,9 3 8,5 8 7.3 2 2 9 2,5 4 3,9 9 9.9 3 1,6 4 0,9 0 0,2 9 8.3 7 本期增加 6 9,2 9 0,3 9 1
11、4 3,3 1 0,4 8 9.3 4 3 4,0 8 0,8 0 2.6 8 1 1,3 6 0,2 6 7.5 6 1 3 2,8 0 0,0 9 5.3 4 2 9 0,8 4 2,0 4 5.9 2 本期减少 2 3,0 9 7,8 8 8.8 5 2 3，0 9 7,8 8 8.8 5 期末数 3 0 0,2 5 8,3 6 1 9 9 5,7 5 8,9 4 5.5 7 1 4 1,9 8 4,1 9 8.7 2 4 5,2 9 8,8 5 4.8 8 4 2 5,3 4 4,0 9 5.2 7 1,9 0 8,6 4 4,4 5 5.4 4 变动原因:1、股本增加系公司在报告期内
12、实施 2 0 0 2 年度送转股方案所致；2、资本公积增加系拨款转入所致,减少系 2 0 0 2 年度转增股本方案所致；3、盈余公积金、公益金增加系本年计提所致；4、未分配利润增加系报告期内 1 5 万吨轻量涂布纸项目投产盈利所致,减少系分红所致。山东华泰纸业股份有限公司 年 度 报 告 三、股本变动及股东情况介绍 （一）股本变动情况 1、公司股本变化情况表：（单位：股）本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 送股 公积金转股 小计 1）未上市流通股份 发起人股份 9 2,1 8 7,9 7 0 1 8,4 3 7,5 9 4 +9,2 1 8,7 9 7 1 1 9,8 4 4,3 6
13、 1 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 9 2,1 8 7,9 7 0 1 8,4 3 7,5 9 4 +9,2 1 8,7 9 7 1 1 9,8 4 4,3 6 1 境外法人持有股份 其它 募集法人股份 内部职工股 优先股或其他 其中:转配股 未上市流通股份合计 9 2,1 8 7,9 7 0 1 8,4 3 7,5 9 4 +9,2 1 8,7 9 7 1 1 9,8 4 4,3 6 1 2)已上市流通股份 人民币普通股 1 0 8,0 0 0,0 0 0 +2 1,6 0 0,0 0 0 +1 0,8 0 0,0 0 0 1 4 0,4 0 0,0 0 0 境内上市的外资股 境外上
14、市的外资股 其他 3 0,7 8 0,0 0 0 +6,1 5 6,0 0 0 +3,0 7 8,0 0 0 4 0,0 1 4,0 0 0 已上市流通股份合计 1 3 8,7 8 0,0 0 0 2 7,7 5 6,0 0 0 +1 3,8 7 8,0 0 0 1 8 0,4 1 4,0 0 0 3）股份总数 2 3 0,9 6 7,9 7 0 4 6,1 9 3,5 9 4 +2 3,0 9 6,7 9 7 3 0 0,2 5 8,3 6 1 2、股票发行与上市情况 经中国证监会证监发行字 2 0 0 0 1 2 5 号文批准，公司分别于 2 0 0 0 年 9 月 8 山东华泰纸业股份有
15、限公司 年 度 报 告 日、9 日采用“向二级市场投资者配售和上网定价相结合”的方式以 1 1.9 8 元/股的发行价格向社会公开发行人民币普通股股票 9 0,0 0 0,0 0 0 股。经上海证券交易所上证上字 2 0 0 0 7 7 号文审查同意，公司股票于 2 0 0 0 年 9 月 2 8 日起在上海证券交易所挂牌上市。公司以 2 0 0 2 年 7 月 5 日为股权登记日、2 0 0 2 年 7 月 8 日为除权、除息日，实施了公司 2 0 0 1年度股东大会审议通过的“以现有股本 1 9 2,4 7 3,3 0 8股为基数，向全体股东按每 1 0 股送 2 股并派发现金 0.5 0
16、 元”的议案，议案实施后公司股本增加至 2 3 0,9 6 7,9 7 0 股。报告期内公司以 2 0 0 3 年 5 月 2 7 日为股权登记日、2 0 0 3 年 5 月 2 8 日为除权、除息日，实施了公司 2 0 0 2 年度股东大会审议通过的“以 2 0 0 2 年末总股本2 3 0,9 6 7,9 7 0 股为基数，向全体股东按每1 0 股送2 股转增1 股并派发现金 0.5 0元（含税）”的议案，议案实施后公司股本增加至 3 0 0,2 5 8,3 6 1 股。公司内部职工股：1 9 9 3年 2月向企业内部职工，按 1 3元/股溢价发行，内部职工股 1 0 0 万股。经 1 9
17、 9 4 年拆细、送股、1 9 9 6 年转让、1 9 9 7 年度送股，2 0 0 1年度送股，2 0 0 2年度送股，截止 2 0 0 3年 9月 1 0日公司内部职工股为4 0 0 1.4 0 万股。根据中国证监会证监发行字 2 0 0 0 1 2 5 号关于核准山东华泰纸业股份有限公司公开发行股票的通知要求，公司已托管的内部职工股自新股发行之日起满三年后上市流通。经上海证券交易所批准，公司 4 0 0 1.4 0 万股内部职工股已于 2 0 0 3 年 9 月 1 0 日上市流通。(二)股东情况介绍 1、截止 2 0 0 3 年 1 2 月 3 1 日，持有本公司股票的股东总人数为 4
18、 2 2 5 0 户，比去年年底减少 9,3 8 4 户。山东华泰纸业股份有限公司 年 度 报 告 2、主要股东持股情况（前十名和持股 5%以上股东）股东名称 持股数 持股比例(%)增减变化 质押冻结情况 股份类型 1 华泰集团有限公司 1 1 9,8 4 4,3 6 1 3 9.9 1 +2 7,6 5 6,3 9 1 无 法人股 2.安顺证券投资基金 3,7 0 0,0 0 0 1.2 3 -1,4 5 1,7 6 0 无 流通股 3.同盛基金证券投资基金 3,0 5 3,0 6 2 1.0 2 +3,0 5 3,0 5 2 无 流通股 4 富国动态平衡证券投资基金 2,7 0 0,0 0
19、 0 0.9 0 +1,2 9 7,4 5 8 无 流通股 5.云南国际信托投资有限公司 2,5 0 9,4 2 0 0.8 4 +2,5 0 9,4 2 0 无 流通股 6.南方避险增值基金 2,4 2 1,3 9 9 0.8 1 +2,4 2 1,3 9 9 无 流通股 7 裕隆证券投资基金 2,0 6 0,1 4 1 0.6 8 +2,0 6 0,1 4 1 无 流通股 8 广发证券股份有限公司 2,0 1 9,4 9 7 0.6 7 +9 6 1,2 1 9 无 流通股 9 天华证券投资基金 1,8 2 2,5 2 7 0.6 1 +1,8 2 2,5 2 7 无 流通股 1 0 长盛
20、成长价值证券投资基金 1,7 0 0,0 0 0 0.5 7 +2 2 0,9 0 9 无 流通股 前十名流通股股东持股情况 股东名称（全称）年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它）安顺证券投资基金 3,7 0 0,0 0 0 A 股 同盛基金证券投资基金 3,0 5 3,0 6 2 A 股 富国动态平衡证券投资基金 2,7 0 0,0 0 0 A 股 云南国际信托投资有限公司 2,5 0 9,4 2 0 A 股 南方避险增值基金 2,4 2 1,3 9 9 A 股 裕隆证券投资基金 2,0 6 0,1 4 1 A 股 广发证券股份有限公司 2,0 1 9,4 9 7 A 股 天华证
21、券投资基金 1,8 2 2,5 2 7 A 股 长盛成长价值证券投资基金 1,7 0 0,0 0 0 A 股 银华优势企业证券投资基金 1,6 6 3,8 7 5 A 股 说明：（1）上述控股股东与其余 9 名股东无关联关系，2-1 0 名间无法确定。（2）华泰集团有限公司为发起人股股东。（3）本报告期内华泰集团有限公司所持股份未发生质押或冻结的情况。山东华泰纸业股份有限公司 年 度 报 告 3、公司控股股东(持股 1 0%以上法人股东)情况：控股股东(法人股东)名称：华泰集团有限公司 法人代表：王洪祥 成立日期:1 9 9 7 年 1 月 1 7 日 注册资本:1 5 8 0 0 万元 股权
22、结构:大王镇人民政府出资 1 3 8 0 0 万元，占注册资本的 8 7.3 6%；山东大王企业集团总公司出资 2 0 0 0 万元,占注册资本的 1 2.6 4%。经营范围：纸品印刷、塑料印刷、液氯、火碱（仅限子公司经营）、塑料制品制造；轻工、化工（不含危险品）、机电（不含小轿车）、农副产品（不包括小麦、玉米、稻谷）、纺织品销售；货运；技术开发。山东华泰纸业股份有限公司 年 度 报 告 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）董事、监事、高级管理人员基本情况 姓名 性别 年龄 职 务 任 期 年初持股数 年末持股数 李建华 男 5 1 董事长 2 0 0 3.6 2 0 0 6.6 3
23、 0 5 4 0 3 9 7 0 2 王兆国 男 3 9 副董事长 2 0 0 3.6 2 0 0 6.6 1 2 0 0 0 1 5 6 0 0 朱万亮 男 3 8 董事，总经理 2 0 0 3.6 2 0 0 6.6 5 0 1 6 0 6 5 2 0 8 田居龙 男 4 2 董事，副总经理 2 0 0 3.6 2 0 0 6.6 1 2 0 0 0 1 5 6 0 0 聂仁政 男 4 1 董事，副总经理 2 0 0 3.6 2 0 0 6.6 1 2 0 0 0 1 5 6 0 0 李 刚 男 3 5 董事,副总经理,财务总监,董秘 2 0 0 3.6 2 0 0 6.6 6 4 8 6
24、 8 4 3 2 赵树元 男 5 8 独立董事 2 0 0 3.6 2 0 0 6.6 0 0 赵 伟 男 4 4 独立董事 2 0 0 3.6 2 0 0 6.6 0 0 侯仰钊 男 3 6 独立董事 2 0 0 3.6 2 0 0 6.6 0 0 王洪祥 男 5 2 监事会召集人 2 0 0 3.6 2 0 0 6.6 3 0 7 9 1 4 0 0 2 8 郭星臻 男 4 8 监事 2 0 0 3.6 2 0 0 6.6 2 9 6 4 0 3 8 5 3 2 卜祥生 男 5 1 监事 2 0 0 3.6 2 0 0 6.6 5 7 6 8 4 7 4 9 8 9 吴克孟 男 5 0 监
25、事 2 0 0 3.6 2 0 0 6.6 2 5 0 8 0 3 2 6 0 4 韩景洵 男 4 8 监事 2 0 0 3.6 2 0 0 6.6 2 7 5 8 8 3 5 8 6 4 郭义祥 男 5 2 监事 2 0 0 3.6 2 0 0 6.6 1 2 0 0 0 1 5 6 0 0 宋洪升 男 4 8 监事 2 0 0 3.6 2 0 0 6.6 2 4 5 4 0 3 1 9 0 2 延会兰 女 4 3 副总经理 2 0 0 3.6 2 0 0 6.6 1 2 0 0 0 1 5 6 0 0 田治顶 男 4 1 副总经理 2 0 0 3.6 2 0 0 6.6 1 2 5 4 0
26、 1 6 3 0 2 刘建华 男 4 2 副总经理 2 0 0 3.6 2 0 0 6.6 1 7 5 5 6 2 2 8 2 3 本报告期内，公司董事、监事、高级管理人员持有公司股票数额变化系公司实施了 2 0 0 2 年度股东大会审议通过的“以现有股本 2 3 0,9 6 7,9 7 0 股为基数，向全体股东按每 1 0 股送 2 股转增 1 股并派发现金 0.5 0 元”的议案所致。目前上述人员持股在冻结期内暂不上市流通。山东华泰纸业股份有限公司 年 度 报 告 （二）董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况 1、董事长李建华在本公司控股股东华泰集团有限公司任总经理；2、监事会召集人王
27、洪祥在本公司控股股东华泰集团有限公司任董事长；3、以上兼职人员任职期限均为 2 0 0 3 年 6 月至 2 0 0 6 年 6 月。（三）报告期内董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 1、董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬的决策依据（1）本公司董事、监事、高级管理人员的薪酬实行“基本工资+年终奖金”的模式。基本工资按岗位工资制，按季度发放；年终奖励根据公司年度实现的的效益情况和个人的工作业绩考核结果最终确定，报酬决策由公司薪酬考核委员会确定。（2）报酬的确定依据：参照国家有关规定，根据公司的实际盈利水平和具体岗位及个人贡献综合考评，本着有利于人员稳定及激励与约束相结合的原则，确定报
28、酬标准。2、报告期内，上述在公司任职的董事、监事、高级管理人员除监事会召集人王洪祥在控股股东华泰集团有限公司领取薪酬外，其余全部在公司领取报酬，其报酬总额为 1 3 7.6 4 万元。实际支付的报酬区间为 2-1 8 万元，其中：年薪在2-8 万元的 1 0 人；年薪在 8-1 0 万元的 6 人；年薪在 1 0-1 8 万元的 2 人。（1）金额最高的前三名董事的报酬总额为 3 4.1 1 万元；（2）金额最高的前三名高级管理人员报酬总额为 2 2.3 6 万元。3、三位独立董事报酬总额为 6 万元。（四）报告期内董事、监事、高级管理人员离任情况：1、聘任情况（1）报告期内公司进行了董事会、
29、监事会的换届工作。2 0 0 3 年 4 月 1 8 日，公司 2 0 0 2 年度股东大会选举李建华先生、王兆国先生、朱万亮先生、田居龙先生、聂仁政先生、李刚先生、赵伟先生、侯仰钊先生为公司第四届董事会董事；选举王洪祥先生、卜祥生先生、郭星臻先生、吴克孟先生为公司第四届监事会监事；经当天召开的 2 0 0 3 年职工代表大会选举韩景洵先生、郭义祥先生、宋洪升先生为第四届监事会职工监事。以上董事、监事任期从 2 0 0 3 年 6 月 3 0 日起至 2 0 0 6 年 6 月 3 0 日。山东华泰纸业股份有限公司 年 度 报 告 2 0 0 3年 4月 1 8日召开的第四届董事会第一次会议选
30、举李建华任公司董事长，王兆国任副董事长。根据董事长提名，聘朱万亮任公司总经理；聘李刚任董事会秘书。根据总经理提名，聘田居龙、聂仁政、李刚、延会兰、刘建华、田治顶任公司副总经理；聘李刚任财务总监。2 0 0 3年 4月 1 8日召开的第四届监事会第一次会议选举王洪祥任公司监事会召集人。（2）根据中国证监会发布的关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的规定要求，公司于 2 0 0 3 年 6 月 3 0 日，在 2 0 0 3 年第二次临时股东大会上选举赵树元先生为公司第四届董事会独立董事。2、离任情况 报告期内，公司进行了董事会、监事会的换届改选。王洪祥、卜祥生、王义勇、魏清明不再担任董事职务
31、；朱永河、杜延国、魏文光、李江涌不再担任监事职务。（四）员工情况 截至 2 0 0 3 年 1 2 月 3 1 日止，公司在职员工 3 7 0 2 人，主要构成如下：1.员工专业组成：行政管理人员 3 1 5 人 占职工总人数 8.5 1 技术人员 2 8 3 人 占职工总人数 7.6 4 财务人员 3 5 人 占职工总人数 0.9 5 营销人员 7 0 人 占职工总人数 1.8 9 生产人员 2 6 6 0 人 占职工总人数 7 1.8 5 其他人员 3 3 9 人 占职工总人数 9.1 6 2.员工受教育程度：大学本科学历以上 2 3 2 人 占职工总人数 6.2 7%大学专科学历以上 5
32、 6 1 人 占职工总人数 1 5.1 5%中专及高中学历以上 1 7 1 0 人 占职工总人数 4 6.1 9%高中以下学历 1 1 9 9 人 占职工总人数 3 2.3 9%。3、公司目前没有需承担费用的离退休人员。山东华泰纸业股份有限公司 年 度 报 告 五、公司治理结构 （一）公司治理的情况 公司严格按照公司法、证券法、和中国证监会有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构、建立现代企业制度、规范公司运作。按照中国上市公司治理准则规范性文件的要求，制定了规范的股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则及公司章程。进一步完善了股东大会、董事会、监事会的议事规则，公司目前治理结构
33、如下：1、关于股东大会：公司根据股东大会规范意见，进一步规范股东大会的召集、召开和议事程序，能够确保股东的合法权益；确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够行使自己的权利；对公司的关联交易的决策和程序有明确的规定，确保关联交易的公平合理。2、关于控股股东与上市公司关系：控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营的活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到了“五独立”，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作；公司通过制定财务管理制度建立健全财务、会计管理制度，独立核算、控股股东不干涉公司的财务、会计活动。公司与控股股东及其它关联方的交易，均
34、制定了规范的关联交易定价协议及补充协议，保证了关联交易的公平、公正和公允。3、关于董事与董事会：公司严格按照公司章程规定的董事选聘程序选举董事；公司董事会的人数和人员结构符合法律、法规的要求；公司各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，能够积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任；4、关于监事与监事会：公司监事会的人数和人员结构符合法律、法规的要求；公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着为股东负责的态度，对公司财务及公司董事、公司经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。山东华泰纸业股份有限公司 年 度 报 告 5、关于绩效评估和激励约束机制：本
35、公司中层管理人员全部实行竞聘上岗和末位淘汰制；经理人员聘任按照公开、透明原则；董事和高管人员的绩效评价由公司人事、劳资部门进行日常考核与测评，年末由薪酬考核委员会进行考核评定，并确定其报酬情况；独立董事和监事的评价采取自我评价与相互评价相结合的方式，完全符合法律法规的规定。6、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其他利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康、稳定发展。7、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询；公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，准确、真实、完整、及时的披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获
36、得，公司能够按照有关规定，及时披露大股东或公司实际控制人的详细资料和股份的变化情况。公司自成立以来，一贯严格按照公司法等有关法律、法规的要求规范运作，并将一如既往的按照有关议事规则和上市公司治理准则等有关要求规范运作，寻求企业价值最大化，切实维护中小股东的利益。（二）独立董事履行职责情况 公司董事会根据中国证监会发布的关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的规定要求，在 2 0 0 3 年 4 月 1 8 日召开的 2 0 0 2 年度股东大会选举产生了两名独立董事，在 2 0 0 3 年 6 月 3 0 日，召开的 2 0 0 3 年第二次临时股东大会上选举产生一名独立董事。报告期内，三名
37、独立董事积极出席董事会，并能够按照有关规定分别从法律和财务的角度对公司的生产经营、对外投资等一系列重大事项发表专业性意见，对董事会的科学、客观决策，对公司的良性发展都起到了积极作用，切实地维护了公司及广大中小股东的利益。（三）与控股股东“五分开”情况 本公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面已经完全独立于控股股东，具有独立完整的业务及面向市场自主运营的能力。华泰集团作为本公司控股股东，行为规范，未曾直接或间接干预本公司的决策和经营活动。1、业务独立。公司主营业务突出，拥有独立完整的产、供、销体系，主要原材料和产品的采购及销售不依赖于控股股东；生产经营活动均由公司自主决 山东华泰纸业股份有限公
38、司 年 度 报 告 策，独立开展业务并承担相应的责任和风险，与控股股东之间不存在同业竞争。拟定的募集资金投向与主营业务直接相关。公司对现有的不可避免的关联交易进行了规范，与控股股东签署了公平合理的关联交易协议。2、资产独立完整。公司拥有独立的生产体系、辅助设施和配套设施，独立拥有“华泰”商标等无形资产，不存在任何被控股股东及其他关联方占用资产的情况。3、人员独立。本公司除董事长兼任华泰集团总经理外，总经理及其他高级管理人员均未在控股股东华泰集团及其下属企业担任除董事、监事以外的其他职务，也未在与公司业务相同或相似、或存在其他利益冲突的企业任职。除公司监事会召集人王洪祥外，公司董事、监事、高级管
39、理人员均在上市公司领取薪酬。公司在劳动、人事及工资管理方面完全独立，独立决定公司员工和各层次管理人员的聘用或解聘；独立决定职工工资和奖金的分配办法；在有关员工社会保障、工薪报酬等方面分帐独立管理，并已办理独立的社会保险帐户。4、机构独立。公司组织机构健全且完全独立于控股股东，董事会、监事会、总经理独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。公司建立健全了决策制度和内部控制制度，实现有效运作。公司具有独立的生产经营和办公机构，所有职能部门均独立行使职权，独立开展生产经营活动，不受控股股东及其他任何单位或个人的干预，不存在混合经营、合署办公的情况。5、财务独立。本公司独立核算，自负盈亏，设有
40、独立的财务部门和专职财务人员，财务负责人、财务人员均与控股股东分设，建立健全了独立的会计核算体系、财务会计制度和财务管理制度。公司拥有自己独立的银行帐号，独立办理纳税登记，照章纳税；独立作出财务决策，独立对外签订合同，不存在控股股东干预公司资金使用的现象。公司还设置了审计部，专门负责公司财务及内部运作的审计工作。本公司没有以其资产、权益或信誉为各股东的债务提供担保，公司对其所有的资产具有完全的控制支配权，不存在资产被控股股东华泰集团侵占而损害公司利益的情形。（四）公司报告期内对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度建立、实施情况。山东华泰纸业股份有限公司 年 度 报 告 1.考核机制：公司
41、对高管人员的绩效评价由公司人事、劳资部门进行日常考核和测评，年末由薪酬考核委员会进行综合评定，并确定报酬情况。2.激励机制：公司对高管人员实行年终奖金制，每年对高管人员的全年业绩考评后确定奖励总额。根据公司今后发展的需要，公司将逐步由季度薪酬向年度薪酬过渡。山东华泰纸业股份有限公司 年 度 报 告 六、股东大会简介 一、报告期内公司共召开了三次股东大会。（一）2 0 0 2年度股东大会 公司董事会于 2 0 0 3年 3 月 1 2日在中国证券报和上海证券报刊登关于召开 2 0 0 2 年度股东大会的公告，会议于 2 0 0 3 年 4 月 1 8 日在本公司会议室召开。出席会议的股东及股东代
42、表 6 3 名，持有公司股票 9 3,1 2 8,0 9 5 股，占公司总股本的 4 0.3 2%。经投票表决通过了如下议案：1、2 0 0 2 年度董事会工作报告 2、2 0 0 2 年度监事会工作报告 3、聘任独立董事及独立董事津贴、费用的报告 4、关于公司申请向原有股东配售股票的议案 5、关于前次募集资金使用情况的专项说明 6、2 0 0 2 年度利润分配预案 7、关于支付会计师事务所财务审计报酬及继续聘任山东正源和信会计师事务所有限公司为公司 2 0 0 3 年财务审计机构的议案 8、修改章程的报告 9、关于公司名称变更的议案 1 0、关于董事会换届选举的议案 1 1、关于监事会换届选
43、举的议案 本公司董事会于 2 0 0 3年 4 月 2 2日在中国证券报和上海证券报刊登了 2 0 0 2 年度股东大会的决议公告。（二）2 0 0 3年第一次临时股东大会 本公司董事会于 2 0 0 3年 4 月 2 9日在中国证券报和上海证券报刊 山东华泰纸业股份有限公司 年 度 报 告 登关于召开 2 0 0 3 年第一次临时股东大会的公告，会议于 2 0 0 3 年 5 月 3 0 日在本公司会议室如期召开。出席会议的股东及股东代表 1 7名，持有公司股票1 2 0,5 1 6,7 5 9 股，占公司总股本的 4 0.1 4%。经投票表决通过了如下议案：1、审议关于公司具备发行可转债公
44、司债券资格的议案；2、审议关于公司发行可转债的发行方案；3、审议关于公司本次发行可转债募集资金投资项目的可行性报告；4、审议关于提请股东大会授权董事会办理公司本次发行可转债的相关事宜的议案；本公司董事会于 2 0 0 3年 5 月 3 1日在中国证券报和上海证券报刊登了 2 0 0 3 年第一次临时股东大会的决议公告。（三）2 0 0 3年第二次临时股东大会 本公司董事会于 2 0 0 3年 5 月 2 9日在中国证券报和上海证券报刊登关于召开 2 0 0 3 年第二次临时股东大会的公告，会议于 2 0 0 3 年 6 月 3 0 日在本公司会议室如期召开。出席会议的股东及股东代表 1 6名，
45、持有公司股票1 2 0,4 2 1,5 6 8 股，占公司总股本的 4 0.1 1%。经投票表决通过了如下议案：审议通过关于聘任独立董事及独立董事津贴、费用的报告：会议同意推选赵树元先生为公司董事会独立董事，年津贴为人民币 2 万元，任期与公司四届董事会成员相同。本公司董事会于 2 0 0 3 年 7 月 1 日在中国证券报和上海证券报刊登了 2 0 0 3 年第二次临时股东大会的决议公告。二、报告期内公司选举或更换董事、监事的状况。1、报告期内公司进行了董事会、监事会的换届工作。2 0 0 3 年 4 月 1 8 日，公司 2 0 0 2 年度股东大会选举李建华先生、王兆国先生、朱万亮先生、
46、田居龙先生、聂仁政先生、李刚先生、赵伟先生、侯仰钊先生为公司第四届董事会董事；选举王洪祥先生、卜祥生先生、郭星臻先生、吴克孟先生为公司第四届监事会监事；经当天召开的 2 0 0 3 年职工代表大会选举韩景洵先生、郭义祥先生、宋洪升先生为第四届监事会职工监事。以上董事、监事任期从 2 0 0 3 年 6 月 3 0 日起至 2 0 0 6 年 6 月 3 0 日。2 0 0 3年 4月 1 8日召开的第四届董事会第一次会议选举李建华任公司董事 山东华泰纸业股份有限公司 年 度 报 告 长，王兆国任副董事长。根据董事长提名，聘朱万亮任公司总经理；聘李刚任董事会秘书、财务总监。根据总经理提名，聘田居
47、龙、聂仁政、李刚、延会兰、刘建华、田治顶任公司副总经理。根据总经理提名聘李刚任 2 0 0 3年 4月 1 8日召开的第四届监事会第一次会议选举王洪祥任公司监事会召集人。2、为完善公司法人治理结构，公司于 2 0 0 3年 6月 3 0日召开 2 0 0 3年度第二次临时股东大会，聘任赵树元先生为公司独立董事。山东华泰纸业股份有限公司 年 度 报 告 七、董事会报告 （一）报告期内公司重大事项的讨论与分析 1.公司以募集资金投资增上的1 5 万吨/年轻量涂布纸项目于2 0 0 3 年7 月 2 0 日全面竣工投产，根据市场需求，该纸机经过设备微调现生产新闻纸，实际产能可达 2 0万吨/年，该项
48、目的上马使公司成为国内最大的新闻纸生产厂家。报告期内该项目生产新闻纸 8.3 万吨。2.报告期内公司投资 5 1 0 0万元与山东大王集团有限公司共同设立东营华泰清河实业有限公司，合资公司注册资本 1 0 0 0 0万元，公司持有合资公司 5 1%的股份。该公司主要从事“供热、供气；纸制品的生产及销售”业务，合资公司新上的造纸车间、纸浆车间、碱回收车间和热电车间已全面开工建设，预计可在 2 0 0 4 年年底竣工投产。3.报告期内公司投资 5 0 0万元与下属子公司东营华泰纸业有限公司设立“东营华泰国际物流有限公司”，合资公司注册资本 8 0 0 万元，公司持有东营华泰国际物流有限公司 6 2
49、%的股份。该公司主要从事“货物运输、仓储中转及场站服务”及东营市周边地区的物流业务，该项目预计在 2 0 0 4 年年底建成运转，可缓解公司面临的交通运输压力。4.2 0 0 3年 1 2月 3 0日公司与控股子公司东营协发纸业有限公司签订财产销售合同，本次合同标的物为东营协发纸业有限公司文化纸车间及其附属设施,计价基础为设备剩余净值。出售价款合计共8 2,8 2 3,6 0 5.6 5 元，全部款项已在 2 0 0 3 年 1 2 月 3 1 日付清，本次资产出售相关的其他支出（如税金等）由本公司承担。收购东营协发可以便于公司的统一管理与成本控制，有利于公司对资源的调配。山东华泰纸业股份有限
50、公司 年 度 报 告 （二）公司报告期内的经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营状况：公司属于造纸行业，主营业务收入和利润来自纸张、纸浆及纸制品的生产、销售；化工产品（不含化学危险品）及机械制造和销售；热电；本企业自产产品及相关技术的进出口业务。报告期内，面对日益激烈的行业竞争，公司克服原材料上涨，纸张价格下降的不利因素，坚持以经济效益为中心，全面推行预算管理，加强资金流和物流管理，实施各项费用归口管理控制，不断完善销售网络，通过多种营销方式拓宽销售市场，出现了产量、销量增长和经济效益大幅提高的良好局面。本公司在董事会、监事会及广大股东的领导和支持下，在全体员工的共同努力下，取得较好的业绩，
