1、 二三年年度报告正文 上海金陵股份有限公司 1 上海金陵股份有限公司 2003 年年度报告 上海金陵股份有限公司 2003 年年度报告 二三年年度报告正文 上海金陵股份有限公司 2 上海金陵股份有限公司2003年年度报告 重 要 提 示 上海金陵股份有限公司2003年年度报告 重 要 提 示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。公司负责人董事长佘宝庆先生、主管会计工作负责人总经理徐伟梧先生、总会计师葛更祺先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。目 目 录录 一、公司基本情况简介 （3）二、会
2、计数据和业务数据摘要 （4）三、股本变动及股东情况 （5）四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （8）五、公司治理结构 （10）六、股东大会情况简介 （10）七、董事会报告 （11）八、监事会报告 （17）九、重要事项 （17）十、财务会计报告 （19）十一、备查文件目录 （43）二三年年度报告正文 上海金陵股份有限公司 3一、公司基本情况简介一、公司基本情况简介（一）公司法定中文名称：上海金陵股份有限公司 公司英文名称：SHANGHAI JINLING CO.,LTD （缩写 SHJL）（二）公司法定代表人：佘宝庆 （三）公司董事会秘书：陈炳良 地址：上海市福州路 666 号 26F 联系
3、电话：02163222658 63226000221 传 真：02163502688 电子信箱：cbljin- （四）公司注册地址：上海市浦东杨高南路 475483 号 邮政编码：200127 公司办公地址：上海市福州路 666 号 26F 邮政编码：200001 国际互联网网址 http:/www.jin- 电子信箱：shjl jin- （五）公司选定的信息披露报纸名称：中国证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司办公室 （六）公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：上海金陵 股票代码：600621 （七）其他有关资料：1、公司于
4、 1992 年 11 月 5 日在上海注册登记 于 1996 年 12 月 4 日在上海重新登记 未变更注册地点 公司法人营业执照注册号：3100001001298 税务登记号码：31011513220382X 公司聘请的会计师事务所名称：上海众华沪银会计师事务所有限公司 办公地址：上海市延安东路550号海洋大厦12楼 二三年年度报告正文 上海金陵股份有限公司 4二、会计数据和业务数据摘要二、会计数据和业务数据摘要（一）本年度利润总额及构成（2003 年度合并）（一）本年度利润总额及构成（2003 年度合并）单位：元 利润总额 89,178,895.14 净利润 72,096,132.72 扣
5、除非经常性损益后的净利润 51,730,298.52 主营业务利润 194,683,613.42 其他业务利润 12,240,660.72 营业利润 67,959,221.35 投资收益 14,177,583.76 补贴收入 3,699,211.97 营业外收支净额 3,342,878.06 经营活动产生的现金流量净额 216,651,297.13 现金及现金等价物净增加额 -33,942,029.62 扣除的非经常性损益项目及涉及金额 20,365,834.20 项 目 金 额 项 目 金 额 子公司转让所得 3,979,596.48 股票、债券投资收益 10,170,473.86 处理固定
6、资产净收益 965,767.63 动迁补偿费 4,091,069.00 赔偿及罚款收入 24,974.39 捐赠支出 -250,000.00 财政扶持资金 1,841,950.00 税收返还 1,759,461.97 高新技术成果转化 97,800.00 离休干部住房补贴 -1,037,667.06 劳动合同解除补偿支出 -555,738.00 营业外收支其他 104,472.10 所得税影响 -826,326.17 合计 20,365,834.20 （二）公司前三年的主要会计数据及财务指标（二）公司前三年的主要会计数据及财务指标 单位：元 指标项目 2003年 2002年 2001年 主营业
7、务收入 944,374,266.69835,407,027.27 904,430,571.52净利润 72,096,132.7272,037,097.40-126,165,071.23资产总额 1,674,498,483.091,391,667,610.56 1,410,571,873.20股东权益(不含少数股东权益)929,770,082.70910,221,670.64 838,184,573.24每股收益（摊薄）0.13760.1375-0.2407每股净资产（摊薄）1.771.74 1.60调整后每股净资产（摊薄）1.641.61 1.50每股经营活动产生的现金流量净额 0.41340
8、.1674 0.3779净资产收益率（摊薄）7.75%7.91%-15.05%二三年年度报告正文 上海金陵股份有限公司 5（三）报告期内股东权益变动情况 （三）报告期内股东权益变动情况 单位：元 项 目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 524,082,351.00214,299,572.60109,089,398.0748,372,186.4762,750,348.97910,221,670.64本期增加 6,722,456.952,096,979.6875,514,587.8072,096,132.72本期减少 3,418,455.081,139,48
9、5.0259,270,177.6152,547,720.66期末数 524,082,351.00214,299,572.60112,393,399.9449,329,681.1378,994,759.16929,770,082.70盈余公积本期增加数是 2003 年度合并范围内子公司按当年净利润计提数，本期减少数是合并范围内子公司改制，以净资产投资转作股本之故；法定公益金的变动原因同盈余公积；未分配利润本期增加数为公司当年净利润与盈余公积转入数之和，本期减少数是公司按规定从期末净利润中计提各项基金，以及派送 2002 年度现金红利之和。三、股本变动及股东情况三、股本变动及股东情况（一）股份变动
10、情况表（一）股份变动情况表（截止 2003 年 12 月 31 日）数量单位：股 股份类型 本次 变动前 本次变动增减（+，-）本次 变动后 配股 送股 小计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 243,380,627 243,380,627 其中：国家持有股份 138,298,161 138,298,161 境内法人持有股份 105,082,466 105,082,466 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 70,746,367 70,746,367 3、内部职工股份 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 314,126,994 314,126,994 二、已上市流通股份 1、人民币普
11、通股 209,955,357 209,955,357 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 209,955,357 209,955,357 三、股份总数 524,082,351 524,082,351 （二）股票发行和上市情况 （二）股票发行和上市情况 前三年历次股票发行情况 1992 年 5 月 5 日经上海市经济委员会沪经企（1992）303 号文批准，公司发行股票总额5,099.3 万元，每股面值 10 元，计 509.93 万股，其中：上海金陵无线电厂以原资产折 382.19万股，川沙严桥工业公司以其在原上海金陵无线电厂投资的 217.4 万元，直接
12、转为公司的股份计 21.74 万股，向社会法人招募 100 万股，向社会公众公开发行 60 万股，包括公司内部职工认购 12 万股，发行价格每股 42 元，共发行 160 万股，筹集资金 6,720 万元。二三年年度报告正文 上海金陵股份有限公司 6 1992 年 12 月 2 日，公司股票在上海证券交易所上市。当日开盘价为 120 元/股,收盘价145 元/股。1992 年 12 月 10 日拆细为每股面值 1 元。2000 年 5 月 25 日，公司第九次股东大会通过的 1999 年利润分配方案：不分配利润，也不进行资本公积转增股本。因此公司总股本未发生变化。2001 年 5 月 11 日
13、，根据 2 2001 年 4 月 21 日公司第十次股东大会通过 2000 年利润分配方案，公司实施了每 10 股送 3 股红股的利润分配方案,共派送红股 120,942,081 股。股权登记日 2001 年 5 月 11 日，除权及派送红股、转增股本可流通部分上市交易日 2001 年 5 月 14 日。2000 年利润分配方案实施后，公司股本金总额增至 52,408.2351 万元，其中，国家股 13,829.8161 万股，发起人法人股 10,508.2466 万股，社会法人股 7,074.6367 万股，社会公众股 20,995.5357 万股。2002 年 6 月 18 日，公司第十一
14、次股东大会通过的 2001 年利润分配方案：不分配利润，也不进行资本公积转增股本。因此公司总股本未发生变化。2003 年 7 月 18 日，根据 2 2003 年 6 月 12 日公司第十二次股东大会通过 2002 年利润分配方案，公司实施了每 10 股派发 1 元红利的利润分配方案,共派发红利 52,408,235.10 元。股权登记日 2003 年 7 月 18 日，除息及派发红利日 2003 年 7 月 25 日。2003 年利润分配方案实施后，公司总股本未发生变化。（三）股东情况 1、报告期末股东总数为 46,239 户。（三）股东情况 1、报告期末股东总数为 46,239 户。单位:
15、股 股东名称 股份增减变动年末持股 比例（）1、国有资产 0138,298,161 26.39（非流通国家股）2、上海敏特投资有限公司 38,859,844 38,859,8447.41(其中流通股 4,001,258 股，其余为非流通法人股)3、上海恒欣投资发展有限公司 276,291 26,032,5534.97(其中流通股 830,571 股，其余为非流通法人股)4、上海同裕创业投资联社 025,811,032 4.92（非流通法人股）5、上海由由集团股份有限公司 016,657,304 3.18（非流通法人股）6、上海高舜企业发展有限公司 5,081,37615,333,382 2.9
16、3（非流通法人股）7、上海金陵集体基金合作联社 013,502,770 2.58（非流通法人股）8、上海第十七棉纺织总厂 011,881,376 2.28（非流通法人股）9、上海联诚经济发展有限公司 06,435,000 1.23（非流通法人股）10、上海氯碱化工总厂 05,346,619 1.02（非流通法人股）（1）持有 5股份以上的股东上海仪电控股（集团）公司（国有资产授权持股单位,持股26.39）、上海敏特投资有限公司（持股 7.41）所持股权在报告期内无质押及冻结情况。上述股东中，上海仪电控股（集团）公司持有上海敏特投资有限公司 19.5股权；上海同裕创业投资联社持有上海联诚经济发展
17、有限公司 85股份；上海同裕创业投资联社持有上 二三年年度报告正文 上海金陵股份有限公司 7海高舜企业发展有限公司 60股权；上海金陵集体基金合作联社持有上海高舜企业发展有限公司 20股权。（2）（2）控股股东情况介绍 上海仪电控股（集团）公司为国有资产授权持股单位。法定代表人：张林俭，成立日期1995 年 5 月 12 日，注册资本 23.1822 亿元，主要业务为国有资产经营与管理。所持股份无质押情况及法律争议事项。本报告期内控股股东无变更。2、本公司前十名流通股东持股情况 2、本公司前十名流通股东持股情况 股东名称 年末持股（股）比例（）1、上海敏特投资有限公司 4,001,2580.7
18、6 2、上海侠翼贸易有限公司 1,549,8750.30 3、钟炳风 1,113,9300.21 4、上海恒欣投资发展有限公司 830,5710.16 5、金永来 720,0000.14 6、上海岭通电子有限公司 604,1160.12 7、王文西 455,6000.09 8、双拥基金 441,9220.08 9、毛霞芳 394,4690.07 10、郭深 338,0120.06 除上海敏特投资有限公司、上海恒欣投资发展有限公司分别为公司的第二大股东和第三大股东外，公司未知其他流通股股东之间是否存在关联关系。二三年年度报告正文 上海金陵股份有限公司 8四、董事、监事、高级管理人员和员工情况四、
19、董事、监事、高级管理人员和员工情况(一)基本情况(一)基本情况 1、现任董事、监事、高级管理人员 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初 持股数 年末 持股数 变动 原因 佘宝庆 董事长 男 56 2001.42004.4 130,130 130,130 无 许晓鸣 独立董事 男 46 2001.42004.4 0 0 无 匡定波 独立董事 男 73 2001.42004.4 0 0 无 方培琦 独立董事 男 42 2003.62004.4 0 0 无 裴静之 独立董事 男 71 2003.62004.4 0 0 无 徐伟梧 董事 男 47 2001.42004.4 130,12
20、7 130,127 无 山佳明 董事 男 54 2001.42004.4 9,633 9,633 无 仲宗尧 董事 男 56 2001.42004.4 110,884 110,884 无 秦伟芳 董事 女 38 2001.42004.4 0 0 无 王海良 董事 男 53 2001.42004.4 0 0 无 王建国 董事 男 50 2001.42004.4 9,633 9,633 无 葛更祺 董事 男 57 2001.42004.4 52,874 52,874 无 余观华 董事 男 51 2001.42004.4 51,573 51,573 无 张荣高 监事长 男 58 2001.42004
21、.4 6,500 6,500 无 吴亚林 监事 男 47 2001.42004.4 6,500 6,500 无 寿向阳 监事 女 40 2001.42004.4 0 0 无 王达维 监事 男 57 2003.62004.4 0 11,843 期内新任沈根发 监事 男 54 2001.42004.4 54,744 54,744 无 邬树伟 常务副总经理 男 47 2001.42004.4 15,600 15,600 无 顾伟民 副总经理 男 37 2001.42004.4 0 0 无 陈炳良 董事会秘书 男 48 2001.42004.4 6,422 6,422 无 2、在股东单位任职的董事、监
22、事情况 姓名 任职的股东名称 在股东单位 担任的职务 任职期间 是否领取报酬、津贴 佘宝庆 上海仪电控股（集团）公司 副董事长 1996.5至今 是 张荣高 上海仪电控股（集团）公司 纪委书记 2000.3至今 否 秦伟芳 上海仪电控股（集团）公司 规划发展部经理 2002.4至今 否 王海良 上海仪电控股（集团）公司 投资管理部副经理2002.4至今 否 寿向阳 上海仪电控股（集团）公司 审计室副主任 2002.4至今 否 山佳明 上海由由集团股份有限公司 董事长兼总裁 2001.4至今 否 吴亚林 上海由由集团股份有限公司 副总裁 2001.4至今 否 二三年年度报告正文 上海金陵股份有限
23、公司 9（二）年度报酬情况（二）年度报酬情况 本公司董事、监事和高级管理人员的报酬依据：在公司领取报酬的董事、监事和高级管理人员，其报酬额按公司年度制定的考核办法进行计算，独立董事津贴由公司年度股东大会决议通过。年度报酬总额 150 万元（含税）金额最高的前三名董事的报酬总额 58 万元（含税）金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 55 万元（含税）独立董事津贴 每人每年人民币 3 万元（含税）独立董事其他待遇 未发生 董事：山佳明、秦伟芳、王建国、王海良、余观华 不在公司领取报酬、津贴的董事、监事姓名 监事：张荣高、吴亚林、寿向阳 报酬区间 人 数 5 万元10 万元 1 人 10 万元1
24、5 万元 3 人 15 万元以上 5 人 （三）在报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因 （三）在报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因 姓名 原职务 离任原因 靖素忠 监事 工作调动 （四）公司员工情况（四）公司员工情况 期末在职职工人数 2130 人 生产人员 1362 人 销售人员 109 人 技术人员 159 人 财务人员 57 人 行政人员 297 人 专 业 构 成 其他人员 146 人 教 育 程 度 本科以上 196 人 大专 429 人 高中、中专、中技 811 人 按 学 历 划 分 初中及以下 694 人 期末离退休人员总数 16 人 公司需承
25、担费用的离退休人员总数 无 二三年年度报告正文 上海金陵股份有限公司 10五、公司治理结构五、公司治理结构（一）公司治理状况（一）公司治理状况 遵照公司法、证券法和中国证监会有关规定的要求，不断完善公司法人治理结构，规范企业运作。公司不断修订完善公司章程、公司信息披露暂行规定等。公司已具备较为严格的内外部审计监督，能及时准确地披露公司信息。同时，注意培养良好的投资者关系，比较关注公司业绩的成长性和对股东的回报。公司将不断完善董事会专门委员会建设；进一步加强与投资大众的沟通，完善经营者绩效评价机制和探索股权激励约束机制的建设。（二）独立董事履行职责情况（二）独立董事履行职责情况 任职以来，独立董
26、事明确自己的工作职责，履行章程赋予的各项权利和义务，对董事会所议事项做到毫无保留地发表建设性的意见和建议，较好地维护了公司和股东的合法权益，对公司的规范运作、良性发展做出了一定的贡献。（三）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等五方面做到完全分开，并具有独立完整的业务及自主经营能力。公司高级管理人员没有在控股股东单位兼任行政性职务。（三）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等五方面做到完全分开，并具有独立完整的业务及自主经营能力。公司高级管理人员没有在控股股东单位兼任行政性职务。六、股东大会情况简介六、股东大会情况简介（一）报告期内公司共召开一次股东大会（年会），具体情况如下：
27、2003 年 5 月 12 日公司在上海证券报刊登了关于召开公司第十二次股东大会通知，会议于2003年6月12日下午在上海福州路666号16楼福卡经济预测研究所会议厅召开。大会以投票表决的方式通过了如下决议：（1）审议通过了公司董事会 2002 年工作报告和 2003 年发展计划报告；（2）审议通过了公司监事会 2002 年度工作报告；（3）审议通过了公司 2002 年财务报告；（4）审议通过了公司 2002 年度利润分配方案及资本公积转增方案；（5）审议通过了公司关于公司章程修改方案；（6）审议通过了公司关于增补独立董事的议案；（7）审议通过了公司调整独立董事津贴费用事项报告；（8）审议通过
28、了公司关于续聘会计师事务所议案。本次会议决议公告刊登于 2003 年 6 月 13 日中国证券报、上海证券报。（二）选举、更换公司董事、监事情况 报告期内，根据公司职代会的推荐，同意增补王达维先生为本公司第四届监事会监事，靖素忠先生因工作调动，不再担任公司监事职务。二三年年度报告正文 上海金陵股份有限公司 11七、董事会报告七、董事会报告（一）主营业务范围及其经营状况（一）主营业务范围及其经营状况 1、公司主营业务的范围公司主营业务的范围：对高新技术产业投资，实业投资，投资管理，生产经营数字卫星电视接收机、磁性材料、机电产品、电工仪器仪表、信息系统集成及其外部设备、软件产品、网络设备、汽车零部
29、件，印制电路板表面装联，提供相关服务，包括公共安全设施的设计、施工、安装诸方面业务；经营自产产品和相关技术的出口及内销，生产自需的原辅材料、设备等和相关技术的进口，承办“三来一补”。2、公司主要行业板块经营状况 2、公司主要行业板块经营状况 单位：元 行业 行业 主营业务收入 主营业务收入 占比例 占比例 主营业务利润 主营业务利润 占比例 占比例(1)电度表(1)电度表 186,737,399.4619.7755,146,607.52 28.33(2)表面贴装(2)表面贴装 163,146,831.4417.2839,593,091.25 20.34(3)微型电机(3)微型电机 71,099
30、,280.917.539,320,343.88 4.79(4)网络工程(4)网络工程 142,376,868.8915.0817,555,386.78 9.02(5)出租汽车(5)出租汽车 63,407,223.696.7118,029,917.19 9.26(6)物业经营收入(6)物业经营收入 58,810,610.766.2334,530,391.97 17.74(7)贸易(7)贸易 191,077,973.7220.239,017,837.46 4.63(8)其 他(8)其 他 67,718,077.827.1711,490,037.37 5.90(9)合 计(9)合 计 944,374
31、,266.69100.00194,683,613.42 100.003、主要全资子公司及参股公司的经营情况及业绩 公司名称 主要产品 注册资本(万元)销售收入（元）净利润（元）(1)3、主要全资子公司及参股公司的经营情况及业绩 公司名称 主要产品 注册资本(万元)销售收入（元）净利润（元）(1)上海工业电度表厂 电能表 1,800 179,932,860.11 18,020,224.33 有限公司(80)(2)(2)上海金陵智能电表 电能表 3,200 152,902,711.18-982,070.04 有限公司（80）(3)(3)上海金陵表面贴装 表面贴装 5,000 164,647,691
32、.44 15,360,842.43 有限公司（全资）加工(4)(4)上海金陵雷戈勃劳 微型电机 USD570 97,761,049.52 5,579,422.20 伊特电机有限公司（50%）(5)(5)上海金陵出租汽车 汽车出租 2,000 55,794,070.66 7,934,646.02 服务有限公司(80)(6)(6)上海 JVC 系统开发 AV/AD USD160 45,551,666.40 1,822,962.12 工程有限公司（65）系统工程(7)(7)上海金陵电子网络 网络工程 2,500 182,388,927.40 7,660,844.45 股份有限公司(25%)网络产品(
33、8)(8)上海 ALPS 电子有 高频部件 USD1293 590,616,871.70 42,541,441.04 限公司(40)(9)(9)上海 YKC 电路板 印制电路 USD820 137,860,496.72 1,621,966.17 有限公司(40%)板 二三年年度报告正文 上海金陵股份有限公司 124、主要供应商、客户情况 4、主要供应商、客户情况 公司向前五名供应商合计的采购金额（含税）占年度采购总额的比例为：16.15%，前五名客户销售额合计占公司销售总额的比例为 20.44%。（二）经营中出现的问题与困难及解决方案（二）经营中出现的问题与困难及解决方案 报告期内，从公司的主
34、业经营业绩来看，虽然净利润比上年略有增加，但增长幅度不大，具体表现在公司主导产业虽有所突破，但发展速度不够快，产业板块的发展尚不平衡，企业的核心竞争力还未得到有效的增强，公司的盈利水平欠高；其次，从公司的管理上来看，还存在不少的问题；再次，公司的人才引进和人才培育工作还未能跟上公司发展的需要。这些，都有待于进一步的改进和完善。（三）公司投资情况 1、募集资金投资情况：报告期内，公司未募集资金。2、非募集资金投资的重大项目、项目进度及收益情况 单位：万元（三）公司投资情况 1、募集资金投资情况：报告期内，公司未募集资金。2、非募集资金投资的重大项目、项目进度及收益情况 单位：万元 项目名称 投入
35、金额 项目进度 收益情况 上海金陵国际贸易有限公司 900 已完成投入 358 上海金陵出租汽车服务公司增资 868 已完成投入 204 受让松江经济开发区 510亩土地使用权5,100 已投入 510 受让上海浦东金桥工业园区土地使用权及园区一期工程建设 11,569 上年投入 2,940 当年投入 1,888 组建中美合资上海金陵雷戈勃劳伊特电机有限公司（占 50%）USD285 已投入 USD185 265 受让上海普林电路板公司 60.2%股权 4,800 已投入但变更手续未完成 受让上海黄浦投资发展总公司持有的上海金欣联合发展有限公司 5%股份（股权增至 50.5%）900 已完成投
36、入 6 合 计 24,137 USD285 821 报告期内非募集资金投资累计金额为 24,137 万元和 285 万美元，与上年同期相比增加60%左右。（四）董事会对报告期内的财务状况、经营成果分析（四）董事会对报告期内的财务状况、经营成果分析 单位：元 项目名称 2003 年 2002 年 增减幅度（%）总资产 1,674,498,483.09 1,391,667,610.56 20.32 股东权益 929,770,082.70 910,221,670.64 2.15 主营业务利润 194,683,613.42193,307,023.070.71 净利润 72,096,132.7272,0
37、37,097.400.08 现金及现金等价物净增加额-33,942,029.629,502,374.85 二三年年度报告正文 上海金陵股份有限公司 13总资产增加原因主要有：新增并表单位上海金欣联合发展有限公司其固定资产净额较大为 38,526 万元；其他应收款项目减少 8,915 万元，主要是收回和抵消了上海金欣联合发展有限公司的欠款；货币资金减少 3,394 万元等。（五）生产经营环境以及宏观政策、法规发生重大变化已经、正在或将要对公司财务状况和经营成果产生重要影响的说明（五）生产经营环境以及宏观政策、法规发生重大变化已经、正在或将要对公司财务状况和经营成果产生重要影响的说明：无 （六）新
38、年度的业务发展计划概要 1、公司的工作方针：以变应变，改革、调整与产业双发展，形成适度规模经济，取得战略新突破。2、准确定位产业发展方向，加速SMT与PCB板块联动，取得产业发展新突破。（六）新年度的业务发展计划概要 1、公司的工作方针：以变应变，改革、调整与产业双发展，形成适度规模经济，取得战略新突破。2、准确定位产业发展方向，加速SMT与PCB板块联动，取得产业发展新突破。公司以市场为导向，准确定位公司的产业发展方向，加速 SMT 与 PCB 板块的联动，尽快形成电子产品制造的产业链，成为信息通信数字产品的制造与供应商。SMT 现已具备了较大的手机贴装加工的生产能力，并由 OEM 加工制造
39、向二次开发、深度测试加工的 ODM 迅速过渡。要抓住产业发展的有利环境，继续发挥杭州分公司的作用，争取新客户，大力拓展 UT 斯达康通讯类基板与调制器，以及数码相机和工业类控制基板等新的加工业务。继续实施大客户战略，积极与国内外知名大公司建立广泛的战略合作伙伴关系，逐步导入国际采购，降低采购成本，控制加工成本，实现满负荷生产，提升 SMT 产业的盈利能力。PCB 产业要努力建成满足用户对产品要求相适应的生产体系与管理机制，合理配置人力资源，实施有效管理，通过计件制、责任制和销售激励机制的建立，充分发挥员工的积极性。采用适时的扩张战略，抓住机遇，购并、吸纳各种优良的生产资源，优化产业的客户结构和
40、产品结构，提升公司的生产能力，积极向汽车电子等产业延伸。网络信息、微电机、电度表和电子调谐器等也是公司产业发展的重要组成部分。公司将抓住城市信息产业发展的有利形势，依托现有的金陵网络、JVC 系统工程、金陵泰克以及金陵数码在网络系统产品领域中的优势，增强金陵网络信息产品的系统集成、软件开发、工程建设能力，工程、代理与产品三大业务联动互补，建立覆盖全国的 SUN、JVC、联想等专业类产品分销网络。积极调整和发展电度表产业，重点放在电子电度表和中高档电度表产品的开发，加强生产管理与质量管理，积极开拓国际市场。同时跟踪集抄系统的发展，探索输配电设备及部件、低压电器及控制设备、用电管理系统及控制设备等
41、非电度表新产业领域发展的道路。适度发展调谐器产品，利用数字化电视产业发展的市场前景，适度投资，增加产能，使调谐器数字化产品得到较快的发展。3、调整管理体制，完善经营机制，适应市场新变化 3、调整管理体制，完善经营机制，适应市场新变化 根据市场现状与公司产业发展定位，及时调整公司的机制体制，对不同的产业，实施差异化管理，完善和提高对市场的快速反应能力。实行扁平化管理，调整、精简公司本部管理机构，明确管理责任，更好地承担管理职能。在管理模式上，对投资参股的中外合资企业加强股东管理，强化董事会对重大事项决策的决策权，完善企业决策的科学化，行事的程序化和运作的规范化，提高企业的抗风险能力。调整子分公司
42、的管理模式，完善和提高企业对市场的快速反应能力，实行扁平化管理，子分公司的副总经理直接兼任重要部门的经理，减少管理层次，提高管理效能。二三年年度报告正文 上海金陵股份有限公司 14不断调整和完善，继续在经营和激励机制等方面进行改革与创新。通过对经营者群体、技术人员和销售人员的激励，推进产品开发与技术创新，拓展产品的市场占有，进一步提高企业的生产经营，提升的企业的市场竞争能力。4、顺应上海城市功能发展的变化，拓展服务性产业，关注不动产的投资和收益。4、顺应上海城市功能发展的变化，拓展服务性产业，关注不动产的投资和收益。近年来，随着上海城市功能发展的变化，公司不动产与出租汽车等创效显著，对公司的贡
43、献率逐年提高。因此，进一步拓展服务行产业，关注不动产的投资和收益具有战略意义。规划浦东金桥、上海松江两个工业园区的建设。建设金桥与松江两个工业园区，有利于公司企业布局调整，盘活存量资产，为公司发展注入后劲。力争浦东金桥工业园区一期新建3 万平方米厂房年底竣工。上海松江工业园区一期 2 万平方米厂房将于三季度竣工，满足公司发展需求。对现有工业园区统一规划，条件成熟的厂房进行适度改建与装饰，重点做好浦东商城路厂房的商务楼功能改建。市中心的金陵海欣大厦商务楼要不断调整客户结构，加强物业管理，提高客户满意率，增加盈利水平。出租汽车服务业要抓住机遇继续做大、做强，形成规模效应。同时加强品牌管理，搞好服务
44、，塑造市场形象，稳步提高出租汽车服务业的盈利水平。5、提炼公司的核心价值观，企业文化建设不断注入新内涵。5、提炼公司的核心价值观，企业文化建设不断注入新内涵。在多年来的市场竞争中，公司已初步形成了有特色的企业文化，尊重创造价值的人已成为员工的普遍共识和价值取向。公司的主流文化必须不断注入新的内涵，才能保持其生命力，企业文化不断得到升华。创造价值、团队精神是企业的核心价值观，由此形成尊重创造价值的人。公司进一步倡导鼓励创新精神，鼓励员工勇于突破原有的思维定式，不断改善,不满足往日的成功，敢于试、大胆闯。在体制、机制、管理、技术等各方面的不断创新，保持活力，拥有未来。创造价值、持续创新、团队精神将
45、成为企业新的核心价值观。（七）董事会日常工作情况 1、报告期内，董事会议情况及决议内容（七）董事会日常工作情况 1、报告期内，董事会议情况及决议内容（1）经公司股东大会审议通过、董事会授权，2003 年 1 月 6 日，公司董事长批准，从2003 年 1 月至 2004 年 8 月，公司同意继续为上海金鑫电子有限公司 700 万元人民币银行贷款提供担保。（2）2003 年 1 月 22 日，公司召开了第四届董事会第六次会议，会议审议通过了如下决议：同意公司实施上海浦东金桥工业园区建设一期工程方案；同意对上海金陵出租汽车服务公司进行改制及增资，改制后公司性质为有限公司，注册资本增至 2000 万
46、元。（3）2003 年 1 月 22 日，根据董事会批准的公司投资管理规定授权，公司总经理批准，公司决定与上海金陵表面贴装有限公司共同投资组建上海金陵国际贸易有限公司，注册资本人民币 900 万元，其中公司出资 720 万元（占 80），上海金陵表面贴装有限公司出资 180 万元（占 20）。（4）2003 年 2 月 17 日，根据董事会批准的公司投资管理规定授权，公司总经理班子讨论决定批准，并经公司董事长签署同意，委托华鑫证券有限公司使用本公司股票帐号，代理国债投资人民币 4500 万元，代理委托投资期限为 2003 年 2 月 18 日至 2004 年 2 月 17 日。（5）经公司股东
47、大会审议通过、董事会授权，2003 年 2 月 24 日，公司董事长批准，公司同意继续为上海伯乐电路板有限公司 700 万元人民币银行贷款提供担保，贷款担保期限2003 年 2 月至 2003 年 8 月；公司同意继续为上海外开希电路板有限公司 2500 万元人民币银行贷款提供担保，贷款担保期限 2003 年 3 月至 2004 年 8 月(该公司贷款已于 2003 年内全部 二三年年度报告正文 上海金陵股份有限公司 15还贷，故公司贷款信用担保也已全部解除)。（6）经公司股东大会审议通过、董事会授权，2003 年 3 月 11 日，公司董事长批准，公司同意继续为上海海欣集团股份有限公司 48
48、0 万元人民币银行贷款提供担保，贷款担保期限 2003 年 3 月至 2004 年 3 月（该笔贷款已于 2003 年内提前还贷，故公司贷款信用担保也已同时解除)。（7）2003 年 4 月 17 日，公司召开了第四届董事会第七次会议。会议审议通过了以下事项：公司 2002 年年度报告正本及摘要；公司 2003 年一季度报告；公司董事会 2002年度工作报告和 2003 年度发展计划报告；公司 2002 年度财务报告；公司 2002 年度利润分配预案；公司关于公司章程修改方案；公司关于增补独立董事的议案；公司调整独立董事津贴费用事项报告；公司关于续聘会计师事务所议案；其他事项通报；确定 200
49、3 年 6 月 12 日召开公司第十二次股东大会。（8）2003 年 5 月 15 日，根据董事会批准的公司投资管理规定授权，公司总经理批准：决定将公司持有的上海电子元件进出口有限公司 50的股权转让给上海金陵国际贸易有限公司，转让价人民币 271.0932 万元（依据 2002 年 12 月 31 日净资产）；决定将公司持有的杭州金陵电子有限公司 70的股权转让给上海金陵国际贸易有限公司，转让价人民币72.0408 万元（依据 2002 年 12 月 31 日净资产）。本次转让后，公司不再持有该两公司股权。（9）2003 年 5 月 30 日，根据董事会批准的公司投资管理规定授权，公司总经理
50、批准：决定将公司全资子公司上海金陵智能电表有限公司的注册资本由原人民币 6000 万元减少至 2560 万元；决定将公司全资子公司上海电度表厂有限公司的注册资本由原人民币 2500万元减少至 1200 万元。（10）2003 年 6 月 24 日，公司召开了第四届董事会临时会议（20031）。会议以通讯表决方式进行。会议审议通过为上海金欣联合发展有限公司向中国建设银行上海市第四支行申请办理 1500 万元银行贷款提供信用担保，担保期限为 2003 年 6 月至 2004 年 6 月。（11）2003 年 7 月 15 日，根据董事会批准的公司投资管理规定授权，公司总经理批准，公司同意向医科达放
