1、大化集团大连化工股份有限公司 2003 年年度报告 大化集团大连化工股份有限公司 大化集团大连化工股份有限公司 大化集团大连化工股份有限公司 2003 年年度报告 重要提示：本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。独立董事李源山先生因出差未能参加会议。大连华连会计师事务所及普华永道中天会计师事务所有限公司为本公司出具了保留意见带强调事项段的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。公司负责人董事长刘平芹先生，主管会计工作负责人总经理戚树智先生，会计机构负责人财务总监姜生
2、国先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。大化集团大连化工股份有限公司董事会 大化集团大连化工股份有限公司 2003 年年度报告 目录 目录 一、公司基本情况简介1 二、会计数据和业务数据摘要1 三、股本变动及股东情况3 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况4 五、公司治理结构6 六、股东大会情况简介8 七、董事会报告9 八、监事会报告14 九、重要事项16 十、财务报告19 十一、备查文件目录35 大化集团大连化工股份有限公司 2003 年年度报告 1 一、公司基本情况简介 一、公司基本情况简介 (一)、公司的法定中文名称：大化集团大连化工股份有限公司 英文名称：DAHUA GROU
3、P DALIAN CHEMICAL INDUSTRY CO.,LTD 英文名称缩写：DLHG（二）、公司法定代表人：刘平芹（三）、公司董事会秘书及其证券事务代表的姓名：周魏 单晓东 联系地址：大化集团大连化工股份有限公司证券部 电话：0411-86893436、13804087758 传真：0411-86671948（四）、公司注册地址及办公地址：辽宁省大连市甘井子区工兴路 10 号 公司电子信箱: 邮政编码：116032 公司国际互联网网址：http:/（五）、公司的信息披露报纸：境内报刊为：上海证券报、中国证券报；境外报刊为：香港商报（英文）登载公司年度报告的国际互联网网址：http:/
4、公司年度报告备置地点：大化集团大连化工股份有限公司证券部 (六)、公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：大化 B 股 股票代码：900951（七）、其他有关资料：1、公司首次注册登记日期：1997 年 10 月 17 日 公司首次注册登记地址：大连市甘井子区工兴路 10 号 2、企业法人营业执照注册号：241832473 3、税务登记号码：210211241832473 4、公司聘请的会计师事务所名称：境内会计师事务所：大连华连会计师事务所。地址：大连市中山区同兴街 邮电万科大厦 24 层 境外会计师事务所：普华永道中天会计师事务所有限公司 地址：中国上海 淮海中路 333 号瑞安广场
5、十二楼 二、会计数据和业务数据摘要 二、会计数据和业务数据摘要 （一）、本年度实现的利润总额：-65,616,601.12 元 净利润：-65,616,601.12 元 扣除非经常性损益后的净利润：-61,151,320.87 元 主营业务利润：65,641,006.15 元 其他业务利润：-838,840.46 元 营业利润：-57,195,448.93 元 投资收益：-862,277.94 元 补贴收入：-大化集团大连化工股份有限公司 2003 年年度报告 2 营业外收支净额：-7,558,874.25 元 经营活动产生的现金流量净额：4,361,455.21 元 现金及现金的等价物净增加
6、额：14,107,467.43 元 注：扣除非经营性损益的项目包括：处置固定资产损失：4,444,130.25 元 捐赠支出：21,150.00 元 所得税影响：-合 计：4,465,280.15 元 国际会计准则调整对税后利润及股东权益的影响：（单位：人民币千元）税后利润 本公司法定帐目之金额-65,617 调整：2003 年境内会计师对长期股权投资计提了投资损失，故境外会计师将 2002 年计提的计入当年投资损失的 140 千元开办费冲回 140 按国际会计准则重编后之金额-65,477 (二)、截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标：(单位：元)2003 年 2002 年 200
7、1 年 主营业务收入 958,120,510.681,014,895,912.35 914,762,533.10净利润-65,616,601.12-18,523,750.17 10,195,543.11 总资产 762,224,876.63833,144,215.17 836,299,743.81股东权益(不含少数股东权益)483,500,793.27549,117,394.39 567,641,144.56每股收益-0.24-0.07 0.04 每股净资产 1.76 2.00 2.06 调整后的每股净资产 1.74 1.93 1.99 每股经营活动产生的现金流量净额 0.02 0.02 0.
8、02 净资产收益率(%)-13.57-3.37 1.80 （三）、本年度利润附表：净资产收益率(%)每股收益（元/股）项目 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 13.58 12.71 0.24 0.24 营业利润-11.83-11.08-0.21-0.21 净利润-13.57-12.71-0.24-0.24 扣除非经常性损益后的利润-12.65-11.84-0.22-0.22 （四）、报告期内股东权益变动情况 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 275,000,000.00 228,687,247.84 14,197,542.407,
9、098,771.2031,232,604.15 549,117,394.39 本期增加 本期减少 65,616,601.12 65,616,601.12 期末数 275,000,000.00 228,687,247.84 14,197,542.407,098,771.20-34,383,996.97 483,500,793.27 大化集团大连化工股份有限公司 2003 年年度报告 3增减原因：本年度未分配利润和股东权益的减少原因均为 2003 年度的净利润亏损所影响。三、股本变动及股东情况 三、股本变动及股东情况 （一）、股份变动情况表 本次变动前 本次变动增减（+，）本次变动后 配股 送股
10、公积金转股 增发 其他 小计 一、未上市流通股、发起人股份 其中：国家法人股 境内法人持有股 境外法人持有股 其他、募集法人股、内部职工股、优先股或其他 未上市流通股合计 二、已上市流通股、人民币普通股、境内上市的外资股、境外上市的外资股、其他 已上市流通股合计 175，000，000 175，000，000 100，000，000 100，000，000 175，000，000 175，000，000 100，000，000 100，000，000三、股份总数 275，000，000 275，000，000 （二）、股票发行与上市情况：1、1997 年 10 月 21 日本公司 B 股在上海
11、证券交易所上市，发行价格为人民币 2.58 元/股，发行量为 27500 万股，获准上市交易数量为 10000 万股。2、报告期内本公司股份总数及结构没有发生变化。3、本公司没有内部职工股。（三）、股东情况介绍：1、报告期末股东总数：19364 户 2、本公司前十名股东的持股情况：序号 股东名称 年 度 内 增减（万股）持股数量（万股）占总股本比例（%）股东性质 1 大化集团有限责任公司 17500 63.64 国有法人股2 安徽省信托投资公司 144.62 0.53 外资股 3 益生堂药业有限公司 112.00 0.41 外资股 4 裘阿海 72.00 0.26 外资股 5 吴滨-4 37.
12、00 0.13 外资股 6 袁国荣 36.98 36.98 0.13 外资股 大化集团大连化工股份有限公司 2003 年年度报告 47 梁鸽琴 36.80 0.13 外资股 8 WISEMAX INTERNATIONAL LIMITED 智万国际有限公司-6.56 31.59 0.11 外资股 9 任建诚 26.85 26.85 0.10 外资股 10 宋晓东-3.07 25.93 0.09 外资股 持有本公司 5%以上（含 5%）股份的大化集团有限责任公司所持股份无质押或冻结情况。公司前十名股东中国有法人股大化集团有限责任公司与其他股东不存在关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理
13、办法中规定的一般行动人，公司未知其他股东是否存在关联关系，是否是一致行动人。前十名流通股股东持股情况 序号 股东名称 年末持有流通股数量（万股）种类 1 安徽省信托投资公司 144.62 B 股 2 益生堂药业有限公司 112.00 B 股 3 裘阿海 72.00 B 股 4 吴滨 37.00 B 股 5 袁国荣 36.98 B 股 6 梁鸽琴 36.80 B 股 7 WISEMAX INTERNATIONAL LIMITED 智万国际有限公司 31.59 B 股 8 任建诚 26.85 B 股 9 宋晓东 25.93 B 股 10 老玉娟 20.94 B 股 公司未知前十名流通股东之间是否存
14、在关联关系，是否是一致行动人。3、本公司的控股股东：大化集团有限责任公司，所持股份数为 17500 万股，占总股本 63.64%。法人代表：邢学朴 成立日期：1996 年 4 月 12 日 主要业务和产品：生产和销售复合肥料、硫酸、硝酸、硝酸铵、硝酸钠、煤焦油、液氨等。大化集团有限责任公司所持本公司国有法人股无质押、冻结情况。股权结构：控股股东债转股后，2000 年 12 月正式办理工商变更登记手续。公司注册资本：305785 万元 报告期内控股股东没有变更。大化集团大连化工股份有限公司 2003 年年度报告 5四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （
15、一）、基本情况 1、任职情况 序号 姓名 性别 年龄 职务 任期起止日期 1 刘平芹 男 40 董事长 2003.06.182006.06.18 2 宋孚成 男 56 副董事长 2003.06.182006.06.18 3 王伟廷 男 37 副董事长 2003.06.182006.06.18 4 傅世宁 男 49 董事 2003.06.182006.06.18 5 戚树智 男 53 董事兼总经理 2003.06.182006.06.18 6 俞洪 男 42 董事 2003.06.182006.06.18 7 李源山 男 65 独立董事 2003.06.182006.06.18 8 董群先 男
16、40 独立董事 2003.06.182006.06.18 9 于 立 男 47 独立董事 2003.06.182006.06.18 10 李 华 女 48 监事会主席 2003.06.182006.06.18 11 王兆波 男 50 监事 2003.06.182006.06.18 12 毕重新 男 51 监事 2003.06.182006.06.18 13 赵国伦 男 52 监事 2003.06.182006.06.18 14 张为钢 男 43 监事 2003.06.182006.06.18 15 肖正吉 男 51 副总经理 2003.06.182006.06.18 16 李建涛 男 38 副
17、总经理 2003.06.182006.06.18 17 李作海 男 39 副总经理 2003.06.182006.06.18 18 姜生国 男 44 财务总监 2003.06.182006.06.18 19 周 魏 男 36 董事会秘书 2003.06.182006.06.18 董事、监事和高级管理人员均未曾持有本公司股份。2、董事、监事在股东单位任职情况：（1）、1999 年 4 月起，董事长刘平芹先生在本公司控股股东大化集团有限责任公司任副董事长、常务副总经理。（2）、2001 年 12 月起，副董事长宋孚成先生在本公司控股股东大化集团有限责任公司任工会主席。（3）、2001 年 4 月起
18、，副董事长王伟廷先生在本公司控股股东大化集团有限责任公司任总会计师。（4）、1996 年 4 月起，董事傅世宁先生在本公司控股股东大化集团有限责任公司任资产部部长。（5）、1999 年 9 月起，董事俞洪先生在本公司控股股东大化集团有限责任公司任总经理助理、市场部部长、销售总公司总经理。（6）、1998 年 4 月起，监事李华女士在本公司控股股东大化集团有限责任公司任组织部部长、纪委副书记。（7）、1997 年 1 月起，监事王兆波先生在本公司控股股东大化集团有限责任公司任财务部部长。（8）、1998 年 4 月起，监事毕重新先生在本公司控股股东大化集团有限责任公司任审计监察部副部长。（二）、
19、年度报酬情况 2003 年度在本公司领取薪酬的董事、监事和高级管理人员年度报酬按与年大化集团大连化工股份有限公司 2003 年年度报告 6度业绩挂钩的政策执行。在公司领取报酬的董事、监事和高级管理人员报酬总额是 42.56 万元，在公司领取报酬的董事 1 人，年度报酬总额是 8.13 万元，金额最高的前三名高级管理人员报酬总额是 14.13 万元，独立董事年度报酬 2.0 万元，2003 年度按实际工作期间支付报酬。报酬区间 14 万元有 7 人，59 万元有 4 人。刘平芹、宋孚成、王伟廷、傅世宁、俞洪、李华、王兆波和毕重新 8 人不在本公司领取薪酬，在本公司控股股东大化集团有限责任公司领取
20、薪酬。（三）、报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因 2003 年 6 月 18 日的股东大会进行了公司董事会、监事会的换届选举，并使董事会结构符合独立董事工作制度要求，原董事刘士武、陈文臻、严安生、牟传芳、王兆波、徐志明离任，原监事高云生、夏吉仁离任，原公司副经理徐志明、权国顺离任。公司 2003 年 6 月 18 日召开的三届一次董事会选举刘平芹先生为公司董事长，选举宋孚成先生、王伟廷先生为公司副董事长，聘任戚树智先生为公司总经理，聘任肖正吉先生、李建涛先生、李作海先生为公司副经理，聘任姜生国先生为公司财务总监，聘任周魏先生为公司董事会秘书。公司 2003 年 6 月 18
21、日召开的三届一次监事会选举李华女士为公司监事会主席。（四）、公司员工的数量、专业构成、教育程度及公司需承担费用的离退休职工人数。截止 2003 年 12 月 31 日股份公司在册员工 2391 人，其中生产人员 1956人，专业技术人员 79 人，行政管理人员 85 人，财务人员 10 人。具有大专以上学历 213 人，具有专业技术职称的 228 人，离退休员工 1684 人。五、公司治理结构 五、公司治理结构 （一）、公司治理情况 公司严格按照公司法、证券法和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构、建立现代企业制度、规范公司运作，公司制定了公司章程，并努力按中国证监会和国家经
22、贸委于发布的上市公司治理准则规范性文件的要求，不断完善公司治理结构。1、关于股东与股东大会：公司能够确保所有股东特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利；公司能够严格按照股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会，保证股东行使表决权，并有律师出席见证，及时披露股东大会各项决议，维护了股东权益。2、关于控股股东与上市公司的关系：控股股东没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司董事会、监事会和内部机构能够独立运行公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五独立”，但由于与控股股东存在生产工艺流程上的紧密联系，故控股股东对公司影响较大。3、关于董事与董
23、事会：公司严格按照公司章程规定的董事选聘程序选举董事；公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司董事会建立了董事会议事规则，公司各位董事能够以认真负责、勤勉诚信的态度出席董事会和股东大会，能够积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，了解作大化集团大连化工股份有限公司 2003 年年度报告 7为董事的权利、义务和责任积极维护公司和全体股东的利益。公司已设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专业委员会，并不断提高董事会的决策水平及运作效率。4、关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、公司经
24、理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。5、关于绩效评价与激励约束机制：公司正初步建立了对经理人员绩效评价与激励约束机制，公司将按照有关规定成立薪酬和考核委员会后，进一步深化对经理人员的绩效评价标准与激励约束机制，完善考核体系。6、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其他利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康地发展。7、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询；公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。2003 年，公司根据中国证监会
25、石家庄特派办在巡检中提出的问题，认真地进行了整改。（二）、独立董事履行职责情况 公司董事会根据中国证监会发布的 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的规定要求，于 2003 年 6 月 18 日召开的 2002 年度股东大会上，选举李源山先生、董群先先生、于立先生为公司独立董事，并使独立董事的人数达到董事会人数的三分之一。被聘的独立董事本着诚信与勤勉的原则，能够按照公司章程、独立董事工作制度等相关规定的要求，积极参加股东大会、董事会，认真审议股东大会、董事会的各项议案，对重大事项提出合理化建议，为公司发展献计献策。作为独立董事，为董事会的科学、客观决策起到了促进作用，切实维护了公司及广大中
26、小投资者的利益。（三）、公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面的分开情况 1、人员分开情况：本公司与控股股东在劳动、人事及工资管理等方面是独立的，并设立了独立的劳动人事部门。总经理、副总经理和其他高级管理人员未在控股股东单位兼职或领取报酬等情形。2、资产完整方面：本公司资产完整，土地及商标按签署的合同规定支付使用费用，公司不存在以资产、权益为控股股东提供担保的情况。3、财务独立方面：公司严格执行企业会计准则和企业会计制度及其他相关的规定。公司设有独立的财务部门，并建立独立的会计核算体系和财务管理制度，公司在银行独立开户，依法独立纳税。4、机构独立方面：本公司设立了完全独立于控股股东
27、的组织机构。5、业务分开方面：由于公司与控股股东大化集团有限责任公司的生产工艺紧密联系性，决定了公司必须从控股股东采购合成氨、蒸汽、水、电等原料及动力，以满足生产需要，故此关联交易还将持续下去，大量的资金往来也不可避免。公司在销售方面与大化集团有限责任公司共用销售部门，为解决销售方面存在的问题，公司与大化集团有限责任公司已达成协议，大化集团有限责任公司将其销售总公司划转到本公司，从而实现销售的彻底独立。现公司在业务方面能独立于控股股东，具有完整的业务及自主经营能力。大化集团大连化工股份有限公司 2003 年年度报告 8 （四）、高级管理人员的考评及激励机制 公司高级管理人员直接向董事会负责，接
28、受董事会直接考核、奖惩。公司高级管理人员承担公司董事会下达的生产经营目标责任制，董事会根据利润完成情况和经营、管理、安全生产等情况对照责任制和利润目标对高级管理人员进行考核，并以此对高级管理人员进行奖惩。随着董事会薪酬与考核委员会的建立和运作，公司将细化有关管理制度，建立完善考评与激励制度，以利于公司的长远发展。六、股东大会情况简介 六、股东大会情况简介 公司 2002 年度股东大会情况（一）、股东大会的通知、召集、召开情况 公司于 2003 年 4 月 25 日在上海证券报、中国证券报、香港商报刊登了编号为临 2003-003 号公告，即公司二届十一次董事会决议公告及召开2002 年度股东大
29、会的通知，通知于 2003 年 6 月 18 日召开 2002 年度股东大会。2003 年 6 月 3 日，公司在上海证券报、中国证券报、香港商报刊登了编号为临 2003-005 号公告，即公司二届十二次董事会决议公告，同意将公司股东大化集团有限责任公司及监事会的提案提交 2002 年度股东大会审议。2003年 6 月 18 日 9:00，公司如期召开了 2002 年度股东大会，出席本次会议的股东3 人，代表公司股份 17519.82 万股，占公司股份总数的 63.71%，其中国有法人股 17500 万股，占公司股份总数的 63.64%。（二）、股东大会通过或否决的决议，决议刊登的信息披露报纸
30、及披露日期 股东大会审议通过了如下决议：(1)、审议公司 2002 年度董事会报告(2)、审议公司 2002 年度监事会报告(3)、审议公司 2002 年度财务决算报告(4)、审议公司 2002 年度利润分配预案 (5)、审议修改公司章程 (6)、审议独立董事报酬的议案(7)、审议关于聘请会计师事务所及其报酬的议案(8)、选举产生公司第三届董事会(9)、选举产生公司第三届监事会 本次股东大会经辽宁青松律师事务所律师于振强先生现场见证，并出具了法律意见书。此次股东大会决议公告刊登于 2003 年 6 月 19 日的上海证券报、中国证券报、香港商报。（三）、选举、更换公司董事、监事情况 2003
31、年 6 月 18 日，公司召开了 2002 年度股东大会，进行了董事会换届选举，选举刘平芹、宋孚成、王伟廷、付世宁、戚树智、俞洪为公司董事会董事，选举李源山、董群先、于立为公司董事会独立董事，上述 9 人组成公司第三届董事会。2003 年 6 月 18 日召开的 2002 年度股东大会进行了监事会的换届选举，选举李华、王兆波、毕重新为公司监事会监事，上述 3 人与公司首届十次职工代表大会选举产生的职工代表内部监事赵国伦、张为钢共 5 人组成了公司第三届监事会。大化集团大连化工股份有限公司 2003 年年度报告 9 七、董事会报告 七、董事会报告 （一）、报告期内整体经营情况的讨论与分析 200
32、3年公司主导产品纯碱市场价格下降较大，直接影响了公司的经营业绩，公司主营业务收入减少 5300 万元，致使公司出现亏损。同时应收帐款帐龄增加，坏帐准备计提较上年增加 3900 多万元。现金及现金等价物净增加额较上年增加主要是报告期内借款增加的缘故。（二）、公司经营情况 1、主营业务范围及其经营情况 公司属于基础化工产业行业，以纯碱和氯化铵为主导产品，中国纯碱行业协会统计资料显示，报告期内，公司生产纯碱 80.20 万吨，在全国同行业中列第 6 位，占全国十大纯碱生产厂家总产量的 10.44%，公司生产氯化铵 47.35 万吨，其中工业氯化铵 3.38 万吨。（1）、本年度主营业务收入和主营业务
33、利润构成情况：（单位：元）分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本毛利率（%）主营业务收入比上年增减（%）主营业务成本比上年增减（%）毛利率比上年增减（%）氨碱纯碱 289,027,532.63 266,667,172.867.74 5.49 10.50-4.18 联碱（纯碱及氯化铵）620,058,443.00 574,833,478.647.29-10.20-5.95-4.19 （2）、主营业务分地区销售情况 单位：元 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（%）辽宁 328,167,806.02 22.10 广东 149,836,703.98-14.78 上海 11,503,847
34、.00-19.70 境内 黑龙江、吉林 53,902,891.00-35.27 境外 199,486,491.10-0.30 （3）、报告期内主营业务及其结构较前一报告期未发生变化，主营业务盈利能力水平较前一报告期未发生较大变化。2、主要控股公司的经营情况及业绩 公司在大连富美达新材料科技有限公司所占股权比例为 50%，该公司注册资本 600 万元，投资总额 800 万元，生产和销售镁基抑烟阻燃剂产品，并兼营有关镁系新材料产品的生产和销售业务，该公司于 2002 年 6 月 18 日董事会批准设立，截止到 2002 年底，生产装置已安装完成。在 2003 年中，由于在生产工艺等方面存在问题，产
35、品质量未能达到用户满意程度，现正在努力改进工艺。3、主要供应商及客户情况：（1）、报告期内公司向前五名供应商合计的采购金额占年度采购金额的比例为 81.30%，其中，从本公司控股股东大化集团有限责任公司采购的合成氨、蒸汽、水、电等原料、动力金额占总采购额的 65.83%。（2）、报告期内公司前五名客户销售额合计占销售总额的比例为 13.67%。大化集团大连化工股份有限公司 2003 年年度报告 10 4、在经营中出现的问题及解决方案 面对主导产品纯碱市场价格下降较大、纯碱生产厂家竞争加剧的情况，公司紧抓销售，力求保住市场；公司还努力抓好经济运行，针对设备相对老化、产品消耗定额较高情况，公司加强
36、了设备及生产工艺的管理，努力抓好设备的检修与维护保养，并不断抓好节能降耗工作，降低了产品成本；公司还加强了货款回收力度，当年期货款回笼良好；报告期内，公司营运资金相对紧张，但公司强化了资金的运作管理，保证了正常生产及持续经营需要。5、公司未披露盈利预测。（三）、公司投资情况 1、截止 2003 年 12 月 31 日，公司无募集资金投资情况，上市初募集资金已按承诺使用完毕。2、报告期内无非募集资金投资情况。（四）、公司财务状况、经营成果 2003 年末（元）2002 年末（元）增减（%）总资产 762,224,876.63 833,144,215.77-8.51 应收帐款 28,996,824
37、.83 67,359,632.23-56.95 股东权益 483,500,793.27 549,117,394.39-11.95 主营业务利润 65,641,006.15 93,619,914.52-29.89 净利润-65,616,601.12-18,523,750.17-254.23 现金及现金等价物净增加额 14,107,467.43 7,952,925.15 77.39 增减原因：1、总资产及股东权益减少主要是年度亏损所致。2、应收帐款减少主要是报告期内公司坏帐准备计提增加。3、主营业务利润减少的主要原因是 2003 年中公司主导产品纯碱市场价格下降，造成主营业务收入和主营业务利润的减
38、少。4、净利润亏损额较大，原因主要是报告期内公司主导产品纯碱市场价格下降造成经营亏损，同时坏帐准备计提较上年增加 3900 多万元。5、现金及现金等价物净增加额较上年增加主要是报告期内借款增加的缘故。（五）、生产经营环境以及宏观政策、法规发生了重大变化，已经、正在或将要对公司财务状况、经营成果产生重要影响：2003 年 10 月 13 日，根据财政部、国家税务总局的财税2003222 号文件规定，自 2004 年 1 月 1 日起，公司主导产品纯碱出口退税率由 15%到 13%，这将增加公司出口纯碱的成本。（六）、公司董事会对境内审计会计师大连华连会计师事务所、境外审计会计师普华永道中天会计师
39、事务所有限公司出具的保留意见带强调事项段的审计报告的专项说明：1、会计师事务所审计意见（1）大连华连会计师事务所审计意见 贵公司截止2003年12月31日“其他应收款”中应收大化集团有限责任公司(简称”大化集团”)欠款319,787,730.87元；期末，贵公司对应收大化集团欠款按5%计提了坏账准备。根据大化集团向贵公司出具的偿债意见，大连市政府规划将大化集团、贵公司及周边若干企业列入搬迁改造之列，大化集团计划以搬迁改造后新建的纯碱装置、采用资产置换的方式偿还债务。但由于搬迁改造方案尚未确大化集团大连化工股份有限公司 2003 年年度报告 11定，搬迁改造的实施时间及对贵公司财务状况的影响尚难
40、预计，我们未能取得可靠的审计证据，据以对贵公司应收大化集团欠款的可回收性作出合理的判断，无法评价贵公司应收大化集团欠款计提坏账准备的充分性。此外，我们提醒会计报表使用人注意：贵公司2003年度经营亏损65,616,601.12元；贵公司应收大化集团欠款的回收情况对贵公司的财务状况和现金流量具有影响；截止2003年12月31日贵公司流动负债已超过除应收大化集团欠款以外的流动资产103,645,294.87元。虽然贵公司已在会计报表附注中披露了拟采取的改善措施，但贵公司的持续经营能力仍存在重大不确定性。（2）普华永道中天会计师事务所有限公司审计意见 截至二三年十二月三十一日，贵公司对大化集团有限责
41、任公司（“大化集团”，贵公司之母公司）的应收款净额为人民币 303,798,000 元。大化集团拟进行整体搬迁改造并计划以搬迁改造后新建的纯碱装置置换给贵公司（“资产置换方案”）以偿还该款项。由于该资产置换方案实施具有不确定性，我们无法评价上述应收款项的可回收性。于二三年度，贵公司发生净亏损人民币 65,477,000 元；于二三年十二月三十一日，贵公司之流动负债超过流动资产（不包括上述应收大化集团款项）人民币 103,644,000 元。贵公司为收回应收大化集团款项而拟采取的资产置换方案对贵公司未来的经营状况及现金流量造成的影响无法确定。上述情况使贵公司的持续经营能力产生重大不确定性。2、董
42、事会及管理层的说明：2003 年末控股股东大化集团有限责任公司欠公司 319,787,730.87 元，比2002 年度的 341,345,580.03 元有所下降，比 2003 年 9 月中国证监会和国资委共 同 下 发 的 证 监 发 200356 号 文 时 所 核 定 的 372,793,332.28 降 低53,005,601.41 元，2003 年中，控股股东大化集团有限责任公司计划通过“以资抵债”方式逐步解决欠款问题，并在三年内还完全部欠款。首先运作的是以硝铵生产装置以及与公司生产密切相关的排渣装置等抵偿所欠部分债务，2003 年中已完成了资产的审计、评估等工作，聘请了独立财务顾
43、问及律师事务所展开了相关工作，但考虑到抵债资产需要控股股东大化集团有限责任公司提供原料、动力等增加了关联交易，以及抵债资产的搬迁规划等原因，故终止了此以资抵债的操作。根据大连市政府关于大化集团搬迁改造、调整化工产业结构实施方案的会议纪要的精神，大化集团、本公司及周边若干企业被列入搬迁计划之中。大化集团计划以搬迁改造为契机，通过引进战略投资者、以搬迁改造后新建的纯碱装置，采用资产置换重组的方式偿还本公司债务。针对目前营运资金相对紧张并对公司生产经营成果及持续经营产生影响的状况，公司将加强销售工作，不断开拓市场，并加大货款回收力度；公司还将努力抓好经济运行，节约挖潜，降低产品成本；公司将强化资金的
44、运作管理，以保证正常生产及持续经营需要。另外，至报告日控股股东欠款又有增加。公司已要求控股股东切实履行自身责任，履行还款承诺，不再发生新的资金占用，并敦促控股股东以积极有效措施尽快还款。大化集团大连化工股份有限公司 2003 年年度报告 12（七）、董事会日常工作情况 1、报告期内董事会的会议情况及决议内容（1）、公司二届十一次董事会于 2003 年 4 月 23 日召开，会议审议通过了如下事项：公司董事会 2002 年工作报告；公司 2002 年度财务决算报告；公司2002 年利润分配预案；公司 2002 年年度报告及报告摘要；关于修改公司章程议案；关于董事会四个专门委员会实施细则的议案；公
45、司 2003 年第一季度报告；关于大化集团有限责任公司以资抵债的意向协议；关于召开 2002 年度股东大会的议案。此决议公告刊登在 2003 年 4 月 25 日上海证券报、中国证券报、香港商报（英文）。（2）、公司二届十二次董事会于 2003 年 6 月 2 日召开，会议审议通过公司股东大化集团有限责任公司的如下提案：公司董事会换届选举及提名第三届董事会董事、独立董事候选人议案；独立董事报酬议案；关于聘请会计师事务所及报酬的议案。此决议公告刊登在 2003 年 6 月 3 日上海证券报、中国证券报、香港商报（英文）。（3）、公司三届一次董事会于 2003 年 6 月 18 日召开，会议审议通
46、过了如下决议：选举刘平芹先生为公司董事长，选举宋孚成先生、王伟廷先生为公司副董事长；选举组成董事会四个专门委员会；聘任戚树智先生为公司总经理，聘任肖正吉先生、李建涛先生、李作海先生为公司副总经理，聘任姜生国先生为公司财务总监，聘任周魏先生为公司董事会秘书。此决议公告刊登在 2003 年 6 月 19 日上海证券报、中国证券报、香港商报（英文）。（4）、公司三届二次董事会于 2003 年 8 月 20 日召开，会议审议通过了 2003年半年度报告及半年度报告摘要。此公告刊登在 2003 年 8 月 22 日上海证券报、中国证券报、香港商报（英文）。（5）、公司三届三次董事会于 2003 年 10
47、 月 22 日召开，会议审议通过了公司 2003 年第三季度报告。第三季度报告刊登在 2003 年 10 月 24 日上海证券报、中国证券报、香港商报（英文）。（6）、公司三届四次董事会于 2003 年 12 月 18 日召开，会议审议通过了公司关于中国证监会石家庄特派办巡检问题的整改报告。此整改报告刊登在 2003 年 12 月 19 日上海证券报、中国证券报、香港商报（英文）。2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内董事会认真执行了股东大会的决议，使得股东大会通过的各项决议都得到了较好的贯彻落实。（八）、本次利润分配预案或资本公积转增股本预案 按照国内会计师大连华连会计师事务所审计结果
48、，报告期内，公司实现利润-65,616,601.12 元，加上上一年度未分配利润 31,232,604.15 元，可供股东分配的利润为-34,383,996.97 元。按照国际会计师普华永道中天会计师事务所有限公司审计结果，报告期内，公司实现利润-65,477 千元，加上上一年度未分配利润 51,265 千元，本次可大化集团大连化工股份有限公司 2003 年年度报告 13供股东分配的利润为-14,212 千元。按照公司章程一百五十一条规定，可供股东分配的利润应以按照中国会计规定与按照国际会计准则编制的未分配利润孰低为准，2003 年度可供股东分配的利润为-34,383,996.97 元。董事会
49、决定本次利润不分配，亦不进行资本公积转增股本。（九）、公司其他需要披露的事项 1、2003 年 4 月 25 日，公司选定信息披露的报纸由上海证券报、中国证券报、香港商报、南华早报（英文）变更为上海证券报、中国证券报、香港商报（英文）。2、注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 专 项 报 告 专 项 报 告 内审字（2004）156-1 号 大化集团大连化工股份有限公司：根据 关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（证监发200356 号）的要求，我们对贵公司 2003 年度与控股股东及其他关联方资金往来情况进行了审核，现就审核情况说明如下：（1
50、）截止 2003 年 12 月 31 日，贵公司关联方占用贵公司资金情况：单位：元 与关联方资金往来 关联方 关联关系 期初余额 借方发生额 贷方发生额 期末余额 大化集团有限责任公司 控股股东 341,345,580.03 1,788,529,004.76 1,810,086,853.92 319,787,730.87 大连宏图经销公司 同一母公司 47,078.75 4,382,947.36 4,344,301.50 85,724.61 大连华迪实业包装制品厂 同一母公司 22,291.67 22,291.67 合 计 341,414,950.45 1,792,911,952.12 1,8
