1、 陕西广电网络传媒股份有限公司陕西广电网络传媒股份有限公司 SHAANXI BROADCAST&TV NETWORK INTERMEDIARY CO.，LTD.二零零三年年度报告二零零三年年度报告 二零零四年二月 陕西广电网络传媒股份有限公司陕西广电网络传媒股份有限公司 2003 年年度报告2003 年年度报告 1 重 要 提 示 重 要 提 示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整
2、性承担个别及连带责任。本公司董事长韩本毅先生、总经理谢建钢先生、副总经理兼总会计师谢林平先生、会计主管李新娟女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。本公司董事长韩本毅先生、总经理谢建钢先生、副总经理兼总会计师谢林平先生、会计主管李新娟女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。释 义 释 义 本公司：陕西广电网络传媒股份有限公司；黄河机电：黄河机电股份有限公司，本公司的前身；陕广电：陕西省广播电视信息网络有限责任公司，本公司现第一大股东；广电股份：陕西省广播电视信息网络股份有限公司，本公司的关联公司；黄河厂：国营黄河机器制造厂，本公司原第一大股东；黄河科技：陕西黄河科技有限责任公司
3、，本公司的关联公司；宝鸡广电：宝鸡广电网络传媒有限责任公司，本公司的控股子公司。陕西广电网络传媒股份有限公司陕西广电网络传媒股份有限公司 2003 年年度报告2003 年年度报告 2目 录 目 录 重要提示 第一章 公司基本情况简介-（3）第二章 会计数据和业务数据摘要-（4）第三章 股本变动及股东情况-（6）第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况-（8）第五章 公司治理结构-（11）第六章 股东大会简介-（12）第七章 董事会报告-（13）第八章 监事会报告-（20）第九章 重要事项-（21）第十章 财务会计报告-（23）第十一章 备查文件目录-（23）陕西广电网络传媒股份有限公司陕西广
4、电网络传媒股份有限公司 2003 年年度报告2003 年年度报告 3第一章 公司基本情况简介 第一章 公司基本情况简介 一、公司中文名称：陕西广电网络传媒股份有限公司 中文简称：广电网络 公司英文名称：SHAANXI BROADCAST&TV NETWORK INTERMEDIARY CO.,LTD 英文简称：SXBN 二、法定代表人：韩本毅 三、董事会秘书：李道光 董事会授权代表：范勇建 联系地址：西安市太白南路 363 号影视大酒店副楼 联系电话：(029)88278115 传 真：(029)88255370 电子信箱： 四、注册地址：西安市幸福北路 21 号 办公地址：西安市太白南路 3
5、63 号影视大酒店副楼 邮政编码：710068 国际互联网网址：http:/ 电子信箱： 五、信息披露报纸：上海证券报、证券时报 年度报告登载网址：http:/ 年度报告备置地点：公司证券部 六、股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：广电网络 股票代码：600831 七、公司变更注册登记日期：2003 年 4 月 18 日 注册地点：西安市幸福北路 21 号 企业法人营业执照注册号：6101001401283 税务登记号码：610102220601086 公司聘请的会计师事务所：西安希格玛有限责任会计师事务所 公司聘请的会计师事务所办公地址：西安市高新路 25 号希格玛大厦 陕西广电网络传
6、媒股份有限公司陕西广电网络传媒股份有限公司 2003 年年度报告2003 年年度报告 4 第二章 会计数据和业务数据摘要 第二章 会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要会计数据 单位：元 项目 2003 年 利润总额 22,042,667.95 净利润 19,045,506.45 扣除非经常性损益后的净利润*19,067,649.14 主营业务利润 44,547,836.98 其他业务利润 62,926.49 营业利润 22,064,810.64 投资收益 0 补贴收入 0 营业外收支净额-22,142.69 经营活动产生的现金流量净额 20,207,159.90 现金及现金等价物净增减额 3
7、5,703,347.60*注：扣除非经常性损益涉及的项目和金额:项 目 金 额 营业外支出 22142.69 元 二、近三年主要会计数据和财务指标 单位：元 2002 年 项 目 2003 年 调整后 调整前 2001 年 主营业务收入 217,082,120.32 191,066,210.36191,066,210.36 8,199,356.93净利润 19,045,506.45 16,362,866.2116,202,702.30 22,486,007.20总资产 313,851,841.41 250,688,574.78250,688,574.78 320,403,548.50股东权益（
8、不含 少数股东权益）161,289,321.95 150,871,561.42150,711,397.51 130,044,359.75每股收益 0.156 0.1470.146 0.202扣 除 非 经 常 性 损益后的每股收益 0.156 0.1420.146 0.022每股净资产 1.318 1.3561.354 1.168调整后的 每股净资产 1.314 1.3561.354 1.168陕西广电网络传媒股份有限公司陕西广电网络传媒股份有限公司 2003 年年度报告2003 年年度报告 5净资产收益率（%）11.81 10.8510.75 17.29扣 除 非 经 常 性 损益 后 的
9、净 资 产 收益率（%）11.82 10.6910.78 1.91每股经营活动 产生的现金 流量净额 0.165 0.290.29 0.03注：会计事项更正的原因 1、在2002年报告期后，宝鸡广电、广才科技依据2002年度所得税汇算清缴结果，分别调减所得税351,740.21元、调增所得税23,301.32元，本期在编制2002年度和2003年度比较会计报表时，已予以更正。此项更正的影响为：资产负债表中调增2002年12月31日未分配利润100,261.83元、盈余公积59,902.08元、少数股东权益168,274.98元，调减应交税金328,438.89元；利润及利润分配表中调减2002
10、年度所得税328,438.89元。2、宝鸡广电 2002 年度将主营业务成本和营业费用均列入营业费用反映，本期区分主营业务成本和营业费用反映，在编制比较利润及利润分配表时，已按本期口径对 2002 年度主营业务成本与营业费用区别反映。此项更正的影响为：利润及利润分配表中 2002 年度主营业务成本调增 5,310,386.43 元，营业费用调减 5,310,386.43 元。三、根据公开发行证券公司信息披露编报规则（第 9 号）要求计算的财务指标 2003 年度 2002 年度 净资产收益率（%）每股收益（元）净资产收益率（%）每股收益（元）全面摊薄 加权平均 全面摊薄加权平均全面摊薄加权平均
11、 全面摊薄加权平均主营业务利润 27.62 27.77 0.364 0.364 25.31 27.62 0.343 0.343 营业利润 13.68 13.76 0.180 0.180 12.32 13.45 0.167 0.167 净利润 11.81 11.87 0.156 0.156 10.85 11.84 0.147 0.147 扣除非经常性 损益后的净利润 11.82 11.89 0.156 0.156 10.69 11.67 0.142 0.142 四、股东权益变动情况 单位：元 项 目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金未分配利润 股东权益合计期初数 111,286,663.15
12、23,474,913.564,764,156.643,008,725.7411,345,828.07 150,871,561.42本期增加 11,130,573.853,307399.001,064,918.5815,738,107.45 10,417,760.53陕西广电网络传媒股份有限公司陕西广电网络传媒股份有限公司 2003 年年度报告2003 年年度报告 6本期减少 19,758,319.77 期末数 122,417,237.003,716,593.798,071,555.644,073,644.3227,083,935.52 161,289,321.95变动原因 实施 2002 年度
13、资本公司积金转增股本方案实施 2002 年度资本 公积金转增股本方案及固定资产评估减值利润分配 利润分配 本年度盈利 本年度盈利 第三章 股本变动及股东情况第三章 股本变动及股东情况 一、股份变动情况 公司股份变动情况表 数量单位：股 本次变动增减（+，-）本次变动前 配股送股公积金转股增发其他小计 本次变动后 一、未上市流通股份 1、发起人股份 59,197,000 +5,919,700 +5,919,700 65,116,700其中：国家持有股份 59,197,000 +5,919,700 +5,919,700 65,116,700境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 0 0 0 2、
14、募集法人股份 5,744,300 +574,430 +574,430 6,318,7303、内部职工股 4、优先股或其他 0 0 未上市流通股份合计 64,941,300 +6,494,130 +6,494,130 71,435,430二、已上市流通股份 1、人民币普通股 46,347,097 +4,634,710 +4,634,710 50,981,8072、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 0 0 0 已上市流通股份合计 46,347,097 +4,634,710 +4,634,710 50,981,807三、股份总数 111,288,397 +11,128,840 +11
15、,128,840 122,417,237 二、股票发行与上市情况（一）1992 年 4 月，经西安市经济体制改革委员会“市体改字1992028 号”文批准，黄河厂整体改组，其经营性净资产 33,168.43 万元折为同等数量的国有法人股。同时，中国人民银行西安市分行批准本公司募集 14000 万股普通股。1992 年 12 月，经西安市体改委1992077 号文批准，本公司资产分立，黄河厂经营军品资产，本公司经营民品资产，陕西广电网络传媒股份有限公司陕西广电网络传媒股份有限公司 2003 年年度报告2003 年年度报告 7黄河厂代表国家持有本公司16,913.42万股的国有法人股，本公司的总股
16、本变为30,913.42万股。1993 年 10 月，经股东大会审议通过并经西安市国资局国资企发（1993）199 号文批准，本公司将全部股本按 4：1 的比例缩减为 7,728.36 万股。（二）1994 年 2 月 24 日，经中国证监会证监发审字1993114 号文和上海证券交易所上证上字19942024 号文审核批准，本公司 2,842.36 万股社会公众股在上海证券交易所上市。1994 年 8 月 24 日，本公司 247.69 万股内部职工股上市。（三）1994 年 10 月 20 日，本公司实施利润分配方案（法人股每 10 股送红股 4 股派现金 2.80 元，个人股每 10 股
17、送红股 5 股），股本扩大为 11,128.67 万股。2003 年 6 月 24日实施 2002 年度资本公司积金转增股本方案(每 10 股转增 1 股)，股本扩大为 12,241.72万股。（四）本公司报告期末不存在内部职工股。三、股东情况介绍（一）报告期末，公司股东总数为 7105 户。（二）主要股东持股情况 1、公司前十名股东持股情况 序 股东名称 年度内增减（股）年末持股数（股）持股比例（%）股份 类别 质押或冻结股份 持股类别 1 陕西省广播电视信息网络有限责任公司 5,675,62262,431,83951.00 未流通 0 国有法人股 2 国营黄河机器制造厂 244,0782,
18、684,8612.19 未流通 0 国有法人股 3 云南森海林木 发展有限公司 增持数量不详772,0490.63 已流通 未知 流通股 4 王运坤 增持数量不详706,7600.58 已流通 未知 流通股 5 陈会超 增持数量不详693,2300.57 已流通 未知 流通股 6 周明贵 增持数量不详638,0460.52 已流通 未知 流通股 7 四川久远智能监控 有限责任公司-345,410634,0400.52 已流通 未知 流通股 8 但唐芳 增持数量不详633,9120.52 已流通 未知 流通股 9 张爱华 增持数量不详622,2610.51 已流通 未知 流通股 10 向晓红 增
19、持数量不详619,4400.51 已流通 未知 流通股 注：1、本公司第一、二名股东持股数量增加系本公司报告期内实施资本公积金转增股本所致，其他股东持股数量增加可能是由于资本公积金转增股本，也可能是通过二级市场购入。2、国营黄河机器制造厂被司法冻结的 2440783 股国有法人股在报告期内已解除冻结。陕西广电网络传媒股份有限公司陕西广电网络传媒股份有限公司 2003 年年度报告2003 年年度报告 83、代表国家持有股份的股东是陕西省广播电视信息网络有限责任公司、国营黄河机器制造厂。4、本公司第一、二名股东之间不存在关联关系，也不是一致行动人；前两名股东与其它前十名股东不存在关联关系，也不是一
20、致行动人；本公司未知其它前十名股东之间是否存在关联关系，或是否属于一致行动人。（三）控股股东情况 报告期内，本公司控股股东仍为陕广电，无变更。陕广电成立于 2000 年 12 月，隶属于陕西省广播电影电视局，为国有独资有限责任公司，注册资本 6.585 亿元，法定代表人为任贤良，经营范围是全省广播电视网络的规划、建设、管理和经营；开展广播电视网络基本业务，增值业务；广播电视广告、影视制作、广播电视工程技术服务。（四）公司流通股股东情况 序 股东名称（全称）年末持有流通股的数量（股）种类 1 云南森海林木发展有限公司 772,049 A 股 2 王运坤 706,760 A 股 3 陈会超 693
21、,230 A 股 4 周明贵 638,046 A 股 5 四川久远智能监控有限责任公司 634,040 A 股 6 但唐芳 633,912 A 股 7 张爱华 622,261 A 股 8 向晓红 619,440 A 股 9 乐建忠 618,882 A 股 10 唐小华 610,568 A 股 注：本公司未知上述前十名流通股股东之间是否存在关联关系。第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事及高管人员的情况（一）基本情况 持股数 姓名 职务 性别 年龄 任期 期初 期末 韩本毅 董事长 男 38 2001.12 至 2004.12 0
22、0 李 琦 董事 男 47 2001.12 至 2004.12 0 0 王立群 董事 男 59 2001.12 至 2004.12 0 0 谢建钢 董事、总经理 男 42 2001.12 至 2004.12 0 0 陕西广电网络传媒股份有限公司陕西广电网络传媒股份有限公司 2003 年年度报告2003 年年度报告 9徐建选 董事 男 51 2001.12 至 2004.12 0 0 张 晓 董事、副总经理 男 41 2001.12 至 2004.12 0 0 燕林豹 董事 男 38 2001.12 至 2004.12 0 0 张迎建 董事 男 50 2001.12 至 2004.12 0 0
23、高恩喜 董事 男 55 2001.12 至 2004.12 0 0 王占良 董事 男 50 2003.5 至 2004.12 0 0 马治国 独立董事 男 44 2001.12 至 2004.12 0 0 殷仲民 独立董事 男 48 2001.12 至 2004.12 0 0 李玉萍 独立董事 女 39 2001.12 至 2004.12 0 0 贾平凹 独立董事 男 50 2003.5 至 2004.12 0 0 马陆霞 独立董事 女 52 2003.12 至 2004.12 0 0 赵浩义 监事会主席 男 48 2001.12 至 2004.12 0 0 王兴春 监事 男 33 2001.
24、12 至 2004.12 0 0 冯会明 监事 男 37 2001.12 至 2004.12 0 0 谢林平 副总经理兼总会计师 男 40 2002.1 至 2004.12 0 0 李道光 董事会秘书兼副总经理 男 55 2001.12 至 2004.12 0 0 在股东单位任职的董事、监事情况 姓名 股东单位名称 在股东单位担任的职务 任职期间 韩本毅 陕广电 副总经理 2001 年 7 月至今 李 琦 陕广电 总经理 2001 年 7 月至今 王立群 陕广电 副总经理 2001 年 7 月至今 赵浩义 陕广电 副总经理 2001 年 7 月至今 燕林豹 黄河厂 副厂长 2000 年 2 月
25、至今 张迎建 黄河厂 副总经济师 1997 年 4 月至今 （二）年度报酬情况 1、报酬的决策程序、报酬确定依据 董事（除执行董事、独立董事）、监事（除职工监事）不在本公司领取报酬。高管人员依据本公司的薪酬制度领取报酬。本公司 2002 年年度股东大会审议通过，将每位独立董事年的津贴标准提高为每月 1750 元（含税），按月发放，不享受其他待遇。2、现任董事、监事和高级管理人员的年度报酬情况 本公司现任董事、监事和高级管理人员的年度报酬总数为 25.7 万元，其中金额最高的前三名董事的报酬总额为 9.6 万元，金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为 11.8 万 元。上述人员的报酬按照区间划
26、分为：区间 人数 4 万以上 1 人 陕西广电网络传媒股份有限公司陕西广电网络传媒股份有限公司 2003 年年度报告2003 年年度报告 102-4 万元 6 人 1-2 万元 3 人 不在本公司领取报酬、津贴的董事、监事情况 姓名 职务 是否在股东或关联单位领薪 韩本毅 董事长 是 李 琦 董事 是 王立群 董事 是 徐建选 董事 否 燕林豹 董事 是 张迎建 董事 是 高恩喜 董事 是 王占良 董事 否 赵浩义 监事会主席 是 王兴春 监事 是 （三）董事、监事和高管人员的离任、聘任情况 1、离任情况 报告期内，本公司 2002 年年度股东大会审议通过了周鹏女士、徐铁鹰先生、王克勤先生因个
27、人原因辞去董事职务的申请，2003 年度第一次临时股东大会审议通过了张纪中先生因兼任本公司新设子公司艺术总监职务辞去独立董事的申请。2、聘任情况 2003 年 5 月 12 日，本公司召开 2002 年年度股东大会，审议通过了增选王占良为本公司第四届董事会董事的议案，增选张纪中先生、贾平凹先生为本公司第四届董事会独立董事的议案。2003 年 12 月 30 日，本公司召开 2003 年度第一次临时股东大会，审议通过了聘任马陆霞女士担任本公司第四届董事会独立董事的议案；2003 年 12 月 30 日，本公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了聘任李道光先生兼任本公司副总经理的议案。二、员工
28、情况 博士 研究生 大学 大专 中专 高中 合计 技术人员 1 1 17 60 24 36 139 财务人员 4 9 13 行政人员 3 15 16 5 8 47 其它人员 1 8 44 14 16 83 合 计 1 5 44 129 43 60 282 说明：公司需承担费用的离退休职工人数为 0 人。陕西广电网络传媒股份有限公司陕西广电网络传媒股份有限公司 2003 年年度报告2003 年年度报告 11 第五章 公司治理结构 第五章 公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，本公司严格按照中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，积极完善公司治理结构。公司“三会”和经理层一如既往地在各自
29、的职权范围内相互制衡、有条运行、合规决策、切实执行，使不同组织对公司的规范与发展形成“合力”。2003 年，本公司在治理结构方面，特别完善了以下内容：首先是治理制度化，本公司按照相关文件的要求修订了公司的章程，制订或重新制订了公司治理的文件，包括股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事工作细则、关联交易决策制度、信息披露管理制度、募集资金管理办法董事会专门委员会工作制度、投资者关系管理制度。其次，根据上市公司治理准则、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见，通过增选使独立董事的人数增加到 5 名，列陕西省内上市公司之首，达到了独立董事应不少于董事会成员三分之一的要求，使更多
30、的反映中小股东利益的呼声能够更加顺畅地传递到董事会。并且，独立董事的专业涵盖了财务、证券、法律、投资、文化艺术，这样，独立董事在维护中小股东利益的同时，可以为公司的科学决策献计献策，从而使公司的决策效果和决策效率得到有效提高。再次，董事会下设了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，明确了各委员会的职责，确定了各委员会的人选，使董事会的建设更加明细化、集约化。按照关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见，本公司在 2003 年组织两名独立董事参加了中国证监会授权机构举办的独立董事培训。受培训规模的限制和本公司独立董事变更等因素的影响，到目前为止，尚有三名独立董事未参加培训。200
31、4 年，本公司将有计划地安排独立董事参加培训。二、独立董事履职情况 自任职以来，本公司的独立董事能够严格遵守中国证监会的要求和本公司章程的规定，以独立董事工作细则为指引，勤勉尽责，认真工作。独立董事能够以亲自出席或授权委托的方式积极参加董事会和股东大会会议，精心准备发言，认真参与审议，为公司的发展出谋划策。独立董事对本公司的关联交易等事项专门发表了独立董事意见。在作出独立判断时，独立董事不受本公司主要股东、实际控制人或其他与本公司存在利害关系的单位或个人的影响，严格为中小股东把关，维护了公司和广大投资者的利益。在董事会专门委陕西广电网络传媒股份有限公司陕西广电网络传媒股份有限公司 2003 年
32、年度报告2003 年年度报告 12员会的建设和工作中，独立董事发挥了重要作用。三、公司与控股股东的关系 按照上市公司治理的要求，本公司与控股股东陕广电做到了业务、人员、资产、机构、财务的“五分开”。在业务方面，本公司具有独立完整的业务，具有自主经营能力，完全独立于控股股东；在人员方面，本公司与控股股东在劳动、人事及工资等管理体系上完全独立，不存在高级管理人员在控股股东任职的情况；在资产方面，本公司拥有的资产产权关系明确，资产独立完整，不存在股东单位占用本公司资产的情况；在机构方面，本公司设立了相关的管理和业务经营部门，拥有完全独立于控股股东的健全的组织机构体系，不存在与控股股东合署办公的情况；
33、在财务独立方面，本公司拥有独立的财务部门和财务人员，建立了独立的财务核算体系和财务管理制度，在银行独立开户，有独立的社会保障帐户。四、高级管理人员的考评及激励机制 本公司董事会下设了薪酬与考核委员会，委员会将制订高管人员工作业绩与绩效的考核体系与标准，以激励高级管理人员的积极性。第六章 股东大会情况简介 第六章 股东大会情况简介 报告期内，本公司召开了两次股东大会：2002 年年度股东大会和 2003 年第一次临时股东大会。2003 年 3 月 29 日，本公司在上海证券报、证券时报上刊登了关于召开 2002年年度股东大会的通知。2003 年 4 月 26 日，本公司在上海证券报、证券时报上刊
34、登了关于 2002 年年度股东大会临时提案的公告。2003 年 5 月 12 日，大会在西安市太白南路 363 号影视大酒店 14 楼会议室如期举行，出席会议的股东代表 3 人，代表股份数额为59,232,000 股，占公司股份总额的 53.22%。会议由董事长韩本毅先生主持，会议的召集和召开符合公司法和公司章程的规定。大会审议通过了十八项议案，即：2002 年度董事会工作报告、2002 年度监事会工作报告、2002 年度财务决算报告、2002年度利润分配预案、2002 年度资本公积金转增股本方案、关于修改公司章程部分条款的议案、关于周鹏女士、徐铁鹰先生、王克勤先生辞去本公司董事职务的议案、关
35、于增选张纪中先生、贾平凹先生作为本公司第四届董事会独立董事的议案、关于增选王占良先生作为本公司第四届董事会董事的议案、关于续聘西安希格玛有限责任会计师事陕西广电网络传媒股份有限公司陕西广电网络传媒股份有限公司 2003 年年度报告2003 年年度报告 13务所作为本公司 2002 年度财务报告审计机构的议案、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事工作细则、关联交易决策制度、信息披露管理制度、募集资金管理办法、授权经理层在不超过公司净资产 20%的额度内办理银行贷款的议案、关于提高独立董事津贴的议案。本次股东大会的决议公告刊登在2003 年 5 月 13 日上海证券报、证券时
36、报。2003 年 11 月 29 日，本公司在上海证券报、证券时报上刊登了关于召开 2003年第一次临时股东大会的通知。2003 年 12 月 30 日，大会在西安市太白南路 363 号影视大酒店 14 楼会议室如期举行，出席会议的股东代表 2 人，代表股份数额为 65,116,000 股，占公司股份总额的 53.19%，会议由董事长韩本毅先生主持，会议的召集和召开符合 公司法和公司章程的规定。大会审议通过了八项议案，即：关于修改公司章程，并根据修改后的公司章程相应修改董事会议事规则、总经理工作细则的议案、关于续聘西安希格玛有限责任会计师事务所作为本公司 2003 年度财务报告审计机构的议案、
37、关于张纪中先生辞去独立董事职务的议案、关于聘任马陆霞女士担任独立董事的议案、关于修改公司章程，并根据修改后的公司章程相应修改董事会议事规则、总经理工作细则的议案、本公司与渭南市人民政府签订的关于渭南体育馆产权转让的协议、并授权经理层办理具体事宜的议案、陕西省广播电视信息网络股份有限公司与本公司签订的关于转让宝鸡广电网络传媒有限责任公司 18%股权的协议、并授权经理层办理具体事宜的议案、本公司与陕西省广播电视信息网络股份有限公司签订的关于合资组建新公司的协议、并授权经理层办理具体事宜的议案。本次临时股东大会的决议公告刊登于 2003 年 12 月 31 日上海证券报、证券时报。第七章 董事会报告
38、 第七章 董事会报告 一、经营情况（一）主营业务范围及其经营状况 在 2003 年度企业法人营业执照年检中，西安市工商行政管理局对本公司的经营范围进行了规范，提出本公司不能从事“受托管理、经营有线网络”的业务，在 2003 年 4月 18 日颁发的企业法人营业执照中，本公司的经营范围变更为：广播影视节目策划、制作、发行；有线广播电视分配网的设计与施工，卫星地面接收设施设计、安装、施工；陕西广电网络传媒股份有限公司陕西广电网络传媒股份有限公司 2003 年年度报告2003 年年度报告 14设计、制作、发布、代理国内外各类广告；家用电器、电子原器件、仪器仪表、通讯设备的销售；房地产开发。报告期内，
39、本公司所从事的三个主要行业业务取得了较好的经营业绩，具体情况见下表。主营业务收入 主营业务利润 行业 金额（万元）占主营业务收入总额（%）金额（万元）占主营业务利润总额（%）有线电视网络运营 1764 8.13 820 18.41 广告代理 18575 85.57 3244 72.81 影视制作 1304 6.01 391 8.78 地区 主营业务收入（万元）主营业务收入比上年增减（）西安地区 18614 4.80 宝鸡地区 1764 37.60 境内（除陕西）852/境外 413/上述三个行业中，有线电视网络运营业务具有区域内专营、自然垄断的特点，目前本公司该项业务的地区范围是宝鸡市，原受托
40、经营广电股份咸阳分公司的业务因 2003 年度企业法人营业执照年检中西安市工商行政管理局对本公司经营范围的规范而解除。本公司代理的陕西电视台四个频道的广告业务在 2003 年取得稳定增长，其收入占该台全部业务收入的 70%以上。本公司投资拍摄的电视连续剧关西无极刀于 2003 年完成了全部制作，并取得了不俗的发行效果。以关西无极刀的成功发行为起步，本公司将加大影视制作业务的投资力度。（二）主要控股公司情况 本公司的控股子公司宝鸡广电注册资本 6744.9 万元，经营范围为广播电视网络的设计、建设、改造、运营和管理；开展广播电视网络基础业务、扩展业务；广播电视及信息网络技术开发、咨询；广播电视及
41、信息网络设备的研制、生产、销售；受托管理、经营有线网络，影视制作；家用电器、电子元器件、仪器仪表、通信设备的制造销售；房地产开发。宝鸡广电 2003 年度实现净利润 442 万元，2003 年末的资产规模为 7978 万元。（三）主要供应商、客户情况 报告期内，本公司向前五名供应商合计的采购金额为 221 万元，占年度采购金额的54.57%。本公司的前五名客户销售额合计为 2948 万元，占公司销售总额的比例为 15.68%。（四）在经营中出现的问题与困难及解决方案 陕西广电网络传媒股份有限公司陕西广电网络传媒股份有限公司 2003 年年度报告2003 年年度报告 15在有线电视网络运营方面，
42、本公司的用户区域狭窄、用户规模偏小、缴费基数偏低，这些因素限制了本公司业绩的提升。为此，本公司将立足于现有用户发展新用户，立足于现有业务开展新业务，并将于 2004 年适时调整收费标准。在广告代理方面，随着市场竞争的白热化，广告的投放越来越集中于少数的强势媒体，同时，其它形式的广告媒体也在奋起直追，对电视媒体构成威胁。为此，我公司将不断强化营销人员的市场意识，完善激励约束机制。在影视制作方面，本公司需要建设一支高水平的专业人才队伍，以实现从起步到规范的转变。二、投资情况 报告期内，本公司未有新募集资金，也无报告期之前募集资金的使用延续至本报告期内的情况。报告期内，本公司非募集资金投资事项如下：
43、1、合资组建中外合资西安华广塑业有限责任公司 2003 年 3 月 27 日，本公司召开第四届董事会第八次会议，会议审议通过了合资组建中外合资西安华广塑业有限责任公司（暂定名）、并授权经理层具体办理公司组建相关事宜的议案。本公司拟以原黄河塑料厂的部分设备、设施、工装具等实物作为出资，联合中国香港客香村饭店有限公司以适用模具、设备等作为出资，合资组建中外合资华广塑业有限责任公司。截止目前，该公司的组建没有取得实质性进展，报告期内尚未产生收益。2、与张纪中等自然人合资成立北京泽万达影视制作有限责任公司、北京泽万达影像技术有限责任公司 2003 年 8 月 14 日，本公司召开第四届董事会第十次会议
44、，会议审议通过了本公司与张纪中等 7 名自然人共同投资、组建北京泽万达影视制作有限责任公司、北京泽万达影像技术有限责任公司的议案。本公司以现金出资方式对该两公司分别出资 120 万元，各占 40%的股份，为相对控股股东。2003 年 12 月 30 日，本公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了修改本公司对北京泽万达影像技术有限责任公司的出资额议案，本公司对该公司的出资额增至 285 万元，占该公司注册资本的 95%。截止目前，北京泽万达影像技术有限责任公司已经完成了工商注册登记手续并开始运营，北京泽万达影视制作有限责任公司尚在筹建之中。该两公司报告期内尚无收益。3、与广电股份合资组建西安
45、广源数字电视设备有限责任公司 2003 年 11 月 28 日，本公司召开第四届董事会第十二次会议，通过了本公司即将在会后与广电股份签订的 关于合资组建新公司的协议 的议案。本公司拟以实物资产出资 1118陕西广电网络传媒股份有限公司陕西广电网络传媒股份有限公司 2003 年年度报告2003 年年度报告 16万元与广电股份合资组建西安广源数字电视设备有限责任公司，共同开发生产数字电视应用技术中的核心设备机顶盒及其他通讯产品。2003 年 12 月 30 日，本公司召开临时股东大会审议通过了该议案。目前，新公司正在筹建之中。报告期内尚无收益。4、增加对宝鸡广电的持股 2003 年 11 月 28
46、 日，本公司召开第四届董事会第十二次会议，会议审议通过了即将在会后与广电股份签订的关于转让宝鸡广电网络传媒有限责任公司 18%股权的协议。本公司以现金出资 1370 万元增持该股权，本公司对宝鸡广电的持股比例从 51%上升至 69%。2003年 12 月 30 日，本公司召开临时股东大会审议通过了该议案。截止 2003 年末，本公司增持宝鸡广电股份的所有手续已经办理完毕。报告期内尚无收益。5、收购渭南体育馆资产 2003 年 11 月 28 日，本公司召开第四届董事会第十二次会议，会议审议通过了即将在会后与渭南市人民政府签订的关于渭南体育馆产权转让的协议。本公司通过承担债务2378 万元、债权
47、支付 5534 万元方式收购渭南体育馆，本公司将投资改建“渭南体育馆”为“广电网络渭南文体演艺中心”，用于组织文艺演出、体育比赛、会展等各类活动。2003年 12 月 30 日，本公司召开临时股东大会审议通过了该议案。目前，该项资产转让完成。报告期内尚无收益。三、公司财务状况 单位:元 项 目 2003 年 2002 年 增长比率（）变动原因 总资产 313,851,841.41250,688,574.78 25.20 本年度盈利 资产收购 增加债务 股东权益 161,289,321.95150,871,561.42 6.91 本年度盈利 主营业务利润 44,547,836.98 38,184
48、,750.66 16.66 主营业务增长 净利润 19,045,506.45 16,362,866.21 16.39 主营业务增长 现金及现金 等价物净增加额 35,703,347.60-24,300,434.19-因项目投资 筹资所致 为使本公司的坏帐损失核算办法更加稳健，2003 年 11 月 28 日，本公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了变更坏帐损失核算办法的议案。董事会认为：变更前后的坏帐准备核算办法有两点差异：一是变更前采用应收帐款余额百分比法、一刀切，变更后采用帐龄分析法，后者比前者更为客观公允，更能反映出时间因素对造成坏帐结果的影响；二是在计提比例上，除 1 年之内（包
49、括 1 年）的计提比例保持不变外，1 年以上的坏陕西广电网络传媒股份有限公司陕西广电网络传媒股份有限公司 2003 年年度报告2003 年年度报告 17帐损失计提比例随时间增长加速度上升，充分体现出时间因素的影响。根据 2003 年度的会计数据测算，由于本公司扣除关联方往来款后的应收帐款金额较小，变更后比变更前多计提坏帐准备 10.7 万元，实现了使公司会计估计更加客观的预期目标。四、生产经营环境及宏观政策、法规的变化 报告期内，本公司的生产经营环境及宏观政策、法规无变化。五、新年度的经营计划 2004 年本公司将积极展开日常各项工作,继续保持公司业绩的持续增长、盘活存量资产、积极开拓新的业务
50、领域、完善资产重组及债务重组、落实税务政策、做好税收筹划和所得税认定的工作、做好信息披露和巩固投资者关系管理的工作。六、董事会日常工作情况（一）董事会的会议情况及决议内容 报告期内，本公司共召开七次董事会会议，情况如下：1、2003 年 3 月 27 日，本公司在西安市太白南路影视大酒店 14 楼会议室召开了第四届董事会第八次会议。会议应到董事 15 人，实到董事 10 人，会议由董事长韩本毅先生主持。会议审议通过了 2002 年度董事会工作报告，2002 年度总经理工作报告，2002 年度财务决算报告，2002 年度利润分配方案，2002 年度资本公积金转增股本方案，2002 年年度报告及其
