1、 上海柴油机股份有限公司上海柴油机股份有限公司 2003 年度报告2003 年度报告 上海柴油机股份有限公司 （在中华人民共和国注册）2004 年4 月 上海柴油机股份有限公司上海柴油机股份有限公司 2003 年度报告（正文）年度报告（正文）重重 要要 提提 示示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。董事俞银贵委托董事李健劲，独立董事赵晓菊委托独立董事韩炯代为出席董事会四届三次会议，并对所有审议事项行使表决权。公司董事长陈龙兴、总经理白洪法、财务总监吴德华以及计划财务部部长魏炜声明：保证年度报告
2、中财务报告的真实、完整。目目 录录 一、公司基本情况简介 二、会计数据和业务数据摘要 三、股本变动及股东情况 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 五、公司治理结构 六、股东大会情况简介 七、董事会报告 八、监事会报告 九、重要事项 十、财务报告 十一、备查文件目录 一、公司基本情况简介一、公司基本情况简介 （一）、公司法定中文名称：上海柴油机股份有限公司 公司法定英文名称：SHANGHAI DIESEL ENGINE COMPANY LIMITED 英文缩写：SDEC（二）、公司法定代表人：陈龙兴（三）、公司董事会秘书：梁宝泉 联系地址：上海市军工路2636号 电 话：（021）65745
3、6562207 传 真：（021）65749845 65740047 电子信箱：sdecdsh （四）、公司注册地址：上海市浦东大道2748 号 邮编 200129 公司办公地址：上海市军工路2636 号 邮编 200438 公 司 网 址：http:/ 公司电子信箱：（五）、公司信息披露报纸：上海证券报 香港文汇报 公司刊登年度报告网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书室（六）、公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：上柴股份 上柴B股 股票代码：600841 900920（七）、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1993年12月27日 注册地址：上海市浦东大道27
4、48号 公司法人营业执照注册号：企股沪总字本0190223号 税务登记号码：310046523699019 公司聘请的会计师事务所名称，办公地址：名称：普华永道中天会计师事务所 地址：上海市淮海中路333号瑞安广场12楼 名称：普华永道中国有限公司 地址：中国上海淮海中路333号瑞安广场12楼 二、会计数据和业务数据摘要二、会计数据和业务数据摘要 （一）、本年度主要指标情况（单位：人民币元）（一）、本年度主要指标情况（单位：人民币元）项目 金额 利润总额 165,006,377 净利润 110,208,920 扣除非经常性损益后的净利润 151,035,766 主营业务利润 665,677,7
5、58 其他业务利润 11,507,389 营业利润 222,367,522 投资收益 19,745,059 补贴收入 3,534,207 营业外收支净额-80,640,411 经营活动产生的现金流量净额 147,610,991 现金及现金等价物净增加额 46,709,824 非经常性损益包括：处置长期股权投资、固定资产及在建工程产生的收益 11,950,482 元，政府补贴3,534,207元，短期投资收益5,072,501，委托理财收益9,100,000，营业外收入2,461,892，营业外支出85,356,968 元及相应的所得税12,411,040 元 按国际财务报告准则所作之调整对净利
6、润及净资产之影响:（单位：人民币千元）2003年12月31日 2003年度 净资产 净利润 按企业会计制度编制的本集团报表余额 1,732,601 110,208 按国际会计准则所作的调整 1、冲销作价投资于子公司之资产的递延收益，并调整相关的摊销 （33,555）5,091 2、递延所得税 9,058 （1,375）3、其他 194 按国际会计准则调整后的余额 1,708,298 113,924 （二）、截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标（二）、截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 （单位：人民币元）（单位：人民币元）2002年度 指标名称 2003年度 调整后 调整前
7、 2001 年度 主营业务收入 2,921,939,604 2,061,034,424 2,061,034,424 1,411,854,056 净利润 110,208,920 100,713,868 100,713,868 44,477,765 总资产 2,723,332,441 2,312,516,619 2,312,516,619 2,135,423,949 股东权益 1,732,601,979 1,667,003,582 1,618,972,654 1,584,367,257 每股收益 0.230 0.210 0.210 0.093 每股收益（加权）0.230 0.210 0.210 0
8、.093 扣除非经营性损益后的每股收益 0.314 0.210 0.210 0.063 每股净资产 3.61 3.47 3.37 3.30 调整后的每股净资产 3.52 3.46 3.36 3.30 每股经营活动的现金流量净额 0.31 0.66 0.66 0.50 净资产收益率%6.36 6.04 6.22 2.81 净资产收益率%（加权）6.48 6.20 6.22 2.79 （三）、按全面摊薄和加权平均法计算的净资产收益率和每股收益（三）、按全面摊薄和加权平均法计算的净资产收益率和每股收益 净资产收益率%每股收益（元/股）报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润
9、38.42 39.16 1.39 1.39 营业利润 12.83 13.08 0.46 0.46 净利润 6.36 6.48 0.23 0.23 扣除非经营性损益后的净利润 8.72 8.89 0.31 0.31 （四）、报告期内股东权益变动情况（单位：人民币元）（四）、报告期内股东权益变动情况（单位：人民币元）项目 股本 资本公积盈余公积未分配利润拟分配现金股利 股东权益合计年初数 480,309,280 728,627,868 382,170,132 27,865,374 48,030,928 1,667,003,582 本年增加 3,455,294 39,624,167 112,588,
10、102 72,046,392 227,713,955 本年减少 2,379,182 111,705,448 48,030,928 162,115,558 年末数 480,309,280 732,083,162 419,415,117 28,748,028 72,046,392 1,732,601,979 变动原因：1.盈余公积今年增加39624167元，主要是由于本年度根据税后净利润提取盈余公积所致，本年减少2379182元，系本公司控股子公司上海浦东东维燃油喷射有限公司根据股东会决议，于 2003 年 8 月 20 日将该公司盈余公积转增 资本。2.未分配利润比年初增加882654 元，其中
11、增加110208920 元是本年度实现的净利润，2379182 元为其他转入，减少 原因是本年度提取法定盈余公积14024635元，提取法定公益金13222244元，提取任意盈余公积12377288元，提取职工奖励及福利基金34889元和本年度拟分配现金股利72046392元。三、股本变动及股东情况 三、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况表（单位：股）本次变动前本次变动增减（，）本次变动后 配股送股公积金转增发其他小计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 241,709,280 241,709,280其中：国家持有股份 241,709,280 241,709,280境内法人持有股份 境外法
12、人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 241,709,280 241,709,280二、已上市流通股份 1、人民币普通股 21,600,000 21,600,000 2、境内上市的外资股 217,000,000 217,000,0003、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 238,600,000 238,600,000三、股份合计 480,309,280 480,309,280（二）股票发行与上市情况：1、到报告期末为止的前三年公司未发行股票及衍生证券。2、报告期内公司的股份总数及结构未发生变动。3、公司无现存内部职工股。（三）、
13、截止2003 年12 月31 日，本公司股东总数为47028 户。其中国家股股东1 户，人民币普通股股东12782户，境内上市外资股股东34245户。（四）、截止2003 年12 月31日，本公司前十名股东持股情况 单位：股 1、前十名股东持股情况：序号 股东名称 年内增减 年末持股数 占总股本比例()股份类别质押或冻结情况 股份性质序号 股东名称 年内增减 年末持股数 占总股本比例()股份类别质押或冻结情况 股份性质1 上海电气集团总公司 0 241,709,28050.32 国家股 0 国家股 2 SKANDIA GLOBAL FUNDS PLC 5,407,2081.12 流通股 未知
14、B股 3 上海财政证券公司-48,675 2,035,274 0.42 流通股 未知 A股 4 王家宜+62,200 1,169,200 0.24 流通股 未知 B股 5 SCBHK A/C DZ BK INLT SA A/C UNION INVESTMENT LUX SA S/A UNIEM FERNOST 1,000,0000.21 流通股 未知 B股 6 上海公汇汽车实业有限公司 20,000 787,0000.16 流通股 未知 A股 7 唐忠玉 0 760,8110.16 流通股 未知 B股 8 TOYO SECURITIES ASIA LTD.A/C CLIENT-2,300 75
15、3,0000.16 流通股 未知 B股 9 方伊君 0 704,2180.15 流通股 未知 B股 10 张寿清 0 685,0000.14 流通股 未知 B股 注：（1）2003年10 月，上海电气（集团）总公司改制重组时经有关主管部门同意，本公司国有法人股股权由东风机械(集团)有限公司划转至上海电气（集团）总公司。此次划转后，上海电气（集团）总公司由最终控股公司变为本公司的直接控股母公司，持有本公司股份241,709,280股，占股本总数的50.32%。（2）公司前10 名股东中，国家股股东与其他9名股东之间不存在关联关系或一致行动人情况，流通股股东之间未知其关联关系。2、前十名流通股股东
16、持股情况 序号 股东名称 年末持股数 持股种类 序号 股东名称 年末持股数 持股种类 1 SKANDIA GLOBAL FUNDS PLC 5,407,208 B股2 上海财政证券公司 2,035,274 A股3 王家宜 1,169,200 A股4 SCBHK A/C DZ BK INLT SA A/C UNION INVESTMENT LUX SA S/A UNIEM FERNOST 1,000,000 B股 5 上海公汇汽车实业有限公司 787,000 A股6 唐忠玉 760,811 B股7 TOYO SECURITIES ASIA LTD.A/C CLIENT 753,000 B股8 方
17、伊君 704,218 B股9 张寿清 685,000 B股10 上海国际信托投资公司 659,307 A股 注：前十名流通股股东未知其是否存在关联关系或一致行动人的情况。（五）、公司控股股东情况 股东名称：上海电气集团总公司 法定代表人：王成明 成立日期：1996 年10 月 注册资本：473,068 万元 公司类别：国有独资公司 经营范围：电力工程项目总承包，设备总成套或分交，对外承包劳务，实业投资，机电产品及相关行业的设备制造销售，为国内和出口项目提供有关技术咨询及培训，市国资委授权范围内的国有资产经营与管理，国内贸易（除专项规定）。四、董事、监事、高级管理人员和员工情况四、董事、监事、高
18、级管理人员和员工情况 （一）现任董事、监事、高级管理人员情况 姓名 性别 年龄 职务 任期起止日期 年初持股量 年末持股量陈龙兴 男 56 董事长 2003.6-2006.6 2400 2400 俞银贵 男 54 董事 2003.6-2006.6 2160 2160 张国兴 男 57 董事 2003.6-2006.6 0 0 李健劲 男 45 董事、党委书记2003.6-2006.6 0 0 朱 茜 女 39 董事 2003.6-2006.6 0 0 赵晓菊 女 48 独立董事 2003.6-2006.6 0 0 倪宏杰 男 68 独立董事 2003.6-2006.6 0 0 韩 炯 男 34
19、 独立董事 2003.6-2006.6 0 0 陈忠宝 国 54 监事会主席 2003.6-2006.6 0 0 杨匡洽 女 54 监事 2003.6-2006.6 0 0 杨伯伟 男 41 监事 2003.6-2006.6 0 0 施一蒙 男 48 监事 2003.6-2006.6 0 0 方立新 男 31 监事 2003.6-2006.6 0 0 陆焕平 男 58 监事 2003.6-2006.6 360 360 任毓芳 女 47 监事 2003.6-2006.6 0 0 任国进 男 33 党委副书记 2004.2-0 0 白洪法 男 33 总经理 2004.3-2006.6 0 0 唐建
20、新 男 56 副总经理 2003.6-2006.6 1200 1200 郁秀峰 男 40 副总经理 2003.6-2006.6 0 0 杨汉琳 男 35 副总经理 2003.6-2006.6 0 0 肖卫华 男 31 副总经理 2004.2-2006.6 0 0 金 刚 男 31 副总经理 2004.2-2006.6 0 0 吴德华 男 56 财务总监 2003.6-2006.6 0 0 梁宝泉 男 59 董事会秘书 2003.6-2006.6 0 0 （二）董事、监事在股东单位任职情况：董事长陈龙兴任上海电气集团总公司党委副书记、副董事长；董事张国兴任上海电气集团工程动力事业部部长；董事朱茜
21、任上海电气集团总公司预算处处长；监事会主席陈忠保任上海东风机械集团有限公司党委书记；监事杨匡洽任上海电气集团总公司副总会计师；监事杨伯伟任上海电气集团总公司会计处副处长。（三）现任董事、监事、高级管理人员报酬情况 在本公司领取报酬的董事、监事、高级管理人员依照公司薪酬管理标准以及本人 KPI指标完成情况领取报酬。报告期内，公司董事、监事及高级管理人中有 11 人在本公司领取报酬，年度报酬总额为227.47 万元，其中25 万元40 万元6 人，10 万元11 万元3人，10 万以下2 人。2003 年度，只有一名董事在本公司领取薪酬，其金额为 25.28 万元，金额最高的前三名高级管理人员的报
22、酬总额为100.59 万元。报告期内独立董事的议事津贴每人每年40000元。董事长陈龙兴，董事俞银贵、张国兴、李健劲、朱茜、赵晓菊、倪宏杰、韩炯、，监事会主席陈忠保、监事杨匡洽、杨伯伟不在本公司领取报酬。（四）报告期内董事、监事、高级管理人员聘、离任情况。2003 年6 月20 日，公司2003 年度股东大会选举陈龙兴、俞银贵、张国兴、李健劲、朱茜、高坚平（已于2004 年2 月辞职）、赵晓菊、倪宏杰、韩炯等九人为公司第四届董事会董事；选举陈忠保、杨匡洽、杨伯伟、施一蒙、陆焕平、方立新、任毓芳为公司第四届监事会监事。2003 年6 月20 日，公司董事会四届一次会议选举陈龙兴为董事长；聘任俞银
23、贵为公司总经理；聘任梁宝泉为公司董事会秘书；根据俞银贵总经理的提议，聘任唐建新、郁秀峰、杨汉琳、白洪法为公司副总经理，吴德华为公司财务总监（财务负责人）。同日，监事会四届一次会议选举陈忠保为监事会主席。（五）员工情况 至2003 年末，公司在岗人数为3919 人。专业构成：生产人员2856 人；销售人员：214人；技术人员527 人；财务人员86人；行政人员345 人。职称结构：高级职称87 人；中级职称317 人。学历构成：博士6人；硕士29人；大学本科379人。五、公司治理结构五、公司治理结构 （一）公司治理实际状况。2003 年里，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则等有关法律法
24、规的要求，不断完善公司治理结构，强化内部管理，规范公司经营运作。公司建立并实施了独立董事制度。目前公司具有良好的治理结构，符合上市公司治理准则的规定。1、关于股东和股东大会。公司建立了和股东沟通的有效渠道，股东可通过 网站了解更多的公司信息。公司建立了有专人负责的股东接待制度，能及时为股东提供服务；在同股同权方面，公司运作规范，确保所有股东享有平等地位；公司股东大会完全按照股东大会规范意见召集召开，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录、律师现场出具法律意见书及董事签字、公告等；在公司重大关联交易中，董事会审议前，独立董事和监事都分别发表了独立意见、会
25、计师事务所出具了评估报告，独立财务顾问出具了独立财务顾问报告，公司与关联人签定了书面协议，并按有关规定披露信息，有效维护了公司及股东的合法权益。在召开审议重大关联交易的股东大会时，控股股东按规定实行了回避。在条件具备时公司将及时推行征集投票权和累积投票制。2、关于控股股东和上市公司。公司与控股股东在人员、资产、财务方面完全分开，公司经营业务、机构运作、财务核算独立，独立承担经营责任和风险。3、关于董事和董事会。公司董事选聘程序规范、透明，董事选聘公开、公平、公正、独立，董事资料真实、完整，董事人选事前均获得有关组织部门和本人的同意，并有书面承诺，公司每年按有关规定披露董事个人资料，以保证董事切
26、实履行职责；九名董事中六名是外部董事，其中三名为独立董事，董事会成员结构合理。根据上市公司治理准则的要求，公司修订董事会议事规则，设立薪酬与考核委员会，实施董事和高级管理人员的绩效考评工作，有效提高了董事会的高效运作和科学决策能力。4、关于监事和监事会。公司监事会七名成员中，其中有三名外部监事，且都具有专业知识和工作经验，监事会根据公司章程赋予的职权，定期召开监事会会议，独立有效地对董事、高级管理人员和公司财务实施监督和检查，列席董事会会议，并对董事会提出有关的建议和意见。5、关于公司利益相关者。公司尊重银行、职工、客户、供应商、社区等利益相关者的合法权利。在公司获得持续发展的同时，注重公司员
27、工个人发展，倡导公司独特的企业文化和企业精神，加强员工对企业目标的认同感，形成企业合力，报告期内，公司建立了“上柴企业文化体系”，并对公司中层管理人员和营运公司全体管理人员分批实施了企业文化培训。6、关于信息披露与透明度。为了强化公司信息披露工作，增加公司透明度，公司指定专人负责公司信息的收集和披露工作，公司网站开设了“联系股东”专栏，严格按照有关法律、法规和公司章程的规定做到真实、准确、完整、及时地向外界披露公司信息，保证所有股东有平等的机会获得公司信息。（二）独立董事履行职责情况。报告期内，公司独立董事由财务专家、法律专家和工程技术专家担任，结构合理，作用明显。尤其是在公司战略、法律法规、
28、资本及经营运作方面，独立董事都能发表建设性较强的真知灼见。（三）控股股东与上市公司五分开情况。1、对于控股股东而言，本公司完全做到了业务独立，控股股东从未干预过本公司的经营业务，控股股东所属企业与本公司的业务往来历来都是以公允的市场价格为原则。2、本公司与控股股东之间除二名控股股东人员担任本公司董事，三名担任本公司监事之外，不存在其他任何交叉任职情况，完全做到了人员分开。3、控股股东作为出资者，其出资在本公司改制时一次性到位，之后形成了本公司的法人财产。本公司按照有关法律法规对公司资产独立登记、建帐、核算和管理，与控股股东之间完全做到了资产分开。4、本公司按照有关法律法规独立地建立了董事会、监
29、事会和经营运行机构。控股股东没有向本公司下达过指令性计划，也从未干涉过本公司的经营运行。5、本公司按照有关法律法规完全独立地建立健全了财务、会计管理制度和独立的核算体系，控股股东从未干预过本公司的财务、会计活动。（四）董事、监事及高级管理人员考核与激励。公司董事会考核薪酬委员会根据公司实际情况，建立了关键业绩指标（即KPI 指标）考核体系，对公司高级管理人员及部门负责人进行年度业绩考核，根据考核情况决定其薪酬。六、股东大会情况简介六、股东大会情况简介 （一）2002年度股东大会 1、公司召开2002 年度股东大会的通知分别刊登于2003年4 月26 日上海证券报和香港文汇报。大会于2003 年
30、6月20 日由董事会在上海依法召集，董事长主持。出席大会的股东及股东代表共27 人。2、大会审议并通过了2002 年度董事会报告、2002 年度监事会报告、2002年度财务决算及2003 年度财务预算方案的报告 以及 2002年度利润分配方案的报告。大会决议公告分别刊登于2003 年6月21 日上海证券报及香港文汇报。3、由于公司第三届董事会、第三届监事会已任期届满，本次大会选举陈龙兴、俞银贵、张国兴、李健劲、朱茜、高坚平、赵晓菊、倪宏杰、韩炯等九人为公司第四届董事会董事。其中赵晓菊、倪宏杰、韩炯为独立董事。大会选举陈忠保、杨匡洽、杨伯伟、施一蒙等四人为公司第四届监事会监事，职代会选举陆焕平、
31、方立新、任毓芳为职工代表监事，公司第四届监事会由七名监事组成。（二）2003年度第一次临时股东大会 1、公司召开2003 年度第一次临时股东大会的通知分别刊登于2003年9 月27 日上海证券报和香港文汇报。大会于2003 年10 月31 日由董事会在上海依法召集，董事长主持，出席大会的股东及股东代表共63人。2、大会审议并通过了 上海柴油机股份有限公司及其子公司上海浦东伊维燃油喷射有限公司与上海电气集团总公司之重大关联交易事项。大会决议公告分别刊登于 2003 年11 月1 日上海证券报及香港文汇报。3、大会没有选举、更换公司董事、监事的议案。七、董事会报告七、董事会报告 （一）主营业务范围
32、及经营状况 2003 年，公司销售柴油机 70215 台，其中 135 柴油机 27088 台；D114 柴油机销售38354 台，同比增长126.08%，D114首度超过135 而成为公司的主导产品。就市场分布而言，2003 年公司产品仍以工程机械配套为主，车用市场的增长明显，车用配套的主营业务收入增长95.6。（二）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 1、上海东风柴油机销售公司，注册资本 500 万元人民币，主要销售柴油机、油泵及其配件，净资产3251.46万元，2003年度完成销售额247,622万元，同比上升48.04；实现净利润2287万元，是上年的47.6 倍。公司权益比为10
33、0。2、上海伊维燃油喷射有限公司，注册资本 21000 万元人民币，主要生产和销售燃油喷射系统产品，净资产 25915 万元，2003 年度完成销售额 33930 万元；实现净利润 997万元，下降幅度为64.13%。公司权益比为90。3、上海伊华电站工程有限公司，注册资本2000万元人民币，主要生产发电机组，净资产 2512 万元，2003 年度完成销售额 9472 万元，同比上升 147.70；实现净利润 593万元，是去年的11.4倍。公司权益比为80。4、上海柴发锻造有限公司，注册资本1800 万元人民币，主要生产锻件、模具及锻件辅助设备、非标设备，净资产2757万元，2003年度完成
34、销售额8055万元，同比上升25.98%；实现净利润745 万元，同比下降31%。公司权益比为77。5、上海博大机械装备有限公司，注册资本2800万元人民币，主要生产和销售专用与非标工艺设备以及机床设备的大修、维修和保养，净资产2669 万元，2003 年度完成销售额6042 万元，同比上升45.56%；实现净利润92.22 万元，同比上升405.31%。公司权益比为99。（三）主要供应商及客户情况 前五名供应商采购总金额42294万元，占年度采购总额比例为25.15；前五名客户销售额合计157,016万元，占公司销售收入比例为53.98。（四）经营中出现的问题与困难及解决方案 由于近年公司产
35、销大幅提升，生产能力的矛盾较为突出。另外公司的质量管理、售后服务等都面临着新的考验。2004 年，公司除在生产能力提升、质量管理、售后服务等方面倾注较大的精力之外，还要在宽泛产品系列，扩大产品市场覆盖以及前向一体化整合等方面作出努力，使上柴股份保持持续发展的良好势头。（五）公司投资情况 1、报告期内公司不存在募集资金的投资项目。2、非募集资金投资情况（1）、2003 年度公司技术措施计划共批准 185 项，预计费用为 8759 万元（含 146万美元及7.45 万欧元），包括下半年批准的补充计划共12 项，预算费用1919.5 万元。全年实际完成161 项，共计发生费用5196.3 万元（含2
36、.45 万美元及7.45 万欧元）。剩余项目除13项调整去除外，其余正在实施的项目，将结转到2004 年计划中。其中，D6114柴油机连杆3万台生产能力提升项目预算费用1642 万元，全年实际完成10项，发生费用484.5 万元，其余6 项正在实施中，结转到2004 年；G6128 柴油机万台生产能力提升项目预算费用1200 万元。全年实际完成18项，发生费用666.6 万元，其余8项正在实施中，结转到2004 年。（2）、2003 年度设备更新计划共79项，预计费用600万元。全年实际完成70 项，共发生费用484 万元。正在实施的项目6项，已结转到2004 年，已调整取消的3项。（3）、D
37、6114 柴油机 8 万台生产能力提升项目预计费用 16324 万元，共分总成、零部件、战略外购、铸热、公司物流等 9 个专题组实施。2003 年基本完成阶段性目标（需跨年度完成），共发生费用5271.74 万元。（4）、技术中心试验站改造项目，年初预算550 万，全年实际发生155 万，该项目经过二年施工，已全部完工并经过电气（集团）总公司组织有关部门的竣工验收，正式投入运行。项目历年累计投资为2582.69 元，控制在2800 万的预算总额之内。（六）2003年度公司财务状况 1、2003 年公司总资产为27.23亿元，比年初数23.13 亿元增加4.11 亿元，增幅为17.76%。主要原
38、因是负债及所有者权益增加所致。2、2003 年度公司股东权益为17.33亿元，比年初数16.67亿元增长3.49%，主要是当年实现的净利润。3、2003 年度的主营业务利润为6.66 亿元，比去年5.59 亿元增长1.07 亿元，增幅为19.14，主要原因是产销大幅度增加。4、2003 年净利润为1.1 亿元，比2002 年的1.0 亿元增加了1000 万元，增幅为10。净利润增加的主要原因是全年产品销售以及主营业务均有大幅度提升所致。5、2003 年度的现金等价物净增加额为4671 万元，主要原因是公司财务状况进一步改善，应收帐款得到有效控制，进一步规范了材料采购中信用结算，其次是合并报表子
39、公司中外商投资的增加。（七）2003年度经营计划 2004 年经营工作的思路和方针是：再接再厉，把公司进一步做大做强；抓紧整合，推进产品向两头延伸，保持公司健康持续发展；全面提升公司营运质量，突出提升产品和服务的品质；继续发扬上柴人永不满足、开足马力争第一的精神，为实现公司制订的“十五”规划目标而努力奋斗。2004 年计划销售柴油机 10 万台，其中 D114 柴油机 70,140 台；计划主营业务收入为42 亿元。（八）董事会日常工作情况 1、报告期内董事会的会议情况及决议内容（1）2003 年4 月24 日，公司董事会召开三届七次会议，审议通过了2002 年度总经理业务报告、2002年度董
40、事会报告、2002 年度财务决算及2003 年度财务预算方案的报告、2002 年度利润分配方案、2002年度报告正文、摘要及境外公告、关于董事会换届选举的提案、关于聘请会计师事务所并向其支付报酬的议案以及关于召开 2002 年度股东大会的说明等议案。会议决议公告分别刊登于 2003 年 4 月26 日上海证券报以及香港文汇报。（2）2003 年4月28 日，董事会召开2003 年度第一次临时会议，审议通过了2003年第一季度报告。（3）2003 年 6 月 20 日，董事会召开四届一次会议，选举陈龙兴为董事长；聘任俞银贵为公司总经理；聘任梁宝泉为公司董事会秘书；根据俞银贵总经理的提名，聘任唐建
41、新、郁秀峰、杨汉琳、白洪法为公司副总经理，吴德华为公司财务总监（财务负责人）。会议决议公告分别刊登于2003 年6月21 日上海证券报以及香港文汇报。（4）2003 年8 月14 日，董事会召开四届二次会议，审议通过了2003 年上半年度总经理业务报告、2003 年上半年度预算执行情况及下半年概算的报告以及2003年半年度报告（全文、摘要、境外公告）。（5）2003 年 9 月 17 日，董事会召开本年度第二次临时会议，审议通过了与日本国日野自动车株式会社合资组建“上海日野发动机有限公司”可行性报告，合营合同及公司章程、D1114 柴油机能力提升改造项目投资方案的报告以及与日本三菱重工株式会社
42、和日本住友商事株式会社合资组建“上海菱重增压器有限公司”可行性报告。会议决议分别刊登于2003 年9 月19日上海证券报以及香港文汇报。（6）2003 年9月25 日，董事会召开2003 年度第三次临时会议，审议通过了关于本公司及其子公司与本公司的实际控制人上海电气集团总公司的关联交易事项 以及 关于召开 2003 年度第一次临时股东大会的提议。利益相关董事陈龙兴、张国兴、朱茜不参加本次会议表决。本次会议决议分别刊登于2003年9 月27日上海证券报以及香港文汇报。（7）2003 年 10 月 23 日，董事会召开本年度第四次临时会议，审议通过了2003年第三季度报告、投资者关系管理制度以及投
43、资福田宣工重工集团有限公司的议案。（8）2003 年12月30 日，董事会召开本年度第五次临时会议，审议通过了关于公司提前退休人员费用处理的议案。本次会议分别刊登于2004年1 月6日上海证券报以及香港文汇报。2、董事会对股东大会决议的执行情况 2003 年6 月20 日，公司2002 年度股东大会通过了2002 年度利润分配方案。公司2002 年度利润分配实施公告2003年7月3 日分别刊登于上海证券报和香港文汇报。2002 年度红利已按规定解往有关部门，2002年度利润分配已按股东大会决议完成。2003 年10 月31 日，公司2003年度第一次临时股东大会审议通过了上海柴油机股份有限公司
44、及其子公司上海浦东伊维燃油喷射有限公司与上海电气集团总公司之重大关联交易事项。2003 年 11 月 20 日，公司董事会分别在上海证券报及香港文汇报刊登重大关联交易实施公告，宣布所有交易资金到位，重大关联交易完成。（九）2003 年度利润分配方案：本公司2003 年度实现净利润110，208，920 元，上年度结转未分配利润27，865，374 元，其他转入2，379，182 元，可供分配的利润140，453，476 元。根据公司章程规定，本年度提取法定公积金14，024，635 元（含部分子公司10%部分），提取法定公益金13，222，244 元（含部分子公司5%部分），提取职工奖福基金3
45、4，889 元，可供股东分配的利润113，171，708 元；按国际会计准则编制的财务报告，净利润为113，924，000 元，可供股东分配的利润210，425，000 元。本年度拟提取任意盈余公积12，377，288 元（含部分子公司5%部分），在提取任意盈余公积后，公司拟按每 10 股派发现金红利 1.50 元（含税），共计发放现金红利 72，046，392元，不进行资本公积转增股本。经上述分配后，合并未分配利润为28，748，028元。（十）其他披露事项：1、普华永道中天会计师事务所关于上海柴油机股份有限公司控股股东及关联方资金占用和特殊担保情况专项审计说明 上海柴油机股份有限公司董事会
46、：我们接受委托，依据中国注册会计师独立审计准则审计了上海柴油机股份有限公司（以下简称“贵公司”）及其子公司2003年12 月31日的合并及母公司资产负债表、2003年度合并及母公司利润表、合并及母公司利润分配表和合并及母公司现金流量表，并于2004 年4 月26日签发了普华永道中天（2004）463 号的无保留意见审计报告。根据中国证监会上海证券监管办公室 关于对上市公司与关联方资金往来及对外担保情况出具专项审计意见的通知（沪证司200411 号文）的要求，贵公司编制了列示于本函附件所附的截至2003 年12 月31 日止年度贵公司控股股东及关联方资金占用情况表以及特殊担保情况表（以下简称“情
47、况表”）。如实编制情况表并确保其真空、合法及完整是贵公司的责任。我们对情况表所载资料与我所审计贵公司 2003 年度财务报告时所复核的会计资料和经审计的财务报告的相关内容进行了核对，在所有重大方面没有发现不一致之处。普华永道中天会计师事务所 2004年4月26日 公司代码 公司简称 资金占用方 资金占用方与上市公司的关系 资金占用期末余额截止时点 资金占用期初余额截止时点 相对应的会计报表科目 资金占用期末时点金额(万元)资金占用期初时点金额(万元)资金占用借方累计发生金额(万元)资金占用贷方累计发生金额(万元)占用方式占用原因备注 600841 上柴股份 控股子公司 2003年12月31日
48、2002年12月31日不适用 -不适用不适用 900920 上柴B股 同上 同上 不适用 -不适用不适用 控股股东 2003年12月31日同上 不适用 -不适用不适用 小计 企业负责人：陈龙兴 主管会计工作的负责人：吴德华 会计机构负责人：魏炜 公司代码 公司简称 担保人（上市公司/上市公司子公司）被担保对象名称被担保对象与上市公司的关系 担保金额（万元）担保开始日 担保结束日目前是否仍存在担保责任 担保方式备注 600841 上柴股份 不适用 不适用不适用 -不适用不适用不适用 不适用 900920 上柴B股 不适用 不适用不适用 -不适用不适用不适用 不适用 企业负责人：陈龙兴 主管会计工
49、作的负责人：吴德华 会计机构负责人：魏炜 2、独立董事就资金占用和对外担保的专项说明：独立董事赵晓菊、倪宏杰、韩炯审查了上海柴油机股份有限公司 2003 年度财务审计报告及普华永道中天会计师事务所出具的相关说明，对照中国证监会证监发200356 号文件精神，上海柴油机股份有限公司 2003 年度不存在控股股东和其他关联方资金占用以及对外担保事项，特此说明。3、报告期内，公司选定信息披露报纸未发生变化。八、监事会报告八、监事会报告 一、2003 年度监事会会议情况。一、2003 年度监事会会议情况。2003 年 6 月 20 日，第四届监事会召开第一次会议，选举陈忠保同志为监事会主席，与会监事还
50、就新形势下如何切实有效地开展监事会工作建言献策。2003 年 7月 22 日，监事会召开四届二次会议，会议听取了 2003 年度上半年财务预算执行性说明及下半年概算的说明，2003 年半年度报告全文、摘要及境外公告编制情况的说明。本届监事会全体成员还列席了公司董事会四届二次会议以及董事会 2003 年度第二、第三次临时会议。二、公司依法运作情况。二、公司依法运作情况。2003 年度内，公司董事会依法召开了董事会会议，召董事会会议，召集了 2002年度股东大会以及 2003 年度第一次临时股东大会，监事会成员出席或列席了有关会议。监事会认为，公司董事会依照法律法规以及公司章程的有关规定，召集或召
