1、 无锡威孚高科技股份有限公司 无锡威孚高科技股份有限公司 二 0 0二年年度报告 二 0 0二年年度报告 二 00 三年四月十八日 目 录 目 录 第一节 第二节 第三节 第四节 第五节 第六节 第七节 第八节 第九节 第十节 第十一节 第十二节 重要提示 公司基本情况简介 会计数据和业务数据摘要 股本变动及股东情况 董事监事高级管理人员和员工情况 公司治理情况 股东大会简介 董事会报告 监事会报告 重要事项 财务报告 备查文件 1 1 3 5 7 10 12 14 22 24 26 60 1无 锡 威 孚 高 科 技 股 份 有 限 公 司 无 锡 威 孚 高 科 技 股 份 有 限 公 司
2、 二 0 0 二 年 年 度 报 告 二 0 0 二 年 年 度 报 告 第一节 重要提示 第一节 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性准确性和完整性负个别及连带责任 本公司董事长许良飞先生总经理韩江明先生财务负责人孙庆宪女士保证年度报告中财务报告的真实和完整 第二节 公司基本情况简介 第二节 公司基本情况简介 1公司名称 中文名称无锡威孚高科技股份有限公司 英文名称:WEIFU HIGH-TECHNOLOGY CO.,LTD.2公司法定代表人:许良飞先生 3公司董事会秘书:刘永林先生 证 券 事务代表:周卫星先生 联 系
3、 地 址:无锡市人民西路 107 号 联 系 电 话:0510-2719579 2 传 真:0510-2751025 电子信箱: 4 公司注册地址:无锡国家高新技术产业开发区 46 号地块 公司办公地址:无锡市人民西路 107 号 邮政编码:214031 公司国际互联网址:http:/www.china- 电 子 信 箱:Webmaster china- 5公司选定的信息披露报纸名称:证券时报中国证券报香港大公报 6公司股票上市交易所:深圳证券交易所 股票简称:威孚高科苏威孚 B 股票代码:000581 200581 7其他有关资料 1 公司首次注册日期1988 年 10 月 22 日 地址无
4、锡市人民西路 107 号 变更注册日期1995 年 9 月 28 日 地址:无锡国家高新技术产业开发区 46 号地块 变更注册日期1999 年 11 月 2 日 地址:无锡国家高新技术产业开发区 46 号地块 变更注册日期2000 年 11 月 22 日 地址:无锡国家高新技术产业开发区 46 号地块 2 企业法人营业执照注册号32000011034042/2 33 税务登记号320208250456967 4 境内审计事务所江苏公证会计师事务所有限公司 地址无锡梁溪路 28 号 境外审计事务所普华永道中天会计师事务所有限公司 地址上海淮海中路 333 号瑞安广场 12 楼 第三节 会计数据和
5、业务数据摘要 第三节 会计数据和业务数据摘要 一2002 年主要会计数据 12002 年主要会计数据 单位元 利润总额 222929369.65 净利润 204,034,796.72 扣除非经常性损益后的净利润 212,729,837.95 主营业务利润 380,939,873.96 其他业务利润-114,076.80 营业利润 130,130,637.36 投资收益 111,319,361.83 补贴收入-营业外收支净额-18,520,629.54 经营活动产生的现金流量净额 146,643,078.26 现金及现金等价物净增减额-183,383,060.04*扣除非经常性损益项目及涉及的金
6、额 8,695,041.23 元 1资金占用费收益 2捐赠等支出 3债务重组损失 4固定资产清理损失 5合并价差摊销 6所得税 226,508.93 元-2,856,580.64 元-231,216.09 元-5,286,994.51 元-2,081,177.96 元 1,534,419.04 元 4二 境内境外会计师审计的净利润差异及说明 境内江苏公证会计师事务所有限公司审计的净利润为204,034,796.72 元 境外普华永道中天会计师事务所有限公司审计的净利润为 197,647,439 元按国际会计准则须作下列调整按权益法认列的投资收益-6,387,358 元 三 公司近三年主要会计数
7、据及财务指标 指 标 项 目 单位 2002 年 2001 年 2000 年 主营业务收入 元 1,382,662,085.20 983,216,185.66 851,207,431.67 净利润 元 204,034,796.72 150,719,450.56 132,566,594.62 总资产 元 2,506,831,379.70 2,170,269,097.73 1,992,760,589.74 股东权益(不含少数股东权益)元 1,804,675,056.44 1,685,336,239.72 1,621,890,019.16 每股收益摊薄 元/股 0.468 0.35 0.30 每股收
8、益加权 元/股 0.468 0.35 0.33 每股净资产 元/股 4.14 3.86 3.72 调整后的每股净资产 元/股 4.13 3.85 3.72 每股经营活动产生的现金流量净额 元/股 0.34 0.38 0.06 净资产收益率 摊薄%11.31 8.94 8.17 加权%11.41 8.88 10.43 四 按照中国证监会公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号的要求计算 2002 年度利润的净资产收益率和每股收益 净资产收益率%每股收益元 项 目 报告期利润 元 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 380,939,873.96 21.11 21.30 0.8
9、7 0.87 营业利润 130,130,637.36 7.21 7.28 0.30 0.30 净利润 204,034,796.72 11.31 11.41 0.47 0.47 扣除非经常性损益后的净利润 212,729,837.95 11.79 11.89 0.49 0.49 5五 报告期内股东权益变动情况及说明 单位:万元 项 目 股 本 资本公积金 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 合计 期初数 43636.615 90891.86 11176.83 3671.18 22828.32 168533.62 本期增加 257.74 3111.10 1037.04 8565.05
10、11933.89 本期减少 期末数 43636.615 91149.60 14287.93 4708.22 31393.37 180467.51 变动原因 第四节 股本变动及股东情况 第四节 股本变动及股东情况 一公司股份变动情况表 单位股 本 次 变 动 增 减 ()股 份 类 别 本次变动前 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 本次变动后 一未上市流通股份 1.发起人持有股份 121566150 121566150 其中:国有法人股 121566150 121566150 境内法人持有股份 境外法人持有股份 2.募集法人股份 10400000 10400000 3.内部职工股 4.优
11、先股或其他 未上市流通股份合计 131966150 131966150 二已上市流通股份 1.人民币普通股 215838300 215893100 2.境内上市外资股 88400000 88400000 3.境外上市的外资股 4.其他高管股 161700 106900 已上市流通股份合计 304400000 304400000 三股份总数 436366150 436366150 二股票发行与上市情况 2000 年 10 月 31 日11 月 10 日 公司实施了以 1998 年底总股本 30343.55 万股为基数 按 10 股配 3 股的配股方案配股价为每股 10 元人民币配股总数 4190
12、 万股并于 2000年 11 月 30 日上市公司总股本增至 43636.615 万股 三股东情况 1报告期末股东总数 6截止 2002 年 12 月 31 日公司股东总数 91417 名 2主要股东持股情况 截止 2002 年 12 月 31 日 拥有公司股份前十名股东情况 名次 股 东 名 称 持股数股 占总股份的比例%股份性质 1 无锡威孚集团有限公司 121566150 27.86 国有法人股 2 华安创新证券投资基金 16314622 3.74 A 股 3 ROBERT BOSCH GMBH 14144000 3.24 境内上市外资股 4 国联证券有限责任公司 6336129 1.4
13、5 A 股 5 安顺证券投资基金 5785130 1.33 A 股 6 金泰证券投资基金 5643748 1.29 A 股 7 裕元证券投资基金 2780946 0.64 A 股 8 无锡市国有资产投资开发总公司 2600000 0.60 社会法人股 9 通乾证券投资基金 2538622 0.58 A 股 10 张萍 2104600 0.48 A 股 注:前 10 名股东中华安创新证券投资基金与安顺证券投资基金同属于一个基金管理公 司 3控股股东情况 对本公司具有实际控股权的股东是无锡威孚集团有限公司属国有独资企业其法定代表人为许良飞先生注册资本为 13483 万元 于 1994 年 12 月
14、 14 日成立 企业经营范围普通机械加工制造普通机械仪器仪表五金交电塑料制品化工产品及原料汽车及其零配件的销售汽油机内燃机的维修机械技术咨询服务自营进出口业务该股东的股份没有质押情况 4报告期内控股股东没有变化 7第五节 董事第五节 董事监事监事高级管理人员和员工的情况 高级管理人员和员工的情况 一董事监事高级管理人员 1基本情况 姓 名 性 别 年龄 职 务 任 期 年初持股 年末持股 许良飞 男 58 董事长 2002.62005.6 12800 12800 韩江明 男 51 副董事长 总经理 2002.62005.6 12800 12800 祖吉林 男 60 董事 2002.62005.
15、6 12800 12800 李同华 男 59 董事 2002.62005.6 12800 12800 王伟良 男 37 董事 2002.62005.6 8000 8000 高国元 男 49 董事 副总经理 2002.62005.6 6500 6500 葛颂平 男 48 董事 副总经理 2002.62005.6 16000 16000 陈昭林 男 45 董事 2002.62005.6-张小虞 男 59 独立董事 2002.62005.6-欧阳明高 男 44 独立董事 2002.62005.6-陈其龙 男 52 独立董事 2002.62005.6-陈学军 男 35 监事会主席 2002.62005
16、.6 2000 2000 李国栋 男 53 监事 2002.62005.6-张继明 男 33 监事 2002.62005.6-王 川 男 53 监事 2002.62005.6-王晓东 男 36 监事 2002.62005.6 2000 2000 邓锡江 男 39 监事 2002.62005.6 4800 4800 尤建忠 男 35 监事 2002.62005.6 6400 6400 时兴元 男 40 副总经理 2002.62005.6 2000 2000 孙庆宪 女 48 财务负责人总会计师 2002.62005.6-刘永林 男 59 董事会秘书 2002.62005.6 8000 8000
17、82在股东单位任职的董事监事情况 姓 名 任职的股东名称 在股东单位的职务 任职期间 报 酬 许良飞 无锡威孚集团有限公司 董事长 总经理 党委书记 至今 领取报酬 祖吉林 无锡威孚集团有限公司 董事 党委副书记 至今 领取报酬 李同华 无锡威孚集团有限公司 董事 副总经理 至今 领取报酬 王伟良 无锡威孚集团有限公司 副总经理 至今 领取报酬 陈昭林 博世中国投资有限公司 执行总监 至今 领取报酬 李国栋 无锡市国联发展集团有限公司 投资管理部经理 至今 领取报酬 张继明 国投机轻有限公司 业务一部 业务主管 至今 领取报酬 王 川 中国汽车工业总公司投资开发公司 处长 至今 领取报酬 二董
18、事监事高级管理人员年度报酬情况 单位万元 年度报酬总额 162.5 金额最高的前三名董事报酬总额 68 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 68 独立董事津贴 3 独立董事其他待遇 据实报销参加董事会股东会相关活动的差旅费 不在公司领取报酬的董事监事 11 人 报酬区间 人数 2.55 1 人 510 2 人 1015 1 人 1520 5 人 2028 1 人 9三报告期内离任董事监事情况 姓 名 原 职 务 离任原因 陈 浩 军 董 事 换届选举 钟 锡 畅 董 事 换届选举 唐 镇 寰 董 事 换届选举 徐 霖 董 事 换届选举 杨 安 康 董 事 换届选举 李 国 栋 董 事 换届
19、选举 张 继 明 董 事 换届选举 王 川 董 事 换届选举 赵 献 时 监事会主席 换届选举 葛 颂 平 监 事 聘为董事副总经理 李 渭 庆 监 事 换届选举 王 正 平 监 事 换届选举 潘 宏 英 监 事 换届选举 四员工情况 1员工数量 截止 2002 年 12 月 31 日公司员工总数 3783 人 2员工专业构成情况 单位人 员 工 类 别 在 职 数 所占百分比%生产人员 2750 72.69 销售人员 165 4.36 技术人员 290 7.67 财务人员 23 0.61 行政人员 227 6.00 其 他 328 8.67 3员工的教育程度 员工的受教育水平 在 职 数 所
20、占百分比(%)高 中 2812 74.33 中 专 436 11.53 大 专 365 9.65 本 科 130 3.44 硕 士 36 0.95 博 士 4 0.11 4离退休职工情况 截止 2002 年 12 月 31 日 本公司承担费用的离退休职工为 789 人 10第六节 公司治理结构 第六节 公司治理结构 一公司治理情况 公司严格按照公司法证券法和中国证监会有关法律法规的要求修订完善了公司章程股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则并根据中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的要求于 2002 年 6 月 4 日召开 2001 年股东大会进行董事会换届选举中增设了独立
21、董事建立了战略审计提名薪酬与考核委员会其中审计提名薪酬与考核委员会都由独立董事担任主任委员并且占多数使公司法人治理结构更趋完善公司与大股东无锡威孚集团有限公司之间已完全实现了五分开关联交易根据客观环境的变化也逐步减少因此公司已达到了中国证监会关于上市公司治理的要求 二独立董事履行职责情况 按照上市公司治理准则和关于在上市公司建立独立董事制度的意见的要求公司已聘请了三名独立董事建立战略审计提名薪酬与考核等专门委员会其中审计提名薪酬与考核委员会都是由独立董事担任主任委员独立董事任职以来积极参加公司的各次董事会及相关的专门会议认真履行自己的职责对公司的重大决策事项发表独立意见 11三公司与控股股东在
22、业务资产人员机构财务上分开情况 1业务独立性 本公司拥有完全独立的产供销系统具有面向市场独立经营的能力不受大股东的限制 2002 年 10 月 公司四届五次董事会决定提前中止与无锡威孚集团有限公司于 1995 年签订的七项关联事务协议1货物运输合同2供用电合同3供用能合同4员工福利合同5委托采购合同6劳务协作合同7维修服务合同上述关联事务协议的终止有利于提高公司的经济效益理顺了与无锡威孚集团有限公司的关系 2资产的独立性 公司在1995年发行B股前与无锡威孚集团有限公司进行了资产的界定转让完成了相关的产权变更手续产权关系明确 3财务的独立性 公司设有独立的财务部门具有独立的财务核算体系建立了独
23、立的财务会计制度企业内控制度和对控股子公司的财务管理制度具有独立开设的银行帐户依法独立纳税能独立作出财务决策 4人员的独立性 12公司生产经营和行政管理包括劳动人事及工资管理等完全独立有独立的经营班子营销负责人财务负责人和董事会秘书都是专职人员均在本公司领取报酬公司的董事人选为董事会推选经过股东大会通过不存在政府部门推荐董事或总经理的情况 也不存在公司董事会或股东大会作出人事任免决定受无锡威孚集团有限公司或政府的干预 5机构独立性 公司有自己完整的法人治理结构和日常的组织运行机构 四公司对高级管理人员的考评及激励机制相关奖励制度的建立和实施情况 公司通过民主评议的办法来实施对高级管理人员的考评
24、重点考核其开拓创新工作成效等方面有关奖励和激励制度目前尚未建立2003 年拟就高级管理人员的奖励和激励政策由董事会薪酬与考核委员会制订实施 第七节 股东大会简介 第七节 股东大会简介 报告期内公司召开了一次股东大会和二次临时股东大会 12002 年第一次临时股东大会 公司于 2002 年 3 月 19 日的中国证券报证券时报和大公报刊登董事会临时会议决议公告和召开 2002 年度第一次临时股东大会的通知 2002 年 4 月 18 日公司召开第一 13次临时股东大会出席股东及股东代理人 25 名代表股份总数 14848.5692 万股 占公司有表决权股份总数的 34.03%会议通过了修改后的发
25、行 A 股可转换公司债券的详细条款和发行方案通过了董事会关于前次募集资金使用情况的说明上述股东大会决议刊登于 2002 年 4 月 19 日的证券时报中国证券报和大公报上 22001 年度股东大会 公司于 2002 年 4 月 23 日在中国证券报证券时报和 大公报 刊登董事会三届十二次会议决议公告和召开 2001年度股东大会的通知 2002 年 6 月 4 日 公司召开 2001 年度股东大会出席股东及股东代理人 29 名代表股份总数15885.5099 万股占公司总股份的 36.4%会议经审议通过了 2001 年董事会工作报告 2001 年度监事会工作报告 2001年度财务决算和利润分配方
26、案续聘江苏公证会计师事务所有限公司和普华永道中天会计师事务所有限公司为2002年审计事务所修改公司章程的提案报告公司独立董事的提案报告董事会监事会换届选举的议案上述决议公告已刊登于 2002 年 6 月 5 日的证券时报中国证券报和大公报上 32002 年度第二次临时股东大会 公司于 2002 年 6 月 6 日在证券时报中国证券报和 大公报 刊登董事会第四届一次会议决议公告和召开 2002 14年度第二次临时股东大会的通知 2002 年 7 月 18 日公司召开2002 年度第二次临时股东大会出席股东及股东代理人 27名 代表股份总数 17276.1866 万股 占公司总股份的 39.59%
27、会议经审议通过了变更配股募资投向的提案报告上述决议公告刊登于 2002 年 7 月 19 日的证券时报中国证券报和大公报 4选举更换董事情况 2002 年 6 月 4 日召开的公司 2001 年度股东大会上进行了董事会监事会换届选举选举许良飞先生韩江明先生祖吉林先生李同华先生王伟良先生高国元先生葛颂平先生陈昭林先生张小虞先生欧阳明高先生陈其龙先生为第四届董事会董事选举陈学军先生李国栋先生张继明先生王川先生王晓东先生邓锡江先生尤建忠先生为第四届监事会监事 第八节 董事会报告 第八节 董事会报告 一董事会讨论与分析 2002 年是本公司历史上发展速度和效益提升最快的一年全年共实现主营业务收入 13
28、8266.21 万元净利润20403.48 万元 分别比上年增长了 40.63%和 35.37%董事会和经理层认为上述业绩的取得主要得益于以下方面 1我国汽车工业的发展带动了燃油喷射系统产品的快 15速发展 2国家严格的排放法规的实施促进了发动机更新换代步伐 3产品营销从注重量的拓展向质的提升转变从而拓展了市场空间实现了资金回笼率达到 100%4完善内部成本控制制度尤其是完善物流和信息流系统严格控制半成品在制品和成品资金占用以提高资金使用效率增加现金流 二 经营情况 一按产品分类公司主营业务构成情况 单位万元 产品名称 主营业务收入 市场份额%行业排序 A 型泵 25341.90 50.87
29、第一 PW 泵 39156.81 37.32 第一 I 号泵(含 IW 泵)10562.69 48.39 第一 VE 泵 11550.59 第一 单体泵 2035.37 31.39 第二 喷油器 16601.48 30.02 第一 三对偶件 13710.61 30.58 第一 资料来源:全国油泵油嘴行业统计支会编制的 2002 年油泵油嘴行业统计资料汇编 主营业务利润比上年增长 53.72%,主要原因是 PW 泵销量的大幅度增加 2001 年该产品销售仅为 50618 台由于该产品技改项目的完成致产品在 2002 年中销量达到 150335 台增长了 197%主营业务利润相应得到了增长 二主要
30、控股公司及参股公司的经营状况 1 南京威孚金宁有限公司(本公司所占权益为 80%)该公司主要生产柴油燃油喷射系统产品 产品主要是VE分配泵注册资本为 25600 万元 总资产 34645.55 万元 2002 年该公司净利润为 3470.34 万元 162无锡欧亚柴油喷射有限公司本公司所占权益 48%该公司为本公司德国博世公司日本博世汽车系统有限公司联合组建的合资公司主要产品为 P 系列喷油器和油嘴偶件 注册资本为 25356.10 万元 总资产 39295.06 万元 2002年该公司净利润为 10996.89 万元 3中联汽车电子有限公司本公司所占权益 20%该公司主要由上海汽车工业总公司
31、无锡威孚高科技股份有限公司以及其他的一些国内著名企业发起设立的有限公司主要生产汽车电子控制系统的产品 目前该公司注册资本为 60062万元总资产 103844.50 万元2002 年净利润为 29178.22万元 三主要供应商客户情况 1 供应商 公司前五名供应商合计的采购金额占本年度采购总额的29.87%2 客户 前五名客户销售额合计占公司销售总额的比例为53.82%三投资情况 报告期内公司用于技改及对外投资的投资额为 25937.39万元主要投资项目有 PW2000 泵技改项目等 一募集资金使用情况 2000 年公司实施了配股方案 共募集资金 40506 万元 主 17要用于年产 200
32、万套汽车尾气催化净化器项目报告期投入1258.8万元 截止报告期已累计投入22743万元 尚余17763万元由于该项目固定资产投资已结束项目剩余投资主要用于补充流动资金 公司经 2002 年 7 月 18 日召开的 2002 年第二次临时股东大会批准决定将该项目的剩余资金 17763 万元改投年产10 万台 PW2000 喷油泵技术改造项目上述临时股东大会决议公告刊登在 2002 年 7 月 19 日的证券时报中国证券报和 大公报截止报告期末上述改投项目已投入资金 1471.16万元预计 2003 年末投资结束形成 10 万台 PW2000 喷油泵的生产能力 (二)非募集资金投资情况 1根据公
33、司董事会三届十一次会议决议增资投入无锡欧亚柴油喷射有限公司本公司总投资 393.6 万美元分两期投入第一期 2001 年已投入 157.44 万美元报告期公司进行了第二期投入共 236.16 万美元本公司联合南京大学东南大学南京理工大学和南京工业大学江苏省新技术发展中心共同发起设立了江苏省纳米科技和应用开发中心本公司出资 2400 万元占注册资本的 80%上述决议公告刊登于 2001 年 11 月 29 日的 证券时报中国证券报和大公报 2为了加快油泵油嘴产品零部件基地建设公司董事会 18三届十二次会议决定出资 200 万元联合自然人共同组建无锡威孚精密机械制造有限责任公司该公司注册资本 69
34、0 万元本公司所占股比为 28.99%上述决议公告刊登于 2002年 4 月 23 日的证券时报中国证券报和大公报 三 财务状况及分析 单位万元 项 目 2002年 2001年 2002 年比2001年增长%变 动 原 因 总资产 250683.14 217026.91 15.51 增加固定资产投资 股东权益 180467.51 168533.62 7.08 净利润增加 主营业务利润 38093.99 24780.81 53.72 主营业务收入增加 净利润 20403.48 15071.95 35.37 主营业务收入增加 现金及现金等价物净增加额-18338.31-14815.96-23.77
35、 技改和对外投资增加 四董事会日常工作 1董事会会议情况及决议内容 1 2002年4月19日公司董事会召开三届十二次会议通过了如下决议 公司 2001 年度报告 公司2001年度财务决算和利润分配预案以及2002年度利润分配政策 2001 年利润分配预案为每 10 股派发现金红利人民币 2 元含税 续聘江苏公证会计师事务所有限公司和普华永道中天会计师事务所有限公司为 2002 年境内外审计机构 19 修改公司章程;公司独立董事年度津贴为 3 万元整 并据实报销参加公司董事会股东大会及相关活动的差旅费 公司董事会监事会换届选举及候选人提名决定于2001 年度股东大会进行换届选举 公司 2002
36、年第一季度工作报告 投资200万元发起设立无锡威孚精密机械制造有限责任公司 召开公司 2001 年度股东大会 上述决议内容刊登于 2002 年 4 月 23 日的证券时报中国证券报和大公报 2 2002 年 6 月 4 日公司董事会召开四届一次会议会议决议如下 选举许良飞先生为公司第四届董事会董事长 韩江明先生为副董事长 选举许良飞先生韩江明先生张小虞先生欧阳明高先生陈昭林先生王伟良先生和葛颂平先生 7 人组成董事会战略决策委员会许良飞先生任主任委员由陈其龙先生张小虞先生欧阳明高先生葛颂平先生和高国元先生等 5 人组成董事会审计委员会陈其龙先生任主任委员由张小虞先生许良飞先生祖吉林先生欧阳明高
37、先生和陈其龙先生等 5 人组成董事会提名委员会张小虞先生任主任委员由欧阳明高先生张小虞先生陈其龙先生李同华 20先生和陈昭林先生等 5 人组成董事会薪酬与考核委员会欧阳明高先生任主任委员 根据董事长提名聘任韩江明先生为总经理 根据董事长提名 聘任刘永林先生为公司第四届董事会秘书周卫星先生为公司股权事务代表 根据总经理提名聘任高国元先生时兴元先生和葛颂平先生为副总经理聘任孙庆宪女士为公司总会计师财务负责人 董事会战略决策委员会提名委员会审计委员会薪酬与考核委员会等专门委员会实施细则 公司信息披露内控制度 变更配股募资投向 2002年7月10日召开公司二00二年度第二次临时股东大会 主要事项审议通
38、过 公司变更配股募资投向的提案 上述决议公告刊登于 2002 年 4 月 23 日的证券时报中国证券报和大公报 3 2002 年 7 月 18 日公司召开董事会四届二次会议会议通过了如下决议 公司 2002 年半年度报告公司 2002 年半年度报告摘要和公司 2002 年中期利润分配预案报告 上述决议内容刊登于 2002 年 7 月 23 日的证券时报中国证券报和大公报 4 2002 年 8 月 28 日公司召开董事会四届三次会议 21会议通过了如下决议 撤销向中国证监会申请发行 A 股可转换公司债券方案的报告 上述内容刊登于 2002 年 8 月 29 日的证券时报中国证券报和大公报 5 2
39、002 年 9 月 21 日公司召开董事会四届四次会议会议通过了如下决议授权公司管理层与德国罗伯特博世公司就柴油喷射业务的全面合作进行洽谈并展开可行性研究制订合作方案 6 2002 年 10 月 22 日公司召开董事会四届五次会议会议通过了如下决议 公司 2002 年度三季度报告 中止与无锡威孚集团有限公司关联事务协议大部分 上述决议内容刊登于 2002 年 10 月 24 日的 证券时报中国证券报和大公报 2股东大会决议执行情况 12001 年度股东大会确定的分红派息方案于 2002 年7 月 25 日派发结束 2 股东大会批准的发行可转换公司债券的方案经 2002 年 8 月 28 日召开
40、的董事会四届三次会议决议撤销向中国证监会的申请报告终止实施 五 2002 年利润分配预案 22经江苏公证会计师事务所有限公司审计2002 年公司实现净利润 20403.48 万元加上 2001 年度末未分配利润22828.32 万元 可供股东分配的利润为 43231.80 万元 根据公司章程规定当年提取 10%的公积金 2074.07 万元和 5%公益金 1037.04 万元后按中国会计制度编制的法定帐目可供股东分配的利润为 40120.70 万元董事会决定以 2002 年度末总股本 43636.615 万股的基数每 10 股派发现金红利 2 元含税剩余可分配利润结转下年度 第九节 监事会报告
41、 第九节 监事会报告 一 一监事会工作情况 本年度监事会共召开四次会议 12002 年 4 月 19 日监事会召开三届九次会议会议审议通过了公司监事会 2001 年度工作报告鉴于公司第三届监事会任期届满将进行换届选举会议提名李国栋先生张继明先生王川先生和王晓东先生等 4 人为公司第四届监事会候选人提请 2001 年度股东大会表决审议通过了董事会提交的 2001 年度报告 全体监事列席了公司董事会三届十二次会议上述内容刊登于 2002 年 4 月 23 日的证券时报中国证券报和大公报 22002 年 6 月 4 日监事会召开四届一次会议会议选 23举陈学军先生为公司第四届监事会主席上述内容刊登于
42、2002 年 6 月 5 日的 证券时报中国证券报 和 大公报 32002 年 7 月 18 日监事会召开四届二次会议会议审议通过了董事会提交的公司 2002 年半年度报告和公司 2002 年中期利润分配预案报告上述内容刊登于 2002 年7 月 23 日的证券时报中国证券报和大公报 42002 年 10 月 22 日监事会召开四届三次会议会议审议通过了董事会提交的公司 2002 年度第三季度报告和关于提前中止与无锡威孚集团有限公司关联事务协议大部分的提案 二报告期内公司监事会列席了董事会的有关会议并对下列事项发表独立意见 1 公司的重大决策都严格按照董事会议事规则所规定的决策程序进行并经董事
43、会决议批准后实施公司的内控制度得到了切实有效的执行公司董事经理层在执行公司职务时能执行国家的法律法规和公司章程切实维护公司和股东的利益 2通过对公司财务状况季度半年度年度的核查监事会认为公司 2002 年一季度报告半年度报告三季度报告及经境内外会计师事务所审计的年度报告,真实地反映了公司的财务状况和经营成果 3公司 2000 年配股募集资金按计划投入到了承诺的项 24目中去由于该项目固定资产投资已结束项目的剩余投资主要用于补充流动资金因此为了更好地发挥募集资金的效益 本着对全体股东负责的精神 董事会决定将剩余的 17763万元募集资金进行变更改投年产 10 万台 PW2000 喷油泵技术改造项
44、目上述变更募集资金经公司 2002 年 7 月 18 日召开的公司 2002 年度第二次临时股东大会批准 因此是合法和有效的 4报告期内公司在关联交易上能体现市场交易原则关联交易的数量有明显的减少特别是公司董事会四届五次会议通过的关于提前中止与无锡威孚集团有限公司关联事务协议大部分的提案真正体现了公司维护广大中小股东利益意志和愿望 第十节 重要事项 第十节 重要事项 一报告期内公司无重大诉讼及仲裁事项 二报告期内公司无重大资产收购出售或处置事项 三 本公司与第一大股东无锡威孚集团有限公司 2002 年重大关联交易情况 单位万元 25项 目 2002 年 2001 年 采购货物 8330.48
45、7426.66 销售货物 18280.05 21668.38 购买固定资产 8916.20 889.67 出售固定资产 23.38 17.51 加工支出 418.09 2220.39 购货现金折扣收入 15.09 144.57 土地及商标使用费 319.44 291.40 资金占用费 22.65 74.90 转让威孚力达股权 430.90 -上述关联交易都严格按照双方签订的各项关联合同执行在交易价格交易方式结算方面没有变化交易内容在缩小 四重大合同及履行情况 1报告期内公司没有发生托管承包租赁其他公司资产或其他公司托管承包租赁本公司资产的事项 2重大担保报告期内无重大担保事项 3报告期内无委托
46、资产管理事项 五公司聘任解聘会计师事务所情况 报告期内公司续聘江苏公证会计师事务所有限公司和境外普华永道中天会计师事务所有限公司为公司 2002年度审计事务所并支付给会计师事务所报酬为2002 年度江苏公证会计师事务所有限公司审计费 45 万元所有费 26用该事务所已为公司服务 9 年 2002 年普华永道中天会计师事务所有限公司审计费 77 万元所有费用该事务所已为公司服务 8 年 第十一节第十一节 财务报告财务报告 审 计 报 告 审 计 报 告 苏公W2003A294号 苏公W2003A294号 无锡威孚高科技股份有限公司全体股东:无锡威孚高科技股份有限公司全体股东:我 们 接 受 委
47、托审 计 了 贵 公 司 2002年 12月 31日 母 公司 及 合 并 资 产 负 债 表2002年 度 母 公 司 及 合 并 利 润 表及 利 润 分 配 表现 金 流 量 表这 些 会 计 报 表 由 贵 公 司负 责我 们 的 责 任 是 对 这 些 会 计 报 表 发 表 审 计 意 见我 们 的 审 计 是 依 据中 国 注 册 会 计 师 独 立 审 计 准 则进 行 的在 审 计 过 程 中我 们 结 合 贵 公 司 的 实 际 情 况实 施 了 包 括 抽 查 会 计 记 录 等 我 们 认 为 必 要 的 审 计 程序 我 们 认 为上 述 会 计 报 表 符 合企 业
48、 会 计 准 则和企 业 会 计 制 度的 有 关 规 定在 所 有 重 大 方 面 公允 地 反 映 了 贵 公 司 2002年 12月 31日 财 务 状 况 及 2002年度 经 营 成 果 和 现 金 流 量 情 况会 计 处 理 方 法 的 选 用 遵循 了 一 贯 性 原 则 江苏公证会计师事务所有限公司 主任会计师 马惠兰 中 国.无 锡 2003年 4月 16日 中国注册会计师 孙新卫 27会计报表附注 会计报表附注 附注1.公司的基本情况 附注1.公司的基本情况 无锡威孚高科技股份有限公司 以下简称 本公司系经江苏省体改委苏体改生(1992)130 号文批复同意组建的定向募集
49、股份有限公司公司原股本总额为 11,543.55 万元人民币 其中国有法人股本 9,243.55 万元社会法人股本 800 万元内部职工股本 1,500 万元于 1992 年 10 月在无锡市工商行政管理局登记注册 1994 年和 1995 年间本公司进行重组,重组后成为无锡威孚集团有限公司以下简称威孚集团的控股子公司 1995 年 8 月经江苏省体改委及深圳市证券管理办公室批准本公司发行特种普通股(B股)6800 万股每股面值元人民币即 6800 万元人民币,发行后股本总额为 18,343.55万元人民币 1998 年 6 月经中国证监会批准本公司在深圳证券交易所采用上网定价发行方式发行人民
50、币普通股(A 股)12,000 万股,发行后股本总额为 30,343.55 万元人民币 1999 年中期经董事会股东大会讨论通过本公司按每 10 股送 3 股的方案实施送股送股后股本总额为 39,446.615 万元 其中 国有法人股 12,016.615 万元 社会法人股 1,040万元外资股B 股8,840 万元人民币普通股(A 股)15,600 万元内部职工股 1,950万元 2000 年经中国证监会批准 本公司按 1998 年 6 月 A 股发行后的总股本 30,343.55 万股为基础每 10 股配 3 股 配股价 10 元/股 实际配股 4,190 万股 配股后股本总额为 43,6
