1、 湖北三环股份有限公司 湖北三环股份有限公司 2002 年年度报告正文 2002 年年度报告正文 2003 年 4 月 1 目 录 目 录 第一节 公司基本情况简介 第二节 会计数据和业务数据摘要 第三节 股本变动及股东情况 第四节 董事监事高级管理人员和员工情况 第五节 公司治理结构 第六节 股东大会情况简介 第七节 董事会报告 第八节 监事会报告 第九节 重要事项 第十节 财务报告 第十一节 备查文件目录 2 湖北三环股份有限公司 2002 年年度报告正文 湖北三环股份有限公司 2002 年年度报告正文 重要提示：本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
2、遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。公司董事长舒健先生、主管财务工作的负责人万家嗣先生及财务部负责人姚萍女士声明：保证年度报告中财务会计报告的真实、完整。第一节 公司基本情况简介 第一节 公司基本情况简介（一）公司法定中文名称:湖北三环股份有限公司 公司法定英文名称：HuBei TriRing Co.,Ltd.英文名称缩写：HBTR（二）公司法定代表人：舒健（三）公司董事会秘书：何一心 联系地址：湖北武汉市武珞路号 联系电话：027-87273368 传真电话：027-87271902 电子信箱：H.HYX 证券事务代表：熊维祥 联系电话：027-87273368 传真电
3、话：027-87271902 电子信箱:XWX（四）公司注册地址：湖北省武汉市武珞路 356 号 公司办公地址：湖北省武汉市武珞路 356 号 邮政编码：430070 公司电子信箱：TriR（五）公司年报备置地点：公司董事会办公室（六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 3 A 股简称：三环股份 A 股代码：000883（七）信息披露媒体：网站：HTTP:/WWW 定期报告刊登报刊：证券时报、中国证券报（八）其他有关资料 公司首次注册登记时间：1993 年 3 月 9 日 首次注册地点：湖北省麻城市新建街 47 号 变更注册登记时间：2002 年 9 月 23 日 变更注册登记地点：武汉市武昌
4、武珞路 356 号 企业法人营业执照注册号：4200001000065 税务登记号：420101271750655B 公司聘请的会计师事务所名称：中勤万信会计师事务所有限公司 办公地址：湖北省武汉市武昌区东湖路 7-8 号 第二节 会计数据和业务数据摘要 第二节 会计数据和业务数据摘要（一）本年度主要会计数据（单位：人民币元）项 目 金额 利润总额 49,677,314.83净利润 31,593,324.27扣除非经常性损益后的净利润 36,827,421.46主营业务利润 213,699,521.04其他业务利润 5,782,211.9营业利润 55,835,076.23投资收益-79,49
5、1.82补贴收入 1,000,000.00营业外收支净额-7,078,269.58经营活动产生的现金流量净额 139,677,496.674 现金及现金等价净增减额 207,624,371.49注：扣除的非经常性损益项目金额(扣除所得税后)项 目 金额 营业外收支净额-6,016,529.14流动资产盘盈盘亏损益-处置股权投资损益-67,568.05补贴收入 850,000.00（二）截止报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标（单位：人民币元）项 目 2002 年 2001 年 2000 年 主营业务收入 1,860,278,351.111,497,970,848.27989,728,637
6、.28净利润 31,593,324.2748,280,098.3053,428,689.92总资产 1,674,564,962.411,419,189,445.301,105,917,217.88股东权益（不含少数股东权益）831,409,544.36799,683,813.52751,403,715.22每股收益（加权）0.120.190.23扣除非经常性损益后的每股收益 0.140.180.22每股净资产 3.203.083.19调整后的每股净资产 3.053.053.15每股经营活动产生的现金流量净额 0.54-0.330.03净资产收益率（）3.806.047.11净资产收益率（加权）
7、3.876.297.36扣除非经常性损益后年度加权平均净资产收益率（）4.526.077.08注：上述数据均以经事务所审计调整后的会计报表数填列计算。（三）报告期内股东权益变动情况（单位：人民币元）5 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 合 计 期初数 259,443,360.00 267,981,501.00119,903,931.0249,067,467.25152,355,021.50 799,683,813.52本期增加 132,406.576,318,664.863,159,332.4325,274,659.41 31,725,730.84本期减少 期末数 259
8、,443,360.00 268,113,907.57126,222,595.8852,226,799.68177,629,680.91 831,409,544.36变动原因-债务重组收益 利润分配 利润分配 盈利增加 盈利增加 第三节 股本变动及股东情况 第三节 股本变动及股东情况（一）股本变动情况表（单位：股）本次变动增减(+,-)期初数 配股 送股 公积金转股 其他 小计 期末数 一、尚未流通股份 1、发起人股份 114,243,360.00-114,243,360.00其中：国家拥有股份 -境内法人持有股份 114,243,360.00-114,243,360.00外资法人持有股份-其他
9、-2、募集法人股 29,040,000.00-29,040,000.003、内部职工股-4、优先股或其他 123,637.80-123,637.80尚未流通股份合计 尚未流通股份合计 143,406,997.80-143,406,997.80二、已流通股份 -1、境内上市的人民 币普通股 116,036,362.20-116,036,362.202、境内上市的外资股-3、境外上市的外资股-4、其他-已流通股份合计 已流通股份合计 116,036,362.20-116,036,362.20三、股份总数 三、股份总数 259,443,360.00-259,443,360.00注：1、尚未流通股份中
10、优先股或其他 123,637.8 股为继续冻结的公司高管人员所持股份。6 2、公司 2002 年度资本公积金转增股预案为：公司以 2002 年 12 月 31 日总股本 259,443，360 股为基础，用资本公积金向全体股东每 10 股转增 1 股。（二）股东持股情况介绍 1、报告期末，公司股东总数为 40352 户 2、报告期末，前十名股东的持股情况 名次 股东名称 本期末持股数（股）持股占总股本比例(%)持有股份 的质押或 冻结情况 股份 性质 1 三环集团公司 114,243,36044.03部分质押 国有股2 武汉钢铁(集团)公司 5,913,6972.28 法人股3 东风汽车公司
11、5,324,0002.05 法人股4 十堰市财务开发总公司 3,102,0001.20 法人股5 麻城市地方投资(控股)公司 2,867,1081.10 法人股6 湖北美尔雅纺织服装实业(集团)公司 2,468,4000.95 法人股7 襄阳汽车轴承股份有限公司 1,452,0000.56 法人股8 武汉太光通讯设备有限公司 1,452,0000.56 法人股9 南方稳健成长证券投资基金 995,8960.56 流通股10 黄冈市金潮物贸总公司 806,4520.31 流通股注：至 2002 年 12 月 31 日，本公司第一大股东三环集团公司已累计将其持有的公司国有法人股 3628.6 万股
12、(占总股本的 13.99%)股权对外质押。3、控股股东简介 公司名称：三环集团公司 法定代表人：舒健 成立日期：1993 年 6 月 2 日 注册资本：贰亿零伍佰捌拾壹万元 公司性质：国有经济（国有资产投资主体授权单位）经营范围：机械、机电设备、IC 金卡制造、销售；批发零售汽车、金属材料、化工产品、五金交电、建筑材料、木材、煤炭、重油、化工轻工材料（不含民爆物品）、机电产品、7 仪器仪表、日用百货、通讯器材、计算机及配套设备；房地产开发；食品饮料加工；宾馆、旅游开发、服务及其业务培训服务；汽车运输、机械、电子新产品开发及其信息服务；自营和代理内销商品范围内商品的进出口业务；经营进料加工和“三
13、来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；承包境外机电行业工程所需的设备、材料出口，并对外派遣补入上述境外工程所需的劳务人员。第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况（一）董事、监事、高级管理人员情况 姓名 职务 性别 年 龄 任期起止日期年初持股数（股）年末持股数（股）变动 原因 舒 健 董事长 男 40 2002.5-2005.526400 29040 送股增加 陈桂祥 董事 男 54 2002.5-2005.56600 7260 送股增加 万家嗣 董事 男 48 2002.5-2005.56600 7260 送股增加 谢家洲 董事 男 53 20
14、02.5-2005.56600 7260 送股增加 别传远 董事 男 40 2002.5-2005.56600 7260 送股增加 何 军 董事 男 40 2002.5-2005.50 0 刘 渊 董事 男 40 2002.5-2005.50 0 姜岳生 董事 男 55 2002.5-2005.50 0 丁周炎 董事 男 49 2002.5-2005.56600 7260 送股增加 卢雁影 独立董事 女 45 2002.5-2005.50 0 胡立君 独立董事 男 42 2002.5-2005.50 0 景小清 监事长 女 43 2002.5-2005.56600 7260 送股增加 肖子仁
15、监事 男 57 2002.5-2005.57920 8712 送股增加 王思勤 监事 男 55 2002.5-2005.55610 6171 送股增加 聂盛川 监事 男 48 2002.5-2005.56468 7114 送股增加 刘燕红 监事 女 38 2002.5-2005.56600 7260 送股增加 何一心 董事会秘书 男 39 1999.8-2003.56600 7260 送股增加 注 1:公司 2001 年度股东大会于 2002 年 5 月 24 日召开,会议表决通过舒健、万家嗣、陈桂8 祥、丁周炎、刘渊、别传远、何军、谢家洲、姜岳生为公司第四届董事会董事，表决通过卢雁影、胡立君
16、为公司独立董事。会议还表决通过景小清、肖子仁、刘燕红为公司第四届监事会监事，与职工代表选举产生的监事聂盛川、王思勤组成公司第四届监事会。2：报告期内公司董事、监事及高管人员持股数量无增减变动。3：董事、监事在股东单位任职情况：姓 名 任职单位 职 务 姓 名 任职单位 职 务 舒健 三环集团公司 总经理 别传远 三环集团公司 总会计师 姜岳生 襄阳汽车轴承有限公司 董事 何 军 湖北省机械工业材料供销有限公司 董事长 肖子仁 三环集团公司 纪委书记 刘燕红 三环集团公司资产财务处 处长（二）年度报酬的情况 1、报告期内在公司领取报酬的董事、监事及高管人员的年度报酬总额为 106.29 万元。金
17、额最高的前三名董事的报酬总额为 62.87 万元、金额最高前三名高级管理人员的报酬总额为 62.87 万元。2、报告期内共有 7 位董事、监事、高管人员在本公司领取报酬。年度报酬在 20 万元以上 2 人，在 10-20 万元的 3 人，在 3-10 万元的 4 人。3、根据 2001 年度股东大会通过的独立董事津贴的议案，公司独立董事卢雁影女士、胡立君先生的年度报酬为 3 万元/人。4、舒健、别传远、何军、姜岳生董事，肖子仁、王思勤、聂盛川、刘燕红监事，不在本公司领取报酬，他们在股东单位领取报酬、津贴。（三）报告期内离任的董事、监事、高级管理人员情况 因换届选举，原公司董事黄汉英女士、宗昕先
18、生自 2002 年 5 月 24 日起不再担任公司董事。（四）公司员工的数量、专业构成、教育程度及退休职工人数情况 公司现有员工 4426 人，其中生产人员 3331 人，技术人员 215 人，财务人员 79 人，行政管理人员 318 人，销售人员 180 人，其他人员 303 人。9 第五节 公司治理结构 第五节 公司治理结构（一）公司基本治理状况 1、股东与股东大会 2001 年度股东大会通过了公司股东大会议事规则及修改公司章程的议案，公司能够确保所有股东、特别是中小股东与大股东享有平等地位，充分行使自身权利，公司开设了股民咨询专线电话为股民或投资者提供了专门的沟通渠道，重大事项按有关规定
19、及时进行了披露以保证股东的知情权；公司严格按照公司章程和股东大会规范意见的规定，召集和召开股东大会，充分保证股东对重大事项的参与权；与大股东的关联交易公平合理，除依照公平合理的原则规范行为外，同时进行了信息披露无损害公司利益和股东利益的情形。2、控股股东与上市公司 控股股东通过股东大会依法行使相关权利，无利用其特殊地位谋取额外利益的行为；对公司董事、监事候选人的提名严格遵循法律、法规和公司章程的程序；董事会、监事会、经营管理人员均由公司依法选举产生和聘任，公司的重大决策完全由股东大会和董事会依法作出；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面基本做到了相互独立，公司董事会独立运作。3、
20、董事与董事会 2001 年度股东大会通过了公司董事会议事规则及独立董事制度，表决通过卢雁影女士和胡立君先生为公司第四届董事会独立董事。公司严格按照上市公司章程指引有关规定选举董事；董事会人数和构成符合法定规定；公司董事做到了认真、勤勉和诚信忠实地履行权责；董事会的召集和召开严格按照规定程序，会议记录完整、真实。4、监事与监事会 2001 年度股东大会通过了公司监事会议事规则，公司监事会人数和人员构成符合法律、法规和公司章程的要求，监事会依法行使了职权，对公司董事、总经理、财务负责人以及高管人员进行了有效地监督。5、绩效评价与激励约束机制 公司初步建立了员工及中层经理人员的绩效考评标准，建立了相
21、应的激励约束制度。6、利益相关者 公司充分尊重和维护银行及其它债权人、员工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合法权利，共同推进公司持续、稳妥地发展。10 7、信息披露与透明度 2001 年度股东大会通过了公司信息内部管理与对外披露制度，公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定和要求，真实、准确、完整和及时地披露有关信息。公司指定董事会秘书、证券事务代表负责具体信息披露工作，接待股东来访和咨询，向投资者提供公开披露的资料等。8、公司的治理结构现状与准则的要求相比，尚存在着差距，主要体现在：（1）目前公司在董事选举中尚未实行累计投票制。（2）公司董事会尚未下设专门委员会，内部机构运作尚未完全独
22、立。（3）要进一步建立与完善董事、监事及高级管理人员绩效评价标准与激励约束机制，要通过不断完善公司治理结构，提高公司的治理水平。（二）独立董事履行职责情况 报告期内，公司根据中国证监会发布的 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见，于 2002 年 5 月在公司 2001 年度股东大会上选举了卢雁影女士、胡立君先生为公司第四届董事会独立董事，并审议通过独立董事制度。两位独立董事就职后，能够积极参加报告期内召开的董事会和股东大会会议，审议会议的各项议案；很好的履行了独立董事职责，充分发挥了独立董事作用，维护了公司的整体利益和中小股东的合法权益。第六节 股东大会情况简介 第六节 股东大会情况简介
23、 本报告期公司召开了一次年度股东大会，有关情况如下：公司 2001 年度股东大会通知刊登于 2002 年 4 月 13 日中国证券报、证券时报。公司 2001 年度股东大会于 2002 年 5 月 24 日在湖北省襄樊市谷城县谷城宾馆召开。出席会议的股东及授权代表共 22 名，代表股份 103,979,245 股，占公司有表决权股本总额的 44.09，大会审议并以记名投票的表决方式通过了如下决议：一、公司2001 年度董事会工作报告；二、公司2001 年度总经理工作报告；三、公司2001 年度监事会工作报告；四、公司2001 年度财务决算报告；五、公司2001 年度利润分配预案和 2002 年
24、利润分配政策；11 六、关于修改公司章程的议案（内容祥见 2002 年 4 月 13 日证券时报、中国证券报）；七、关于公司董事会换届选举及提名第四届董事成员候选人的议案；八、关于独立董事津贴的议案；九、关于公司监事会换届选举及提名第四届监事会成员候选人的议案；十、公司独立董事制度；十一、公司董事会议事规则；十二、公司股东大会议事规则；十三、公司监事会议事规则；十四、公司内部信息管理与对外披露制度；十五、公司关于续聘会计师事务所的议案。本次股东大会表决通过的上述各项决议，均经国浩律师集团（上海）事务所刘维律师、王卫东律师见证并出具法律意见书，认为本次股东大会的召集、召开、表决程序及表决票数符合
25、法定程序，真实、合法、有效。股东大会决议公告刊登在 2002 年 5 月 29日的中国证券报、证券时报上。第七节第七节 董事会报告董事会报告（一）公司经营情况 1、公司主营业务范围及其经营状况 公司主营业务范围包括：内燃机进排气门、气门座圈、汽车前桥及汽车配件制造销售；汽车改装；机械设备及配件制造与维修；商品车接送服务；汽车货运；机械设备、金属材料、建材、汽车（不含小轿车）、轮胎、化工商品（不含化学危险品）、五金交电、家用电器、日用百货的批零兼营；商品信息服务；文体用品、副食饮料、家俱及工艺品、针织、纺织品、皮革的生产与销售；房地产开发与咨询。餐饮娱乐；计算机网络开发与应用。公司主要从事汽车及
26、汽车零部件和锻压机床的开发、设计、生产和销售业务，目前的主导产品为专用汽车、汽车离合器、汽车气门、汽车前轴、车桥系列、锻压机床系列。2002 年是我国加入 WTO 后正式运作的第一年，按照 2001 年度公司股东大会制定的经营方针，在公司董事会决策下，公司继续发扬解放思想、开拓创新、艰苦奋斗的精神，抢抓机遇，积极应变，以经济效益为中心，狠抓产品开发和市场开发，积极进行管理创新和技术创12 新，着力转换企业经营机制，生产经营工作取得了可喜的成绩。2002 年，公司以市场开发为龙头，整合营销网络、完善销售机制。同时，优化市场结构并积极开拓国外市场，全年共完成销售收入 18.6 亿元，同比增长 24
27、.16%。但由于公司经营费用、管理费用和财务费用同比大幅增加，并且根据有关政策，公司 2002 年 1 月-6 月执行的所得税税率由原 15%变更为33%，企业所得税大幅增加，导致企业利润总额和净利润下降，全年实现利润总额 4967.73万元，同比下降 13.5%；实现净利润 3159.33 万元，同比下降 34.56%。以下列表说明 2002 年度业务分布情况 主要产品 销售金额（元）占主营业务收入比例（%）占主营业务利润比例（%）锻压机床系列 76,338,275.594.10 3.79 汽车离合器 128,113,404.716.89 12.59 汽车气门 67,939,462.733.
28、65 11.63 专用汽车 1,382,000,125.1374.29 44.57 汽车车桥系列 205,887,082.9511.07 27.42 合 计 1,860,278,351.11100 100 报告期内，专用汽车及汽车车桥系列销售收入超过全年主营业务收入 10%，其全年销售收入、产品销售成本、毛利率如下所列：主要产品 销售收入（元）销售成本（元）毛利率（%）专用汽车 1,382,000,125.131,285,736,224.256.97汽车车桥系列 205,887,082.95 145,915,616.3229.132、经营中出现的问题及解决方案（1）就企业目前的现实情况来看，来
29、自外资企业、民营企业的竞争压力日益急迫，面对国外资本大举进入和竞争日趋激烈的产业发展环境，企业深化改革、转机建制的任务十分艰巨。公司发挥自身优势，努力推进企业的合资合作，加大利用外来资本重组力度，加快与国际市场接轨的步伐，积极与外商接洽，了解国际市场信息，商谈资金技术合作项目，积极引进先进设备、技术以及管理方法。（2）公司在本年度三项费用较大幅度上升，影响了公司净利润与销售收入的同步增长，其主要原因是为了抢占市场，加大了对市场开发、网络建设的投入，也有管理不够到位的影响因素，公司已着手加强供、产、销各个环节的精细管理，力争管理出效益,实现利润和销售13 收入同步增长。（二）公司投资情况 1、募
30、集资金计划及实际运用（单位:万元）募集资金的方式 承诺投资项目 承诺运用日期 项目 总投资 项目预计收益 实际投资项目 实际投资金额 实际投资日期 A 股发行 现有轿车气门生产线技术改造项目 1998-07-012,922.00 990.56 现有轿车气门生产线技术改造项目 2595.6 1998-07-01 发展数控及大型锻压机床项目 1998-07-012,977.00 1,255.00发展数控及大型锻压机械改造项目 2408.5 1998-07-01 汽车前轴成型辊锻工艺 CAD/CAM 应用技术改造项目 1998-07-012,850.00 1,015.58汽车前轴成型辊锻工艺及 CA
31、D/CAM 应用技术改造项目 2991.8 1998-07-01 兼并黄石汽车离合器厂 1998-07-0118,691.253,016.90兼并黄石汽车离合器 12,443.69 1998-07-01 中小型锻压机械出口基地改造项目 1998-07-012,960.00 暂未投资 引进 PPEB 系列数控折弯机、HSTC/E 系列数控剪板机改造项目 1998-07-012,900.00 暂未投资 合计 33300.25 6278.04 20439.59 2、项目进度及收益情况：（1）现有轿车气门生产线技术改造项目 该项目经湖北省经贸委鄂经贸改字1997476 号文批复，总投资 2922 万元
32、，实际完成投资 2595.6 万元,建设内容为引进美国生产轿车气门关键设备摩擦焊接机，及购置有关检测、制造设备，提高企业对轿车气门供货能力，目前产品已给国内主机厂供货，该项目已竣工验收。由于设备厂商供货期延迟，设备运行、调试需要时间及市场竞争激烈等原因，影响项目及时发挥效益，项目达产后，实际新增生产能力 329 万支气门，新增利润 512 万元。（2）发展数控及大型锻压机械改造项目 该项目经湖北省经贸委鄂经贸函字1998181 号文批复，总投资 2977 万元，实际完成2408.5 万元。建设内容为引进日本东芝的数控加工中心、三菱公司超大型落地镗铣床、及14 意大利数控平面磨床等关键设备。增强
33、公司为国家重点项目，如西气东输、大型输变电工程、码头及矿山等国家重点项目提供重型及超重型板材加工设备等重大装备的能力，该项目已竣工验收。项目完成后，公司已自主研制开发 5200 吨电液伺服折弯机，该产品具有现代国际先进水平，填补了国家空白。由于市场竞争激烈，产品成本增加，项目达产后，实际形成年产锻压机械 470 台（其中新增 125 台）综合生产能力，新增利润 1008 万元。（3）引进 PPEB 系列数控折弯机、HSTC/E 系列数控剪板机改造项目 项目拟投资 2,900 万元。暂未投入。（4）中小型锻压机械出口基地改造项目 项目拟投资 2,960 万元。暂未投入。（5）汽车前轴成型辊锻工艺
34、及 CAD/CAM 应用技术改造项目.该项目经湖北省经贸委鄂经贸改字1997499 号文批复，总投资 2850 万元。实际完成投资 2991.8 万元。建设内容为利用公司自身辊锻成型专利，在北京机床研究院协助下建设全自动、机械手控制的前轴辊锻生产线，并完善配套机加工设备，该项目已竣工验收。项目全面达产后，可形成年产汽车前轴 20 万件（新增 10 万件）、前桥总成 6 万台（新增 4 万台）的生产能力，可新增利润 1015.58 万元。（6）兼并黄石汽车离合器厂 已于 1998 年完成，共投入募集资金 12443.69 万元。（三）公司财务状况、经营成果分析 项 目 2002 年（万元）200
35、1 年（万元）增减（%）增减变动原因 货币资金 32,235.22 11,472.79 180.97 短期借款及销售收入增长 短期借款 25,306.00 16,591.60 52.52 业务增长导致所需流动资金增加 主营业务利润 21,369.95 13,806.51 54.78 主营业务收入增加 净利润 3,159.33 4,828.01-34.56 三项费用增加及所得税税率提高 现金及现金等价物净增加额 20,762.44 2,194.94 845.92 借款及销售收入增长（四）新年度经营计划 在新的一年里，如何抓好产品质量工作，进一步提高产品市场占有率；如何加强管理、15 加快企业信息
36、化建设，切实提高企业经营效益；如何搞好合资合作及产品出口工作，开拓新的经营局面等，这都是我们要面对的挑战。为此，董事会将坚持以经济效益为中心，继续推进管理创新、技术创新和营销创新，努力使企业管理、产品出口、合资合作以及综合经济效益提高到一个新的水平。2003 年，董事会拟做好以下工作：1、在注重产品质量工作的前提下，全力以赴抓好市场工作。必须始终把营销工作作为搞好搞活经营工作的龙头，切实做好市场调研、开发巩固和提高工作。2、为增强企业抗风险能力，要切实抓好合资合作，加大与国外优势企业、大财团合作步伐，提高企业参与国际竞争的实力；抓好产品出口工作，开拓新的经营局面。3、抓好企业信息化建设，提高企
37、业管理水平。提高信息技术在企业生产经营中的应用水平，充分利用现有资源，实现企业管理创新。4、加强费用管理，努力实现收益与收入同步增长。5、继续深化改革，转换企业经营机制，建立一套运行高效，激励到位，约束有力的企业运行机制。（五）董事会日常工作情况 一、报告期内董事会的会议情况及决议内容 本年度公司共召开董事会 5 次。1、2002 年 4 月 11 日召开第三届七次董事会，审议通过了公司 2001 年年度报告正文及摘要、2001 年度董事工作报告、2001 年度总经理工作报告、2001 年度财务决算报告、2001年度利润分配预案和 2002 年利润分配政策、关于修改公司章程的议案、聘任公司独立
38、董事及独立董事津贴的议案、关于董事会换届选举提名第四届董事会成员候选人的议案、独立董事制度、董事会议事规则、股东大会议事规则、信息内部管理与对外披露制度、关于续聘会计师事务所的议案和关于召开 2001 年度股东大会的议案；2、2002 年 4 月 16 日召开第三届八次董事会，公司董事会成员一致通过了公司 2002年第一季度报告；3、2002 年 5 月 24 日召开第四届一次董事会，选举舒健先生为第四届董事会董事长；4、2002 年 8 月 6 日召开第四届二次董事会，审议通过了 2002 年半年度报告及摘要及16 2002 年度中期分配议案；5、2002 年 10 月 22 日召开第四届三
39、次董事会，审议通过了 2002 年第三季度报告。二、董事会对股东大会决议执行情况 2002 年 5 月 24 日经公司 2001 年度股东大会选举产生了公司第四届董事会，公司董事会认真履行职责，全面落实股东大会决议，坚决贯彻执行股东大会表决通过的各项规则制度，进一步规范了公司的治理结构，加强管理，认真完成股东大会确定的经营目标。根据股东大会通过的 2001 年利润分配预案，2002 年公司董事会实施了每 10 股送红股 1 股的分配政策。（六）2002 年度利润分配政策及公积金转增股本预案 公司2002年利润分配预案:经中勤万信会计师事务所有限责任公司审计，本公司2001年度的净利润为 31,
40、593,324.27 元，加上年初末分配利润 152,355,021.50 元，2002 年度可供分配的利润为 183,948,345.77 元，提取 10的法定盈余公积 3,159,332.43 元，提取 10的法定公益金3,159,332.43元，可供投资者分配的利润为177,629,680.43。根据公司2001年度股东大会通过的 2002 年度分配预案，结合公司实际情况，董事会拟定 2002 年利润不分配。本公司 2002 年 12 月 31 日资本公积金为 268,113,907.57 元，公司拟以 2002 年年末总股本 259,443,360 股为基数，用资本公积金向全体股东每
41、10 股转增 1 股，共计转增25,944,336 元，余额 242,169,571.57 元。转增后公司总股本增至 285,387,696 股。以上预案须经公司股东大会通过后实施。第八节 监事会报告 第八节 监事会报告 一、监事会日常工作情况 2002 年，公司监事会按照公司章程及公司监事会议事规则的规定和广大股东赋予的职权，认真履行监督职责，维护公司利益和股东权益。监事会参加了报告期内召开的股东大会，列席了各次董事会会议，对公司依法规范运作、执行股东大会决议、经营决策、董事、经理经营行为、关联交易等情况进行了监督与检查。报告期内，公司监事会共召开了四次会议。1、2002 年 4 月 13
42、日召开三届七次监事会，审议通过了 2001 年年度报告正文及摘要、2001 年监事会工作报告、公司 2001 年度财务报告、2001 年度利润分配预案和 2002 年利润分配政策、监事会换届选举的预案及监事会议事规则；17 2、2002 年 4 月 16 日召开三届八次监事会，审议通过了 2002 年第一季度报告；3、2002 年 5 月 24 日召开四届一次监事会，会议选举景小清女士为公司第四届监事会监事长；4、2002 年 8 月 6 日召开四届二次监事会，审议通过了 2002 年半年度报告及摘要和 2002年中期分配议案。二、监事会对 2002 年度有关事项的独立意见 1、公司动作规范，
43、决策程序合法，建立了较完善的内控制度，公司董事、经理和高级管理人员恪尽职守，执行公司职务时，无违反法律、法规、公司章程和损害公司利益的行为。2、中勤万信会计师事务所有限公司出具的 2002 年度无保留意见的审计报告真实反映了公司财务状况和经营成果。3、报告期内公司关联交易决策程序符合公司章程的规定，关联交易价格遵循市场原则，没有损害公司和非关联股东的利益。第九节 重要事项 第九节 重要事项（一）本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。（二）报告期内无收购及出售资产、吸收合并事项。（三）报告期内发生的重大关联交易事项 1、公司 2002 年度及 2001 年度向关联方销售业务有关明细资料如下：2002
44、年度 2001 年度 公 司 名 称 金 额 占销售收入比例%金 额 占销售收入比例%三环集团公司 503,419,563.32 27.06 153,481,147.98 10.25 2、公司 2002 年度及 2001 年度向关联方采购货物有关明细资料如下：2002 年度 2001 年度 公 司 名 称 金 额 占年度购货%金 额 占年度购货%三环集团公司 137,401,503.238.68 78,312,761.22 5.7 注：本公司向关联方销售或采购均以同期市场价格为准，与对非关联方交易价格基本一致，无重大高于或低于正常交易价格的情况。3、关联方应收、应付款项余额 项 目 关联方名称
45、 2002-12-31 2001-12-31 形成原因 其他应收款 三环集团公司 319,777,614.98382,072,863.48 应收票据 三环集团公司-1,900,000.00 18 应收账款 三环集团公司 53,090,352.576,953,805.00 应付票据 三环集团公司 8,000,000.007,500,000.00 应付账款 三环集团公司 14,410,104.018,667,664.89 预收账款 三环集团公司 20,694,014.384,804,664.17 其他应付款 三环集团公司 6,863,784.241,836,350.00 （四）报告期内，公司无托管
46、、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产，且为公司带来利润达到公司当年利润总额 10以上的事项。报告期内，公司对外无重大担保合同事项。报告期内，公司未发生委托他人进行现金资产管理事项。截止 2002 年 12 月 31 日，本公司借款 217,960,000 元，由三环集团公司提供担保，承担无限连带责任。（五）承诺事项：2002 年 5 月 24 日自召开的公司 2001 年度股东大会审议通过了 2002 年拟实行的利润分配政策:1、公司 2002 年度利润拟分配一次；2、2002 年度实现的净利润用于股利分配的比例为不低于 10%；3、公司 2002 年度末分配利润用于股利
47、分配的比例不低于 10%；4、2002年度利润分配主要采用派发现金或送股，或现金与送股相结合的形式；5、2002 年度公司将根据实际情况决定是否用公积金转增股本。如果转增股本，预计 2002 年度公积金转增股本的次数至少一次，转增比例为不低于每 10 股转增 1 股。根据公司实际情况，董事会拟定本次利润不分配，同时拟以 2002 年末总股本 259,443,360 股为基数，用资本公积金向全体股东每 10 股转增 1 股。（六）报告期内，公司续聘中勤会计师事务所有限责任公司为公司审计机构，2002 年共支付审计费 33 万元。至 2002 年底，中勤万信会计师事务所已连续 8 年为公司提供审计
48、服务。（七）报告期内，公司、公司董事会及董事未有受到中国证监会稽查、行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情行。（八）根据国务院国发20002 号国务院关于纠正地方自行制定税收先征后返政策的通知、财政部财税200099 号关于进一步认真贯彻落实（国务院关于纠正地方自行制定税收先征后返政策的通知）的通知、湖北省财政厅鄂财税发20001373 号省财政厅转发财政部关于进一步认真贯彻落实国务院关于纠正地方自行制定税收先征后返政策的通知的通知和湖北省人民政府鄂政函1997 208 号批复文件，2002 年 1 月 1 日前公司所得税19 先按 33%征收，由财政返还 18%给企业，实际所得税税负为
49、15%。2002 年 1 月 1 日起,公司开始执行 33%所得税税率。根据武新管经发200246 号武汉东湖新技术开发区管委会关于认定武汉三联节能环保工程有限公司等六家企业为高新技术企业的通知，湖北三环股份有限公司被认定为高新技术企业，享受国家高新区税收优惠政策，所得税税率为 15%，认定日期从 2002 年 6月 20 日起，即公司 2002 年 1-6 月的所得税税率为 33%,7-12 月所得税率为 15%。（九）报告期内公司其他重大事项。1、公司 2001 年度分红实施公告刊登于 2002 年 7 月 5 日中国证券报、证券时报。公司以 2001 年末总股本 23585.76 万股为
50、基数，向全体股东每 10 股送 1 股红股，分红前总股本为 23585.76 万股，送股后总股本增至 25944.336 万股,股权登记日为 2002 年 7 月 10日，除权日为 2002 年 7 月 11 日。2、2002 年 7 月 5 日和 2002 年 12 月 19 日，本公司第一大股东三环集团公司先后将其持有的湖北三环股份有限公司国有法人股 860 万股股权(占总股本的 3.65%)、300 万股股权（占总股本的 1.60%）分别质押给中国银行谷城县支行、招商银行黄石支行，向银行贷款用于技术改造项目，以上质押公告分别刊登于 2002 年 7 月 9 日和 2002 年 12 月
