1、国投原宜实业股份有限公司 2002 年年度报告 1 国投原宜实业股份有限公司 SDIC YUANYI INDUSTRY CO.,LTD 2002年年度报告 二 O O 三年二月 国投原宜实业股份有限公司 2002 年年度报告 2 目 录 一重要提示 3 二公司基本情况简介 4 三会计数据和业务数据摘要 5 四股本变动及股东情况 7 五董事监事高级管理人员和员工情况10 六公司治理结构11 七股东大会简介13 八董事会报告15 九监事会报告26 十重要事项29 十一财务会计报告32 十二备查文件目录70 国投原宜实业股份有限公司 2002 年年度报告 3 一 重要提示 本公司董事会及其董事保证本
2、报告所载资料不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性准确性和完整性负个别及连带责任独立董事张双照先生因工作原因未能出席第三届十五次会议未对本次董事会会议的内容进行表决独立董事樊行健先生因工作原因未亲自出席本次会议对本次会议相关议案出具了独立董事意见 湖北大信会计师事务有限公司为本公司出具了有解释性说明的审计报告本公司董事会监事会对相关事项亦有详细说明请投资者注意阅读 本公司董事长覃其贵先生总经理杨建宇先生财务负责人周曰政先生主管会计易山先生声明保证年度报告中财务报告的真实完整 国投原宜实业股份有限公司 董事会 国投原宜实业股份有限公司 2002 年年度报告 4 二 公司基本情
3、况简介 一公司法定名称中 文 国投原宜实业股份有限公司 英 文 S D I C Y U A N Y I I N D U S T R Y C O.,L T D.英文缩写 S D I C Y Y 二公司法定代表人 覃其贵 三公司董事会秘书 吴晓东 公司证券事务代表 张维娅 联系地址 湖北省宜昌市沿江大道1 1 4 号 电 话 (0 7 1 7)6 2 3 6 2 0 6 传 真 (0 7 1 7)6 2 3 3 1 6 7 电子信箱 g t y y h o t m a i l.c o m 四公司注册地址及办公地址 湖北省宜昌市沿江大道1 1 4 号国投原宜大楼 邮政编码 4 4 3 0 0 0 国
4、际互联网网址 h t t p:/w w w.g t y y.c o m (五)公司选定的中国证监会指定信息披露报纸名称 中国证券报 证券时报 中国证监会指定登载年报的国际互联网网址 h t t p:/w w w.c n i n f o.c o m.c n 公司年度报告备置地点 公司投资发展部(六)公司股票上市地 深圳证券交易所 股票简称 S T 原宜 股票代码 0 0 0 8 2 6 (七)其他有关资料 1 公司首次登记注册日期 1993年1 0 月 公司首次登记注册地点 湖北省宜昌市工商行政管理局 报告期内未进行变更注册 2 企业法人营业执照注册号 4 2 0 0 0 0 1 0 0 0 3
5、 5 0 3 税务登记号码 42050117912501 4 公司聘请的会计师事务所 湖北大信会计师事务有限公司 办 公 地 点 湖北省武汉市中山大道1056号 金源世界中心A B 座7-8 楼 国投原宜实业股份有限公司 2002 年年度报告 5 三 会计数据和业务数据摘要 一年度内的利润构成 单位人民币元 项目 金额 利润总额-107,045,712.00 净利润-107,045,712.00 扣除非经常性损益后的净利润-65,855,944.85 主营业务利润 2,013,189.55 其他业务利润-119,844.64 营业利润-65,855,945.85 投资收益-补贴收入-营业外收支
6、净额-41,189,766.15 经营活动产生的现金流量净额-14,455,611.27 现金及现金等价物净增加额-41,521,025.18 说明 1 非经常性损益是按照公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号非经常性损益的要求进行确定和计算 扣除的非经常性损益项目和涉及金额减营业外收入1 7 3,4 9 7.6 7 元加营业外支出4 1,3 6 3,2 6 3.8 2 元减处理下属单位股权损益0.0 0 元减支付或收取的资金占用费0.0 0 元 二截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 项目 2 0 0 2 年 2 0 0 1 年 2 0 0 0 年 主营业务收入(元)4 9,
7、0 2 9,1 5 6.9 1 1 2 3,1 8 4,6 8 2.9 0 162,252,466.71 净利润(元)-1 0 7,0 4 5,7 1 2.0 0 -6 2,0 3 7,6 5 0.2 2 -3 1,5 5 1,3 5 7.8 6 总资产(元)3 6 5,1 2 4,1 7 7.3 9 5 4 7,5 5 5,3 0 0.6 6 5 7 7,0 7 1,9 5 8.2 4 股东权益(不含少数股东权益)1 9 4,9 7 2,0 3 2.9 1 2 9 8,8 4 7,9 5 2.4 1 3 6 0,2 3 8,9 1 4.7 2 每股收益(全面摊薄)-0.5 9 -0.3 4
8、-0.1 1 每股收益(加权平均)-0.5 9 -0.34-0.11 国投原宜实业股份有限公司 2002 年年度报告 6 扣除非经常性损益后每股收益(全面摊薄)-0.3 6 -0.36-0.17 扣除非经常性损益后每股收益(加权平均)-0.3 6 -0.36-0.17 每股净资产(元/股)1.0 7 1.65 2.19 调整后的每股净资产(元/股)1.0 7 1.64 2.17 每股经营活动产生的的现金流量净额(元/股)-0.0 8 0.076-0.097 加权平均净资产收益率(%按净利润计算)-4 3.6 3%-18.84%-9.8 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%)-2 6.8
9、 4%-20.56%-10(三)利润表附表 净资产收益率(%)每股收益(元)报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 1.0 3 3 0.8 2 1 0.0 1 1 0.0 1 1 营业利润-3 3.7 7 7 -2 6.8 4 4 -0.3 6 3 -0.3 6 3 净利润-5 4.9 0 3 -4 3.6 3 4 -0.5 9 0 -0.5 9 0 扣除非经常性损益后的净利润 -3 3.7 7 7 -2 6.8 4 4 -0.3 6 3 -0.3 6 3 四报告期内股东权益变动情况及原因 项目 股本 资本公积 盈余公积 期初数 181,493,000.00 167,
10、785,572.74 67,053,797.13 本期增加 0 3,169,792.50 0 本期减少 0 0 0 期未数 181,493,000.00 170,955,365.24 67,053,797.13 项目 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 21,082,232.26-117,484,417.46 298,847,952.41 本期增加 0 0 0 本期减少 0 107,045,712.00 103,875,919.50 期未数 21,082,232.26-224,530,129.46 194,972,032.91 变动原因未分配利润和股东权益的减少系本年度经营亏损所致
11、国投原宜实业股份有限公司 2002 年年度报告 7 四 股本变动及股东情况 一股本变动情况 1股份变动情况表 单位:万股 本次变动增减()期初数 配股 送股 公积金转股 其他 小计 期末数 一.尚未流通股份 1.发起人股份 其中:国家拥有股份 境内法人持有股份 外资法人持有股份 其他 2.募集法人股 3.内部职工股 4.优先股或其他 尚未流通股份合计 二.已流通股份 1.境内上市的人民币普通股 2.境内上市的外资股 3.境外上市的外资股 4.其他 已流通股份合计 1 1 6 4 9.3 3 8 4 9.3 7 8 0 0 1 1 6 4 9.3 6 5 0 0 1 1 6 4 9.3 3 8
12、4 9.3 7 8 0 0 1 1 6 4 9.3 6 5 0 0 三.股份总数 1 8 1 4 9.3 1 8 1 4 9.3 2股票发行与上市情况 公司前三年历次股票发行与上市情况.公司是经湖北省体改委鄂改199330 号文批准由原湖北原宜经济发展集团股份有限公司以定向募集方式改组设立的股份有限公司1998 年 1 月 15 日经中国证监会证监发字1997497 号和证监发字1997498 号文批准 公司在深圳证券交易所上网发行 3500 万股普通股每股面值 1 元发行价格为 5.99 元/股1998 年 2国投原宜实业股份有限公司 2002 年年度报告 8 月 25 日公司 3500 万
13、股普通股在深圳证券交易所挂牌上市发行后总股本为 13,961万股.1999 年 5 月 18 日 公司召开 1998 年度股东大会通过 1998 年利润分配方案以公司当时总股本 13961 万股为基数每 10 股送 3 股本次送股完成后公司总股本变更为 1 8 1 4 9.3 万股.根据中国证监会证监发字1997498 号文 本公司 1500 万股内部职工股将从1998年1月15日公司3500万股社会公众股发行开始 期满三年方可上市流通 2001年 1 月 16 日公司 1950 万股内部职工股在深圳证券交易所上市流通公司原发行1500 万股内部职工股后经实施 1998 年度利润分配方案每 1
14、0 股送 3 股内部职工股股数增至 1950 万股本次内部职工股上市后公司总股本变更为 1 8 1 4 9.3 万股 .报告期内公司股份及结构未发生变动 二股东情况介绍 1报告期末股东总数 截止到 2 0 0 2 年 1 2 月 3 1 日公司的股东总数为 3 7 8 3 户其中国家股股东1 户国有法人法人股股东 2 户社会公众股股东 3 7 8 0 户董事监事高级管理人员股东 2 户共计持有 5,2 0 0 股冻结内部职工股已于 2 0 0 1 年 1 月 1 6 日全部上市流通 前十名股东持股情况 股 东 名 称 持股数(股)占总股本比例(%)股份类别 质押或冻结的股份数量(股)备 注 湖
15、北红旗电工集团有限公司 7 1 5 0 0 0 0 0 3 9.4 0%未流通 0 国有法人股股东 宜昌市夷陵国有资产经营公司 3 8 4 9 3 0 0 0 2 1.2 1%未流通 3 8 4 9 3 0 0 0 国家股股东 宜昌建银金融科技有限责任公司 6 5 0 0 0 0 0 3.5 8%未流通 0 国有法人股股东 夏成利 8 3 3 5 6 8 0.4 6%已流通 未知 社会公众股股东 张花 7 4 4 5 1 6 0.4 1%已流通 未知 社会公众股股东 孙二妮 6 6 5 7 2 5 0.3 7%已流通 未知 社会公众股股东 王菊明 6 4 0 1 0 0 0.3 5%已流通 未
16、知 社会公众股股东 国投原宜实业股份有限公司 2002 年年度报告 9 宁润椿 6 3 6 7 9 2 0.3 5%已流通 未知 社会公众股股东 夏昌春 6 1 8 9 7 6 0.3 4%已流通 未知 社会公众股股东 陈永正 5 5 9 2 0 0 0.3 1%已流通 未知 社会公众股股东 注 前 1 0 名股东中国有法人股股东湖北红旗电工集团有限公司与国有股股东宜昌市夷陵国有资产经营公司之间存在关联股东关系除此之外前 1 0 名股东中不存在其他任何关联关系也不属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人公司未知其他流通股股东间是否存在关联关系也未知其他流通股股东是否属于上市公司持
17、股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人 持有本公司 5%以上股份的为湖北红旗电工集团有限公司和宜昌市夷陵国有资产经营公司上述股东报告期末所持股份未发生变化湖北红旗电工集团有限公司所持股份无质押及冻结情况2002 年 11 月 12 日因宜昌市夷陵国有资产经营公司与宜昌市财政局债务纠纷一事宜昌市夷陵国有资产经营公司所持本公司 3849.3 万股国家股被湖北省宜昌市伍家岗区人民法院冻结冻结期限为一年(从 2002 年 11 月12 日起至 2003 年 11 月 11 日止)宜昌市夷陵国有资产经营公司为湖北红旗电工集团有限公司的股东双方未存在控制关系的关联方 公司控股股东及其股东情况 本公司控股
18、股东湖北红旗电工集团有限公司 湖北红旗电工集团有限公司(以下简称”红旗电工”)注册地湖北省宜昌市夷陵路348号工商注册号码4200001000301法定代表人冯华强办公地址宜昌市夷陵路348号红旗电工主营业务为电线电缆电缆附件开关设备及电器元件的制造销售自产机电产品成套设备及相关技术的出口业务主营业务所在地在湖北省宜昌市 湖北红旗电工集团有限公司股东宜昌市夷陵国有资产经营公司 宜昌市夷陵国有资产经营公司以下简称夷陵国资公司注册地湖北省宜昌市东山大道104号工商注册号码4205011200848法定代表人陈华远办公地址湖北省宜昌市东山大道104号夷陵国资公司的经营范围以国有资本具体出资人身份对市
19、级企业国有资产进行资本运营投资运营产权经营 国投原宜实业股份有限公司 2002 年年度报告 10 五 董事监事高级管理人员和员工情况 一基本情况 姓名 性别 年龄 职 务 任期(起止日期)期初持股数 期末持股数覃其贵 男 50 董事长 2000.2-2003.2 2600 2600 冯华强 男 55 副董事长兼总经理 2000.2-2003.2 0 0 胡崇宏 男 47 董事 2001.12-2003.2 0 0 彭志华 男 40 董事 2000.2-2003.2 0 0 时钢 男 45 董事 2000.2-2003.2 2600 2600 张双照 男 66 独立董事 2002.6-2005.
20、6 0 0 樊行健 男 57 独立董事 2002.6-2005.6 0 0 徐海田 男 46 董事会秘书 2000.3-2003.3 0 0 董登高 男 41 副总经理 2000.3-2003.3 0 0 颜伟国 男 57 副总经理 2000.3-2003.3 0 0 蔡兆福 男 52 监事会召集人 2000.2-2003.2 0 0 戴德云 男 40 监事 2000.2-2003.2 0 0 刘勇 男 34 监事 2000.2-2003.2 0 0 报告期内公司各位董事监事及高级管理人员在股东单位任职情况 公司副董事长兼总经理冯华强先生任湖北红旗电工集团有限公司董事长职务 公司董事彭志华先生
21、任宜昌市夷陵国有资产经营公司资产收益部部长 公司监事戴德云先生任宜昌市夷陵国有资产经营公司产权运营部部长 公司监事蔡兆福先生在湖北红旗电工集团有限公司所属湖北红旗电缆厂任职 公司监事刘勇先生在湖北红旗电工集团有限公司所属湖北红旗电缆厂任职 公司副总经理董登高先生在在湖北开关厂任职 公司副总经理颜伟国先生在在湖北红旗电工集团有限公司所属湖北红旗电缆厂任职 注2003年1月8日召开的第三届十四次董事会中冯华强提出辞去公司总经理职务董登高颜伟国提出辞去公司副总经理职务徐海田提出辞去公司董事会秘书职务董事会选举杨建宇为公司总经理吴晓东为公司财务总监兼董事会秘书 二年度报酬情况 1 董事监事高级管理人员
22、报酬的决策程序报酬确定依据 报告期内在本公司领取薪酬的董事监事及高级管理人员的年度报酬依据国投国投原宜实业股份有限公司 2002 年年度报告 11 原宜实业股份有限公司岗位结构工资制和公司内部经济责任制的规定发放具体数额依据工资总额和奖励基数制定的年度经济责任制考核细则各月生产经营指标完成情况各项管理工作百分考核结果等进行兑现 2 董事监事高级管理人员在公司领取的年度报酬总额 本公司董事长覃其贵先生年度报酬总额为2.3 1 万元/年 副董事长兼总经理冯华强先生在股东单位湖北红旗电工集团有限公司领薪董事彭志华先生时钢先生在股东单位宜昌市夷陵国有资产经营公司领薪董事胡崇洪先生未在公司及股东单位领薪
23、独立董事张双照樊行健在公司领取独立董事津贴为1万元/年公司监事戴德云先生在股东单位宜昌市夷陵国有资产经营公司领薪其它监事及高级管理人员未在公司及股东单位领薪 三报告期内离任的董事监事高级管理人员姓名及离任原因 由于工作变动蒋向齐先生叶又生先生于2002年5月30日召开的第三届九次董事会上申请辞去公司董事职务该议案并于2002年6月30日召开的2002年临时股东大会审议通过经公司第三届九次董事会提名并经2002年临时股东大会审议公司选举樊行健先生张双照先生为公司独立董事 四员工情况 截止2002年1 2 月3 1 日公司员工总数为9 3 1 人其中生产人员4 8 9 人技术人员2 1 6 人销售
24、人员5 9 人财务人员3 9 人行政人员4 6 人在公司员工中大中专以上文化程度的占2 6%具有各类专业技术职称的占2 5%以上公司离退休人数为3 9人占公司总人数的4.2%公司设立了专门的机构负责劳动人事及工资管理制定了完善的劳动人事管理制度 六 公司治理结构 一公司治理情况 2002 年5 月10 日中国证监会国家经贸委发布了关于开展上市公司建立现代企业制度检查的通知根据通知的要求以及中国证监会国家经贸委对检查工作的安排公司专门组织董事监事及高管对相关文件进行了认真的学习并结合公司的实际情况进行了自查公司于2 0 0 2 年6 月2 7 日召开的第三届十次董事会审议通过关于建立现代企业制度
25、的自查报告形成自查报告并上报了中国证监会和国家经贸委公司的控股股湖北红旗电工集团有限公司也进行了自查 国投原宜实业股份有限公司 2002 年年度报告 12 中国证监会武汉证券监管办公室根据中国证监会上市公司检查制度实施办法于2 0 0 2 年6 月1 1 日至1 4 日对公司进行了巡回检查公司于2002年12月接到武证监巡查字200208号限期整改通知书后董事会高度重视组织全体董事监事及高级管理人员进行了认真学习讨论针对通知要求整改的事项结合公司存在的问题逐项研究提出落实整改措施公司将以此次检查为契机进一步完善公司的法人治理结构建立现代企业制度以保证公司持续稳定的发展 为了进一步规范公司股东大
26、会董事会监事会等制度建设公司对原公司章程董事会议事规则监事议事规则等管理制度进行了修改与完善并拟在2 0 0 3 年2 月2 8 日第二次临时股东大会审议通过后实施 二独立董事履行职责情况 公司董事会根据中国证监会关于在上市公司建立独立董事的指导意见的要求建立了独立董事工作制度并经过2 0 0 2 年第一次临时股东大会选举了两名独立董事本公司独立董事出席了本公司2 0 0 2 年度召开的董事会股东大会并对重大关联交易等事项发表了独立意见 三公司与控股股东在人员资产财务机构业务等方面的分开情况 中国证监会武汉证券监管办公室根据中国证监会上市公司检查制度实施办法于 2 0 0 2年 6月 1 1日
27、至 1 4日对公司进行了巡回检查公司于 2002 年 12 月接到武证监巡查字200208 号限期整改通知书后董事会高度重视组织全体董事监事及高级管理人员进行了认真学习讨论针对通知要求整改的事项结合公司存在的问题逐项研究提出落实整改措施公司与控股股东在人员资产财务机构与业务等方面的具体情况如下 1人员独立方面本公司与控股股东在劳动人事及工资管理等方面未能做到完全独立公司总经理副总经理董事会秘书等高级管理人员存在在股东单位重要职务公司及在股东单位领薪情况2002年12月接到武证监巡查字200208号限期整改通知书后公司已对这一问题进行了整改整改后公司与控股股东在劳动人事及工资管理等方面已做到相互
28、独立 2 资产完整方面本公司拥有独立的生产系统采购系统销售系统和配套设施工业产权商标非专利技术等无形资产均由本公司拥有 3 财务独立方面本公司根据中国证监会武汉证券监管办公室武证监巡查字200208号限期整改通知书要求整改的事项结合公司存在的问题对公司财务人国投原宜实业股份有限公司 2002 年年度报告 13 员及机构设置进行了整改和规范经过整改后公司已拥有独立的财务部门建立了独立的会计核算系统和财务管理制度并在银行独立开户依法单独纳税 4 机构独立方面本公司根据中国证监会武汉证券监管办公室武证监巡查字 2 0 0 2 0 8 号限期整改通知书要求整改的事项结合公司存在的问题对公司与原大股东宜
29、昌磷化集团有限公司重叠的机构设置进行了整改和规范设立了完全独立于控股股东及其它关联人的组织机构经过整改后公司已拥有独立的机构和部门 5 业务分开方面本公司在业务方面独立于控股股东具有独立完整的业务及自主经营能力 四高级管理人员的考评和激励机制 公司经理的聘任公开透明符合法律法规的规定公司正在积极着手于建立公正透明的经理人员的激励约束机制 七 股东大会简介 一股东大会情况 报告期内公司召开了两次股东大会 1 国投原宜实业股份有限公司 2001 年度股东大会于 2002 年 5 月 30 日在公司十九楼会议室召开出席会议的股东及股东代表 3 名代表股份 11649.3 万股占公司股份总额的 64.
30、2%公司全体董事监事及高级管理人员列席了该次会议会议审议通过了以下议案(1)审议通过了公司 2 0 0 1 年年度报告及摘要(2)审议通过了公司 2 0 0 1 年度董事会工作报告 (3)审议通过了公司 2 0 0 1 年度财务报告(4)审议通过了公司 2001 年度利润分配议案公司 2001 年度利润分配议案报告期内本公司净利润为-62,037,650.22 元加上年初未分配利润-55,446,767.24 元实际可供股东分配的利润为-117,484,417.46 元由于公司 2001 年度亏损故 2001年不进行利润分配与资本公积金转增股本(5)审议通过了公司关于独立董事制度的议案 湖北七
31、君律师事务所接受国投原宜实业股份有限公司董事会的委托指派本所律师肖邦华出席国投原宜实业股份有限公司2001年度股东大会并依据中国证券监国投原宜实业股份有限公司 2002 年年度报告 14 督管理委员会关于上市公司股东大会规范意见的有关规定出具了法律意见书本次股东大会的召集召开符合公司法公司章程及上市公司股东大会规范意见的规定出席会议的人员资格合法有效表决程序合法有效该次股东大会决议刊登于2002年5月31日的中国证券报证券时报上 2 国投原宜实业股份有限公司 2002 年度临时股东大会于 2002 年 6 月 30 日上午 900 时在公司十九楼会议室召开出席会议的股东及股东代表 3 名代表股
32、份11649.3 万股占公司股份总额的 64.2%公司全体董事监事及高级管理人员列席了本次会议符合公司法及公司章程的有关规定会议以记名投票方式审议通过了如下决议(1)审议通过公司关于增设独立董事的议案根据董事会的提名同意选举张双照樊行健为公司独立董事公司第三届九次董事会提名选举杨柱安先生樊行健先生为公司独立董事但经有关部门指出杨柱安先生在政府部门任职属公务员性质不符合中国证监会以及深圳证券交易所关于设立独立董事有关规定经公司研究决定更换张双照先生为公司独立董事(2)审议通过关于独立董事津贴的议案公司每年给予每位独立董事的津贴标准为 1 万元人民币(3)审议通过关于蒋向齐先生叶又生先生辞去公司董
33、事职务的议案由于工作变动同意蒋向齐先生叶又生先生辞去公司董事职务的申请公司董事会对上述 2 名董事在任职期间勤勉尽责及认真负责的态度给予高度评价(4)审议关于修改公司章程的议案由于公司增设独立董事根据独立董事相关法律法规对公司章程作相应修改修改后的章程刊登于深圳交易所指定信息披露网站巨潮资讯网h t t p:/w w w.c n i n f o.c o m.c n 中 该次临时股东大会经见证律师肖邦华律师予以见证并出具法律意见书认为本次股东大会的召集召开符合公司法公司章程及上市公司股东大会规范意见的规定出席会议的人员资格合法有效表决程序合法有效该次股东大会决议刊登于 2002 年 7 月 2
34、日的中国证券报证券时报上 国投原宜实业股份有限公司 2002 年年度报告 15 八 董事会工作报告 一公司经营情况 1主营业务的范围及其经营状况 本公司所属行业为磷化工行业主营业务范围为磷化工和建材产品的开发生产和销售公司主营产品为黄磷磷酸三聚磷酸钠六偏磷酸钠硅钙磷肥新型墙体材料工业及民用铝合金型材 报告期内公司主营业务收入为销售磷化工产品及其他等的销售收入收入构成情况如下 主营业务分行业产品情况列示如下 单位人民币元 行业/产品类别 主营业务收入 主营业务成本 毛利率 2 0 0 2 年 2 0 0 1 年 2 0 0 2 年 2 0 0 1 年 2 0 0 2 年 2 0 0 1 年 化工
35、行业/磷化产品 4 9,0 2 9,1 5 6.9 11 2 2,5 1 2,0 0 9.0 8 4 6,5 3 2,3 1 8.1 2 1 1 6,4 3 4,3 4 2.6 0 5.0 9%4.9 6%建材行业/墙体材料 6 7 2,6 7 3.8 26 4 7,7 2 7.1 8 3.7 1%合计 4 9,0 2 9,1 5 6.9 11 2 3,1 8 4,6 8 2.9 0 4 6,5 3 2,3 1 8.1 2 1 1 7,0 8 2,0 6 9.7 8 5.0 9%4.9 5%主营业务按地区分类 单位人民币元 地区 主营业务收入 主营业务成本 毛利率 2 0 0 2 年 2 0
36、0 1 年 2 0 0 2 年 2 0 0 1 年 2 0 0 2 年 2 0 0 1 年 国内地区 3 5,9 6 5,7 8 6.1 04 6,5 9 5,7 8 4.4 03 4,1 3 4,5 0 0.2 44 3,6 9 6,8 5 4.4 45.0 9%6.2 2%国外地区 1 3,0 6 3,3 7 0.8 17 6,5 8 8,8 9 8.5 01 2,3 9 7,8 1 7.8 97 3,8 8 1,7 9 7.2 45.0 9%3.5 3%合计 4 9,0 2 9,1 5 6.9 1 1 2 3,1 8 4,6 8 2.9 04 6,5 3 2,3 1 8.1 2 1 1
37、7,5 7 8,6 5 1.6 85.0 9%4.5 5%主营业务利润构成如下 单位人民币元 项目 2 0 0 2 年 2 0 0 1 年 化工行业/磷化产品 2,0 1 3,1 8 9.5 55,5 8 3,7 9 6.2 6建材行业/墙体材料 0.0 02 2,2 3 4.9 6合计 2,0 1 3,1 8 9.5 55,6 0 6,0 3 1.2 2注主营业务收入较上年减少6 0.2 0%主要原因系公司2 0 0 2 年度已处于全面停国投原宜实业股份有限公司 2002 年年度报告 16 产状态业务经营为销售现有存货所致 2 公司主要供应商客户情况 单位人民币元 前五名供应商采购金额合计
38、0 占采购总额比重 0 前五名销售商销售金额合计 3 0,4 3 1,2 4 1.1 5 占采购总额比重 6 2.0 7%报告期内,公司前五名销售商 单位:人民币元 宜昌中磷化工有限公司 5 1 7 0 6 5 8.1 0 广东省顺德市大成企业 4 5 7 6 7 4 0.3 5 天津泛亚凯化国贸 1 2 1 2 9 6 9 4.8 0 天津富兰林 5 1 7 5 6 7 3.1 0 中化河北进出口天津公司 3 3 7 8 4 7 4.8 0 合计 3 0 4 3 1 2 4 1.1 5 3公司主要全资附属企业及控股子公司的经营情况及业绩 单位万元 属性 公司名称 销售收入 利润总额 净利润
39、2 0 0 2 年 2 0 0 1 年 2 0 0 2 年 2 0 0 1 年 2 0 0 2 年 2 0 0 1 年 全资公司 磷酸盐化工厂 0.0 0 1 2 2 5 1.2 0 0.0 0 -2 5 4 7.8 9 0.0 0 -2 5 4 7.8 9 注磷酸盐化工厂系本公司全资企业主营磷化工系列产品该厂在报告期内因整体固定资产已租赁给宜昌中磷化工有限公司本报告期内未生产和销售 4 经营中出现的困难及解决办法 近年来公司主营业务受到环保政策制约产品市场低迷和价格竞争加剧等因素的多重影响市场占有率和产品产销量迅速萎缩主导产品销售收入明显减少利润率持续走低同时由于生产所需原材料价格上涨公司的
40、主营业务产品利润空间不断下降报告期内公司主营业务收入比去年同期下降 6 0.2 0%出现了较大亏损2 0 0 2年 5月公司将所属磷酸盐化工厂整体固定资产出租给宜昌中磷化工有限公司后公司现处于全部停产状态截止 2002 年 12 月 31 日公司已连续三年亏损有被暂停上市乃至终止上市的风险 董事会认为报告期内公司经营所面临的困难客观反映出公司产品产业结构不合理资产质量下降盈利能力下滑已不能满足市场的需要因此要摆脱目前的困境公司必须优化调整产业结构提高资产质量和持续盈利能力目前公司正在争取进行资产重组以期提高公司资产质量恢复公司的持续经营能力扭转公司持续亏损的局面 国投原宜实业股份有限公司 20
41、02 年年度报告 17 5 公司的财务状况 1 财务状况表 单位万元 项 目 2 0 0 2 年 2 0 0 1 年 增减幅度%总资产 3 6,5 1 2.4 2 5 4,7 5 5.5 3-33.32%股东权益 1 9,4 9 7.2 0 2 9,8 8 4.8 0-34.76%主营业务利润 2 0 1.3 2 5 6 0.6-64.09%净利润-1 0,7 0 4.5 7-6,2 0 3.7 7 72.55%现金及现金等价物净增加额-4,1 5 2.1 0 5,7 3 1.0 7-172.45%财务状况变动原因 1 公司总资产 2 0 0 2 年比 2 0 0 1 年减少 1 8,2 4
42、3.1 1 万元主要原因为公司下属磷酸盐分厂报废部分固定资产以及计提各项减值准备所致 2 股东权益 2 0 0 2 年比 2 0 0 1 年减少 1 0,3 8 7.6 0 万元主要原因是公司 2 0 0 2年经营亏损所致 3 主营业务利润 2 0 0 2 年比 2 0 0 1 年减少 3 5 9.2 8 万元 主要原因是公司主营产品销售量大幅减少所致 4 净利润2 0 0 2 年比2 0 0 1 年减少4,5 0 0.8 0 万元 主要原因是公司经营亏损计提各项减值准备以及核销报废的固定资产所致 5 现金及现金等价物净增加额 2 0 0 2 年比 2 0 0 1 年减少 9,8 8 3.1
43、7 万元 主要原因是公司本年度没有筹资行为所致 6 公司投资情况 报告期内公司没有募集资金 公司1 9 9 8 年1 月1 5 日公开发行3 5 0 0 万股社会公众股募集资金2 亿余元主要投资以下五个项目 1 投资 4 0 0 0 万元与远安化工总厂合资组建远安原宜化工有限责任公司 2 投资 2 8 0 0 万元用于收购宜昌市猇亭工贸总公司所属黄磷厂 3 投资 4 9 9 8 万元用于1 万吨/年高品质五硫化二磷项目 4 投资 6 2 1 2 万元与德方合资组建新型墙体材料项目 5 投资 4 9 6 3 万元用于磷精细化工项目 国投原宜实业股份有限公司 2002 年年度报告 18 远安化工总
44、厂购并项目远安县化工总厂系国有企业具有黄磷5 5 0 0 吨/年三聚磷酸钠2 0 0 0 0 吨/年磷酸2 0 0 0 0 吨/年其中食品级磷酸5 0 0 0 吨/年塑胶纺织带1 5 0 万条/年硅钙肥2 0 0 0 0 吨/年的生产能力公司投资4 0 0 0 万元远安县化工总厂以生产经营性净资产2 0 0 0 万元共同组建远安原宜化工有限责任公司远安原宜化工有限责任公司已于1 9 9 7 年底组建完毕该公司的建帐基准日为一九九八年元月一日 投资 2 8 0 0 万元用于收购宜昌市猇亭工贸总公司所属黄磷厂宜昌市猇亭工贸总公司所属黄磷厂拥有黄磷 2 5 0 0吨/年磷酸 5 0 0 0吨/年三聚
45、磷酸钠 5 0 0 0吨/年的生产能力为合理生产布局公司出资 2 8 0 0 万元收购该厂全部生产经营性资产并划归全资企业磷酸盐分公司经营该项目已于 1 9 9 7 年底完成 上述两项目的情况公司已于1 9 9 8 年6 月1 0 日在中国证券报证券时报中公告 新型墙体材料项目公司投资6 2 1 2 万元与德国阿里德工程技术咨询公司共同组建宜昌宏发墙体材料公司公司占有宏发公司7 5%的股权1 9 9 8 年上半年公司以自有资金1 4 5 2.5 万元购买了德国阿里德工程公司在宏发公司2 5%的股权并将其更名为国投原宜实业股份有限公司新型建材分公司该项目的情况公司于1 9 9 8 年7 月1 7
46、 日在中国证券报证券时报中公告 为合理有效地利用募股资金公司根据市场的变化技术发展提出了对尚未投入的高品质五硫化二磷和磷精细化工项目分别进行暂缓投入和变更投向的报告五硫化二磷项目由于云南和辽宁等地已相继建成了与本公司拟建的同类型装置该产品市场容量已接近饱和为降低投资风险暂缓投入公司将在积极稳妥的情况下寻求新的项目予以实施以避免投资风险维护股东权益 磷精细化工项目该项目立项获批准至公司获准发行新股时间跨度近两年两年中技术及市场已发生了较大的变化原拟定生产的部分产品已为新产品所替代市场也已基本饱和如按原计划投入很难达到预期的经济效益公司董事会经过研究决定撤销磷精细化工项目将该项目投资变更为与湖北楚
47、星工贸集团公司合资新建1 0 万吨/年硫基复合肥生产装置本公司向湖北省计委申请撤销磷精细化工项目并获批准后已与湖北楚星集团签订了合资协议根据协议本公司出资3 0 0 0 万元占有合资公司6 0%的股权楚星集团出资2 0 0 0 万元持有合资公司股权4 0%四新年度计划 国投原宜实业股份有限公司 2002 年年度报告 19 截止2 0 0 2 年1 2 月3 1 日公司已经连续三年亏损即将被暂停上市2 0 0 2 年1 2 月3 1 日,北京桑德环保集团有限公司与宜昌市夷陵国有资产经营公司湖北红旗电工集团有限公司分别签署股权转让协议与股权托管协议协议受让以上两家股东持有的国投原宜实业股份有限公司
48、以下简称本公司的国家股与国有法人股共1 0 9 9 9.3 万股占本公司总股本的6 0.6 1自协议签订之日起至完成股权转让过户之日止由桑德集团行使股东权利北京桑德环保集团有限公司称拟对公司进行资产重组向公司注入优质的水务资产扭转公司的连续亏损局面公司将以此为契机积极推进资产重组工作恢复公司的持续经营能力避免终止上市的风险 五董事会日常工作情况 1 报告期内董事会会议召开情况及决议 公司在报告期内召开了三次董事会 1国投原宜实业股份有限公司第三届七次董事会于 2002 年 4 月 18 日上午在公司十九楼会议室召开应到董事 7 名实到董事 7 名公司全体监事会成员及高管人员列席了会议符合公司法
49、及本公司章程的有关规定会议审议通过了如下决议 审议通过了公司 2001 年度董事会工作报告 审议通过了公司 2001 年年报及年报摘要 审议通过了公司 2001 年度财务报告 审议通过了公司 2001 年度利润分配方案报告期内本公司净利润为-62,037,650.22 元加上年初未分配利润-55,446,767.24 元实际可供股东分配的利润为-117,484,417.46 元由于公司 2001 年度亏损故 2001 年不进行利润分配与资本公积金转增股本 审议通过了公司关于独立董事制度的议案 审议通过了关于续聘湖北大信会计师事务有限公司为公司财务审计机构的议案 审议通过了将公司简称由国投原宜变
50、更为ST 原宜的议案截止报告期末公司已经连续两年经营亏损根据深圳证券交易所股票上市规则第九章特别处理中 9.2.1 9.2.2 条的规定特决定向深圳证券交易所申请将公司简称由国投原宜变更为S T 原宜 国投原宜实业股份有限公司 2002 年年度报告 20 审议通过了关于召开公司 2001 年年度股东大会的议案公司定于 2 0 0 2 年 5月 3 0 日召开 2 0 0 1 年度股东大会 该次董事会决议刊登于 2 0 0 2 年 4 月 1 9 日的中国证券报证券时报上 2 国投原宜实业股份有限公司第三届八次董事会于 2002 年 4 月 28 日在公司总部十九楼会议室召开 应到董事 7 名
