1、1辽宁国能集团（控股）股份有限公司LIAONING GUONENG GROUP（HOLDING）CO.,LTDGNG国能集团2002 年年度报告2003 年 4 月 17 日GNG 国能集团辽宁国能集团（控股）股份有限公司 2 0 0 2 年年度报告2重要提示及目录本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告经公司第四届董事会第十七次会议审议通过。辽宁天健会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长郑朝晖先生、总经理莫宇宏先生、总会计师王树忠先生、副总会计师徐晓哲先生
2、声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。GNG 国能集团辽宁国能集团（控股）股份有限公司 2 0 0 2 年年度报告3目 录一、公司基本情况简介 4二、会计数据和业务数据摘要 5三、股本变动及股东情况 6四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 8五、公司治理结构 1 0六、股东大会情况简介 11七、董事会报告 1 3八、监事会报告 2 0九、重要事项 2 1十、财务报告 2 4十一、备查文件目录 43GNG 国能集团辽宁国能集团（控股）股份有限公司 2 0 0 2 年年度报告4一、公司基本情况简介（一）公司的法定中文名称：辽宁国能集团（控股）股份有限公司中文名称缩写：国能集团公司法定英文名称
3、：LIAONIN GGUONENG GROUP（HOLDING）CO.,LTD公司英文名称缩写：GNG（二）公司法定代表人：郑朝晖（三）公司董事会秘书：卢勇敏联系地址：北京市朝阳区华严北里 2 号民建大厦 8 楼电话：010-82847335传真：010-82847329电子信箱：公司证券事务代表：陈迈联系地址：北京市朝阳区华严北里 2 号民建大厦 8 楼电话：010-82847335传真：010-82847329电子信箱：（四）公司注册地址:沈阳市和平区三好街 55 号沈阳信息产业大厦 1707 号邮政编码:110003公司国际互联网网址:http:/电子信箱:公司办公地址:北京市朝阳区华严
4、北里 2 号民建大厦 8 楼邮政编码:100029（五）公司选定的信息披露报纸名称:中国证券报登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：http:/公司年度报告备置地点:北京市朝阳区华严北里 2 号民建大厦 8 楼公司董事会秘书处（六）公司股票上市交易所：上海证券交易所股票简称：国能集团股票代码：600077（七）其他有关资料：公司首次注册登记日期：1993 年 12 月 28 日，地址：辽宁省铁岭市银州区汇工街 98 号公司最新变更注册登记日期：2002 年 12 月 3 日，地址：沈阳市和平区三好街 55 号沈阳信息产业大厦 1707 号企业法人营业执照注册号：2101321100810税务
5、登记号码：国税高新字 211202122851049、地税南字 210140720962064公司聘请的会计师事务所名称：辽宁天健会计师事务所有限公司办公地址：沈阳市沈河区北京街 16 号GNG 国能集团辽宁国能集团（控股）股份有限公司 2 0 0 2 年年度报告5二、会计数据和业务数据摘要（一）本年度业务指标情况：项 目 名 称金 额（单位：人民币元）利润总额-51,168,541.75净利润-45,816,697.55扣除非经常性损益后的净利润-45,816,697.55主营业务利润49,944,685.66其它业务利润3,501,868.57营业利润-44,088,345.99投资收益-
6、8,886,104.85补贴收入1,733,352.54营业外收支净额72,556.55经营活动产生的现金流量净额-16,824,335.66现金及现金等价物净增加额-47,761,564.93（二）近三年主要会计数据及财务指标2001 年度2000 年度项目名称单位2002 年度调整后调整前调整后调整前主营业务收入元185,816,530.10276,802,140.56276,802,140.56306,755,138.43313,088,858.02利润总额元-51,168,541.754,438,179.534,635,341.5233,271,446.1345,929,480.65净
7、利润元-45,816,697.552,069,350.122,149,107.1622,673,390.4330,943,862.53扣除非经常性损益的净利润元-45,816,697.552,069,350.122,149,107.1622,673,390.4330,943,862.53每股收益元/股-0.36130.0160.0170.180.24每股经营活动产生的现金流量净额元/股-0.13230.070.07-0.53-0.53全面摊薄净资产收益率%-15.050.590.606.418.21加权平均净资产收益率%-13.990.600.606.418.21扣除非经常性损益的净利润为基础
8、计算的净资产收益率%-15.050.590.606.418.21经营活动产生的现金流量净额元-16,824,335.668,541,384.008,541,384.00-66,847,027.89-66,847,027.892001 年末2000 年末项目名称金额2002 末调整后调整前调整后调整前总资产元503,793,243.65744,688,732.70748,893,658.53742,898,179.14794,811,011.13股东权益(不含少数股东权益)元304,502,796.42350,520,340.54355,732,513.39353,521,482.76376,7
9、45,014.85每股净资产元/股2.402.772.812.792.97调整后每股净资产元/股2.292.562.602.682.95GNG 国能集团辽宁国能集团（控股）股份有限公司 2 0 0 2 年年度报告6（三）报告期利润表附表指标净资产收益率(%)每股收益(元/股)报告期利润金额全面摊薄加权平均全面摊薄加权平均主营业务利润49,944,685.6616.4015.250.390.39营业利润-44,088,345.99-14.48-13.46-0.35-0.35净利润-45,816,697.55-15.05-13.39-0.36-0.36扣除非经常性损益后的净利润-45,816,69
10、7.55-15.05-13.39-0.36-0.36（四）报告期内股东权益变动情况（单位：元)项目股本资本公积盈余公积法定公益金未分配利润股东权益期初数126,819,142.00212,660,665.6016,943,557.066,596,396.94-5,903,024.11350,520,340.55本期增加0.00248,051.3449,364.7298,825.380.000.00本期减少0.000.000.00282,810.3846,314,960.1946,017,544.13期末数126,819,142.00212,908,716.9416,992,921.786,69
11、5,222.32-52,217,984.30304,502,796.42变动原因公司资产置换形成价差盈利子公司计提盈利子公司计提本年亏损增加本年亏损增加减少权益三、股本变动及股东情况（一）股份变动情况表数量单位：股本次变动增减(+、-)本次变动前配股送股公积金转股增发其它小计本次变动后一、未上市流通股份1、发起人股份其中：国家持有股份境内法人持有股份境外法人持有股份其它2、募集法人股份3、内部职工股4、优先股或其它未上市流通股份合计二、已上市流通股份1、人民币普通股2、境内上市的外资股3、境外上市的外资股4、其它已上市流通股份合计86720006592000208000000716064000
12、0802784004654074200046540742867200065920002080000007160640000802784004654074200046540742三、股份总数126819142126819142（二）股票发行与上市情况1、报告期末为止的前三年无股票及衍生证券发行情况。2、报告期内公司股份总数及结构没有变动。（三）公司报告期末股东总数为 27279 户。GNG 国能集团辽宁国能集团（控股）股份有限公司 2 0 0 2 年年度报告7（四）报告期末公司前 10 名股东情况名次股东名称期末持股数量(股)本 期 持 股增 减 变 动情况（+、-）持 股 占总 股 份比例（%
13、）持 有 股 份质 押 冻 结情况(股)股份性质1辽宁节能投资控股有限公司67904000053.5428000000国 有 法 人股、社会法人股2铁岭市国有资产管理局659200005.20无国家股3沈阳中成新技术开发有限公司318240002.51不详社会法人股4铁岭市资金管理局208000001.64不详法人股5王洪才190700不详0.15不详流通股6福州唯达贸易有限公司147910不详0.12不详流通股7缪萍亚128921不详0.11不详流通股8蔡少伟119780不详0.10不详流通股9蔡惜莲119777不详0.10不详流通股10蔡辉忠118620不详0.10不详流通股上述10名股东
14、中，铁岭市国有资产管理局与铁岭市资金管理局隶属于铁岭市财政局（经辽宁省政府批准，同意铁岭市国有资产管理局持有的659.2万股国家股划转给铁岭财政经营公司,相关手续仍在办理之中）。未知其它股东之关联关系。铁岭市国有资产管理局代表国家持有股份。辽宁节能投资控股有限公司于2002年9月6日将其持有的本公司社会法人股1800万股（占本公司总股份的14.19%），质押给招商银行沈阳分行，质押期限为2002年9月6日至2003年2月15日，临时报告披露日期为2002年9月10日；于2002年12月19日将其持有的本公司国有法人股1000万股（占本公司总股份的7.885%），质押给交通银行沈阳分行北站支行，
15、质押期限为2002年12月19日至2003年12月19日,临时报告披露日期为2002年12月23日。未知其它股权质押、冻结、托管情况。（五）控股股东情况股东名称：辽宁节能投资控股有限公司法定代表人：陈津恩成立日期：1998年4月8日经营范围：节能环保产业、高新技术产业、工业、商业、房地产业的投资、管理；财务重建、投资、财务、技术咨询注册资本：人民币3亿元股权结构：中国节能投资公司占40%，辽宁能源总公司占30%，河北汇能电力电子有限公司占30%控股股东的控股股东情况股东名称：中国节能投资公司法定代表人：杨新成成立日期：1994年9月1日经营范围：投资开发、经营、管理和综合利用节能、节材、环保、
16、新能源及替代能源项目，节电设备租赁等注册资本：人民币52.21754亿元股权结构：中央企业工委管理的国有独资公司GNG 国能集团辽宁国能集团（控股）股份有限公司 2 0 0 2 年年度报告8四、董事、监事、高级管理人员和员工情况（一）董事、监事、高级管理人员持股情况姓名职务性别年龄任期起止时间年初持股数（股）年末持股数（股）变动原因刘顺兴董事长男412001.03-2003.0200迟庆余副董事长男552001.03-2004.032048020480何健勇副董事长男412001.03-2003.0200韩直董事、总经理男572001.03-2003.0200陈遂董事男392001.03-20
17、03.0200闫长乐董事男402001.03-2004.0300侯培育董事男502001.03-2003.0200梁春广董事男642001.03-2003.0200郑厚植独立董事男612001.03-2003.0200何忠宝监事会主席男482001.03-2004.0300余维杰监事男362001.03-2004.0300杨立山监事男502001.03-2004.0325602560冯一枫监事男592001.03-2004.0300王素云监事女362002.05-2004.0300卢勇敏董秘、副总经理男392001.03-2004.0300王树忠总会计师男412002.04-2004.0300
18、徐晓哲副总会计师男492001.03-2004.0300（二）在股东单位任职的董事、监事情况姓名任职的股东名称在股东单位担任的职务任期期间是否在股东及其关联单位领取报酬、津贴是 否 在 公 司领 取 报 酬、津贴（是 或否）刘顺兴中国节能投资公司辽宁节能投资控股有限公司副总经理董事1998.01 至今1998.05 至 2003.02是否何健勇辽宁能源总公司副总经理2000.10 至今是否韩 直中国节能投资公司辽宁节能投资控股有限公司副总经理董事2002.05 至今1998.05 至今否是陈 遂中国节能投资公司辽宁节能投资控股有限公司企管一部主任董事1998.01 至 2003.011998.
19、05 至今是否闫长乐中国节能投资公司资本运营部主任2001.01 至 2003.04是否侯培育辽宁节能投资控股有限公司副总经理2000.06 至今是否何忠宝辽宁能源总公司董事、党委副书记2000.10 至今是否余维杰中国节能投资公司财务部主任1998.01 至 2002.12是否（三）董事、监事、高级管理人员年度报酬情况（单位：万元）年度报酬总额106.40金额最高的前三名董事报酬总额(仅有二名董事在公司领取报酬)41.40金额最高的前三名高管报酬总额54.60独立董事津贴5.00独立董事其它待遇独立董事履行职责所发生的费用由公司据实报销不在公司领取报酬、津贴的董事、监事姓名刘顺兴、何健勇、陈
20、遂、闫长乐、侯培育、梁春广、GNG 国能集团辽宁国能集团（控股）股份有限公司 2 0 0 2 年年度报告9何忠宝、余维杰报酬区间人数10 万元以下410-15 万元115-20 万元320 万元以上1（四）在报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因报告期内陈迈先生因工作变动辞去公司监事职务，孙文合先生因工作变动辞去公司总会计师职务。补选王素云女士为公司监事，聘任王树忠先生为公司总会计师。（五）公司员工情况截止 2002 年 12 月 31 日公司共有员工 1022 人。员工专业构成情况人数占员工总数的比例（%）生产人员43742.76销售人员23823.29技术人员21721.23
21、财务人员484.70行政人员828.02待岗人员00员工教育程度研究生及以上学历131.27本科学历39939.04大中专学历42341.39高中及以下学历18718.30需公司承担费用的离退休职工00五、公司治理结构（一）公司治理结构现状1、为了加强公司法人治理制度建设，落实国家经贸委、中国证监会上市公司治理准则，公司已经按照国家有关法律法规的要求，修改了公司章程，制订了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事工作细则、总经理工作细则、信息披露管理办法等，并提交公司董事会、监事会或 2001 年年度股东大会审议通过。进一步完善了公司股东大会、董事会、监事会制度。2、2002
22、 年 5 月，国家经贸委、中国证监会颁发了关于开展上市公司建立现代企业制度检查的通知，公司和公司控股股东按照通知要求，进行了全面认真的自查。通过自查，发现公司存在以下问题：（1）2002 年 5 月 21 日，韩直被国家人事部任命为间接控股股东中国节能投资公司副总经理后兼任公司总经理，违背了上市公司与控股股东人员分开的GNG 国能集团辽宁国能集团（控股）股份有限公司 2 0 0 2 年年度报告10要求。（2）2001 年 4 月公司开始设立独立董事，目前只有一名独立董事。按有关要求，需再配备一名财会专业的独立董事，需尽快抓紧落实。对于公司总经理兼任间接控股股东副总经理问题，由于人事部任命是在韩
23、直先生担任公司总经理之后，且距本次自查时间很近，公司董事会考虑，为了做好工作的交接，使企业有一个平稳的过渡，在新任总经理聘任前，仍由韩直继续兼任总经理。对于公司缺少 1 名财会专业的独立董事，公司当时拟进行资产重组，将在资产重组后，对公司董事会调整时一并考虑。2002 年 6 月 20 日，经公司第四届董事会第十次会议通过后，将自查报告上报了中国证监会和国家经贸委。3、中国证监会沈阳证管办于 2002 年 10 月 28 日至 11 月 1 日对公司进行了巡回检查,并于 2002 年 11 月 13 日以沈证办上市字200295 号文下达了关于辽宁国能集团（控股）股份有限公司限期整改事项的通知
24、。通知中提出我公司目前在公司独立性、法人治理结构、关联交易、会计核算等五个方面存在需进一步整改的问题。公司全体董事、监事和高级管理人员一致认为此次巡检对公司今后的规范运作具有重要的促进作用。针对本次巡检发现的问题,公司董事会本着严格自律、规范发展的原则制定并通过了辽宁国能集团（控股）股份有限公司关于中国证监会沈阳证管办巡回检查发现问题的整改报告的公告（详见 2002 年 12 月 12 日公司披露的临时公告），并在规定的时期内报告报送中国证监会沈阳证管办。至 2003 年 2 月末，巡检整改通知所提出的需整改的问题都全部整改完毕。4、公司确保全体股东、特别是中小股东应该享有的权利，严格按照股东
25、大会规范意见的要求召集召开股东大会；设立董事会秘书处负责接待股东咨询和来访接待工作。5、公司严格按照公司章程规定的程序选举董事和聘任高级管理人员，在董事、监事选举中积极采用累计投票制度；各位董事都能及时学习和熟悉有关法律、法规，认真履行其职责。6、公司监事会能够本着对全体股东负责的精神，从全体股东和公司利益出发，对公司董事、高管人员及公司的财务进行有效的监管。（二）公司独立董事履行职责情况2002 年公司独立董事郑厚植先生能够依法履行国家法律、法规和公司章程赋予的权力，积极参加公司股东大会会议、董事会会议，关注公司经营情况，对公司关联交易事项能够从全体股东利益和公司发展的角度出发，基于独立判断
26、的立场，发表独立意见。（三）公司与控股股东“五分开”情况公司控股股东通过股东大会依法行使权利，没有干涉公司决策和生产经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到了相对独立；公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。1、在人员方面，公司在劳动、人事及工资管理方面实行独立，总经理等公司高级管理人员均在本公司领取报酬。公司总经理韩直先生 2002 年 5 月 21 日GNG 国能集团辽宁国能集团（控股）股份有限公司 2 0 0 2 年年度报告11被国家人事部任命为公司间接控股股东中国节能控资公司副总经理，公司董事会考虑到为了使公司管理层有一个平稳的过渡，在未能聘任新的总经理之前，公
27、司总经理仍由韩直先生兼任。在 2003 年 2 月 28 日韩直先生已辞去了公司总经理职务，公司也已聘任了新的总经理，目前公司总经理及其他员工未在控股股东单位兼任任何职务。2、公司产权明晰，资产完全独立于控股股东。3、在财务方面，本公司设有独立的财务部门，并建立了独立的财务核算体系和财务管理制度，在银行独立开设账户。4、在机构方面，本公司设有完全独立于控股股东的组织机构，不存在与控股股东合署办公、职能部门从属情形。5、在业务方面，本公司业务独立于控股股东，具有完整的业务体系和自主的经营能力。（四）公司高管人员的考评及激励机制的建立情况公司已经通过了关于对独立董事年度津贴的议案，公司独立董事年度
28、津贴为 5 万元人民币（含税），独立董事履行职责时发生的费用据实报销。公司将根据公司实际情况，借鉴国内外成功经验，建立公正透明的董事、监事、经理人员的考评及激励机制。六、股东大会情况简介（一）报告期内公司共召开了 3 次股东大会。1、2001 年年度股东大会2002 年 4 月 6 日公司在中国证券报、上海证券报上刊登了召开 2001年年度股东大会公告，详细披露了会议召开时间、地点、审议议案等事项。2002 年 5 月 15 日公司 2001 年年度股东大会在北京市朝阳区华严北里 2 号民建大厦 8 楼会议室召开。到会股东及股东代理人共 3 人，持有本公司股份76576000 股，占本公司总股
29、份的 60.38%。会议符合公司法和公司章程的有关规定,会议审议并通过了以下议案：公司董事会 2001 年度工作报告公司监事会 2001 年度工作报告公司 2001 年度财务决算方案和 2002 年度财务预算方案公司 2001 年度利润分配方案公司股东大会议事规则公司章程修正案关于 2001 年度会计师事务所报酬的议案关于公司独立董事年度津贴的议案关于补选公司监事的议案2002 年 5 月16 日公司 2001年年度股东大会决议公告刊登在 中国证券报、上海证券报上。2、2002 年度第 1 次临时股东大会2002 年 5 月 28 日公司在中国证券报、上海证券报上刊登了召开 2002GNG 国
30、能集团辽宁国能集团（控股）股份有限公司 2 0 0 2 年年度报告12年度第 1 次临时股东大会公告，详细披露了会议召开时间、地点、审议议案等事项。2002 年 7 月 2 日公司 2002 年度第 1 次临时股东大会以通讯（传真）方式召开。经上海瑛明律师事务所律师见证，截止 2002 年 7 月 2 日中午 12:00 共收到股东传真表决票 4 份，其中有效表决票 2 份，持有本公司股份 71,086,400 股，占本公司总股份的 56%。会议符合公司法和公司章程的有关规定,表决结果如下：同意向深圳发展银行北京分行安华支行申请贷款 2000 万元。用于补充公司流动资金，贷款期限 1 年。以上
31、贷款经银行批准后，授权公司总会计师签署贷款合同及相关文件。同意为河北亚澳通讯电源有限公司向中国民生银行股份有限公司申请6000 万元综合授信额度提供担保。同意为香河华北致冷设备有限公司在 1600 万元最高额限额内向中国工商银行香河县支行贷款提供担保。2002 年 7 月 3 日公司 2002 年度第 1 次临时股东大会决议公告刊登在中国证券报、上海证券报上。3、2002 年度第 2 次临时股东大会2002 年 10 月 26 日公司在 中国证券报、上海证券报 上刊登了召开 2002年度第 2 次临时股东大会公告，详细披露了会议召开时间、地点、审议议案等事项。2002 年 11 月 19 日公
32、司在中国证券报、上海证券报上刊登了 2002年度第 2 次临时股东大会延期公告，将原定于 2002 年 11 月 26 日召开的 2002年度第 2 次临时股东大会延期至 2002 年 12 月 10 日。2002 年 11 月 22 日公司第四届董事会第十三次会议对 2002 年度第 2 次临时股东大会审议的资产置换议案进行了修改，并于 2002 年 11 月 23 日刊登在 中国证券报、上海证券报上。2002 年 12 月 10 日公司 2002 年度第 2 次临时股东大会在珠海市吉大情侣中路 47 号怡景湾大酒店五楼会议室召开，到会股东及股东代表共 4 人，代表股份 76596800 股
33、，占本公司总股份的 60.4%。会议符合公司法和公司章程的有关规定。与会股东及股东代表以记名投票表决的方式审议通过了如下议案：公司与中国节能投资公司、辽宁节能投资控股有限公司、河北汇能电力电子有限公司、北海国投节能公司、深圳京能电讯科技有限公司和北京华林新型材料有限公司进行资产置换的议案公司与中国节能投资公司、河北汇能电力电子有限公司进行资产置换的议案公司、公司控股子公司河北亚澳通讯电源有限公司与北京汇能亚澳通讯设备厂进行资产置换的议案关于提请股东大会授权董事会办理与资产置换相关事宜的议案续聘辽宁天健会计师事务所有限公司为公司 2002 年度审计事务所及向其支付审计报酬的议案关于变更公司注册住
34、所的议案关于修改公司章程的议案关于为香河华北致冷设备有限公司贷款提供担保的议案2002 年 12 月 11 日公司 2002 年度第 2 次临时股东大会决议公告刊登在中GNG 国能集团辽宁国能集团（控股）股份有限公司 2 0 0 2 年年度报告13国证券报、上海证券报上。（二）选举、更换公司董事、监事情况报告期内陈迈先生因工作变动辞去公司监事职务，补选王素云女士为公司监事。七、董事会报告（一）报告期内整体经营情况讨论与分析报告期内公司主营业务包括四个方面：通讯电源产品、半导体致冷产品、计算机软件及系统集成产品、机械制造产品。共完成主营业务收入185,816,530.10元，比上年度下降32.8
35、7%，净利润-45,816,697.55元，公司1997年上市以来首次出现亏损。主要原因是公司业务比较分散，通讯电源产品受国内电讯行业投资减少和建设速度放慢的影响，业务量比上年度大幅减少，利润大幅滑坡；半导体致冷产品市场竞争加剧，产品销售价格持续下降，公司通过加强管理，降低成本，提高产量，但由于其规模占公司业务比重偏小，产品的利润贡献不高；机械产品、计算机软件及系统集成产品市场竞争激烈、产品成本偏高，报告期内亏损较大。公司从下半年开始，着手资产重组，进行产业结构调整，决定退出持续亏损、短期难以改观的机械制造行业。在间接控股股东中国节能投资公司的支持下，2002 年 12 月 10 日经公司 2
36、002 年度第 2 次临时股东大会批准，公司、公司控股的河北亚澳通讯电源有限公司与中国节能投资公司及其控制的关联企业进行了资产置换，从而实现了与关联公司之间的业务整合。资产重组将改善公司的经营状况，提高公司核心竞争力，逐步提高盈利水平。（二）占主营业务收入或主营业务利润 10%以上的业务分行业、产品、地区情况：按行业分产品分行业情况电信设备制造业半导体材料制造业计算机及软件业机电业关联交易主营业务收入（元）74,062,465.8542,413,523.2933,090,102.0436,250,438.923,832,050.60占 主 营 业 务 收 入 比 例（%）39.8622.831
37、7.8119.55.17%主营业务利润（元）21,120,984.6316,015,964.124,880,845.407,947,255.791,018,016.46占 主 营 业 务 利 润 比 例（%）42.2732.059.7715.914.82%主营业务成本（元）52,941,481.2226,233,933.0327,677,105.6028,249,965.522,739,234.14毛利率（%）28.5237.7614.7521.9228.51主营业务收入比上年增减（%）-35.10-18.12-56.654.94-86.32主营业务成本比上年增减（%）-25.54-15.53
38、-42.698.48-62.81毛利率比上年增减（%）-24.35-3.53-57.06-10.79-24.31GNG 国能集团辽宁国能集团（控股）股份有限公司 2 0 0 2 年年度报告14按产品分产品分行业情况通讯电源产品半导体致冷产品机械产品计算机及软件产品关联交易主营业务收入（元）74,062,465.8542,413,523.2936,250,438.9233,090,102.043,832,050.60占主营业务收入比例（%）39.8622.8319.517.815.17%主营业务利润（元）21,120,984.6316,015,964.127,947,255.794,880,84
39、5.401,018,016.46占主营业务利润比例（%）42.2732.0515.919.774.82%主营业务成本（元）52,941,481.2226,233,933.0328,249,965.5227,677,105.602,739,234.14毛利率（%）28.5237.7621.9214.7528.51主营业务收入比上年增减（%）-35.10-18.124.94-56.65-86.32主营业务成本比上年增减（%）-25.54-15.538.48-42.69-62.81毛利率比上年增减（%）-24.35-3.53-10.79-57.06-24.31关联交易定价原则销售产品市场价格扣2%代
40、理费，代理加工生产成本加15%的毛利率关联交易必要性和持续性以上关联交易有利于公司盘活资产，降低成本，满足生产经营的需要。在2002年后将逐渐减少,按地区分地区主营业务收入主营业务收入比上年增减（）国内177,956,530.10-35.40国外7,860,000.00495.45（三）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩1、河北亚澳通讯电源有限公司该公司是中外合作企业，注册地河北省石家庄市，注册资本为7200万元，经石家庄外经贸委批准自2001年起公司对其享有92.36%的权益。报告期末总资产16,904.36万元，净资产6,701.18万元。该公司主要生产经营通讯电源产品，报告期内主营业
41、务收入73,720.59万元，净利润-935.40万元，本公司获投资收益-863.94元。2、香河县华北致冷设备有限公司该公司注册地为河北省香河县，注册资本为1238.08万元，我公司按投资该公司注册资本的比例为95%。报告期末总资产8,597.04万元，净资产2,707.34万元。该公司主要生产经营半导体致冷产品，报告期内主营业务收入4,241.35万元，净利润349.66万元，本公司获投资收益332.18万元。3、北京国能天恩科技有限公司该公司注册地为北京市，注册资本为6000万元，2002年12月11日资产置换前，我公司按投资该公司注册资本的比例为50%，资产置换后我公司按投资该公司注册
42、资本的比例为19%。报告期末总资产5,734.40万元，净资产4,897.75万元。该公司主要经营计算机软件及系统集成产品，报告期内主营业务收入2,777.73万元，净利润-812.99万元，本公司获投资收益-406.50万元。4、天津新技术产业园区国能科诺商用软件有限公司该公司注册地为天津市，注册资本为1350万元，我公司按投资该公司注册资本的比例为74%。报告期末总资产836.87万元，净资产727.31万元。该公司主要生产经营商务软件及相关产品，报告期内主营业务收入351.28万元，净利润-898.32万元，本公司获投资收益-664.76万元。5、辽宁国能集团铁岭精工机械有限公司该公司注
43、册地为辽宁省铁岭市，注册资本为8880万元，2002年12月11日资GNG 国能集团辽宁国能集团（控股）股份有限公司 2 0 0 2 年年度报告15产置换前，为我公司全资子公司，资产置换后我公司按投资该公司注册资本的比例为19%。报告期末总资产23,212.21万元，净资产6,330.21万元。该公司主要生产经营干燥设备及自动化立体仓库等机械制造产品，报告期内主营业务收入3,222.49万元，净利润-1,400.23万元，本公司获投资收益-1400.23万元。6、铁岭精泰制米机械股份有限公司该公司注册地为辽宁省铁岭市，注册资本为1188万元，我公司按投资该公司注册资本的比例为50%，2002年
44、12月10日公司2002年第2次临时股东大会已通过资产置换决议，将我公司持有的股份全部置换出公司，协议生效时间为2003年5月17日。报告期末总资产1,616.58万元，净资产585.59万元。该公司主要生产经营精米机械产品，报告期内主营业务收入402.56万元，净利润-70.17万元，本公司获投资收益-35.09万元。7、北京国汇捷力电子技术有限公司该公司注册地为北京市，注册资本为1200万元，2002年12月11日资产置换前我公司按投资该公司注册资本的比例为30.83%，资产置换后我公司按投资该公司注册资本的比例为95%。报告期末总资产1,069.08万元，净资产697.24万元。该公司主
45、要生产经营变频家电控制器产品，报告期内主营业务收入34.19万元，净利润-12.30万元，本公司获投资收益-11.69万元。8、北京汇海威通信技术有限公司该公司注册地为北京市，注册资本为 1660 万元，2002 年 12 月 11 日资产置换后我公司按投资该公司注册资本的比例为 70%。报告期末总资产 1,272.48万元，净资产 844.64 万元。该公司主要生产经营微波通信产品，报告期内主营业务收入 0 万元，净利润-24.98 万元，本公司获投资收益-17.49 万元。（四）主要供应商、客户情况公司报告期内前 5 名供应商采购金额合计 1601.30 万元，占采购总额比重为 16.81
46、%；公司报告期内前 5 名销售客户销售金额合计 5126.90 万元，占销售总额比重为 24.20%。（五）在经营中出现的问题及解决方案经营中出现的问题：公司投资过于分散，经营规模偏小，盈利能力差。解决方案：第四季度通过资产重组，将机械制造业务置换出上市公司，资产结构的调整使得公司的主营业务集中于电子信息产业。（六）未能完成年度经营计划的原因年初计划 2002 年主营业务收入 35200 万元，净利润 237 万元。至报告期末完成主营业务收入 18,581.65 万元，为年初计划的 52.79%，净利润-4581.67 万元。2002 年是通讯行业形势较为严峻的一年。一是中国电信重组花费的时间
47、远远超出人们预期，严重影响了 2002 年国内电信的整体投资；二是电信运营环境发生了较大变化，国内电信运营商的投资趋于谨慎；三是国内通信网络规模和能力已达到相当水平。在这样的市场环境下，我国通讯设备制造商业务总体上出现了较大萎缩。根据有关资料显示 2002 年国内电信固定资产投资同上年相比出现了较大幅度的下降，我公司通讯电源的收入和利润受到很大影响。加之机GNG 国能集团辽宁国能集团（控股）股份有限公司 2 0 0 2 年年度报告16械制造业仍然没有摆脱困境，计算机软件业务萎缩，使得公司总体业绩出现了大的滑坡。（七）报告期内的投资情况1、募集资金最近一次募集资金为 1999 年配股，所募集资金
48、已全部使用完毕，本报告期内无募集资金投入使用情况。2、非募集资金2002 年 4 月 4 日公司第四届董事会第七次会议决议与珠海慧能通网络有限公司等共同投资设立北京润达丰科技有限公司。该公司注册资本 500 万元，公司以现金方式出资 150 万元，占该公司注册资本的 30%；主要经营移动通信直放站和室内覆盖系统等产品。报告期内该公司已成功地开发了 800MHzCDMA移动通讯直放机和 900MHzCDMA 移动通讯直放机两种产品，并通过了国家无线电监测中心和国家泰尔实验室的检测，取得了国家信息产业部颁发的无线电发射设备型号核准证和北京市科学技术委员会的高新技术产品认定。（八）公司财务状况1、公
49、司报告期末总资产为50,379.32万元，较期初减少24,089.55万元，减幅32.29%，主要原因是本期偿还流动资金贷款，减少应收帐款，降低存货及经营亏损消耗资产较多等。2、公司报告期末股东权益为30,450.28万元，较期初减少4,601.75万元，减幅13.01%，主要原因是本期经营亏损。3、报告期内公司实现主营业务利润 4,994.47 万元,较上年度减少 4,804.12万元，减幅 49.02%，主要原因是部分子公司主营业务出现较程度的萎缩。4、实现净利润 4,581.67 万元,主营业务利润和净利润下降原因是子公司业务萎缩严重导致主营业务下降，同时各项费用与上年基本持平最终导致本
50、期净利润下降。5、现金及现金等价物净增加额-4,776.16 万元，较期初增减加-4,447.93 万元，增幅 1355.13%，主要原因是本期经营亏损消耗现金及现金等价物较多。（九）董事会日常工作报告期内董事会的会议情况及决议内容：报告期内公司共召开了 8 次董事会会议。1、公司第四届董事会第七次会议于 2002 年 4 月 4 日在北京市朝阳区华严北里 2 号民建大厦 8 楼召开，会议应到董事 9 人，实到董事 8 人。董事梁春广因病请假，委托董事韩直代为行使表决权。监事会主席及 3 名监事列席了会议。会议由公司董事长刘顺兴先生主持。会议审议并决议如下：（1）审议通过了辽宁国能集团（控股）
