1、.1.浙江上风实业股份有限公司 2002 年年度报告 浙江上风实业股份有限公司 2002 年年度报告 重要提示 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。浙江天健会计师事务所有限公司为本公司出具了无保留意见的审计报告。公司总经理徐鑫祥、财务总监赵林斋、会计机构负责人董雪元声明：保证本年度报告中的财务会计报告真实、完整。本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。浙江天健会计师事务所有限公司为本公司出具
2、了无保留意见的审计报告。公司总经理徐鑫祥、财务总监赵林斋、会计机构负责人董雪元声明：保证本年度报告中的财务会计报告真实、完整。目 录 目 录 第一章 公司基本情况简介 第二章 会计数据和业务数据摘要 第三章 股本变动及股东情况 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第五章 公司治理结构 第六章 股东大会情况简介 第七章 董事会报告 第八章 监事会报告 第九章 重要事项 第十章 财务报告 第十一章 备查文件目录 .2.第一章第一章 公司基本情况简介公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：浙江上风实业股份有限公司（缩写：浙江上风）公司法定英文名称：ZHEJIANG SHANGFENG IND
3、USTRIAL HOLDINGS CO.，LTD（缩写：ZJSF）二、公司法定代表人：徐灿根 三、公司董事会秘书：竺铭浩 联系地址：浙江省上虞市上浦镇 联系电话：（0575）2366261 传 真：（0575）2366328 电子邮箱： 证券事务代表：陈秀文 联系地址：浙江省上虞市上浦镇 联系电话：（0575）2360869 传 真：（0575）2366328 电子邮箱： 四、公司注册地址：浙江省上虞市上浦镇 公司办公地址：浙江省上虞市上浦镇 邮政编码：312375 公司国际互联网网址：http:/www.shangfeng.org 公司电子邮箱： 五、公司选定的信息披露报刊名称：中国证券报、
4、证券时报 登载年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司证券部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：上风高科 股票代码：000967 七、其他有关资料：1、公司变更注册登记日期：2000 年 3 月 21 日 公司变更注册登记地点：浙江省工商行政管理局 2、企业法人营业执照注册号：3300001001386 3、税务登记号码：330682609679922 4、公司聘请的会计师事务所名称：浙江天健会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址：杭州市文三路 388 号钱江科技大厦 15-20 层.3.第二章 会计数据和业务数据摘要 第二
5、章 会计数据和业务数据摘要 一、年度主要会计数据和业务数据（单位：人民币元）利润总额 22,278,137.27 净利润 15,075,312.82 扣除非经常性损益后的净利润 14,944,314.21 主营业务利润 55,068,855.60 其它业务利润-34,223.80 营业利润 11,506,379.15 投资收益 9,621,343.51 补贴收入 1,911,430.42 营业外收支净额-761,015.81 经营活动产生的现金流量净额 -23,002,104.96 现金及现金等价物净增加额 7,836,138.40 注：扣除的非经常性损益项目和涉及金额 130,998.61
6、营业外收入 43,659.00 营业外支出-804,674.81 技改财政贴息 720,000.00 股权投资差额 172,014.42 二、公司近三年主要会计数据和财务指标（单位：人民币元）指标项目 2002 年度 2001 年度 2000 年度 主营业务收入 163,179,740.05133,740,346.65 139,122,782.25 净利润 15,075,312.8227,315,767.38 37,644,419.81 总资产 560,941,522.89521,330,541.18 501,844,774.08 股东权益（不含少数股东权益）460,551,485.73453
7、,683,337.71 429,808,311.22 每股收益 0.1102 0.1997 0.2752 加权每股收益 0.1101 0.1997 0.30 扣除非经常性损益后的每股收益 0.1093 0.1939 0.2472 每股净资产 3.37 3.32 3.14 调整后的每股净资产 3.28 3.20 3.0572 每股经营活动产生的现金流量净额-0.1682 0.1450 0.1192 净资产收益率（%）3.27 6.02 8.76.4.加权净资产收益率（%）3.30 6.18 10.58 扣除非经常性损益后的加权净 资产收益率（%）3.27 6.00 9.57 三、报告期内股东权益
8、变动情况（单位：人民币元）项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金未分配利润 股东权益合计期初数 136786080 256,402,938.6434,292,895.6210,637,142.1426,201,423.45 453,683,337.71本期增加 0 0 2,090,873.07 696,957.6915,075,312.82 17,166,185.89本期减少 0 0 0 0 10,298,037.87 10,298,037.87期末数 136786080 256,402,938.6436,383,768.6911,334,099.8330,978,698.40 460,5
9、51,485.73 变动原因：本期增加 15,054,475.62 元未分配利润系本期净利润转入所致。本期减少 10,298,037.87 元，系根据 2002 年 3 月 28 日董事会第三届第十一次会议确定的 2002年度利润分配预案，分别按 2002 年度母公司净利润的 10%、5%提取法定盈余公积 1,393,915.38 元和法定公益金696,957.69元，剩余可供股东分配利润按每10股派发现金股利0.60元，计8,207,164.80元。第三章 股本变动及股东情况 第三章 股本变动及股东情况 一、公司股份变动情况（截止 2002 年 12 月 31 日）1、公司股份变动情况表 单
10、位：股 本次变动增减（+、-）本次变动前 配股送股公积金转股 增发其他小计 本次变动后 一、未上市流通股份 1、发起人股份 56,127,200 56,127,200其中：国家持有股份 境内法人持有股份 56,127,200 56,127,200境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 35,658,880 35,658,8803、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 91,786,080 91,786,080二、已上市流通股份 .5.1、人民币普通股 45,000,000 45,000,0002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 45,000,
11、000 45,000,000三、股本总数 136,786,080 136,786,0802、股票发行与上市情况（1）经中国证券监督管理委员会批准，公司于 2000 年 3 月 10 日以定价发行方式在深圳证券交易所发行 4500 万股 A 股，发行价格为 6.62 元/股。（2）经中国证券监督管理委员会批准，公司 4500 万股 A 股股票于 2000 年 3 月 30 日在深圳证券交易所上市流通。（3）公司无内部职工股。二、公司主要股东持股情况 1、报告期末股东总数为 29377 户。2、截止至 2002 年 12 月 31 日止，拥有公司股份前十名股东情况：名次 股东名称 本期末持股数（股
12、）本期持股变动增减情况（+、）持股占总股本比例（%）持有股份的质押或冻结情况 股份性质1 浙江风机风冷设备公司 50,655,200 37.03 无 法人股 2 上虞上峰压力容器厂 17,658,880 12.91 无 法人股 3 上海新理益投资管理有限公司 4,500,000 3.29 无 法人股 4 上虞风机厂 3,872,000 2.83 无 法人股 5 海南普林投资管理有限公司 2,750,000 2.00 无 法人股 6 上海明方复兴工程造价咨询事务所有限公司 2,530,000 1.85 质押冻结2,230,000 法人股 7 杭州济和科技投资有限公司 2,420,000 1.77
13、 质押冻结2,220,000 法人股 8 浙江华强企业投资有限公司 2,000,000 1.46 无 法人股 9 绍兴市流体工程研究所 1,600,000 1.17 无 法人股 10 南方稳健成长证券投资基金 1,520,611-182,476 1.11 无 流通股 公司未发现前 10 名股东之间存在关联关系。3、公司控股股东情况介绍：（1）控股股东：浙江风机风冷设备公司（2）法定代表人：赵廷璋（3）成立日期：1991 年 10 月 19 日（4）主要业务和产品：各类机械、电器产品，工程塑料的加工制造开发。（5）注册资本：5681 万元人民币（6）股权结构：民营控股 4、公司控股股东的实际控制
14、人情况介绍：（1）名称：浙江风机风冷设备公司职工持股会（2）单位性质：社会团体法人 5、其他持股在 10%以上的法人股东情况介绍：.6.（1）股东名称：上虞上峰压力容器厂（2）法定代表人：赵荣昌（3）成立日期：1999 年 5 月 20 日（4）主要业务和产品：压力容器制造（5）注册资本：3000 万元人民币 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司董事、监事和高级管理人员情况（一）基本情况 姓名 性 别 出生年月职务 任期起止日期 年初 持股数 年末 持股数 年度内股份增减变动量 增减变动原因徐灿根 男 1943董事长 2001.05-
15、2004.040 0 赵荣坚 男 1956副董事长 2001.05-2004.040 0 徐鑫祥 男 1965副董事长 总经理 2001.05-2004.040 0 董新祥 男 1965董事、副总经理2001.05-2004.040 0 竺铭浩 男 1966董事、董秘 2001.05-2004.040 0 王淼根 男 1966董事 2001.05-2004.040 0 徐富根 男 1960董事 2001.05-2004.040 0 辛金国 男 1962独立董事 2002.07-2005.06 0 0 张 旭 男 1952独立董事 2002.07-2005.06 0 0 徐祥根 男 1954监事
16、 2001.05-2004.040 0 徐月鑫 男 1963监事 2002.08-2004.040 0 梁荣伟 男 1952监事 2001.05-2004.040 0 郭锦祥 男 1938副总经理 2001.05-2004.040 0 赵林斋 男 1948财务总监 2001.05-2004.040 0 注：公司董事、监事没有在股东单位任职。（二）年度报酬情况 公司本年度共有董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员 12 名，全部在公司领取薪酬，年度报酬在 4 万元以上的有 2 人，在 2-3 万元之间的有 10 人。公司现任董事、监事和高级管理人员的年度报酬总额（包括基本工资、各项奖金、福利、
17、补贴及其他补贴等）为 38.69 万元，金额最高的前三名董事的报酬总额为 11.56 万元，金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为 10.85 万元。公司现有独立董事 2 名，年薪每人每年 25000.00 元。（三）报告期内董事、监事、高管人员的离任及聘任或解聘情况 1、报告期内董事、监事的变动情况：报告期内公司新增辛金国、张旭二名独立董事。报告期内董汉祥辞去监事职务，公司监事会提名徐月鑫为继任监事。2、报告期内高级管理人员的聘任或解聘情况：.7.报告期内无高管人员聘任或解聘情况。二、公司员工情况 公司现有员工 678 人（其中大中专以上学历 256 人，生产人员 412 人，销售人员 7
18、0 人，各类专业技术人员 157 人，财务人员 28 人，行政人员 41 人）第五章 公司治理结构 第五章 公司治理结构 一、公司治理情况 公司严格按照公司法、证券法、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见及其他相关法律、法规的有关规定，制订了公司治理纲要、独立董事工作制度和关联交易决策管理制度，修订、完善了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则等公司治理文件。按照上市公司治理准则的有关要求，进一步完善了公司的治理结构，主要表现在：1、关于股东与股东大会：公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位、充分行使权力；公司的重大决策完全由股东大会依法制定；
19、关联交易遵循商业原则，没有损害公司利益的行为，关联交易的交易内容、定价依据均及时予以充分披露。2、关于控股股东与上市公司：控股股东严格依法行使出资人的权力，没有利用其特殊地位谋取额外利益的活动，没有越过股东大会、董事会任免公司高级管理人员的行为；控股股东与公司之间实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险；控股股东已就业务划分出具承诺书，保证其全资和控股企业不从事与公司相同和相近的业务。3、关于董事与董事会：公司董事具有履行职务所必需的知识、技能和素质，忠实、诚信、勤勉地履行有关法律、法规和公司章程所规定的职责；董事会作为公司执行机构，能够依法行使职权，涉及公司
20、重大利益的事项由董事会集体决策；董事会定期召开会议，会议记录完整、真实，董事会秘书对会议所议事项认真记录和整理，出席会议的董事、董事会秘书和记录人均在会议记录上签名，并对会议记录进行了妥善保管。4、关于监事和监事会：本着对全体股东负责的精神，监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行了监督；监事会会议严格依照有关规定程序进行，会议记录真实、完整，出席会议的监事和记录人均在会议记录上签名，并对会议记录进行了妥善保存。5、关于绩效评价与激励约束机制：公司制定了目标任务考核和激励办法，明确规定经营者的个人效益和所经营企业的业绩挂钩，并导入了年度净利润、销售总收入等财
21、务指标作为考核依据，具有很强的操作性，对公司经营层能够发挥有效的激励和约束作用。6、关于利益相关者：公司尊重银行及其他债权人、职工、消费者、供应商等利益相关者的合法权利，并与他们积极合作、沟通，推动公司持续、健康地发展。7、关于信息披露与透明度：公司严格依照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、及时.8.地披露信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。二、独立董事履行职责情况 公司独立董事辛金国先生、张旭先生自 2002 年 7 月上任以来，认真履行诚信、勤勉的义务，并对公司重大事项发表独立意见，在维护公司整体利益和中小股东的合权益方面发挥了积极的作用。三、公司与控股股东在人员、资产、财务、
22、业务和机构等方面情况 公司与控股股东在人员、资产、财务、业务和机构等方面已严格实行“五分开”。1、人员分开方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面独立，公司经理等高级管理人员在公司领取薪金，没有在股东单位担任职务。2、资产完整方面：公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，独立拥有工业产权、商标、非专利技术等无形资产。3、财务分开方面：设有独立的财会部门，有独立的财务人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立在银行开户。4、业务分开方面：本公司独立从事业务经营，对控股股东和其他关联企业不存在依赖关系，公司拥有独立的采购、销售等业务部门，其采购渠道、销售业务网络均独立于控股股东。5、
23、机构分开方面：公司设立了完全独立于控股股东的组织机构，不存在与控股股东合署办公的情况。第六章 股东大会情况简介 第六章 股东大会情况简介 本报告期内，公司共召开了二次股东大会，即 2001 年年度股东大会和 2002 年度第一次临时股东大会。一、公司 2001 年年度股东大会由董事会召集，通知以公告的形式发出，于 2002 年 5 月 21 日在公司会议室召开。到位股东及股东代表共 5 人，代表股份 7383.608 万股，占公司股份总额的53.98%，符合公司法和公司章程的有关规定。会议由董事长徐灿根先生主持，以记名投票表决方式逐项表决，审议并通过如下决议：1、2001 年度董事会工作报告；
24、2、2001 年度监事会工作报告；3、2001 年度财务决算报告和 2002 年财务预算方案；4、公司 2001 年度利润分配预案；5、关于续聘会计师事务所的议案；6、修改公司章程的议案；7、公司股东大会议事规则的议案。本次股东大会决议公告于 2002 年 5 月 22 日刊登于中国证券报、证券时报上。二、公司 2002 年度第一次临时股东大会由董事会召集，通知以公告的形式发出，于 2002 年 6月 28 日在公司会议室召开。到位股东及股东代表 4 人，代表股份 7378.608 万股，占公司股份总额.9.的 53.94%，符合公司法和公司章程的有关规定。会议由董事长徐灿根先生主持，以记名投
25、票表决方式逐项表决，审议并通过如下决议：1、公司治理纲要；2、聘请独立董事议案；3、独立董事工作制度；4、关联交易决策管理制度。本次股东大会决议公告于 2002 年 6 月 29 日刊登于中国证券报、证券时报上。第七章 董事会报告 第七章 董事会报告 一、报告期内公司经营情况（一）主营业务的范围及其经营状况 公司主营业务经营范围主要有：各类轴流风机、混流风机、离心风机和各类风冷、水冷、制冷、速冻装备等高新技术产品的研究开发、生产销售和技术服务。2002 年，面对市场竞争日趋白热化，原材料价格不断上涨的巨大压力，公司经营层在董事会的领导和监事会的监督下，积极调整产品结构，突出主营业务，内抓成本管
26、理，外抓市场开拓，大力发展主导产品，全年实现了销售收入 16318 万元，净利润 1508 万元。主营业务收入、主营业务利润构成情况（单位：人民币元）行业 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 毛利率(%)风机及配件业务 142,359,981.6896,973,206.9645,386,774.72 31.88 冷冻设备业务 28,493,090.2723,129,892.485,363,197.79 18.82 电子元器件业务 10,193,792.457,009,891.783,183,900.97 31.20 模具销售业务 7,126,468.355,729,243.271,397
27、,225.08 19.60 其 他 1,354,219.19619,942.21734,276.98 54.20 小 计 189,527,511.94 133,462,176.7056,065,335.24 29.58 抵 销 26,347,811.8926,347,811.89 合 计 163,179,740.05107,114,364.8156,065,335.24 34.36 风机及配件业务 主要是高级民用建筑 HVAC 系统应用的风机及配件。如体育场馆、飞机场、大楼、酒店等，同业间竞争非常激烈。因此，公司正在积极调整产品结构，大力推广地铁、隧道风机和空调配套风机等产品。冷冻设备业务 主
28、要是面食品、肉食品、水产品和果蔬品的速冻冷藏设备，由于公司与日本公司合制生产，采用日本技术、中国成本，质优价廉，随着人民物质生活水平的提高，该产品发展空间较大。.10.电子元器件业务 该产品为本公司新投资项目，属电子信息产业，主要是集成电路引线框架及分立器件的研发、制造、销售。目前，我国大部分依赖进口。因此，建设一个有一定规模、技术先进、高质量的引线框架生产基地，符合国家的重点扶持集成电路产业政策，对我国电子工业的发展能起到重要的作用。（二）公司主要控股公司和参股公司经营情况及业绩（1）深圳上风通风制冷设备有限公司成立于 1992 年 4 月 28 日，公司持有其 75%的股份。该公司注册资本
29、 400 万元人民币，其主营业务范围为风机制造与销售。截止报告期末，该公司总资产为 3023.16 万元，2002 年实现销售收入 2298.59 万元，净利润 256.28 万元。（2）绍兴高风急速冻结设备有限公司成立于 1995 年 12 月 15 日，公司持有其 60%的股份。该公司注册资本 100 万美元，其主营业务范围为急速冷冻设备生产与销售。截止报告期末，该公司总资产为 2127.52 万元，2002 年实现销售收入 2849.31 万元，净利润 242.60 万元。（3）绍兴上风美之亚通风机有限公司成立于 1998 年 4 月 6 日，公司持有其 70%的股份。该公司注册资本 1
30、20 万美元，其主营业务范围为离心风机生产与销售。截止报告期末，该公司总资产为1414.96 万元，2002 年实现销售收入 3042.40 万元，净利润 273.62 万元。（4）上虞上锋模具有限公司成立于 1997 年 9 月 19 日，公司持有其 75%的股份。该公司注册资本 200 万港币，其主营业务范围为加工制造模具。截止报告期末，该公司总资产为 962.10 万元，2002 年实现销售收入 715.07 万元，净利润 103.40 万元。（5）浙江邦德高新复合材料有限公司成立于 2001 年 3 月 7 日，公司持有其 75%的股份。该公司注册资本 1000 万元人民币，其主营业务
31、范围为技术开发、服务、组织生产、安装复合材料产品、设备、工程及相关原料。截止报告期末，该公司总资产为 1029.18 万元，2002 年因产品还属试制阶段，所以实现销售收入仅 186.55 万元，净利润-45.09 万元。（6）浙江国祥制冷工业股份有限公司成立于 1993 年 5 月 28 日，公司持有其 25%的股份。该公司注册资本为 6000 万元人民币，其主营业务范围为恒温恒湿机、冷冻机组、冷水机组及其他制冷设备，风机盘管、空气调节箱及其他空调未端设备，节能环保空气净化系统，冷藏集装箱、智慧型变频住宅户式中央空调设备的设计、制造、安装、销售自产产品并提供维修及相关信息咨询服务。截止报告期
32、末，该公司总资产为 19848 万元，2002 年实现销售收入 16240 万元，净利润 2191 万元。（三）主要客户情况 公司前五名客户销售额合计占公司销售总额的比例为 11.52%，公司向前五名供应商合计的采购金额占年度总额的比例为 34.70%。（四）在经营中出现的问题与困难及解决方案 2002 年，公司所处行业的市场竞争日趋激烈，原材料价格不断上涨。同时，公司下属的华科公司、邦德公司这 2 家控股企业市场尚未拓展，新开发的产品要下一年度投放市场，由此而导致利润下降，所以公司经营层统一思想，明确目标，采取了以下措施：1、进行产品结构调整，运用高新技术大力发展替代进口，不同市场领域的风机
33、产品，同时扩大出口产品。.11.2、加强企业内部管理，抓好核心企业经营。3、进一步加强营销力和调整营销策略。4、抓好内部挖潜工作，降低产品成本。（五）报告期内盈利差异的说明 公司曾在2001 年度股东大会的召开通知公告中提出 2002 年的主营业务收入和利润分别增长 38.33%和 40%。报告期内公司实际实现主营业务收入 1.63 亿元，实现利润 1508 万元，未能达到原定经营目标，造成盈利差异的原因是：1、日趋激励的市场竞争和价格战，严重影响了公司主导产品的规模扩张和盈利水平。2、原材料价格激剧上涨，导致公司产品成本过高，影响了产品的毛利率水平。3、2 家控股企业由于市场开拓进度缓慢，也
34、严重影响了公司盈利预测的实现。4、所得税率从 15%调整到 33%，相应影响公司利润。二、报告期内公司的投资情况 报告期内，公司投资额为 6003.50 万元，比上年增加 3578.50 万元。1、募集资金的使用情况 公司于 2000 年 3 月 10 日以定价发行方式向社会公开发行人民币 A 种股票 4500 万股，每股发行价为 6.62 元，扣除发行费用后，实际募集资金 2.86 亿元，公司已按招股说明书中披露的项目和经股东大会批准变更的项目投入使用，截止报告期末实际投入资金 27299 万元，补充公司流动资金 2453 万元。承诺投资项目 项目总投资（万元）实际投入资金（万元）项目进度（
35、%）项目预计收益（万元）1、年产 16000 套风冷成套装备技改项目 15188 13612 89.62 3500 2、年产 50000 台前倾多翼离心风机技改项目 4780 3779 79.06 1355 3、机翼型可变翼地铁、隧道专用轴流风机技术开发项目 4750 3350 70.52 1140 4、浙江上风实业股份有限公司工程技术中心项目 1987 1680 84.55/5、投资 1675 万元收购浙江国祥制冷工业有限公司 25%的股权 1675 1675 100 533 6、投资 750 万元与杭州五源材料发展有限公司组建“浙江邦德高新复合材料有限公司”750 750 100 1200
36、 7、投资49 万美元与ABB 公司合资组建“浙江ABB 上风通风机有限公司”49 万美元 0 8、补充公司流动资金 2453 2453 100 合 计 31990 27299 说明：（1）项目总投资 31990 万元中拟用募集资金投入 28600 万元，截止报告期末，实际已投入 27299万元，尚未使用 1301 万元，存入银行专户。（2）由于招股说明书承诺的投资项目“年产 16000 套风冷成套装备技改项目”总投资减.12.少，节余募集资金 5285 万元，经 2001 年第一次临时股东大会同意变更节余募集资金投向，投入如下项目：a.投资 1675 万元收购浙江国祥制冷工业有限公司 25%
37、的股权；b.投资 750 万元与杭州五源材料发展有限公司组建“浙江邦德高新复合材料有限公司”；c.投资 49 万美元与 ABB 公司合资组建“浙江 ABB 上风通风机有限公司”；d.补充公司流动资金 2453 万元。公司 2001 年第一次临时股东大会决议公告刊登于 2001 年 2 月 5 日的证券时报上。（3）由于 ABB 公司体制变动等原因，原决定投资 49 万美元与 ABB 公司合资组建“浙江 ABB上风通风机有限公司”的项目暂无进展。2、非募集资金使用情况 报告期内公司将自有资金 1902.50 万元投入以下项目：被投资单位名称 主要经营活动 投资额（万元）持股比例 浙江华科电子有限
38、公司 集成电路引线框架及分立器件框架的研发、制造、销售 1262.50 50.50%四川上风通风空调有限公司 风机加工及制造 640 80%三、公司财务状况 单位：元 指标项目 2002 年 2001 年 增减幅度（%）总资产 560,941,522.89521,330,541.18+7.60 长期负债 300,000.00 300,000.000 股东权益 460,551,485.73453,683,337.71+1.51 主营业务利润 55,068,855.6059,035,128.10-6.72 净利润 15,075,312.8227,315,767.38-44.81 变动的主要原因：变
39、动的主要原因：1、总资产增加主要是项目投入后固定资产增加。2、股东权益增加系本年净利润转入所致。3、主营业务利润和净利润减少主要是市场竞争激烈，销售产品价格下降，且主要原材料大幅度涨价所致。四、公司 2003 年度经营计划 1、进一步完善各项指标考核体系，强化企业内部管理，降低成本，提高经济效益。2、进一步调整产品结构，建立完善的市场营销网络，立足国内市场，进一步扩大国际市场。3、加强技术开发和市场开拓，提高核心竞争力。4、进一步加强管理，抓好核心企业经营。五、董事会日常工作情况.13.1、报告期内董事的会议情况及决议内容 本报告期内董事会共召开了 7 次会议。（1）公司第三届董事会第四次会议
40、于 2002 年 3 月 26 日在公司会议室举行，应到董事 7 人，实到董事 7 人，符合公司法和公司章程的有关规定。会议由董事长徐灿根先生主持，审议并通过如下决议：2001 年度董事会工作报告；2001 度财务决算报告和 2002 年财务预算方案；2001 年度利润分配预案和 2002 年度利润分配政策；关于续聘会计师事务所的议案；2001 年年度报告及2001 年年度报告摘要；关于修改公司章程的议案；公司股东大会议事规则。该决议公告刊登于 2002 年 3 月 28 日的证券时报上。（2）公司第三届董事会第五次会议于 2002 年 4 月 15 日在公司会议室召开。应到董事 7 人，实到
41、董事 7 人，符合公司法和公司章程的有关规定。会议由董事长徐灿根先生主持，审议并通过如下决议：投资组建“浙江华科电子有限公司”的议案；投资设立“四川上风通风空调有限公司”的议案。（3）公司第三届董事会第六次会议于 2002 年 4 月 22 日在公司会议室召开。应到董事 7 人，实到董事 7 人，符合公司法和公司章程的有关规定。会议由董事长徐灿根先生主持，审议并通过如下决议：2002 年第一季度季度报告。该决议公告刊登于 2002 年 4 月 24 日的中国证券报和证券时报上。（4）公司第三届董事会第七次会议于 2002 年 5 月 26 日在公司会议室召开。应到董事 7 人，实到董事 7 人
42、，符合公司法和公司章程的有关规定。会议由董事长徐灿根先生主持，会议审议并通过如下决议：公司治理纲要；提名辛金国、张旭为公司独立董事候选人；独立董事工作制度；关联交易决策管理制度；同意徐灿根先生辞去总经理职务。根据董事会提名，聘请徐鑫祥先生为公司总经理。该决议公告刊登于 2002 年 5 月 28 日的中国证券报和证券时报上。（5）公司第三届董事会第八次会议于 2002 年 6 月 28 日在公司会议室召开。应到董事 7 人，实到董事 6 人，符合公司法和公司章程的有关规定。会议由董事长徐灿根先生主持，会议审议并通过如下决议：公司建立现代企业制度的自查报告。（6）公司第三届董事会第九次会议于 2
43、002 年 8 月 18 日在公司会议室召开。应到董事 9 人，.14.实到董事 9 人，符合公司法和公司章程的有关规定。会议由董事长徐灿根先生主持，会议审议并通过如下决议：公司 2002 年半年度报告及其摘要。该决议公告刊登于 2002 年 8 月 21 日的中国证券报和证券时报上。（7）公司第三届董事会第十次会议于 2002 年 10 月 25 日在公司会议室召开。应到董事 9 人，实到董事 9 人，符合公司法和公司章程的有关规定。会议由董事长徐灿根先生主持，会议审议并通过如下决议：公司 2002 年第三季度报告。该决议公告刊登于 2002 年 10 月 29 日的中国证券报和证券时报上。
44、2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内公司共召开了二次股东大会，即 2001 年度股东大会和 2002 年度第一次临时股东大会。（1）根据 2002 年 5 月 21 日年度股东大会决议，公司于 2002 年 7 月 13 日在中国证券报和证券时报上刊登了 2001 年度利润分配实施公告，决定以 2001 年末总股本 13678.608 万股为基准，向全体股东每 10 股派发现金 0.8 元（含税），扣税后实际每 10 股派发现金红利 0.64 元。股权登记日为 2002 年 7 月 18 日，除息日为 2002 年 7 月 19 日。（2）根据 2002 年 6 月 28 日第一次临时
45、股东大会决议，审议通过了公司治理纲要、独立董事工作制度和关联交易决策管理制度及聘请二位独立董事。董事会已遵照执行。六、本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案 经浙江天健会计师事务所审计，公司 2002 年度实现利润总额 22,278,137.27 元，净利润15,075,312.82 元。根据公司章程，提取 10%的法定公积金 1,393,915.38 元，提取 5%法定公益金 696,957.69 元，余下未分配利润 12,984,439.75 元，加上年初未分配利润 26,201,423.45 元，本年度可供分配利润为 39,185,863.20 元。公司拟以 2002 年末总股本 13
46、678.608 万股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 0.60 元（含税），剩余结转以后年度分配。本次不送股，也不进行资本公积金转增股本。2002 年度实际实施的利润分配政策与 2001 年度报告预计的分配政策相符。七、预计 2003 年度的利润分配政策 公司拟在 2003 年度分配利润 1 次，中期不分配，年末进行分配，额度为当年可分配利润的 10%至 50%；股利分配采用派发现金红利方式。具体分配方案将根据公司实际情况而定。八、预计 2003 年度的资本公积金转增股本的次数和比例 预计 2003 年度公司不进行资本公积金转增股本。具体将根据公司实际情况而定。第八章 监事会报告
47、第八章 监事会报告 一、报告期内监事会召开情况.15.本报告期内，公司监事会除列席 2001 年度股东大会、2002 年度第一次临时股东大会外，还列席了董事会的全部会议，审议和监督历次董事会和股东大会的议案和程序，并召开了二次监事会会议。（一）第三届监事会第三次会议于 2002 年 3 月 26 日在公司会议室召开，会议通过如下决议：1、审议并通过了公司 2001 年度监事会工作报告；2、审议并通过公司 2001 年年度报告和公司 2001 年年度报告摘要；3、审议并通过公司 2001 年度财务决算报告和 2002 年度财务预算方案；4、审议并通过公司 2001 年度利润分配预案和2002 年
48、度利润分配政策。以上决议公告刊登于 2002 年 3 月 28 日的中国证券报和证券时报上。（二）第三届监事会第四次会议于 2002 年 8 月 18 日在公司会议室召开，会议通过如下决议：1、审议并通过公司 2002 年半年度报告及其摘要；2、审议并通过公司调整监事的议案。以上决议公告刊登于 2002 年 8 月 21 日的中国证券报和证券时报上。二、公司依法运作情况 公司监事会根据公司法和公司章程所赋予的职权，认真履行了对公司依法运作情况进行监督的职责。在报告期内，公司的决策程序合法，建立了完善的内部控制制度，没有发现公司董事、经理和其他高级管理人员在执行公司职务时有违反法律、法规、公司章
49、程或损害公司利益的行为。三、检查公司财务的情况 本报告期内，浙江天健会计师事务所有限公司为本公司出具无保留意见的 2002 年度审计报告，监事会对年终审计意见和调整事项进行了审核，认为审计报告真实反映公司的财务状况和经营成果。四、报告期内公司无收购、出售资产的情况。五、关联交易情况 监事会认为关联交易价格公允合理，不存在损害公司利益和股东权益的情况。六、对公司报告期未实现利润预测发表意见 董事会报告中对未实现利润预测的原因已作说明。公司监事会认为其真实反映了公司经营的实际情况。第九章 重要事项 第九章 重要事项 一、本年度公司无重大诉讼、仲裁事项 .16.二、报告期内公司重大关联交易事项 公司
50、从参股企业上虞市上风电机有限公司购入配套电机，交易金额累计为 9,910,090.42 元，占公司总采购的 11.65%，比上年同期增加 68.54%。采购货物交易按双方协议价格进行。根据与有关关联方签订的协议，采购价格一般按低于市场价的 15%-25%确定，或按不高于供货方提供给第三方同样产品的价格确定；由于公司行业比较特殊，当没有市场价格可供参考时，交易价格往往按成本加合理的毛利或管理费确定。三、重大合同及其履行情况 公司在报告期内各项业务合同履行正常，无重大合同纠纷发生。1、报告期内本公司没有重大托管、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁本公司资产的事项。2、报告期内本公司未发生担
