1、0 深圳赤湾石油基地股份有限公司 2002 年年度报告正文 重要提示：重要提示：本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。公司董事长傅育宁、副总经理兼财务总监崔伟、财务部经理于忠侠声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。1 目 录 一、公司基本情况简介 二、会计数据和业务数据摘要 三、股本变动及股东情况 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 五、公司治理结构 六、股东大会情况简介 七、董事会报告 八、监事会报告 九、重要事项 十、财务报告 十一、备查文件目录 2一、公司简介 1、公司法定中文名称：深
2、圳赤湾石油基地股份有限公司 公司法定英文名称：Shenzhen Chiwan Petroleum Supply Base Co.,Ltd.2、公司法定代表人：傅育宁 3、公司董事会秘书：傅加林 证券事务代表：于忠侠 联系电话：（0755）26694211 传 真：（0755）26694227 电子信箱： 4、公司办公地址：深圳市南山区赤湾基地楼 公司邮政编码：518068 公司电子信箱： 公司国际互联网网址：5、公司选定的信息披露报纸：证券时报、大公报 登载年度报告的国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：深圳赤湾石油基地股份有限公司行政部 6、公司股票上市地：深圳证券交易所 公司
3、股票简称：深基地 B 公司股票代码：200053 7、其他有关资料 公司注册日期：1995 年 7 月 24 日 公司注册地址：广东省深圳市工商行政管理局 企业法人营业执照情况：执照号 企股粤深总字第 101031 号 税务登记号码:地税登字 440305618833899 国税登字 440301618833899 公司聘请的会计师事务所：深圳大华天诚会计师事务所 普华永道会计师事务所 办公地址：深圳市南山区赤湾基地楼 3二、会计数据及业务数据摘要（一）公司本年度会计数据和财务指标（单位：人民币元）利润总额 70,489,303.20 净利润 62,939,454.06 扣除非经常损益后的净利
4、润 63,113,825.47 主营业务利润 51,458,312.33 其他业务利润 0.00 营业利润 50,506,698.88 投资收益 20,156,975.74 补贴收入 0.00 营业外收支净额-174,371.42 经营活动产生的现金流量净额 72,864,975.72 现金及现金等价物净增加额-3,201,157.71 注：扣除的非经常性损益项目和涉及金额：1、股权投资差额摊销：0.0 2、营业外收入：83,864.81 3、营业外支出：258,236.23 4、补贴收入 0.00 5、以上项目涉及金额为：-174,371.42 （二）公司前三年主要会计数据和财务指标（单位：
5、人民币元）项目 项目 2002 年度年度 2001 年度年度 2000 年度年度 主营业务收入 95,473,649.27 102,797,604.04 96,677,413.47 净利润 62,939,454.06 60,180,567.41 44,853,177.97 总资产 638,718,242.00 616,844,732.09 573,774,955.50 股东权益 556,749,831.55 525,280,104.52 504,792,320.76 全面摊薄每股收益 0.273 0.261 0.195 加权平均每股收益 0.273 0.261 0.195 扣除非经常性损益后的
6、全面摊薄每股收益0.274 0.262 0.196 扣除非经常性损益后的加权平均每股收益0.274 0.262 0.196 每股净资产 2.414 2.267 2.189 调整后的每股净资产 2.366 2.220 2.143 4项目 项目 2002 年度年度 2001 年度年度 2000 年度年度 每股经营活动产生的现金流量净额 0.316 0.367 0.319 全面摊薄净资产收益率(%)11.305 11.457 8.885 加权平均净资产收益率(%)11.305 11.457 8.885 扣除非经常性损益后的全面摊薄 净资产收益率（%）11.336 11.485 8.936 扣除非经常
7、性损益后的加权平均净资产收益率（%）11.336 11.485 8.936 （三）本年度利润表附表 按照中国证监会要求计算的净资产收益率及每股收益:2002 年度 2001 年度 净资产收益率（%）每股收益（元/股）净资产收益率（%）每股收益（元/股）项目 全面摊薄 加权平均全面摊薄加权平均全面摊薄加权平均 全面摊薄加权平均主营业务利润 9.243 9.243 0.223 0.223 10.90010.700 0.248 0.248 营业利润 9.072 9.072 0.219 0.219 10.1409.960 0.231 0.231 净利润 11.305 11.3050.273 0.273
8、 11.45711.250 0.261 0.261 扣除非经常性损益后的净利润 11.336 11.3360.274 0.274 11.48511.280 0.262 0.262 注：主要财务指标计算方法：全面摊薄每股收益=报告期利润年度末普通股股份总数 加权平均每股收益=P(SO+S1+SiMiMO-SjMjMO)其中：P 为报告期利润；SO 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购或缩股等减少股份数；MO 为报告期月份数；Mi 为增加股份下月份起至报告期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起
9、至报告期末的月份数。每股净资产=年度末股东权益年度末普通股股份总数 调整后的每股净资产=（年度末股东权益三年以上的应收款项净额待摊费用待处理（流动、固定）资产净损失开办费长期待摊费用住房周转金负数余额）年度末普通股股份总数 每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额年度末普通股股份总数 全面摊薄净资产收益率=净利润年度末股东权益100%加权平均净资产收益率=P(EO+NP2+EiMiMO-EjMjMO)5其中：P 为报告期利润；EO 为期初净资产；NP 为报告期净利润；Ei 为报告期发行新股和债转股等新增净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少净资产；MO 为报告期月份数；M
10、i 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。（四）股东权益变动情况（单位：人民币元）项目 股本 资本公积 法定盈余公积金法定公益金未分配利润 股东权益 期初数 230,600,000.00 218,558,237.08 35,060,064.36 17,530,032.02 8,451,670.32 525,280,104.53 本期增加 6,293,945.41 3,146,972.73 62,939,454.06 31,469,727.03 本期减少 44,057,617.86 期末数 230,600,000.00 218,558,23
11、7.08 41,354,009.77 20,677,004.72 27,333,506.52 556,749,831.56 变动原因说明：法定盈余公积金和法定公益金增加数系本公司根据公司章程按净利润提取 10%法定盈余公积金和 5%法定公益金 未分配利润增加数系本公司本年度实现的净利润 三、股本变动及股东情况（一）股本变动情况 1、股本变动情况表：数量单位：股 本次变动增减（，）本次变动前配股 送股 公积金转股 其他 小计 本次变动后一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中：国家拥有股份 境内法人持有股份 119,420,000 119,420,000 外资法人持有股份 51,180,000
12、51,180,000 其他 2、募集法人股 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 170,600,000 170,600,000二、已上市流通股份 1、境内上市的人民币普通股 2、境内上市的外资股 60,000,000 60,000,000 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 60,000,000 60,000,000三、股份总数 230,600,000 230,600,000 62、股票发行与上市情况 1995 年 6 月经深圳市政府主管机关批准，本公司向社会发行每股面值人民币 1 元的普通股23060 万股，其中 11942 万股为境内发起人股（A 股），5
13、118 万股为境外发起人股（B 股），6000万股为境外社会公众股（B 股）。境外社会公众股（B 股）发行日期 1995 年 6 月 23 日，发行价2.82 港元/股，市盈率为 10.5 倍。境外社会公众股于 1995 年 7 月 28 日在深圳证券交易所上市交易。除发起人股和已流通上市的外资股外，本公司未发行内部职工股。本年度内本公司股本无任何变化。（二）股 东 情 况 介 绍 1、报告期末股东总数 截止 2002 年 12 月 31 日，登记在册股东总人数 13,229 人，其中 A 股股东只有发起人中国南山开发（集团）股份有限公司一家，B 股股东 13,228 人。2、主要股东持股情况
14、 前十大股东持股情况（截止 2002 年 12 月 31 日）序号 股东代码 股 东 名 称 持股数量 持股比例%1 00038657 中国南山开发（集团）股份有限公司*119,420,000 51.792 00210963 OFFSHORE JOINT SERVICES(BASES)CO OF SGP PTE LTD*51,180,000 22.193 00210854 SEMBAWANG MARINE&LOGISTICS LTD（SEMBCORP LOGISTICS LTD）2,087,093 0.914 00301640 王美兰 752,170 0.335 91397816 刘晓东 42
15、9,000 0.196 00276226 冯汉星 368,393 0.167 91175993 BIN LIANG 306,737 0.138 91185421 周丽卿 264,391 0.119 00280449 深业丽晶有限公司 239,700 0.1010 00267899 OR，TAK MING 柯德明 230,000 0.10合计 175,277,484 76.00注：*为未流通股份。73、主要法人股东情况 3.1.中国南山开发（集团）股份有限公司 法定代表人：傅育宁 经营范围 ：包括土地开发，发展港口运输，相应发展工业、商业、房地产和旅游业。保税场库经营业务等。3.2.OFFSHO
16、RE JOINT SERVICES(BASES)COMPANY OF SINGAPORE PTE LTD 法定代表人：Ms Helen Tay 经营范围 ：投资于从事海洋石油后勤服务的公司 以上法人股东所持基地股份 2002 年度未作任何质押。4、前十名股东关联关系或一致行动的说明 前十名股东中，内资法人股股东中国南山开发（集团）股份有限公司与其他股东不存在关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人；外资法人股股东 OFFSHORE JOINT SERVICES(BASES)COMPANY OF SINGAPORE PTE LTD 为公司第三大股东SEMBAWAN
17、G MARINE&LOGISTICS LTD（现改名为 SEMBCORP LOGISTICS LTD）控股子公司；未知其他流通股股东是否属于一致行动人；四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）基本情况介绍 姓 名 职 务 性 别 年龄 任职起止日期 持有本公司股份情况傅育宁 董事长 男 46 2001 年 5 月-2004 年 5 月 未持有 许思强 副董事长 男 52 2001 年 5 月-2004 年 5 月 未持有 韩桂茂 执行董事 男 52 2001 年 11 月-2004 年 5 月 未持有 方遇光 董事 男 50 2001 年 5 月-2004 年 5 月 未持有 王 芬 董
18、事 女 48 2001 年 5 月-2004 年 5 月 未持有 林绍东 董事 男 57 2001 年 11 月-2004 年 5 月 未持有 林志军 独立董事 男 48 2002 年 5 月-2004 年 5 月 未持有 8姓 名 职 务 性 别 年龄 任职起止日期 持有本公司股份情况白有忠 独立董事 男 62 2002 年 5 月-2004 年 5 月 未持有 钟镜深 监事会召集人 男 51 2001 年 8 月-2004 年 5 月 未持有 曾惜莲 监事 女 50 2001 年 5 月-2004 年 5 月 未持有 朱天升 监事 男 58 2001 年 5 月-2004 年 5 月 未持
19、有 范肇平 监事 男 49 2001 年 11 月-2004 年 5 月 未持有 向振贤 监事 男 46 2001 年 5 月-2004 年 5 月 未持有 张 翔 监事 男 38 2001 年 5 月-2004 年 5 月 未持有 袁国成 总经理 男 53 2000 年 9 月-2004 年 5 月 未持有 崔 伟 副总经理兼财务总监 男 46 2002 年 5 月-2004 年 5 月 未持有 黄动儿 副总经理 男 51 2002 年 5 月-2004 年 5 月 未持有 傅加林 董事会秘书 男 41 2002 年 5 月-2004 年 5 月 未持有 注：以上董事、监事中有 7 人在控股
20、股东单位中国南山开发（集团）股份有限公司任职，情况如下：傅育宁任董事长，任职自 1998 年 12 月起至今；王芬任总经理，任职自 2002 年 3 月起至今；林绍东任副董事长，任职自 2001 年 7 月起至今；韩桂茂任副理总经理，任职自 2002 年 3 月起至今；钟镜深任副董事长，任职自 2000 年 8 月起至今；朱天升任董事，任职自 2000 年 6 月起至今；范肇平任副总经理，任职自 1998 年 12 月起至今。员工情况 截止 2002 年 12 月 31 日，公司职工总数为 121 人，其中生产人员 94 人，财务人员 4 人，行政人员 7 人，管理人员 16 人；职工中有博士
21、 1 人，硕士 4 人，大学/专学历 22 人，中专学历 7人，高中及以下人员 87 人。9董事、监事和高级管理人员离任情况 1.公司于 2002 年 1 月 7 日召开的 2002 年度第一次临时股东大会同意成大平先生由于退休提出辞去监事的申请，选举朱天升先生为第三届监事会监事。2.公司于 2002 年 5 月 22 日召开的第三届董事会第三次会议经审议，决定任命韩桂茂先生为执行董事；任命崔伟先生为副总经理兼财务总监，同时免去其董事会秘书一职；任命黄动儿先生为副总经理；任命傅加林先生为董事会秘书。3.公司于 2002 年 5 月 28 日召开的 2001 年度股东大会会议选举白有忠先生、林志
22、军先生为第三届董事会独立董事。（二）董事、监事和高级管理人员年度报酬情况（二）董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 报酬决策程序和确定依据 本公司薪级标准由董事会批准；公司除两名独立董事、两名职工监事和高级管理人员在本公司享受正常的工资、奖金和福利待遇外，其余董事和监事未在本公司领取任何形式的报酬。不在公司领取报酬的董事、监事，其报酬由派出的股东方支付。不在公司领取报酬的董事、监事有：傅育宁、许思强、方遇光、王芬、林绍东、韩桂茂、钟镜深、曾惜莲、朱天升、范肇平。报酬金额 现任监事和高级管理人员在本公司取得的年度报酬总额为人民币 232.43 万元。报酬区间 现任监事和高级管理人员报酬区间为人民
23、币 9.5 万元至 20 万元 3 人，20 万元以上 3 人。两位独立董事津贴分别为人民币 3.5 万。五、公司治理结构（一）公司治理情况 公司按照中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法和中国证监会有关法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，努力建立现代企业制度，规范公司运作。报告期内，根据中国证监会和国家经贸委的要求，公司开展了上市公司建立现代企业制度的自查工作。对照上市公司治理准则，公司董事会对公司法人治理的实际情况说明如下：1、关于公司股东与股东大会：公司的治理结构能够确保所有股东特别是中小股东的平等地位，确保股东充分行使合法权利；报告期内公司召开的二次股东大会的召集召开程序、出席
24、会 10议人员的资格和表决程序都符合公司法、上市公司股东大会规范意见和公司章程的规定。2、关于控股股东与上市公司的关系：公司控股股东对上市公司十分重视，并给予大力支持，依法行使股东权利，承担股东义务；公司与控股股东在业务、资产、机构、人员和财务等方面做到“五分开”，独立核算，独立承担责任和风险。3、关于董事与董事会：公司按照公司章程规定的董事选聘程序选举董事；董事均忠实、诚信、勤勉地履行职责；董事会的人数及人员构成符合有关法律、法规的要求；董事会会议按照规定的程序进行；公司按照中国证监会和深圳证管监管办公室的要求建立了独立董事制度，设立了三个董事会专门委员会，并相应建立了董事会专门委员会的实施
25、细则。4、关于监事与监事会：公司股东监事和职工监事的选举符合有关法律、法规的规定；公司监事会的人员和结构能确保监事会独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督和检查；公司监事会制订了监事会议事规则，监事会会议按照规定的程序进行。5、关于绩效评价与激励约束机制：公司对主要经理人员建立了关键业绩指标的绩效评价制度，并正组织制定基于全体员工的绩效管理和激励约束机制，引进国际著名管理咨询公司开展上述制度的建立和全员绩效管理的培训工作；公司经理人员的聘任按照有关法律、法规和公司章程的规定进行。6、关于利益相关者：公司尊重银行及其它债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合法权利，并积极合
26、作共同推动公司持续、健康地发展。7、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书和股证事务代表负责信息披露工作、接待股东来访和咨询；公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息；公司能够按照有关规定，及时披露大股东或公司实际控制人的详细资料和股份的变化情况。对照上市公司治理准则，公司董事会认为，公司治理的实际状况与上市公司治理准则的要求基本一致。今后公司将根据中国证监会的要求和国家有关规定，积极探索建立累积投票制度、公开征集股东大会投票权、为董事购买责任保险、建立绩效评价与激励约束机制等问题，进一步加大董事、监事和高级管理人员
27、的培训力度。（二）独立董事履行职责情况。根据中国证监会和深圳市证管办的要求，公司聘请了我国法律、会计等领域的两位专家担任独立董事，并设立了三个董事会专门委员会，还相应制定了董事会提名和薪酬委员会实施细则、董事会战略发展委员会实施细则和董事会审计委员会实施细则。进一步完善了公司的法人治理结构，改善了董事会的结构，提高了董事会的决策水平。11报告期内，公司独立董事按照中国证监会 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、公司章程和独立董事工作制度的要求独立履行职责，参与公司重大事项的决策，充分发挥独立董事作用。（三）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面严格分开，具有独立完整的业务及自
28、主经营能力。1、在业务方面，公司业务完全独立于控股股东。控股股东及其下属的其他单位没有从事与上市公司相同或相近的业务。2、在人员方面，公司人员独立于控股股东，公司的经理人员、财务负责人和董事会秘书在控股股东单位没有担任任何职务。3、在资产方面，控股股东投入公司的资产独立完整、权属清晰。报告期内，控股股东没有占用、支配公司资产，没有干预公司对资产的经营管理。4、在机构方面，公司的董事会、监事会及其他内部机构独立运作。控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构没有向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也没有以其他任何形式影响其经营管理的独立性。5、
29、在财务方面，公司按照有关法律、法规的要求建立健全财务、会计管理制度，独立核算。控股股东没有干预公司的财务、会计活动。六、股东大会情况简介（一）报告期内，公司召开了二次股东大会。会议情况如下：1、2002 年 1 月 7 日本公司召开 2002 年度第 1 次临时股东大会，会议经审议表决通过了关于更换监事的议案和关于成立深圳赤湾石油基地股份有限公司上海分公司的议案；会议决议刊登在 2002 年 1 月 8 日的深圳证券时报和香港南华早报上。出席会议的股东及股东代表为 3 人，代表股份 172,687,093 股，占公司股份总数的 74.89%。董事王芬女士主持了本次会议。北京海问律师事务所周卫平
30、律师出席了本次会议并出具了法律意见书。股东大会对各项议案进行了审议并以书面记名投票方式进行了表决，会议表决结果如下：（1）以 172,687,093 票同意，0 票弃权，0 票反对，同意票占出席会议有表决权股份总数的 100%，通过了关于更换监事的议案，会议同意成大平先生由于退休提出辞去监事的申请。（2）以 172,687,093 票同意，0 票弃权，0 票反对，同意票占出席会议有表决权股份总数的 100%，通过了关于成立深圳赤湾石油基地股份有限公司上海分公司的议案。12 2、2002 年 5 月 28 日本公司召开 2001 年度股东大会，会议审议表决通过了 2001 年度董事会工作报告、2
31、001 年度监事会工作报告、2001 年度财务决算报告、2001年度利润分配方案、关于选举独立董事的议案；会议决议刊登在 2002 年 5 月 29日的深圳证券时报和香港南华早报上。出席会议的股东及股东代表为 3 人，代表股份 172,687,093 股，占公司股份总数的 74.89%。董事方遇光先生主持了本次会议。北京海问律师事务所周卫平律师出席了本次会议并出具了法律意见书。股东大会对各项议案进行了审议并以书面记名投票方式进行了表决，会议表决结果如下：（1）以 172,687,093 票同意，0 票弃权，0 票反对，同意票占出席会议有表决权股份总数的 100%，通过了 2001 年度董事会工
32、作报告。（2）以 172,687,093 票同意，0 票弃权，0 票反对，同意票占出席会议有表决权股份总数的 100%，通过了 2001 年度监事会工作报告。（3）以 172,687,093 票同意，0 票弃权，0 票反对，同意票占出席会议有表决权股份总数的 100%，通过了 2001 年度财务决算报告。（4）以 172,687,093 票同意，0 票弃权，0 票反对，同意票占出席会议有表决权股份总数的 100%，通过了 2001 年度利润分配方案，每 10 股派发现金 0.2206 美元（含税）。（5）以 172,687,093 票同意，0 票弃权，0 票反对，同意票占出席会议有表决权股份总
33、数的 100%，通过了关于选举独立董事的议案，选举白有忠先生、林志军先生为公司第三届董事会独立董事。七、董事会报告（一）公 司 经 营 情 况（一）公 司 经 营 情 况 1、业务回顾 2002 年由于南海石油勘探活动比计划减少约 25%，直接影响本公司主营业务的收入情况。公司管理层积极开拓非石油业务，严格控制成本支出，主营业务收入下降 7.1%，主营业务利润下降 5.2%，但由于投资收益增长 34%，公司利润总额增长了约 4.7%。2、经营范围 公司的主营业务是为中国南海石油的勘探、开发及生产活动提供后勤服务，并通过其参资公司提供海洋工程结构件的制造和维修服务。后勤支持服务主要包括为石油作业
34、者提供办公室、专用仓库、堆场以及码头装卸、水平运输等项业务。133、收入分析 收入分类表 二 OO 二年（千美元）二 OO 一年（千美元）增长率（）办公室出租 1,508 1,700-11.3 堆存服务收入 5,084 5,046 0.75 操作收入 4,938 5,669-12.9 总计 11,530 12,415-7.1 租金收入 2002 年基地仓库、堆场出租率达到 92%，与去年同期基本持平。仓库业务在周边行业的竞争激烈的情况下，充分保持原有客户资源，并积极开拓新的客户，堆存服务收入比上年略有增长。蛇口地区办公楼出租市场供大于求的局面未有改观，行业的竞争非常激烈。尽管如此，2002年办
35、公室出租率仍然保持在 53%的水平上。办公室出租收入下降的主要原因是由于本公司不再经营供电业务导致电费收入减少。码头作业 石油后勤服务由于南海石油勘探业务比预计减少 25%，业务收入相应下降；但公司充分利用现有资源开拓了集装箱拼、装箱业务，使得码头作业收入在石油业务不利的形势下有所补充，操作收入比上年下降 12.9%。（二）财 务 状 况（摘自深圳大华天诚会计师事务所审计报告）（二）财 务 状 况（摘自深圳大华天诚会计师事务所审计报告）二 OO 二年（千美元）二 OO 一年（千美元）增长率（）收入 11,53012,415-7.1 税后利润 7,6017,268 4.6 每股盈利（美分）3.3
36、03.154.8 总资产 77,14074,4983.5 长期负债 1,1591,309-11.5 股东权益 67,24063,1466.5 公司管理层在经营环境不利的情况下，仍积极开拓业务，并在控制成本、提高生产率方面继续取得了良好的经济效益。基地的参资公司 2002 年继续取得了骄人的成绩，给基地带来了约 243万美元的投资收益。公司 2002 年税后利润达到 760 万美元，比上一年增长了 4.6%。14（三）募 集 资 金 使 用 情 况（三）募 集 资 金 使 用 情 况 公司 1995 年上市共募集资金 2050 万美元，已投资于公司股东大会批准的项目；1996 年年底已全部完成，
37、并按规定进行了披露。（四）业 务 发 展 计 划（四）业 务 发 展 计 划 由于海湾地区局势动荡，国际石油价格持续上扬，石油公司在中国南海海域钻井工作亦日趋活跃，预测本公司主营业务在 2003 年会有稳步回升和增长。参资公司赤湾胜宝旺工程有限公司作为基地进入海洋工程服务行业的基石，在连续两年盈利大幅增长的情况下，预计 2003 年将继续保持良好的增长势头，并将在未来几年继续承担本公司新的利润增长点的重任。本公司董事会和管理层正在将其传统的后勤服务业务延伸到以有形固定资产为依托的物流行业，一方面为客户提供增值的服务，同时亦可进一步提升公司的盈利水平。随着上海物流园区的开工建设并将于 2003
38、年下半年投入使用，预测在年内就会提供一定的利润贡献。按照公司发展规划，本公司将在未来几年继续在中国经济发展的热点城市研究兴建大型的物流园区，为国内外第三方物流公司提供硬件服务。(五)董 事 会 日 常 工 作 情 况(五)董 事 会 日 常 工 作 情 况 1 董事会会议情况及决议内容 本公司董事会在报告期内共召开了七次会议。(1)2002 年 4 月 17 日第三届董事会第四次通讯会议以传真通讯的方式召开，会议审议通过了2001 年年度报告及年报摘要、2001 年董事会工作报告及总经理工作报告、2001 年度财务报告、2001 年度利润分配方案、预计公司 2002 年度利润分配政策。决议公告
39、刊登在 2002 年 4 月 19 日的深圳证券时报和香港南华早报上。（2）2001 年 4 月 24 日第三届董事会第五次通讯会议以传真通讯的方式召开，会议审议通过了公司 2002 年第一季度报告、关于独立董事候选人提名的议案、关于召开 2002 年度股东大会的议案。决议公告刊登在 2002 年 4 月 26 日的深圳证券时报和香港南华早报上。（3）2002年5月12日上午公司在深圳赤湾石油大厦16楼会议室召开第三届董事会第三次会议，会议审议通过了公司2002 年度财务预算报告、总经理工作报告、关于聘请公司 2002年度法律顾问的议案、关于任命执行董事的决议和关于任命高级管理人员的决议。决议
40、公告刊登在 2002 年 5 月 23 日的深圳证券时报和香港南华早报上。（4）2002 年 6 月 24 日第三届董事会第六次通讯会议以传真通讯的方式召开，会议审议通过了建立现代企业制度自查报告的决议。15（5）2002 年 8 月 19 日公司以通讯方式召开第三届董事会第七次通讯会议，会议审议通过了本公司2002 年度中期报告以及中期不进行利润分配和不进行公积金转赠股本的决议。决议公告刊登在 2002 年 8 月 21 日的深圳证券时报和香港南华早报上。（6）2001 年 10 月 24 日公司以通讯方式召开第三届董事会第八次通讯会议，会议审议通过公司 2002 年第三季度报告。决议公告刊
41、登在 2001 年 10 月 25 日的深圳证券时报和香港南华早报上。（7）2002 年 12 月 2 日公司在深圳赤湾石油大厦 16 楼会议室召开第三届董事会第四次会议,会议审议通过了公司经营业务报告的决议、关于聘请公司 2002 年度会计师事务所的议案、关于设立董事会专门委员会的议案、关于独立董事工作制度的议案、关于修改公司章程的议案、关于独立董事津贴的议案、关于在上海设立独立法人公司的议案和关于召开 2003 年第一次临时股东大会的决议。决议公告刊登在 2002 年 12 月 4 日的深圳证券时报和香港南华早报上。2.报告期内公司利润分配方案执行情况 在报告期内，公司于 2002 年 7
42、 月 25 日执行了 2001 年度利润分配方案，每 10 股派发现金股利 0.2206 美元，B 股折成港币支付。（六）本 年 度 利 润 分 配 预 案（六）本 年 度 利 润 分 配 预 案 本年度利润分配预案如下：以前年度未分配利润-本年度可供分配利润 7,601,383.34 减：法定公积金(10%)760,138.33 法定公益金(5%)380,069.17 任意公积金(5%)380,069.17 股东分红(含税)(50%)3,800,691.67 未分配利润(30%)2,280,415 2002 年度拟采取全部现金股利方式，每 10 股派发现金约 0.1648 美元（含税），计发
43、3,800,691.67 美元，并按本公司股东大会决议日后第一个工作日中国人民银行公布的美元兑港币的收盘价计价和宣布。以上分配预案需经 2002 年度股东大会审议批准后实施。报告期内中期未进行利润分配及公积金转增股本，也未进行配股。16（七）预 计 2003 年 度 利 润 分 配 政 策（七）预 计 2003 年 度 利 润 分 配 政 策 公司 2003 年度利润分配政策预计如下：1公司当年利润实施一次性分配；22003 年度实现净利润，用于股利分配的比例约为 50%；3分配将采用派发现金的形式。（八）公 司 尚 无 2003 年 资 本 公 积 金 转 增 股 本 的 计 划。（八）公
44、司 尚 无 2003 年 资 本 公 积 金 转 增 股 本 的 计 划。八、监事会报告 八、监事会报告 1.报告期内监事会会议情况：本公司监事会在报告期内共举行了四次会议。（1）2002 年 4 月 17 日公司以传真通讯方式召开公司第三届监事会第三次通讯会议，会议审议通过了(a).公司 2001 年度监事会工作报告；(b).公司 2001 年度财务报告；(c).公司 2001年度利润分配预案；(d).公司 2002 年度利润分配政策。决议公告刊登在 2002 年 4 月 19日的深圳证券时报和香港南华早报上。（2）2002 年 5 月 22 日公司第三届监事会第二次会议在赤湾石油大厦 16
45、 楼会议厅召开。会议由监事会召集人钟镜深先生主持，应到监事 6 名，实到监事 5 名，符合公司法和公司章程的规定。会议审议通过了2001 年度监事会工作报告和2001 年度审计报告。决议公告刊登在 2002 年 5 月 23 日的深圳证券时报和香港南华早报上。（3）2002 年 8 月 19 日公司以传真方式召开公司第三届监事会第四次通讯会议，会议审议通过了公司2002 年度中期报告及摘要以及公司 2002 年度中期分红方案（不分配、不转赠）的决议。决议公告刊登在 2002 年 8 月 21 日的深圳证券时报和香港南华早报上。（4）2002 年 12 月 2 日公司第三届监事会第三次会议在赤湾
46、石油大厦 16 楼会议厅召开。会议由监事会召集人钟镜深先生主持，应到监事 6 名，实到监事 5 名，符合公司法和公司章程的规定。会议审议通过了公司 1-9 月总经理工作报告和公司 1-9 月财务报告。决议公告刊登在 2002 年 12 月 4 日的深圳证券时报和香港南华早报上。2.报告期内，监事会对公司的运营情况形成如下意见：（1）报告期内，公司决策程序合法，建立健全了内部控制和管理制度。公司董事、经理执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程及损害公司利益的行为。17（2）监事会认真地检查和审核了公司的财务报表，认为公司 2002 年度财务状况良好。深圳大华天诚和普华永道会计师事务所对本公司出
47、具的 2002 年度标准无保留意见的审计报告真实、客观地反映了公司财务状况和经营成果。（3）报告期内，公司没有募集资金，也没有收购、出售资产的情况。（4）公司与关联方的关联交易均以市场公允价格进行，没有损害公司利益。九、重要事项 九、重要事项（一）本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。（二）报告期内公司、公司董事及高级管理人员未有受监管部门处罚情况。（三）2002 年 1 月 7 日本公司召开 2002 年度第 1 次临时股东大会，会议经审议表决通过了 关于更换监事的议案和关于成立深圳赤湾石油基地股份有限公司上海分公司的议案；会议同意成大平先生由于退休原因辞去监事的申请，选举朱天升先生为第三届监事会
48、监事；会议决议刊登在 2002 年 1 月 8 日的深圳证券时报和香港南华早报上。（四）2002 年 5 月 22 日本公司召开第三届董事会第三次会议，会议审议通过了公司2002 年度财务预算报告、总经理工作报告、关于聘请公司 2002 年度法律顾问的议案、关于任命韩桂茂先生为执行董事的决议、关于任命高级管理人员的决议-任命崔伟先生为副总经理兼财务总监，同时免去其董事会秘书一职；任命黄动儿先生为副总经理；任命傅加林先生为董事会秘书；会议决议刊登在 2002 年 5 月 23 日的深圳证券时报和香港南华早报上。（五）2002 年 5 月 28 日本公司召开 2001 年度股东大会，会议审议表决通
49、过了2001 年度董事会工作报告、2001 年度监事会工作报告、2001 年度财务决算报告、2001 年度利润分配方案、选举白有忠先生、林志军先生为第三届董事会独立董事；会议决议刊登在2002 年 5 月 29 日的深圳证券时报和香港南华早报上。（六）报告期内无收购及出售资产、吸收合并事项。（七）本年度公司无重大关联交易事项。（八）本公司人员独立、资产完整、财务独立。（九）本公司无发生托管、承包、租赁其他公司资产或向其他公司托管、承包、租赁本公司资产的情况。（十）公司于 2000 年 12 月 5 日委托中国南山开发（集团）股份有限公司与南方证券有限公司签署了总额为 3000 万元的委托资产管
50、理协议书，其中我司资金 1000 万元，中国南山开发（集团）股份有限公司资金 2000 万元。我司投资资金为自有资金，委托期限为 12个月。根据中国南山开发（集团）股份有限公司与南方证券有限公司签署的协议，南方 18证券有限公司承诺将本金（合计人民币叁仟万元）还款期延至 2002 年 5 月 28 日；公司第一大股东中国南山开发（集团）股份有限公司承诺自 2002 年 5 月 28 日后三个工作日内将壹仟万元本金及资金占用费叁拾万元即合计人民币壹仟零叁拾万元一并返还给本公司。上述资金已在报告期内到达本公司帐户。（十一）本公司与上海市宝山区杨行镇人民政府于2002年4月18日签署了土地批租意向书
