1、厦门建发股份有限公司 2002 年年度报告 1 厦门建发股份有限公司 2 0 0 2 年年度报告 重要提示 1、公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。2、公司董事黄文远先生因公出差未能出席本次董事会会议，也未书面委托其他董事代表出席会议并代为表决，特此说明。3、公司董事长王宪榕女士、主管会计工作的总经理黄文洲先生及财务负责人赖衍达先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。厦门建发股份有限公司 2002 年年度报告 2 目 录 一、公司基本情况简介.3 二、会计数据和业务数据摘要.4 三、股本变动及
2、股东情况.5 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况.7 五、公司治理结构.8 六、股东大会情况简介.10 七、董事会报告.11 八、监事会报告.16 九、重要事项.17 十、财务报告.18 十一、备查文件目录.56 厦门建发股份有限公司 2002 年年度报告 3 一、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：厦门建发股份有限公司 公司法定英文名称：X I A M E N C&D I N C.2、法定代表人：王宪榕 3、董事会秘书：林茂 联系地址：厦门市鹭江道 5 2 号海滨大厦七楼 联系电话：0 5 9 2-2 1 3 2 3 1 9 传真：0 5 9 2-2 1 3 2 3 1 9 电子信箱
3、：l m c h i n a c d c.c o m 4、公司注册地址：厦门市鹭江道 5 2 号海滨大厦六楼 公司办公地址：厦门市鹭江道 5 2 号海滨大厦七楼 邮政编码：3 6 1 0 0 1 电子信箱：p u b c h i n a c d c.c o m 公司国际互联网网址：h t t p:/w w w.c h i n a c n d.c o m 5、信息披露报刊：中国证券报、上海证券报及证券时报 登载中国证监会指定国际互联网网址：h t t p:/w w w.s s e.c o m.c n 年度报告备置地点：厦门市鹭江道 5 2 号海滨大厦七楼证券部 6、股票上市地：上海证券交易所 股
4、票简称：厦门建发 股票代码：6 0 0 1 5 3 7、其他有关资料：公司首次注册登记日期：1 9 9 8 年 6 月 1 0 日 最近一次变更注册登记日期：2 0 0 0 年 9 月 2 0 日 注册登记地址：厦门市鹭江道 5 2 号海滨大厦六楼。企业法人营业执照注册号：3 5 0 2 0 0 1 0 0 3 2 4 4 税务登记号码：3 5 0 2 0 3 2 6 0 1 3 0 3 4 6 公司聘请的会计师事务所名称：厦门天健华天会计师事务所有限公司 会计师事务所的办公地址：厦门市湖滨南路 5 7 号金源大厦 1 8 楼 厦门建发股份有限公司 2002 年年度报告 4 二、会计数据和业务
5、数据摘要 1、本年度主要会计数据 单位：人民币元 利润总额 210,749,070.19 净利润 164,937,273.40 扣除非经常性损益后的净利润 160,900,840.77 主营业务利润 410,899,719.58 其他业务利润 11,699,220.25 营业利润 173,665,908.93 投资收益 36,115,022.43 补贴收入 0 营业外收支净额 968,138.83 经营活动产生的现金流量净额 42,710,251.20 现金及现金等价物净增加额 22,710,965.98 注：扣除非经常性损益项目和涉及金额：、长期投资股权转让收益：5,008,862.78、营
6、业外收支净额：968,138.83、存货盘亏：-1,228257.34、上述非经常性损益应扣除的所得税影响数：-712,311.64 合计 4,036,432.63 2、公司近三年主要会计数据和财务指标 2001 年末 项目 2002 年末 调整前 调整后 2000 年末 主营业务收入（元）7,464,321,687.24 5,983,455,880.20 5,987,260,456.46 5,148,813,073.06 净利润（元）164,937,273.40 144,969,631.25 143,133,689.00 98,548,759.12 总资产（元）4,124,949,910.9
7、8 3,679,234,860.63 3,678,905,902.99 3,299,248.356.22 股东权益（元）1,520,863,515.20 1,506,286,471.23 1,504,138,074.78 1,375,920,400.88 每股收益（元）0.56 0.49 0.48 0.33 每股净资产（元）5.14 5.09 5.08 4.65 调整后每股净资产（元）4.88 4.99 4.98 4.62 每股经营活动产生的 现金净流量（元）0.14 0.98 0.98 0.19 净资产收益率（%）10.84 9.62 9.51 7.16 扣除非经常性损益加权平均净资产收益率
8、（%）10.14 10.00 10.00 11.40 注：上表各年指标均是以总股本 29,600 万股计算。3、利润表附表：净资产收益率（%）每股收益（元/股）报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 27.02%25.90%1.39 1.39 营业利润 11.42%10.95%0.59 0.59 净利润 10.84%10.40%0.56 0.56 扣除非经常性损益后的净利润 10.58%10.14%0.54 0.54 厦门建发股份有限公司 2002 年年度报告 5 4、报告期内股东权益的变动情况 单位：人民币元 项目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 股本 2
9、9 6,0 0 0,0 0 0.0 0 0 0 2 9 6,0 0 0,0 0 0.0 0 资本公积 8 8 6,0 3 4,8 7 5.8 6 0 0 8 8 6,0 3 4,8 7 5.8 6 盈余公积 6 8,2 2 5,9 5 6.8 8 2 4,7 4 0,5 9 1.0 1 0 9 2,9 6 6,5 4 7.8 9 其中：法定公益金 2 5,1 1 6,8 3 6.9 5 8,2 4 6,8 6 3.6 7 0 3 3,3 6 3,7 0 0.6 2 未确认的投资损失 0 -2 1 3,0 3 0.1 7 0 -2 1 3,3 0 3.1 7 未分配利润 2 5 3,6 6 4,
10、1 3 9.7 9 1 4 0,1 9 6,6 8 2.3 9 1 4 8,0 0 0,0 0 0.0 0 2 4 5,8 6 0,8 2 2.1 8 外币折算差额 2 1 3,1 0 2.2 5 1,1 9 7.1 9 0 2 1 4,2 9 9.4 4 股东权益合计 1,5 0 4,1 3 8,0 7 4.7 8 1 6 4,7 2 5,4 4 0.4 2 1 4 8,0 0 0,0 0 0.0 0 1,5 2 0,8 6 3,5 1 5.2 0 变动原因说明：（1）、盈余公积和法定公益金增加系本年度净利润计提。（2）、未分配利润增加系本年度净利润转入，减少系本年度董事会预案分配股利所致。
11、（3）、外币折算差额系联发公司下属境外企业外币报表折算所致。（4）、未确认的投资损失系本公司的孙公司截止本年末资不抵债的金额。三、股本变动及股东情况（一）股本变动情况 1、股份变动情况表 数量单位：万股 本次变动增减（+、-）本 次 变动前 配股 送股 公积金转股 增 发 其他 小计 本 次 变动后 一、未上市流通股份 1、发起人股份 2 1 6,0 0 0,0 0 0 2 1 6,0 0 0,0 0 0 其中：国家拥有股份 境内法人持有股份 2 1 6,0 0 0,0 0 0 2 1 6,0 0 0,0 0 0 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 其中
12、：转配股 未上市流通股份合计 2 1 6,0 0 0,0 0 0 2 1 6,0 0 0,0 0 0 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 8 0,0 0 0,0 0 0 8 0,0 0 0,0 0 0 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 8 0,0 0 0,0 0 0 8 0,0 0 0,0 0 0 三、股份总额 2 9 6,0 0 0,0 0 0 2 9 6,0 0 0,0 0 0 厦门建发股份有限公司 2002 年年度报告 6 2、近三年公司股票发行及上市情况 经中国证监会批准，公司于 2000 年 7 月 27 日至 8 月 9 日通过上海证券交易
13、所向公司股东配售人民币普通股 5,550 万股，配股价格 12 元/股，其中配股可流通股份 1,500 万股于 2000年 9 月 15 日上市交易。3、本报告期内无股份变动情况发生。（二）股东情况介绍 1、股东数量：截止 2002 年 12 月 31 日，公司股东总数为 37,655 户。2、主要股东持股情况(前 10 名)：股东名称 持股数量（股）比例（%）股份类别 厦门建发集团有限公司 216,000,000 72.97 国有法人股 安顺基金 3,800,000 1.28 流通股 华安基金 2,778,829 0.94 流通股 汉盛基金 1,471,055 0.50 流通股 安瑞基金 1
14、,150,000 0.39 流通股 裕阳基金 865,654 0.29 流通股 安信基金 808,102 0.27 流通股 天元基金 632,743 0.21 流通股 上海财政 460,585 0.16 流通股 成长价值 307,322 0.10 流通股 3、公司前 10 名股东中安顺基金、华安基金、安瑞基金及安信基金存在关联关系，均为华安基金管理有限公司管理的证券投资基金，其他几位股东间无关联关系。4、报告期内，持股 5%以上的法人股东厦门建发集团有限公司所持本公司法人股股份未发生变化。5、报告期内，公司控股股东厦门建发集团有限公司（以下简称建发集团）所持本公司法人股股份的质押情况：至报告期
15、末，建发集团已质押的股份共计 9,520 万股，占其持有本公司法人股总数的44.07%，此外，其所持本公司法人股无托管、冻结情况。6、持有本公司 10%以上（含 10%）股份的股东情况简介 厦门建发集团有限公司为本公司的控股股东，共持有本公司股份 21,600 万股，占总股本的 72.97%，厦门建发集团有限公司成立于 1980 年，系国有独资企业，法定代表人为王宪榕女士，注册资本为 30,000 万元。其主要经营范围为：经营管理授权范围内的国有资产；从事境内外实业投资；房地产开发与经营。7、报告期内控股股东无变更。厦门建发股份有限公司 2002 年年度报告 7 四、董事、监事、高级管理人员的
16、情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况：持股数 姓名 性别 职务 年龄 任期起止日期 期初数 期末数 王宪榕 女 董事长 51 2001.5.11-2004.5.11.25600 25600 吴小敏 女 副董事长 48 2001.5.11-2004.5.11.25600 25600 黄文洲 男 董事、总经理 38 2001.5.11-2004.5.11.14400 14400 黄文远 男 董事、副总经理 48 2001.5.11-2004.5.11.14400 14400 张勇峰 男 董事、副总经理 43 2001.5.11-2004.5.11.12185 12185 向小云 男 董事 4
17、7 2001.5.11-2004.5.11.1000 1000 李 永 男 董事 47 2001.5.11-2004.5.11.5292 5292 郭锦地 男 董事 51 2001.5.11-2004.5.11.0 0 林 伟 男 董事 39 2001.5.11-2004.5.11.4800 4800 邓力平 男 独立董事 49 2002.6.18-2004.5.11.0 0 黄世忠 男 独立董事 41 2002.6.18-2004.5-11.0 0 叶志良 男 监事会主席 47 2001.5.11-2004.5.11.6400 6400 程素真 女 监事 41 2001.5.11-2004.
18、5.11.0 0 朱镇辉 男 监事 32 2001.5.11-2004.5.11.0 0 林 茂 男 董事会秘书 35 2001.5.11-2004.5.11.8000 8000 赖衍达 男 财务负责人 41 2001.5.11-2004.5.11.6400 6400 说明：报告期内在股东单位任职情况：（1）董事长、法定代表人王宪榕女士在本公司控股股东厦门建发集团有限公司任董事长、法定代表人。（2）副董事长吴小敏女士在本公司控股股东厦门建发集团有限公司任董事、总经理。（3）董事、总经理黄文洲先生在本公司控股股东厦门建发集团有限公司任董事。（4）董事、副总经理黄文远先生在本公司控股股东厦门建发集
19、团有限公司任董事。（5）董事、副总经理张勇峰先生在本公司控股股东厦门建发集团有限公司任董事。（6）董事郭锦地先生在本公司控股股东厦门建发集团有限公司任投资部经理。（7）监事会主席叶志良先生在本公司控股股东厦门建发集团有限公司任董事。2、董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 董、监事及高管人员报酬的支付原则：董、监事及高管人员根据其担任的公司职务，按公司工资制度获得劳动报酬、享受相应员工福利，此外公司不再提供其他报酬和福利待遇。公司现任董监事及高管人员共计 16 人。报告期内，在控股单位领取薪酬的董、监事有厦门建发股份有限公司 2002 年年度报告 8 王宪榕、吴小敏、向小云、李永、郭锦地、叶志
20、良共 6 人。报告期内公司董事、监事及高级管理人员在公司领取薪酬总额的共有 8 人，8 人年度报酬总额为 125 万元，金额最高的前三名董事报酬总额为 65 万元，金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为 65 万元，其中：年度报酬在 15-25 万元的有 4 人，10-15 万元的有 2 人，8-10 万元的有 2 人。报告期内公司 2 名独立董事在公司领取的年度津贴各为 5 万元，此外未在公司领取其他报酬。3、报告期内董、监事及高管人员离任情况及原因 根据中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见和上市公司治理准则的要求，公司于 2 0 0 2 年 6 月 1 8 日召开的 2 0
21、 0 1 年度股东大会上，审议通过聘任黄世忠先生和邓力平先生为公司第二届董事会独立董事，同时公司董事郑毅夫先生、庄跃凯先生申请辞去董事职务。此外无其他董、监事及高管人员离任情况发生。4、公司员工情况 截止 2002 年 12 月 31 日，本公司在册职工总数为 1426 人，员工按专业构成划分如下：专业构成 人数（人）所占百分比（%）行政管理人员 95 6.66%生产人员 628 44.04%销售人员 510 35.76%技术人员 128 8.98%财务人员 65 4.56%总计 1426 100.00%在上述人员中，具备大专或大专以上学历的有 833 人，中专学历的有 265 人，高中文化程
22、度以下的有 328 人；具有初级职称的有 630 人，中级职称的有 168 人，高级职称的有 10 人。本公司目前离退休职工均已进入社保，公司不再负担任何费用。五、公司治理结构（一）公司治理情况 公司按照公司法、证券法、上市公司治理准则及关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见等法律、法规的要求，不断完善公司法人治理机构、构建现代企业制度、规范上市公司运作。主要内容如下：公司按照上市公司治理准则中的要求，及时修订了公司章程，修改完善了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则和总经理工作细则，并新制订厦门建发股份有限公司 2002 年年度报告 9 了信息披露制度，这些规则的制订和实施为公
23、司建立了一套更科学、规范的运作程序，有利于提高股东大会、董事会、监事会和管理层的工作效率和决策科学性，有利于形成所有者、经营决策者和监督者各自独立、权责明确、相互制衡的公司治理结构。（二）独立董事履行职责情况 报告期内，公司董事会根据中国证监会发布的关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的规定要求，制订了独立董事制度，并经 2001 年度股东大会批准，于 2002 年 6月 18 日聘请了两位独立董事。公司独立董事自上任以来，按照有关法律、法规及公司章程的规定，忠实履行职责，出席了公司召开的董事会及股东大会，在董事会上对所议事项进行独立客观的判断并表达独立意见。独立董事尽职尽责的工作，对公司
24、的经营和发展起到了积极的促进作用，也积极维护了公司广大股东的整体利益。按照独立董事制度的要求，公司将在 2003 年 6 月 30 日前完成增选独立董事的工作，使独立董事人数达到董事会总人数的三分之一。（三）公司与控股股东人员、资产、财务、业务、机构等方面的“五分开”情况：（1）相对于控股股东，已做到了拥有独立的劳动人事及工资管理体系。公司总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书等高级管理人员均在公司领取薪酬，且没有在控股股东单位担任除董事以外的重要职务。（2）相对于控股股东，公司资产完整，拥有独立的营销系统，拥有流通领域服务商标“建发”、“C&D”及商品商标“CODECO”等商标使用权。（3
25、）公司拥有独立的财会部门，有独立完整的会计核算体系和财务管理制度，有独立的银行帐户。（4）公司的进出口业务、房地产开发及实业投资各项业务相对控股股东，均已独立自主经营。（5）公司设立了完全独立于控股股东的组织机构及办公场所，不存在与控股股东合署办公的情况。（四）高级管理人员的考评及激励机制 公司高级管理人员直接向董事会负责，接受董事会考核、奖惩。高管人员承担董事会下达的各项经营目标，董事会围绕公司发展战略并根据利润完成情况和经营管理情况，对照各项指标对高管人员进行考核，并进行奖惩。公司通过对高管人员的选择、考评、激励和约束，充分发挥了高管人员的经营潜力。公司的治理结构现状与上市公司治理准则的相
26、关规定相比，还有一定的差距，如公司的绩效评价及激励约束机制还有待进一步完善，公司准备在国家有关法律、政策不断完善之后，逐步探索更适合本公司发展的高管人员的考核激励机制；此外公司尚需选择适当的时机在董事会中建立各专业委员会。厦门建发股份有限公司 2002 年年度报告 10 六、股东大会简介 公司 2002 年度共召开两次股东大会，即一次年度股东大会和一次临时股东大会，具体情况如下：1、公司于 2002 年 5 月 18 日在中国证券报、上海证券报及证券时报上刊登召开 2001 年度股东大会的公告并于 2001 年 6 月 18 日在公司六楼会议室召开 2001 年度股东大会，审议并通过以下议案：
27、(1)2001 年度董事会工作报告。(2)2001 年度经营情况报告及 2002 年度经营计划。(3)2001 年年度报告的说明。(4)2001 年度监事会工作报告。(5)2001 年度财务决算报告。(6)2001 年度利润分配预案。(7)股东大会议事规则。(8)章程修正案。(9)独立董事制度。(10)关于调整董事会构成及增设独立董事的议案。(11)关于独立董事津贴的议案(12)关于续聘厦门天健华天会计师事务所有限公司为公司财务审计机构并确定其报酬的议案。上述股东大会决议刊登在 2002 年 6 月 20 日的中国证券报、上海证券报及证券时报上。2、公司于 2002 年 8 月 13 日在中国
28、证券报、上海证券报及证券时报上刊登召开2002年度第一次临时股东大会的公告并于2002年9月16日在公司六楼会议室召开2002年度第一次临时股东大会，审议并通过关于将 2001 年增发方案有效期延长一年的议案。上述股东大会决议刊登在 2002 年 9 月 17 日的中国证券报、上海证券报及证券时报上。根据中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见和上市公司治理准则的要求，公司 2 0 0 1 年度股东大会，审议通过聘任黄世忠先生和邓力平先生为公司第二届董事会独立董事；同时公司董事郑毅夫先生、庄跃凯先生因工作需要，申请辞去董事职务。此外无更换其他董、监事成员的情况发生。厦门建发股份有限公
29、司 2002 年年度报告 11 七、董事会报告（一）主营业务的范围及其经营情况 1、公司主营业务范围及概况 公司的主营业务范围为进出口贸易及物流配套服务、房地产开发及物业、实业投资。公司进出口贸易、物流等服务性贸易行业连续多年均居厦门市同行业前列。2001 年度公司进出口总额列全国进出口额最大 500 家企业（含外资及合资企业）的第 75 位，2002 年度进出口总额列厦门市第 2 位，出口额列厦门市第 2 位（根据海关统计数字）。2、2002 年度公司主营业务收入及主营业务利润的构成情况：2002 年 业务性质 主营业务收入 所占比例 主营业务利润 所占比例 主营业务毛利率 港口贸易 7,0
30、85,056,111.72 94.92%240,184,223.82 58.45%3.39%临港工业 132,367,445.97 1.77%23,437,714.41 5.70%17.71%港口劳务 34,485,048.36 0.46%30,004,791.14 7.30%87.01%房产销售 289,449,297.64 3.88%87,463,857.51 21.29%30.22%物业租赁 35,600,193.39 0.48%22,093,510.80 5.38%62.06%装修工程 38,821,106.06 0.52%3,412,468.86 0.83%8.79%其他 21,98
31、2,867.74 0.29%9,014,907.71 2.19%41.01%减：公司内行业间相互抵消 173,440,383.64 2.32%4,711,754.67 1.15%合 计 7,464,321,687.24 100.00%410,899,719.58 100.00%5.50%3、2 0 0 2 年度公司港口贸易的市场构成情况：地区 营业收入（元）所占比例（%）美国 534,997,880.80 7.17%欧盟 631,315,744.16 8.46%东欧 259,597,776.88 3.48%非洲 144,019,551.84 1.93%中东 455,078,675.80 6.1
32、0%南美 317,519,296.32 4.25%亚洲 831,558,523.20 11.14%大洋州 50,314,981.56 0.67%中国地区 4,239,919,256.68 56.80%合计 7,464,321,687.24 100.00%（二）公司主要控股公司及参股公司的经营情况和业绩：单位：万元 公司名称 主要业务及产品 2002 年注册资本 2002 年总资产 2002 年净利润 厦门建发物流有限公司 货物装卸、分拨、配送、仓储、分包与包装 3,000 5,837.05-89.37 厦门建宇进出口有限公司 进出口业贸易 540 734.47 9.27 厦门建发股份有限公司
33、2002 年年度报告 12 厦门建发恒弛汽车有限公司 批发、零售汽车、工业机械及零配件 510 1,140.55 89.59 厦门建发艺术陶瓷有限公司 生产、销售工艺陶瓷品 800 2,929.93 103.63 厦门建发包装有限公司 批发、零售、加工纸、纸制品、金属材料、木材等 500 1,124.51 64.38 厦门建发制药有限公司 生产、销售各种药品 7,50011,618.07-610.16 厦门建益达有限公司 批发、零售五金交电、化工及电子设备 500 665.85 1.77 厦门建发通讯有限公司 无线电集群通讯系统的装配、制造与销售 US$51 1,592.92 69.04 厦门
34、建发电子有限公司 电子产品、家用电器的进出口及代理 1,305 1,088.48-193.05 厦门联发(集团)有限公司 房地产开发、经营；对外投资；物业管理等 10,000 91,891.26 7,826.01 厦门建发日用化学品公司 批发日用百货等商品 560 542.93-146.18 厦门联信诚有限公司 进出口贸易 300 1,915.92 199.30 厦门联仪通有限公司 进出口贸易 300 1,205.55-6.38 厦门建发化工有限公司 进出口贸易 500 499.88-0.12 厦门建发轻工有限公司 进出口贸易 500 499.88-0.12 厦门建弘贸易有限公司 进出口贸易
35、300 299.99 0.09 上海建发实业有限公司 进出口贸易 1000 2,896.48 21.81 厦门航空有限公司 航空客货运运输；航空器维修；国内外航空公司间代理业务等 55,473 451,675.98 7,796.74（三）主要供应商、客户情况：本公司前五名销售客户收入总额为 589,465,720.54 元，占全部销售收入的 7.72%。（四）在经营中出现的困难及解决方案 2 0 0 2 年公司在经营中面临的主要困难是：世界经济环境复杂多变，美、日、欧三大经济体增长缓慢，拉美暴发经济危机，恐怖活动、国际地区冲突不断，给国际经带来了极大的不确定性和负面影响，同时外贸行业又出现前所
36、未有的巨额出口退税滞后的局面，给公司出口业务和公司经营带来极大挑战。针对这种情况，公司全体员工认真贯彻公司经营班子制定的“加快调整，适应变化，通过推行专业化经营和实行差别管理，提高市场竞争力和利润水平”的工作总方针，与时俱进，锐意进取，使公司的经营水平及管理水平都再上一个新台阶。根据海关统计数字，全年进出口总额 6.9亿美元，比 2 0 0 1年增长 1 2.4，其中出口 4.0 2亿美元，比增6.7 2，进口 2.8 7 亿美元，比增 2 1.4 3。2 0 0 2 年我司进出口贸易在艰难多变的环境下能取得令人欣喜的成绩，主要得益于以下几项措施和做法。1、大力推进经营专业化，积极发展主营商品
37、。面对激烈的竞争和不断变化的市场环境，年初公司通过经济杠杆和制度安排，加大了推进各部门经营专业化的力度，使公司基本形成了专业化和一体化相结合的经营结构和企业框架。厦门建发股份有限公司 2002 年年度报告 13 报告期内，公司积极发展有市场前景和高附加值的贸易产品，在出口方面，已基本形成以船舶、机电产品及鞋类、服装、箱包、工艺品等轻工产品为主的产品结构；在进口方面，石油、通讯产品、包装材料、钢材、汽车及化工原材料等也形成了较大的经营规模。2、实行差别化管理，促进业务发展。随着公司业务规模不断扩大，各部门在经营能力、开拓能力、风险控制能力及内部管理能力等方面出现了较大差异，公司决策层根据子公司实
38、际情况实施差别管理，一方面授予子公司充分的权力，各子公司在授权范围内权衡风险，自主决策，调动了部门的积极性，促进了部门的不断发展壮大；另一方面业务部门、总经理及董事会等从不同层次对业务风险实施有效控制，促进了业务的健康发展。3、完善管理制度，规范业务流程，确立了更加有效的贸易管理框架。为迎接我国入世所带来的机遇和挑战，以更严格的内部管理制度和更高效的管理流程参与国际市场竞争，报告期内公司继续狠抓规范管理，建立和完善了与业务规模相适应的贸易流程和管理框架。2 0 0 2 年底，公司顺利通过了 ISO9001：2 0 0 0 版进出口贸易服务认证。同时公司根据业务发展的需要新成立了信用管理部和物流
39、管理部，形成了更加有效的贸易管理框架，各管理部门从贸易流程不同环节加以审核控制，基本做到了分工明确、运行有序。4、“走出去经营”战略开始实施，区域性营销网络正在建立。为扩大公司经营腹地，完善公司贸易网络，更充分利用上市公司资金、信誉及品牌优势，报告期内公司积极实施走出去经营战略。上海建发实业公司的成立，为公司走出福建，充分利用上海的优势资源和优惠政策搭建了平台，营销网络建设进一步扩大和完善。“走出去经营”战略的实施，开扩了眼界和思路，提升了公司品牌的影响力，拓展了公司发展的空间。5、顺应形势变化，适时调整业务政策。年初，在国家多项政策、规定未出台前，各业务部门一方面认真关注政策变化，一方面积极
40、扩展思路，提早抓出口，争取早出口、早核销、早退税。下半年受国家出口退税政策影响，在退税严重滞后的情况下，公司领导班子认真分析形势，及时果断调整经营策略和出口政策，控制经营规模以保存发展后劲。各部门也借此时机，筛选客户，集中力量培植和发展有潜力的客户和供应商，优化商品结构，调整经营模式，使得公司在严峻的形势下，出口额仍保持了适当增长。6、改革内部管理模式和福利分配制度，充分调动员工积极性。公司业务规模的不断扩大对管理模式和管理水平提出了更高的要求。为适应集团化发展的需要，公司大力改革了内部管理模式和管理制度，进一步完善了法人治理结构，为公司长远发展奠定了坚实的制度基础。为适应外部竞争环境变化和公
41、司发展要求，2 0 0 2 年公司对人员岗位设置、福利分配等制度进行了大力度的调整和改革。从激励员工、合理用工等因素综合考虑，调整工资体系，不断完善激励机制和保障机制，以达到适应变化，促进发展，吸引人才，调动员工积极性的目的。厦门建发股份有限公司 2002 年年度报告 14 7、加强团队建设，培养敬业爱岗、勇于奉献的员工队伍。公司深刻认识到高素质的人力资源队伍和团队精神是企业长远健康发展的决定因素，因此始终把加强团队建设和人才培养作为公司重点工作。公司以企业文化大纲内容作为铸造向心型高效团队的基础，遵循敬业守信的职业操守，保持稳健务实的经营风格，努力营造团结和谐的工作环境，培养坦诚相待、互帮互
42、助的员工关系。（五）公司财务状况 项目 2002 年 2001 年 增减（%）总资产（元）4,124,949,910.98 3,678,905,902.99 12.12%长期负债（元）602,712,074.19 296,936,634.71 102.98%股东权益（元）1,520,863,515.20 1,504,138,074.78 1.11%主营业务利润（元）410,899,719.58 260,010,759.52 58.03%净利润（元）164,937,273.40 143,133,689.00 15.23%财务状况变动主要原因说明：总资产增加系本年度经营规模扩大及投资增加所致；长期
43、负债增加系公司为满足生产经营资金需要向银行借款所致；股东权益增加系本年度利润增加所致；主营业务利润和净利润增加均系本年度经营规模扩大，主营业务收入增加所致。（六）公司投资情况 1、募集资金使用情况：报告期内公司无募集资金行为。2、非募集资金投资情况 报告期内，公司以自有资金对厦门船舶重工股份有限公司投资人民币 5,000 万元，此项投资占该司总股本的 20%。（七）董事会日常工作情况 公司董事会严格按照证券法、公司法、上市公司治理准则和公司章程等有关法律、法规要求，充分行使公司股东大会赋予董事会的职权，认真执行股东大会通过的各项决议，抓好公司的规范化建设，不断优化公司资产，面对 2 0 0 2
44、 年复杂的外部环境，科学决策，措施到位，使公司仍取得较好的业绩，确保了公司持续、健康、稳定的发展。1、报告期内董事会共召开了七次会议：（1）第二届董事会第五次会议于 2 0 0 2 年 2 月 7 日召开，会议作出以下决议：决定以自有资金对厦门船舶重工股份有限公司投资人民币 5 0 0 0 万元。（2）第二届董事会第六次会议于 2 0 0 2 年 3 月 2 2 日召开，会议审议通过了：a、2 0 0 1 年度董事会工作报告；b、2 0 0 1 年度经营情况报告及 2 0 0 2 年度经营计划；c、2 0 0 1 年度财务决算报告；厦门建发股份有限公司 2002 年年度报告 15 d、2001
45、 年度报告及年度报告摘要；e、2001 年度利润分配预案及 2002 年度利润分配政策 f、董事会议事规则；g、股东大会议事规则；h、章程修正案；i、信息披露管理条例；j、独立董事制度；k、关于调整董事会构成及增设独立董事的议案；l、关于独立董事津贴的议案：m、关于续聘厦门天健华天会计师事务所有限公司为公司财务审计机构并确定其报酬的议案；n、关于召开 2 0 0 1 年度股东大会的有关事项另行公告。（3）第二届董事会第七次会议于 2 0 0 2 年 4 月 2 3 日召开，审议通过了 2 0 0 2 年第一季度报告。（4）第二届董事会第八次会议于 2002 年 5 月 16 日召开，审议通过以
46、下决议：a、为进一步拓宽主营业务，实现公司专业化经营目标，决定与厦门建发电子有限公司共同投资设立：上海建发实业有限公司及厦门建弘贸易有限公司；b、决定于 2002 年 6 月 18 日召开 2001 年度股东大会。（5）第二届董事会第九次会议于 2002 年 6 月 17 日召开，审议通过了公司自查报告。（6）第二届董事会第十次会议于 2002 年 8 月 11 日召开，审议通过以下决议：a、2 0 0 2 年半年度报告及2 0 0 2 年半年度报告摘要；b、决定将 2001 年增发方案有效期延长一年，至 2003 年 9 月 10 日；c、决定于 2002 年 9 月 16 日召开公司 20
47、02 年第一次临时股东大会；d、决定出资约 750 万元与厦门市供销集团有限公司参股厦门市健鹏农资有限公司，占其注册资金 30%股份。（7）第二届董事会第十一次会议于 2 0 0 2年 1 0月 2 8日召开，审议通过了 2 0 0 2年第三季度报告。2、董事会对股东大会决议的执行情况：报告期内，公司董事会认真执行了股东大会的各项决议，及时完成了股东大会交办的各项工作。（八）本次利润分配预案 经厦门天健华天会计师事务所审计，本公司 2002 年度共实现净利润 164,937,273.40 元，根据公司法和公司章程的有关规定，提取 10%法定公积金 16,493,727.34 元，提取 5%法定
48、公益金 8,246,863.67 元，可供分配利润总额 140,196,682.39 元，加上年初未分配利润厦门建发股份有限公司 2002 年年度报告 16 253,664,139.79 元，公司 2002 年度可供股东分配的利润为 393,860,822.18 元。经公司董事会研究决定，本次利润分配预案为以 2002 年末总股本 29,600 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 5.00 元（含税），共计派发 148,000,000.00 元，余额 245,860,822.18 元留作以后年度分配。该预案须经公司股东大会审议通过后实施。（九）其他报告事项 本报告期信息披露报刊为上
49、海证券报、中国证券报和证券时报，报告期内无任何变更情况。八、监事会报告（一）报告期内监事会依照监事会议事规则，共召开了 4 次会议：1、第二届监事会第三次会议于2002 年 3 月 22 日举行，审议通过了如下决议：（1）、公司 2 0 0 1 年度报告及年度报告摘要；（2）、2 0 0 1 年度监事会工作报告；（3）、监事会议事规则（上网）。2、第二届监事会第四次会议于 2002 年 4 月 23 日举行，审议通过了公司 2 0 0 2 年第一季度报告。3、第二届监事会第五次会议于 2002 年 8 月 11 日举行，审议通过了公司 2 0 0 2 年半年度报告及半年度报告摘要。4、第二届监
50、事会第六次会议于 2 0 0 2年 1 0月 2 8日举行，审议通过了公司 2 0 0 2年第三季度报告。（二）监事会履行职责情况 1、根据公司法和公司章程赋予的职权，公司监事会 2002 年度认真履行职责，对公司依法运作情况实施监督，并列席了公司股东大会、董事会的历次会议。本监事会认为：公司的运作及经营，符合证券法、公司法及公司章程的规定。公司决策程序合法，并进一步完善了公司治理结构及公司内部控制制度，建立了良好的内部控制机制；公司董事、经理执行公司职务时，无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为发生；董事会能依照董事会议事规则严格履行职责，公司的股东大会也能依照上市公司股东大会规范意
