1、申能股份 2002 年年度报告 1 申能股份有限公司 2 0 0 2 年年度报告 目 录 重要提示 1 第一节 公司基本情况简介2 第二节 会计数据和业务数据摘要3 第三节 股本变动及股东情况5 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况7 第五节 公司治理结构8 第六节 股东大会简介10 第七节 董事会报告11 第八节 监事会报告22 第九节 重要事项24 第十节 财务报告28 第十一节 备查文件目录57 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。董事王益民未出席董事会，委托董事杨祥海代为
2、表决。公司董事长杨祥海、主管会计工作副总经理陈铭锡及会计机构负责人宋雪枫声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。申能股份 2002 年年度报告 2 第一节 公司基本情况简介 一、公司中文名称：申能股份有限公司 公司英文名称：Shenergy Company Limited 英文缩写：Shenergy 二、公司法定代表人：杨祥海 三、公司董事会秘书：陈铭锡 联系地址：上海市复兴中路 1 号 电话：021-63900888 传真：021-63900119 电子信箱： 四、公司证券事务代表：周燕飞 联系地址：上海市复兴中路 1 号 电话：021-63900145 传真：021-63900119 电
3、子信箱： 五、公司注册地址：上海市浦东银城东路 139 号 1010 室 公司办公地址：上海市复兴中路 1 号 22 楼 邮政编码：200021 公司国际互联网网址： 公司电子信箱： 六、公司选定的信息披露报纸：上海证券报、中国证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定网站网址：http:/ 公司年度报告备置地：公司策划部 七：公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：申能股份 股票代码：600642 八、其他有关资料：公司首次注册登记的日期、地点：1993 年 2 月 22 日，上海市工商行政管理局；公司企业法人营业执照注册号：3100001000494；公司税务登记号码：沪 310044
4、132208495；公司聘请的会计师事务所名称及办公地址：安永大华会计师事务所有限责任公司，上海市昆山路 146 号。申能股份 2002 年年度报告 3第二节 会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度实现利润情况（单位：人民币元）利润总额 1,220,049,657.04 净利润 1,034,411,536.31 扣除非经常性损益后的净利润 1,002,231,964.42 主营业务利润 917,552,820.84 其他业务利润 27,991,611.74 营业利润 642,182,582.79 投资收益 588,800,472.72 补贴收入 0.00 营业外收支净额-10,933,398.
5、47 经营活动产生的现金流量净额 1,242,554,284.79 现金及现金等价物净增减额 384,560,888.55 注：扣除的非经常性损益的项目和所涉及的金额是指：（1）转让吴泾六期输变电工程长期投资税后收益 40,001,000 元。（2）营业外收支税后净额-7,821,428.11 元。二、近三年主要会计数据和财务指标 财务指标 单位 2002 年 2001 年 2000 年 主营业务收入 元 2,820,007,095.35 2,004,831,864.11 1,423,971,949.88 净利润 元 1,034,411,536.31 1,155,485,205.26 1,46
6、3,294,043.32 总资产 元 13,492,813,599.76 9,907,849,920.62 9,830,255,715.65 股东权益（不含少数股东权益）元 7,206,930,080.62 5,041,890,652.34 4,684,363,129.43 每股收益 元/股 0.577 0.708 0.896 扣除非经常性损益后每股收益 元/股 0.559 0.530 0.491 每股净资产 元/股 4.019 3.087 2.868 调整后每股净资产 元/股 3.992 3.043 2.806 申能股份 2002 年年度报告 4每股经营活动产生的现金流量净额 元/股 0.6
7、93 0.682 0.499 净资产收益率%14.35 22.92 31.24 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率%14.46 16.46 16.25 说明：2002 年“调整后每股净资产”的扣除因素中不包括上海石油天然气有限公司的经营性资产开发投资 82,478.68 万元。三、报告期股东权益变动情况及变动原因说明 1、股东权益变动情况表（单位：人民币元）项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本 1,633,087,769.00 160,000,000.00 1,793,087,769.00 资本公积 1,140,972,274.95 1,508,554,222.67 2,649,
8、526,497.62 盈余公积 2,210,391,371.27 549,238,305.46 63,379,176.82 2,696,250,499.91 法定公益金 379,562,025.93 95,157,583.37 20,993,085.26 453,726,524.04 未分配利润 57,439,237.12 1,097,790,713.13 1,087,164,636.16 68,065,314.09 合计 5,041,890,652.34 3,315,583,241.26 1,150,543,812.98 7,206,930,080.62 2、上述指标变动原因说明：（1）本期
9、完成增发新股，增加股本 160,000,000 元。（2）本期资本公积增加 1,508,544,222.67 元，主要由两部分组成：A.本期完成增发新股，增加资本公积 1,486,713,355.58 元；B.本期因吴泾发电有限公司增加股权投资准备而增加资本公积 21,840,867.09 元。（3）本期计提法定盈余公积、法定公益金及任意盈余公积共计549,238,305.46 元，其中计提法定公益金 95,157,583.37 元。盈余公积本期减少主要系子公司上海申能联合发展有限公司于本年度 8 月份被注销，其以前年度的盈余公积转入可供分配利润所致。（4）未分配利润变动系上海申能联合发展有限
10、公司以前年度盈余公积转入、本年度利润转入和利润分配。申能股份 2002 年年度报告 5第三节 股本变动及股东情况 一、公司股份变动情况表（单位：股）本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 1,1 1 3,0 9 6,7 0 0 1 1 1 3 0 9 6 7 0 0 其中：国家股 1,1 1 3,0 9 6,7 0 0 -6 0,0 0 0,0 0 0 -6 0,0 0 0,0 00 1,0 5 3,0 9 6,7 0 0 国有法人股 0 +6 0,0 0 0,0 0 0 +6 0,0 0 0,0 00 6 0,0
11、 0 0,0 0 0 境内法人持有股份 0 0 境外法人持有股份 0 0 其他 0 0 2、募集法人股份 2 6 8,9 9 9,0 6 9 2 6 8,9 9 9,0 6 9 3、内部职工股 0 0 4、优先股或其他 0 0 未上市流通股份合计 1,3 8 2,0 9 5,7 6 9 1,3 8 2,0 9 5,7 6 9 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 2 5 0,9 9 2,0 0 0 +1 6 0,0 0 0,0 0 0 4 1 0,9 9 2,0 0 0 2、境内上市的外资股 0 3、境外上市的外资股 0 4、其他 0 已上市流通股份合计 2 5 0,9 9 2,0 0 0 +
12、1 6 0,0 0 0,0 0 0 4 1 0,9 9 2,0 0 0 三、股份总数 1,6 3 3,0 8 7,7 6 9 +1 6 0,0 0 0,0 0 0 1,7 9 3,0 8 7,7 6 9 二、股票发行与上市情况 1、经中国证监会核准，公司于 2002 年 2 月 1 日增发人民币普通股 16000 万股，发行价格为每股 10.50 元，其中网上原流通股股东和其他社会公众投资者成功获得认购的 14126.01 万股股份于 2002 年 3 月 5 日在上海证券交易所上市，网下向机构投资者配售的 1873.99 万股股份于 2002 年 6 月 5 日在上海证券交易所申能股份 20
13、02 年年度报告 6上市。由于上述原因公司报告期内股份总数及已上市流通的股份均增加了 16000万股。（有关股份变动公告刊登于 2002 年 2 月 28 日上海证券报、中国证券报及证券时报）2、经财政部批准，申能（集团）有限公司将所持公司国家股中 6 0 0 0万股转让给上海国有资产经营有限公司，上海国有资产经营有限公司又将该 6 0 0 0万股国家股转让给国泰君安证券股份有限公司，转让完成后，该部分股份性质为国有法人股。本报告期内有关当事人已完成了上述转让及股份过户手续。因此，报告期内公司“发起人股份”中“国家股”减少了 6 0 0 0 万股，国有法人股增加了 6 0 0 0万股。（有关事
14、项公司已于 2 0 0 2 年 8 月 2 1 日在上海证券报及中国证券报刊登的2 0 0 2 年半年度报告中披露）3、公司没有现存内部职工股。三、股东情况介绍 1、报告期末，公司股东人数 1 3 8 1 9 0 人。2、前十名股东持股表（单位：万股）股东名称（全称）年 度 内 增减 年 末 持 股数量 比例（）股份类别（已流通或未流通）质押或冻结的股份数量 股东性质（国 有 股 东或外资股东）申能（集团）有限公司-6 0 0 0 1 0 5 3 0 9.6 7 5 8.7 3 未流通 无 国家股 国泰君安证券股份有限公司+6 0 6 9.5 4 6 7 5 5 7.8 0 6 4.2 2 其
15、 中 流 通 股6 9.5 4 6万股，未流通股7 4 8 8.2 6 万股 无 国有法人股、募集法人股、流通股 上海市电力公司 0 1 7 9 8.1 0 1.0 未流通 无 募集法人股 上海久事公司 0 1 1 6 0.4 8 3 3 0.6 5 未流通 无 募集法人股 申银万国证券公司+3 6 6.3 6 4 2 9 4 6.8 0 4 0 0.5 3 流通 无 流通股 上海国有资产经营有限公司+9 3 0.0 0 9 3 0.0 0 0.5 2 流通 无 流通股 上海国际集团有限公司 0 7 8 2.9 5 0.4 4 未流通 无 募集法人股 中国华东电力集团公司 0 6 7 0.0
16、0 0.3 7 未流通 无 募集法人股 安徽国际信托投资公司 0 6 0 5.0 0 0.3 4 未流通 无 募集法人股 金鑫证券投资基金 5 7 8.1 2 1 8 0.3 2 流通 无 流通股 注：报告期内，公司控股股东没有发生变化。3、控股股东情况介绍 公司控股股东为申能（集团）有限公司。申能（集团）有限公司系上海市国有资产管理委员会授权经营的国有独资有限责任公司，成立于 1 9 9 6年 1 1月 1 8申能股份 2002 年年度报告 7日，注册资本金 6 0亿元，法定代表人李关良。主要业务为从事基础产业、金融证券、房地产、高科技等产业投资、开发和管理。第四节 董事、监事、高级管理人员
17、和员工情况 一、基本情况 1、董事、监事、高级管理人员持股变动情况（按姓氏笔划排序）单位：股 2、在股东单位任职的董事、监事情况 姓名 任职股东单位 职务 任职期间 王益民 国泰君安证券股份有限公司 监事会主席 1999.8 至今 孙金富 上海久事公司 党委书记、副董事长 2001.6 至今 杨祥海 申能（集团）有限公司 总经理 1999.3 至今 仇伟国 申能（集团）有限公司 副总经理 1996.11 至今 二、年度报酬情况 公司董事、监事和高级管理人员报酬的确定依据为公司工资及奖励制度。姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 王益民 董事 男 5 2 2 0
18、 0 2.6.6-2 0 0 5.6.5 0 0 王敏文 董事 男 3 9 2 0 0 2.6.6-2 0 0 5.6.5 1 6 0 0 0 2 0 8 0 0 增发认购 许冠庠 董事 男 6 6 2 0 0 2.6.6-2 0 0 5.6.5 2 0 0 0 0 4 5 0 0 0 增发认购、买入 孙金富 董事 男 5 7 2 0 0 2.6.6-2 0 0 5.6.5 0 0 孙铮 独立董事 男 4 5 2 0 0 2.6.6-2 0 0 5.6.5 0 0 杨祥海 董事长 男 5 1 2 0 0 2.6.6-2 0 0 5.6.5 2 0 0 0 0 4 5 0 0 0 增发认购、买入
19、 吴家骅 副董事长、总经理 男 5 5 2 0 0 2.6.6-2 0 0 5.6.5 2 6 8 0 0 4 4 8 4 0 增发认购、买入 吴建雄 董事、副总经理 男 3 7 2 0 0 2.6.6-2 0 0 5.6.5 9 0 0 0 1 6 9 0 0 增发认购、买入 陈铭锡 董事、副总经理、董事会秘书 男 3 5 2 0 0 2.6.6-2 0 0 5.6.5 1 2 0 0 0 2 5 6 0 0 增发认购、买入 赵宇梓 独立董事 男 5 0 2 0 0 2.6.6-2 0 0 5.6.5 0 0 仇伟国 监事长 男 5 0 2 0 0 2.6.6-2 0 0 5.6.5 0 3
20、 0 0 0 0 买入 张行 监事 女 4 3 2 0 0 2.6.6-2 0 0 5.6.5 0 0 陈伟芳 监事 女 3 5 2 0 0 2.6.6-2 0 0 5.6.5 0 0 余永林 监事 男 3 7 2 0 0 2.6.6-2 0 0 5.6.5 2 0 0 0 2 6 0 0 增发认购 俞雪纯 监事 男 3 9 2 0 0 2.6.6-2 0 0 5.6.5 0 0 申能股份 2002 年年度报告 8年度报酬总额 8 6.4 4 万元 金额最高的前三名董事的报酬总额 6 0.9 1 万元 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 6 0.9 1 万元 独立董事津贴 自 2 0 0
21、2 年 6 月起，每人每月 5 0 0 0 元，共 2 名独立董事，2 0 0 2 年合计支付独立董事津贴 7 万元。独立董事其他待遇 参加会议差旅费、住宿费等按实列支 不在公司领取报酬、津贴的董事、监事姓名 王益民、王敏文、孙金富、张行、陈伟芳、杨祥海、仇伟国、许冠庠 报酬区间 人数 1 0 万元以下 3 1 0-2 0 万元 3 2 0 万元以上 1 三、报告期内董事、监事及高级管理人员离任情况 1、2002 年 6 月 6 日，公司召开第十四次股东大会，选举产生了第四届董事会。第三届董事会成员史兴祥、刘承泽、牟继祥、陈光华、何怀芥、沈芳珍 6 人不再担任公司董事。2、2002 年 6 月
22、 6 日，公司召开第四届董事会第一次会议，聘任吴建雄、陈铭锡为公司副总经理。原副总经理陈光华、刘承泽不再担任公司副总经理。四、公司员工情况 1、截止2002 年 12 月 31 日，公司在职员工总数 46 人。（此数字不包括公司控股、参股公司员工数）2、员工专业构成及受教育程度 公司员工中，技术人员 19 人，财务人员 11 人，行政人员 6 人。员工中博士1 人，硕士 8 人，大学 27 人，其他 10 人。3、截止 2002 年 12 月 31 日，公司需承担费用的离退休职工 8 人。第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 公司按照公司法、证券法和中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文
23、件要求，不断完善公司的法人治理结构，努力建立现代企业制度，规范公司运作。报告期内，根据证监会和国家经贸委的要求，公司开展了上市公司建立申能股份 2002 年年度报告 9现代企业制度的自查和进一步完善工作。2002 年 8 月 27 日至 30 日，上海市上市公司资产重组领导小组办公室、中国证监会上海证管办等部门组成联合检查组对公司建立现代企业制度方面的工作情况进行了检查。联合检查组认为公司能按规定推进上市公司建立现代企业制度，总体运作规范。公司募集资金管理安全，使用效益良好；控股股东能够正确处理其“控股”地位，积极支持上市公司健康持续发展；没有发现公司在“五分开”等方面存在违规情况。1、关于公
24、司股东与股东大会。公司的治理结构能确保所有股东特别是中小股东的平等地位，确保股东充分行使合法权利；公司制订了 股东大会议事规则，股东大会的召集召开程序符合公司法、上市公司股东大会规范意见和公司章程的规定。2、关于控股股东与上市公司的关系。公司控股股东十分重视和支持上市公司的发展，依法行使股东权利，承担股东义务；公司与控股股东在业务、资产、机构、人员和财务等方面分开。公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。3、关于董事和董事会。公司按照公司章程规定的董事选聘程序选举董事，2002 年召开的股东大会选举董事采用了累积投票制。公司各位董事均忠实、诚信、勤勉地履行职责。公司按中国证监会的要求，设立了
25、两名独立董事，董事会成立了战略、审计、薪酬与考核委员会。公司制订了董事会议事规则、董事会专门委员会工作制度和独立董事工作制度，董事会会议按规定的程序进行。4、关于监事和监事会。公司股东代表监事和职工代表监事的选举符合有关法律、法规的规定。公司监事会的人员和结构能确保监事会独立有效地行使职权。公司制订了监事会议事规则，监事会会议按规定程序进行。5、关于利益相关者。公司尊重银行及其他债权人、职工、消费者、供应商等利益相关者的合法权益，并积极合作共同推动公司持续、健康发展。6、关于信息披露和透明度。公司制订了信息披露内控制度，董事会秘书负责信息披露、接待股东及投资者来访和咨询。公司能够按照有关规定，
26、真实、完整、准确、及时地披露有关信息，努力使投资者有平等的机会获得信息。公司董事会认为，公司治理的实际状况与上市公司治理准则的要求基本相符。今后公司将根据中国证监会要求和国家有关规定，进一步规范运作，增强公司可持续发展能力，切实维护全体投资者的权益。申能股份 2002 年年度报告 10 二、独立董事履行职责情况 2002 年 6 月 6 日，公司第十四次股东大会审议通过聘任孙铮、赵宇梓为公司独立董事。自任职以来，两位独立董事认真参加了董事会及董事会各专业委员会会议，对公司重大决策、定期报告等发表了专业性意见，对董事会科学决策和公司的健康发展起到了积极的作用。独立董事制度的建立，进一步完善了公司
27、的法人治理结构，提高了董事会决策水平。三、公司与控股股东“五分开”的情况 1、在业务方面。公司主营业务突出，具有独立完整的业务及自主经营能力。关联交易公平合理，不存在损害公司和股东利益的行为。2、在人员方面。公司在劳动工资、人事等方面实行独立管理，并设立了独立的劳动人事职能部门，总经理、副总经理等高级管理人员均在公司领取报酬，未在控股股东单位领取报酬或担任职务。3、在资产方面。公司资产独立于控股股东申能（集团）有限公司。生产系统、辅助生产系统和配套设施均由本公司独立拥有。4、在机构方面。公司拥有独立的决策管理机构和完整的职能部门，并建立了相应的规章制度，与申能（集团）有限公司及其职能部门完全分
28、开，各自独立运作。5、在财务方面。公司拥有独立的财务部门和财务人员，并按有关法律、法规要求建立了财务、会计管理制度，独立核算，独立开立银行帐户。四、关于报告期内对高级管理人员的考评及激励制度的建立、实施情况。根据公司三届九次董事会审议通过的 关于对公司高中级管理人员实行激励制度，在报告期内对高级管理人员予以考评和激励。第六节 股东大会情况简介 报告期内公司召开了第十四次股东大会。具体情况介绍如下：公司于 2002 年 4 月 27 日在上海证券报和中国证券报刊登了召开第十四次股东大会的通知。于 2002 年 5 月 31 日在上述报纸公告通知了股东大会召申能股份 2002 年年度报告 11开地
29、点。2002 年 6 月 6 日，公司在上海召开第十四次股东大会，出席会议股东及股东代理人 622 人，代表股份 1204157701 股，占公司总股本 67.16%。会议通过了以下决议：1、表决通过了公司 2001 年度董事会工作报告。2、表决通过了公司 2001 年度暨第三届监事会工作报告。3、表决通过了公司 2001 年度财务决算和 2002 年度财务预算报告。4、表决通过了公司 2001 年度利润分配方案。5、表决通过了关于续聘安永大华会计师事务所有限责任公司担任公司 2002年度审计机构的议案。6、关联方股东-申能（集团）有限公司回避表决，通过了受让申能（集团）有限公司所持的上海申能
30、联合发展有限公司 8%权益的议案。7、表决通过了经修改后的公司章程。8、表决通过了公司股东大会议事规则。9、表决通过了公司董事会议事规则。10、表决通过了公司监事会议事规则。11、分别表决通过了成立董事会战略、审计、薪酬与考核委员会的议案。12、选举王益民、王敏文、许冠庠、孙金富、孙铮、杨祥海、吴家骅、吴建雄、陈铭锡、赵宇梓为公司第四届董事会董事。其中孙铮、赵宇梓为公司独立董事。13、选举仇伟国、张行、陈伟芳为公司第四届监事会监事。（另经先前召开的职工大会选举，余永林、俞雪纯为第四届监事会职工代表监事）有关本次股东大会决议公告刊登于 2002 年 6 月 8 日上海证券报及中国证券报。第七节
31、董事会报告 一、报告期内公司经营状况分析与讨论 2002 年公司紧紧抓住国民经济保持良好发展，全市用电量持续增长的机遇，积极把握国际石油价格上涨的有利形势，依靠广大股东支持和全体员工的共同努力，在董事会的正确决策和领导下，全面完成年度经营目标。同时公司积极应对国家电力体制改革，取得较好的经营业绩。公司 2 0 0 2 年实现主营业务收入 2 8.2 0申能股份 2002 年年度报告 12亿元，净利润 1 0.3 4 亿元，每股收益 0.5 7 7 元，扣除非经常性损益后，与去年同比净利润增长 1 5.7 3%。1、公司投资的电力、石油天然气项目均取得了良好业绩。上海吴泾第二发电有限公司全年完成
32、发电量 6 8.1 9 亿度。上海外高桥发电有限公司全年完成发电量 7 2.8 4亿度。上海吴泾发电有限公司全年完成发电量3 5.6 6 亿度。上海申能星火热电有限公司全年完成发电量 1.3 亿度，完成售热量1 7 5.6 万百万千焦。浙江天荒坪抽水蓄能电站全年完成发电量 2 5.7 7 亿度。上海石油天然气有限公司全年供应天然气 4.3 亿立方米，生产原油 4 3.8 9 万吨。2、在建和拟建项目取得重要进展，石油天然气产业得到有力推进。上海外高桥第二电厂工程已进入全面安装阶段。浙江桐柏抽水蓄能电站去年 9月 1 0日顺利完成下水库截流，实现工程建设第一个里程碑目标。上海化学工业区热电联供项
33、目 2 0 0 2 年 9 月 2 7 日各股东方签署了合资合同，目前该项目设备招标等项工作已全面展开。华能上海燃机电厂项目 2 0 0 2年获得国家计委立项批复。公司石油天然气产业按计划稳步推进。上海天然气主干输气管网一期工程建设全面铺开。东海平湖油气田扩建工程总体开发方案报告于 2 0 0 2年 4月经国家计委批复，工程于 2 0 0 2 年 8 月 1 6 日正式开工，计划于 2 0 0 5 年基本建成。3、成功地完成增发 A股工作，为公司持续发展创造了重要条件。经中国证监会核准，公司于 2 0 0 2 年 2 月 1 日实施增发 1 6 0 0 0 万股新股，募集资金 1 6.5 亿元
34、。增发新股工作的顺利实施，为公司进行天然气管网一期工程、外高桥第二电厂工程等新一轮电力能源项目建设提供了有力的资金支持。4、上海吴泾第二发电有限公司正式移交公司管理，加大了公司对电力项目的管理力度。2 0 0 2 年 1 2 月底，公司投资的上海吴泾第二发电有限公司的安全生产和经营管理关系由上海电力股份有限公司移交公司管理，从而实现了公司对上海吴泾第二发电有限公司的实质控制，进一步增强了公司发电经营能力。5、公司资产进一步得到整合，资产质量明显提高。2 0 0 2 年上半年公司实施了将吴泾电厂六期输变电工程长期投资转让给上海国有资产经营公司方案，从而进一步明晰了公司投资项目的产权，规范了上市公
35、司运作。2 0 0 2年 9月底，公司又顺利完成了受让申能（集团）有限公司持有的申能股份 2002 年年度报告 13上海申能联合发展有限公司 8%权益并解散注销上海申能联合发展有限公司的工作，从而使公司直接持有上海石油天然气有限公司 4 0%的股权，进一步加大了公司对海上石油天然气行业的投资力度。二、报告期经营情况 （一）主营业务的范围及其经营状况 1、公司主营业务范围为电力、石油天然气的投资、建设和管理。报告期公司主营业务收入和主营业务利润主要来自于上海地区电力产品的销售收入。截止报告期末，公司投资的权益电力机组装机容量约为 316 万千瓦（含在建工程项目）。公司控股的上海石油天然气有限公司
36、 2002 年供应天然气 4.3 亿立方米，占上海市场份额 100%。2、报告期占公司主营业务收入或主营业务利润 10%以上来源于电力行业。2002 年度公司电力销售收入 277603.79 万元，营业成本 183207 万元，毛利率为34%。（二）主要控股公司的经营情况及业绩（单位：人民币万元）名称 业务性质 主要产品 注册资金 资产规模 净利润 上海吴泾第二发电有限公司 生产经营 电力 200,000 600,959.33 39,452.69 上海外高桥发电有限公司 生产经营 电力 180,384 399,867.74 36,564.20 上海吴泾发电有限公司 生产经营 电力 50,000
37、 163,541.63 8,650.70 上海石油天然气有限公司 生产经营 石油、天然气 90,000 401,299.03 60,672.16 上海申能星火热电有限公司 生产经营 电力、热力 6,000 15,527.55 723.04 上海天然气管网有限公司 建设、生产经营 天然气 150,000 113,866.52-2,465.50 注：上海石油天然气有限公司因 12 月份纳入公司本次合并范围，故该公司合并净利润值为其 2002 年 12 月数值。（三）主要供应商、客户情况 报告期内，公司向前五名供应商合计的采购金额 98866 万元，占年度采购总额的 90.84%，前五名客户的销售额
38、合计 277808 万元，占公司销售总额的 98.51%。（四）在经营中出现的问题与困难及解决方案 报告期内，公司在安全生产、工程建设、资金管理、原材料采购、市场销售及日常运行等方面均正常稳定，未发生较大困难。申能股份 2002 年年度报告 14三、报告期内投资情况（一）投资情况 报告期内，公司实现投资额 80,453 万元，较上年减少 26,619 万元，主要原因是本期未发生长期债权投资。报告期内公司投资项目如下：名称 主要经营活动 公司占被投资公司权益比例 上海外高桥第二发电有限公司 电力建设 40%浙江桐柏抽水蓄能发电有限公司 电力建设 20%上海天然气管网有限公司 城市主干输气管网建设
39、 60%上海申能联合发展有限公司 石油天然气开发、经营 100%上海化学工业区热电有限公司 电力和热网建设 40%（二）募集资金使用情况 1、公司于 2002 年 2 月 1 日实施了增发 16,000 万股新股，发行价格为 10.50元/股，扣除发行费用，实际募集资金 164,671 万元。公司于 2002 年 1 月 30 日在上海证券报、中国证券报及证券时报刊登申能股份有限公司增发招股意向书，承诺募集资金使用如下：单位：人民币万元 本年度已使用募集资金总额 7 4,9 8 8 募集资金总额 1 6 4,6 7 1 已累计使用募集资金总额 1 4 6,1 4 4 承诺项目 拟投入金额 是否
40、变更项目 实际投入金额 产生收益金额 是否符合计划进度和预计收益 上海天然气管网一期工程 9 0,0 0 0 否 6 0,0 0 0 无 是 上海外高桥第二电厂工程 1 0 0,4 0 0 否 7 2,3 2 0 无 是 浙江桐柏抽水蓄能电站 1 6,8 0 0 否 9,5 6 4 无 是 上海化学工业区热电联供项目 1 3,5 0 0 否 4,2 6 0 无 是 合计 2 2 0,7 0 0 1 4 6,1 4 4 2、公司尚有未使用募集资金 18,527 万元，主要用途及去向为根据公司三届十二次董事会决议，对公司投资的电力项目发放短期委托贷款。（三）报告期内其他非募集资金投资的重大项目情况
41、说明 本期对上海申能联合发展有限公司增加投资 5465 万元，为受让申能（集团）申能股份 2002 年年度报告 15有限公司持有的上海申能联合发展有限公司 8%股权。至 2002 年 8 月上海申能联合发展有限公司已清算解散，公司现直接持有上海石油天然气有限公司 40%股权。四、报告期内公司财务状况及经营成果分析 单位：万元 指标项目 2002 年度 2001 年度 增减比例（%）总资产 1,349,281 990,785 36.18 股东权益 720,693 504,189 42.94 主营业务利润 91,755 77,280 18.73 净利润 103,441 115,549-10.48
42、现金及现金等价物净增加额 38,456 33,284 15.54 以上指标变化原因分析：（1）主营业务利润增加的主要原因有二：一是上海吴泾第二发电有限公司两台机组全年同时运行，创造了良好的经济效益，而 2001 年 1 至 4 月 2 号机组尚未投产运行；二是公司本次合并范围发生变化，新增上海吴泾发电有限公司和上海石油天然气有限公司，导致主营业务收入和主营业务利润增长。（2）净利润较 2001 年度下降是因为上年含有转让华能上海石洞口第二电厂“非正常经营项目收益调整”29055 万元，而本年度没有此项收入；2002 年度扣除非经常性损益的净利润为 100223 万元，较 2001 年增长 13
43、620 万元，增幅为15.73%。（3）现金及现金等价物净增加额增加主要原因为：1）本期合并范围增加导致经营活动现金流量净额增加；2）本期对外长期股权投资增加导致投资活动现金流量净额减少；3）本期增发新股导致筹资活动现金流量净额增加。五、2003 年度经营计划 2 0 0 3年公司工作的总体要求是：进一步解放思想，勇于创新，扎实工作，全力推进以天然气管网一期工程为重点的能源项目建设；根据上海能源增长需求和能源结构调整战略，认真做好新一轮电力能源项目的规划和落实工作，增强公申能股份 2002 年年度报告 16司可持续发展能力；进一步完善公司法人治理结构，健全管理体系，积极探索资本运作和资产经营创
44、新，不断增强公司的核心竞争力。1、继续抓好电力、石油天然气项目的经营管理，努力完善公司投资项目的管理体系，不断提高经济效益。2 0 0 3 年度，上海吴泾第二发电有限公司计划发电 7 0 亿度。上海外高桥发电有限公司计划发电 7 0 亿度。上海吴泾发电有限公司计划发电 3 2.5 亿度。上海申能星火热电有限公司计划发电 1.2 亿度，供热 1 8 3 万百万千焦。华东天荒坪抽水蓄能电站计划发电 2 5 亿度。上海石油天然气有限公司计划生产原油 3 5 万吨，供应天然气 4.4 7 亿立方米。今年公司将进一步完善有关管理制度，优化管理手段，化大力气研究电力体制改革、燃气体制改革和电力能源市场情况
45、，积极与有关部门沟通，不断提高公司电力能源项目的管理水平。2、加紧天然气管网等一批重大项目的建设，认真做好公司新一轮电力能源项目的规划和前期工作。为迎接“西气”到达上海，公司计划于 2 0 0 3 年底前基本建成天然气管网一期工程。同时积极开展市场开发和调研，落实用气项目，认真开展各项生产准备工作。东海平湖油气田项目天然气处理厂及综合平台改扩建工程年内建成投产。上海外高桥第二电厂工程建设今年将进入关键阶段，为确保 2 0 0 4 年迎峰渡夏第一台机组建成投产，公司将进一步加强与各方协作，加快工程进度。上海化学工业区热电联供项目和浙江桐柏抽水蓄能电站要严格按照工程节点，努力推进各项建设任务。此外
46、，继续抓紧华能上海燃机电厂等项目的前期准备工作。3、进一步提高公司的管理水平，适应公司不断发展的需要。今年公司将结合自身的特点，进一步全面、系统地提高公司的管理水平。进一步完善有关规章制度，按照监管部门要求和公司有关制度，严格股东大会议事规则、董事会议事规则和信息披露制度，维护全体股东的利益。继续加强公司财务资金管理，推进全面预算管理，加强财务监督和审计监督职能。进一步做好安全生产工作，牢固树立安全意识，强化安全生产责任制，防止重大事故的发生。六、董事会日常工作情况（一）报告期内董事会会议情况及决议内容 申能股份 2002 年年度报告 171、2 0 0 2 年 1 月 1 1 日，公司召开三
47、届董事会第十一次全体会议。会议应到董事 1 2 名，参加表决董事 1 2 名，监事会成员列席了会议。经审议，董事会同意以原投资的吴泾热电厂六期工程发电部分为基础改制组建上海吴泾发电有限责任公司。该公司生产规模为 2台 3 0万千瓦发电机组，由公司与上海市电力公司以原已投入的部分吴泾热电厂六期工程净资产 5 亿元作为注册资本金，双方股权比例各为 5 0%。有关改制组建上海吴泾发电有限责任公司的具体事宜，董事会授权公司总经理全权处理。有关本次董事会决议公告刊登于 2002 年 1 月 12 日上海证券报和中国证券报。2、2 0 0 2 年 3 月 5 日，公司召开三届董事会第十二次全体会议。会议应
48、到董事 1 2 名，参加表决董事 1 2 名，监事会成员列席了会议。经审议，会议形成以下决议：（1）审议通过了申能股份有限公司 2 0 0 1 年度总经理工作报告。（2）审议通过了申能股份有限公司 2 0 0 1年度财务决算和 2 0 0 2年度财务预算报告。（3）审议通过了申能股份有限公司 2 0 0 1 年度利润分配预案。（4）审议通过了申能股份有限公司 2 0 0 2 年度利润分配政策报告。（5）审议通过了申能股份有限公司 2 0 0 1 年年度报告及其摘要。（6）董事会同意根据安永大华会计师事务所有限责任公司对公司 2 0 0 1 年度财务报告审计的工作量和所需工作时间，结合审计对象的
49、资产规模，按有关审计收费规定，支付其对公司 2 0 0 1 年度财务报告审计费 2 8.5 万元。（7）董事会同意续聘安永大华会计师事务所有限责任公司担任公司 2 0 0 2 年度审计机构。（8）同意将公司对上海吴泾电厂六期输变电工程长期投资 1 6 2 9 4万元转让给上海国有资产经营有限公司，转让价格以资产评估值为基础，转让方式以现金一次性支付。根据公司章程有关规定，该项资产转让额在董事会决策范围内，具体转让事宜董事会授权公司总经理处置。（9）董事会同意公司根据增发新股募集资金和投资经营活动中产生的现金流量情况，在保证按增发新股招股说明书中承诺的资金用途和投资进度后，为进一步提高公司资金使
50、用效率，在遵照 公司章程 规定和控制风险的前提下，申能股份 2002 年年度报告 18将公司部分资金通过银行委托贷款的形式短期委贷给公司投资的电力能源项目，期限在一年以内。本次董事会决议公告刊登于 2 0 0 2 年 3 月 7 日上海证券报及中国证券报。3、2 0 0 2 年 4 月 2 5 日，公司召开第三届董事会第十三次会议。会议应到董事 1 2 名，参加表决董事 1 2 名，监事会成员列席了会议。经审议，会议一致通过了以下决议：（1）审议通过了申能股份有限公司 2 0 0 1 年度董事会工作报告；（2）审议通过了申能股份有限公司股东大会议事规则。（3）审议通过了申能股份有限公司董事会议
