1、 长江通信 2002年年度报告 1 武汉长江通信产业集团股份有限公司 二二年年度报告正文 二三年四月三十日 重要提示:公司董事会及董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别和连带责任。武汉众环会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。本年度报告经公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第二次会议审议通过。独立董事李明先生、董事丁坚先生未出席董事会会议，分别授权独立董事赵曼女士、董事长熊瑞忠先生代为表决。公司负责人董事长熊瑞忠先生、主管会计工作负责人总裁彭海潮先生、会计机 构负责人总会计师曾林先生声明：保证年
2、度报告中财务报告的真实、完整。长江通信 2002年年度报告 2 目 录 第一节、公司基本情况简介3 第二节、会计数据和业务数据摘要4 第三节、股东变动及股东情况6 第四节、董事、监事、高级管理人员和员工情况8 第五节、公司治理结构10 第六节、股东大会情况简介11 第七节、董事会报告12 第八节、监事会报告19 第九节、重要事项20 第十节、财务报告21 审计报告21 财务报表22 附注37 第十一节、备查文件目录99 长江通信 2002年年度报告 3 第一节、公司基本情况简介 一、公司名称：武汉长江通信产业集团股份有限公司 英文名称：W u h a n Y a n g t z e C o m
3、 m u n i c a t i o n I n d u s t r y G r o u p C o.,L t d 英文缩写:Y C I G 二、公司法定代表人:熊瑞忠 三、董事会秘书：胡湘建 联系地址：武昌珞瑜路 2 0 0-1 号东湖新技术开发区管理大楼 1 1 层 电话：0 2 7-8 7 4 1 1 0 8 3 传真：0 2 7-8 7 4 1 1 0 8 3 E-M a i l 地址：h x j y c i g.c o m 证券事务代表：蔡丽华 电话：0 2 7-8 7 4 2 6 6 5 2 传真：0 2 7-8 7 4 2 6 6 5 2 E-M a i l 地址：c l h y
4、 c i g.c o m 联系地址：武昌珞瑜路 2 0 0-1 号东湖新技术开发区管理大楼 1 1 层 四、公司注册地址及办公地址：武昌珞瑜路 2 0 0-1 号东湖新技术开发区管理大 楼 1 1 层 注册地址及办公地址邮政编码：4 3 0 0 7 0 公司国际互联网网址：h t t p:/w w w.y c i g.c o m/E-M a i l 地址：c c i g o f p u b l i c.w h.h b.c n 五、公司选定的信息披露报纸：上海证券报、中国证券报、证券时报 刊登公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：h t t p:/w w w.s s e.c o m.c n
5、 公司年度报告备置地址：公司董事会秘书处 六、公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：长江通信 股票代码：6 0 0 3 4 5 七、公司变更注册登记日期：2 0 0 0 年 1 2 月 1 3 日 公司变更注册登记地点：湖北省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：4 2 0 0 0 0 1 0 0 0 7 5 3 税务登记号码：4 2 0 1 0 1 3 0 0 1 9 1 4 6 X 公司聘请的会计师事务所名称：武汉众环会计师事务所有限责任公司 会计师事务所地址：武汉国际大厦 B 座 1 6 楼 长江通信 2002年年度报告 4第二节、会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要会计数据
6、和业务数据（金额单位：人民币千元）利润总额2 4,1 1 1 净利润1 2,2 0 3 扣除非经常性损益后的净利润1 5,7 4 4 主营业务利润6 9,3 6 2 其他业务利润：1 0 7 营业利润2 0,3 4 0 投资收益9,8 2 9 补贴收入营业外收支净额-6,0 5 8 经营活动产生的现金流量净额5 4,6 1 7 现金及现金等价物净增加额1 0 7,4 6 4 注：扣除非经常性损益项目及所涉及的金额 营业外收支净额：-5 1 4 万元；国债投资收益：1 8 8 万元；所得税：-2 8 万元。二、截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 （金额单位：人民币千元）1、会计数据和
7、财务指标 调整前调整后调整前调整后主营业务收入3 7 7,8 5 13 8 9,5 5 63 8 9,5 5 62 8 9,3 6 22 6 6,5 9 7净利润1 2,2 0 31 9 9,5 3 01 9 5,6 9 09 2,7 7 67 7,9 3 1每股收益（元）0.0 61.2 11.1 90.5 60.4 7净资产收益率1.3 5%2 2.3 7%2 2.0 4%1 2.3 6%1 1.0 9%每股经营活动产生的现金流量净额（元）0.2 8-0.5 8-0.5 80.3 70.3 72001年2002年项目2000年 长江通信 2002年年度报告 5调整前调整后调整前调整后总资产
8、1,4 0 9,5 3 8 1,3 3 3,9 5 5 1,3 3 0,9 0 9 1,0 8 4,0 6 41,0 4 7,6 1 7股东权益(不含少数股东权益）9 0 4,8 5 58 9 1,7 9 48 8 7,9 5 57 5 0,7 0 97 0 2,8 6 4每 股 净 资 产（元）4.5 75.4 05.3 84.5 54.2 6调整后的每股净资产（元）4.5 35.3 55.2 84.4 74.2 32001年12月31日2002年12月31日项目2000年12月31日 2、合并利润表附表 全面摊薄加权平均全面摊薄加权平均主营业务利润7.6 7%7.7 6%0.3 50.3
9、5营业利润2.2 5%2.2 7%0.1 00.1 0净利润1.3 5%1.3 6%0.0 60.0 6 扣除非经常性损益后的净利润1.7 4%1.7 6%0.0 80.0 8报告期利润净资产收益率(%)每股收益（元）三、报告期内股东权益变动情况 （金额单位：人民币千元）项目股本资本公积盈余公积法定公益金 未分配利润股东权益期初数1 6 5,0 0 03 2 3,8 0 61 4 5,9 2 44 8,6 4 12 5 3,2 2 58 8 7,9 5 5本期增加3 3,0 0 01 4,5 9 73,6 6 11,2 2 01 2,2 0 32 6,8 0 0本期减少4 6,5 6 19,9
10、 0 0期末数1 9 8,0 0 03 3 8,4 0 31 4 9,5 8 54 9,8 6 12 1 8,8 6 79 0 4,8 5 5 注：各项目变动原因如下 1、根据2 0 0 1 年度利润分配方案，用未分配利润向全体股东每1 0 股送红股2 股，实施 送股后，公司总股本为1.9 8 亿股，折合人民币1 9,8 0 0 万元。2、资本公积增加是由于参股公司长飞光纤光缆有限公司资本公积增加所致.3、盈余公积增加系根据董事会2 0 0 2 年度利润分配预案提取3 0%盈余公积金所致。4、法定公益金增加系根据董事会2 0 0 2 年度利润分配预案提取1 0%法定公益金所致。5、未分配利润增
11、加系报告年度实现的净利润，减少系根据董事会分配预案提取盈余公积金所致。长江通信 2002年年度报告 6第三节、股本变动及股东情况 一、股本变动情况（一）股份变动情况表 数量单位：万股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 1 0 5 0 0 1 5 0 0 1 2 0 0
12、 0 4 5 0 0 4 5 0 0 +2 1 0 0 +3 0 0 +2 4 0 0 +9 0 0 +9 0 0 +2 1 0 0 +3 0 0 +2 4 0 0 +9 0 0 +9 0 0 1 2 6 0 0 1 8 0 0 1 4 4 0 0 5 4 0 0 5 4 0 0 三、股份总数 1 6 5 0 0 +3 3 0 0 +3 3 0 0 1 9 8 0 0 （二）股票发行及上市情况 1、2 0 0 0 年 1 1 月 2 9 日，经中国证券监督管理委员会证监发行字 2 0 0 0 1 6 0 号文核准，公司获准首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）4 5 0 0 万股，每股发行价
13、格为 8.1 8 元。本次发行采用上网定价发行方式，发行后公司总股本为 1 6 5 0 0 万股。2 0 0 0 年 1 2 月 6 日，公司股票在上海证券交易所上网定价发行。2、2 0 0 0 年 1 2 月 1 4 日，经上海证券交易所上证上字 2 0 0 0 1 1 3 号文核准，公司向社会公众发行的 4 5 0 0 万股人民币普通股于 2 0 0 0 年 1 2 月 2 2 日在上海证券交易所上市交易。3、报告期内公司股份总数及结构变动情况说明：根据 2 0 0 2 年 4 月 2 2 日本公司 2 0 0 1 年度股东大会审议通过的公司 2 0 0 1 年度 利润分配方案，以 2 0
14、 0 1 年 1 2 月 3 1 日总股本 1 6 5 0 0 万股为基数，向全体股东每1 0 股派发现金红利 1.5 0 元（含税）、每 1 0 股送红股 2 股，共计增加股本 3300万股，该分配方案已于 2 0 0 2 年 6月 12日实施。（详见中国证券报、上海证券报、证券时报2002年 4月 22日、2002年 6月 8日的有关公告）二、股东情况（一）截止 2 0 0 2 年 1 2 月 3 1 日，本公司股东总数 3 4 5 7 9 户。长江通信 2002年年度报告 7（二）截止 2 0 0 2 年 1 2 月 3 1 日，公司前十名股东持股情况如下（单位：万股）前十名股东持股情况
15、 股东名称（全称）年度内增减 年末持股数量 比例（）股份类别（已流通或 未 流通）质押或冻结的股份数量 股东性质（国有股东或外资股东）武汉长江光通信产业有限公司+1 1 1 4 6 6 8 4 3 3.7 6 未流通 国有法人股 武汉正信国有资产经营有限公司+9 7 0 5 8 2 0 2 9.3 9 未流通 国家股 青岛中金信投资发展有限公司+1 1 2 8 1 1 2 8 5.7 0 未流通 9 0 0 法人股 武汉新能实业发展有限公司+7 0.2 4 2 1.2 2.1 3 未流通 法人股 长江经济联合发展(集团)股份有限公司武汉分公司+2 9.8 1 7 8.8 0.9 0 未流通 法
16、人股 华中科技实业总公司+1 6 9 6 0.4 8 未流通 国有法人股 重美丽化+1 2 7 2 0.3 6 未流通 法人股 国泰金鹰基金 6 0.5 9 0.3 1 已流通 流通股 华安证券-1 6 8.8 5 9.1 2 0.3 0 已流通 流通股 裕大兴艺 4 7.9 0 0.2 4 已流通 流通股 说明:1、公司第三大股东青岛中金信投资发展有限公司于 2 0 0 2 年1 0 月1 8 日将其所 持本公司股份 9 0 0 万股（占本公司总股本的 4.5 5%）质押给青岛市市北区财政局第二国债服务部，质押期限至 2 0 0 4 年 3 月 2 1 日。其他持有本公司 5%（含 5%）以
17、上的股东所持股份未发生质押或冻结。2、公司股东变更情况说明：2002年 10月 9日，青岛金牛经济信息有限公司将持有武汉长江通信产业集团股份有限公司 1 1 2 8 万股社会法人股转让给青岛中金信投资发展有限公司。本次转让后，青岛金牛经济信息有限公司不再持有公司股份，青岛中金信投资发展有限公司持有公司 1 1 2 8 万股社会法人股，占本公司总股本 1 9 8 0 0万股的 5.7%。（详见 2 0 0 2 年 1 0 月 1 2 日中国证券报、上海证券报、证券时报上的公告）3、公司前十名股东中的武汉新能实业发展有限公司持有武汉长江光通信产业有限公司 9 8%的股份。公司其它股东之间不存在关联
18、关系。（三）公司第一大股东情况 1、公司第一大股东武汉长江光通信产业有限公司成立于 1 9 9 9 年 1 月，注册资本 9,0 0 0 万元。公司法定代表人：陈卫 公司股权结构：武汉新能实业发展有限公司拥有该公司 9 8%的股权；武汉市电力开发公司拥有该公司 2%的股权。经营范围：组织通信工程勘测设计；通信工程（非土建工程）设备、住宅区通信网络工程安装；安全技术防范监控工程的设计、施工与安装；通信技术的开发、研制、技术服务等。2、武汉长江光通信产业有限公司的控股股东是本公司第四大股东武汉新能实业发展有限公司。武汉新能实业发展有限公司经武汉市计划委员会批准，于 1 9 9 7 年 1 月正式成
19、立，公司注册资本 5 亿元人民币。公司的经营范围包括：能源开发；节能、新型材料研制；机械加工；金属材料、电器机械及器材、百货、五金交电零售兼批发。公司法定代表人：叶长春 公司股权结构：武汉市电力开发公司拥有该公司 7 4%的股权；武汉建设投资公司拥有该公司 2 0%的股权；武汉国际信托投资公司拥有该公司 6%的股权。长江通信 2002年年度报告 8（四）持股 1 0%以上法人股东情况 武汉正信国有资产经营有限公司于 1 9 9 9 年 1 2 月注册成立，注册资本为 1 0 亿元人民币。公司法定代表人：刘中桥。经营范围：证券、信托等国有资产的投资、交易、经营和管理。（五）报告期内控股股东未发生
20、变动。第四节、董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、基本情况（一）董事、监事、高级管理人员基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 熊瑞忠 董事长 男 5 0 2 0 0 2.1 1-2 0 0 5.1 1 0 0 刘仲和 副董事长 男 4 7 2 0 0 2.1 1-2 0 0 5.1 1 0 0 赵 彦 董事 男 4 8 2 0 0 2.1 1-2 0 0 5.1 1 0 0 陈 卫 董事 男 4 0 2 0 0 2.1 1-2 0 0 5.1 1 0 0 白艺丰 董事 女 4 6 2 0 0 2.1 1-2 0 0 5.1 1 0 0 丁 坚 董
21、事 男 3 2 2 0 0 2.1 1-2 0 0 5.1 1 0 0 赵 曼 独立董事 女 5 0 2 0 0 2.1 1-2 0 0 5.1 1 0 0 杨宗凯 独立董事 男 3 9 2 0 0 2.1 1-2 0 0 5.1 1 0 0 李 明 独立董事 男 3 6 2 0 0 2.1 1-2 0 0 5.1 1 0 0 熊洪斌 监事 男 4 1 2 0 0 2.1 1-2 0 0 5.1 1 0 0 王承红 监事 男 4 1 2 0 0 2.1 1-2 0 0 5.1 1 0 0 袁德广 监事会召集人 男 5 4 2 0 0 2.1 1-2 0 0 5.1 1 0 0 彭海潮 总裁 男
22、 3 8 2 0 0 2.1 2-2 0 0 5.1 2 0 0 胡湘建 副总裁、董秘 男 3 8 2 0 0 2.1 2-2 0 0 5.1 2 0 0 黄笑声 副总裁、财务总监 男 4 8 2 0 0 2.1 2-2 0 0 5.1 2 0 0 董兴发 副总裁 男 5 4 2 0 0 2.1 2-2 0 0 5.1 2 0 0 李醒群 副总裁 男 3 5 2 0 0 2.1 2-2 0 0 5.1 2 8 0 0 股 9 6 0 股 送红股 刘福安 副总裁 男 5 1 2 0 0 2.1 2-2 0 0 5.1 2 0 0 许 捷 总工程师 男 4 8 2 0 0 2.1 2-2 0 0
23、5.1 2 0 0 曾 林 总会计师 男 3 9 2 0 0 2.1 2-2 0 0 5.1 2 0 0 （二）公司董事、监事在股东单位任职情况 姓名 任职的股东名称 在股东单位担任的职务 是否领取报酬、津贴（是或否）刘仲和 武汉正信国有资产经营有限公司 副总经理 否 赵 彦 武汉正信国有资产经营有限公司 总经理助理 否 陈 卫 武汉长江光通信产业有限公司 董事长 否 白艺丰 武汉新能实业发展有限公司 财务总监 否 丁 坚 青岛中金信投资发展有限公司 董事长、总经理 否 熊洪斌 长江经济联合发展(集团)股份有限公司武汉分公司 计划财务部经理 否 王承红 华中科技实业总公司 副经理 否（三）董事
24、、监事、高级管理人员持股情况 公司报告期末，现有董事、监事、高级管理人员2 0 人，副总裁李醒群先生在任本公司副总裁前，在二级市场购买公司流通股8 0 0 股，2 0 0 2 年送红股后持有9 6 0 股至今，其他董事、监事、高级管理人员均未持有本公司股份。二、年度报酬情况 董事、监事和高级管理人员报酬是参照同行业水平，根据企业经营情况，依据第二届董事会第三次会议审议通过的薪资改革方案实施。公司年初由董事会与 长江通信 2002年年度报告 9公司经营管理层签订了经营目标责任书，年底由董事会对经营管理层的经营情况进行考核，根据考核情况兑现相关报酬。（一）报告期内，公司董事长、监事会召集人、高级管
25、理人员共1 0 人在公司领取报酬；其他董事、监事均在其任职的股东单位领取报酬。不在公司领取报酬的董事、监事共1 0 人：刘仲和、赵彦、陈卫、白艺丰、丁坚、赵曼、杨宗凯、李明、熊洪斌、王承红。（二）报告期内，公司独立董事的津贴为每人每年2 万元（含税）。（三）现任董事、监事、高级管理人员共1 0 人在公司领取年度报酬，总额共计1 0 7 万元。其中一名董事和一名监事报酬总额共计2 5 万元，金额最高的前三名高级管理人员的年度报酬总额共计3 7 万元。（四）年度报酬总额在人民币1 2 万元-1 3 万元的人员有2 名，在人民币9 万元-1 0万元的人员有8 名。三、在报告期内离任的董事、监事、高级
26、管理人员姓名及离任原因（一）董事变更情况：因公司第二届董事会任期届满，根据有关股东单位推荐和公司第二届董事会提名，经 2 0 0 2 年 1 0 月 1 6 日召开的第二届董事会第六次会议及2 0 0 2 年第一次临时股东大会审议通过，公司进行了董事会换届选举。叶长春先生、陈晓伟先生、单熙瑞先生、李醒群先生不再担任公司董事，会议选举能瑞忠先生、刘仲和先生、赵彦先生、陈卫先生、白艺丰女士、丁坚先生为公司第三届董事会董事，选举赵曼女士、杨宗凯先生、李明先生为公司第三届董事会独立董事。（详见2 0 0 2 年 1 0 月 1 8 日和 2 0 0 2 年 1 1 月 2 6 日中国证券报、上海证券报
27、、证券时报上的公告）（二）监事变更情况：根据有关股东单位推荐和本公司职代会提名，经 2 0 0 2 年1 0 月 1 6 日召开的第二届监事会第九次会议及 2 0 0 2 年第一次临时股东大会审议通过，公司进行了监事会换届选举。查黎先生不再担任公司监事，会议选举袁德广先生、熊洪斌先生、王承红先生为公司第三届监事会监事（详见 2 0 0 2 年 1 0 月 1 8 日和2 0 0 2 年 1 1 月 2 6 日中国证券报、上海证券报、证券时报上的公告）（三）高级管理人员变更情况：因公司第二届经营管理层任期届满，经董事长提名，2 0 0 2 年 1 2 月 2 4 日公司第三届董事会第二次会议审议
28、通过，聘任彭海潮先生任公司总经理，胡湘建先生任公司董事会秘书，黄笑声先生任公司财务总监，蔡丽华女士任公司证券事务代表；经总经理提名，聘任胡湘建先生、黄笑声先生、李醒群先生、刘福安先生为公司副总经理，许捷先生为公司总工程师，曾林先生为公司总会计师。（详见 2 0 0 2 年 1 2 月 2 4 日中国证券报、上海证券报、证券时报上的公告）四、公司员工情况 截止报告期末，本公司(包括公司控股子公司及分公司)现有在编员工总数为3 1 1人，其中：生产技术人员1 1 1 人，财务人员3 1 人，营销人员9 6 人,行政人员5 8 人。按学历分，具有研究生以上学历的员工5 2 人，占员工总数的1 6%，
29、本科、大专学历的员工2 1 0 人，占员工总数6 7%；公司现有退休人员6 人，均已参加社会劳动保险和商业保险。长江通信 2002年年度报告 10第五节、公司治理结构 一、公司治理情况（一）基本情况 报告期内，公司按照公司法、上市公司治理准则、公司章程以及中国证监会和国家有关部门颁布的一系列文件精神，针对公司治理结构存在的一些不足之处，从制度建设入手，狠抓各项制度的落实。一是严格按照国家颁布的法律法规和规范性文件的要求，规范股东大会、董事会、监事会的运行，保护投资者及利益相关者的合法权益。二是建立和完善独立董事的规章制度，按照有关要求聘任了独立董事，创造条件，确保独立董事依法履行职责。三是积极
30、履行信息披露义务，努力做到真实、准确、完整、及时的披露有关信息。（二）进展情况 对比 2001年，公司在完善治理结构方面主要取得了以下一些进展：1、报告期内，公司根据上市公司治理准则等文件精神，制订和修改了公司章程、股东大会议事规则、董事会工作条例、监事会工作条例、总经理工作细则、信息披露管理条例、募集资金管理办法等规章制度，为保障公司的规范化运作奠定了良好的基础。2、通过引进独立董事，建立独立董事制度，加强监督，保护投资者的利益。公司于 2002年 3月 16日召开的第二届董事会第四次会议上首次选举了赵曼女士、杨宗凯先生为公司独立董事，且建立了公司独立董事工作制度，并经 2002年 4月 2
31、2日召开的 2001年度股东大会上审议通过。2002年 10月 16日召开的第二届董事会第六次会议选举了赵曼女士、杨宗凯先生、李明先生为公司第三届董事会独立董事，并经 2 0 0 2 年第一次临时股东大会审议通过。公司独立董事人数已占董事会人数的三分之一，且结构更趋合理。3、根据中国证监会、国家经贸委的要求，公司严格按照关于开展上市公司建立现代企业制度的通知的相关要求，对公司的经营决策、股东大会、董事会和监事会的的规范和运作情况、内部控制制度、控股股东的行为规范等公司的法人治理结构情况进行了详细的自查并按期提交了自查报告，通过了本次检查，进一步提高了公司的规范运作程度。4、筹建成立了董事会下属
32、三个专门委员会即战略委员会、提名和薪酬与考核委员会、审计委员会，对三个委员会制定了详细的工作细则，提升了董事会的专业决策水平和效率。（三）改进计划和措施 公司虽在建立现代企业制度和完善法人治理结构方面做了一些工作，但与上市公司治理准则等规范性文件的要求还有一定差距。根据法律法规的要求，公司计划从以下几方面继续推进公司治理结构的完善：1、在建立了独立董事制度的基础上，结合公司的实际工作情况，进一步完善独立董事的工作职能，更大程度地发挥独立董事对公司决策的指导作用。2、根据董事会专门委员会的运作机制，落实委员会的实际各项工作职能，不断完善董事的选聘程序，积极推行累积投票制度。3、继续加强股东大会、
33、董事会和监事会的规范建设，进一步建立和完善董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制。长江通信 2002年年度报告 11二、公司独立董事履行职责情况 根据上市公司治理准则和关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的有关规定，经 2002年 4月 22日召开的公司 2001年度股东大会审议通过，公司聘请赵曼女士、杨宗凯先生为第二届董事会独立董事。经 2 0 0 2 年 1 0月 1 6 日召开的第二届董事会第六次会议及 2 0 0 2年第一次临时股东大会审议通过，公司选举赵曼女士、杨宗凯先生、李明先生为公司第三届董事会独立董事。公司还制定了独立董事工作制度，保证独立董事均能按照独立董事
34、工作制度履行职责。三位独立董事在任职期间，参加了报告期内公司的董事会和股东大会，符合关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见和独立董事工作制度的有关规定，他们从资本运作、项目发展、财务管理等角度对公司的相关议案发表了专业性的独立意见。此外，独立董事还参与了公司发展战略的制定，参与公司各专业委员会的筹建并担任重要职务，协助管理层开展经营活动，提高董事会的决策水平，使公司的治理、决策和发展更加规范化、透明化、专业化，对公司的良好发展发挥了积极重要的作用。三、公司与第一大股东在业务、人员、资产、机构及财务等方面的分开情况：1、本公司的业务独立于第一大股东，拥有独立完整的业务及自主经营能力。2、本公司
35、的人员独立，建立了比较完善的劳动人事制度。公司董事长、经营管理人员均在公司领取报酬。3、本公司的资产与第一大股东无关联，拥有独立的生产体系、辅助体系和配套设施；拥有独立的采购和销售系统，独立拥有工业产权、非专利技术等无形资产。4、本公司组织机构独立运作，与第一大股东完全分开。5、本公司财务独立，建立了独立的会计核算体系和管理制度，独立在银行开户。四、高管人员考评与激励机制 公司已建立了目标责任制考核体系，加强对高级管理人员的考评与激励。在经营年度末，由董事会、监事会会同相关职能部门，根据高级管理人员的年度工作总结和实际目标的完成情况，进行述职考评，并与年度奖金挂钩。同时公司将在总结经验的基础上
36、，努力建设出一套更加切实有效的激励和约束机制。第六节、股东大会简介 一、报告期内公司共召开了二一年年度股东大会和二二年第一次临时股东大会。（一）2 0 0 2 年 4 月 2 2 日，公司在武汉龙安大酒店三楼会议室召开了 2 0 0 1 年度股东大会。出席会议的股东及股东代表共 1 0 名，代表股份数 1 2 1，1 6 9，3 5 3 股，占公司总股本的 7 3.4 3 6%。会议以记名投票表决方式，通过了如下决议：2 0 0 1 年度董事会报告、2 0 0 1 年度财务决算报告、2 0 0 2 年预算报告、2 0 0 1 年度利润分配方案、聘请独立董事的提案、关于股东大会议事规则的提案、减
37、值准备和损失处理的内部控制制度的提案、续聘武汉众环会计师事务所有限责任公司为公司财务审计机构的提案、2 0 0 1 年度监事会报告、受让武汉东湖高新集团股份有限公司国有法人股股权的提案，以特别决议审议通过了关于公司章程（修正案）修改的提案。本次会议经湖北天元兄弟律师事务所指派律师现场见证，并出具了法律意见书。会议决议详见 2 0 0 2 年4 月 2 2 日中国证券报、上海证券报、证券时报上的公告。就本 长江通信 2002年年度报告 12次股东大会的召开时间、地点及事项的会议通知，刊登在 2 0 0 2 年 3 月 1 9 日中国证券报、上海证券报、证券时报上。（二）2 0 0 2 年 1 1
38、 月 2 2 日，公司在武汉科技会展中心第二会议室召开了 2 0 0 2 年度第一次临时股东大会。出席会议的股东及股东代表共 5 名，代表股份数1 4 1 4 9 2 0 0 0 股，占公司总股本的 7 1.4 6 1%。会议以记名投票表决方式，通过了如下决议：选举公司第三届董事会成员（含独立董事）的的提案、选举公司第三届监事会成员的提案、购买国债的提案，以特别决议审议通过了修改公司章程的提案。本次会议经湖北天元兄弟律师事务所指派律师现场见证，并出具了法律意见书。会议决议详见 2 0 0 2 年 1 1 月 2 6 日中国证券报、上海证券报、证券时报上的公告。就本次股东大会的召开时间、地点及事
39、项的会议通知，刊登在 2 0 0 2 年 1 0 月 1 8 日中国证券报、上海证券报、证券时报上。二、报告期内选举、更换董事、监事情况 见本报告第四节第三部分。第七节、董事会报告 一、报告期内公司的经营情况（一）主营业务的范围及经营状况 1、公司主营业务范围为：通信、电子、计算机技术及产品的开发、研制、技术 服务及销售；通信工程的设计、施工等。报告期内，公司面对全球光通信产业调整、国内电信营运商固定资产投资下降的严竣形势，积极采取应对措施，按照年初股东大会和董事会确定的工作思路，加大了“项目管理年”各项工作的实施力度，在强化管理、完善法人治理结构、规范公司运行；加强研发工作的力度，培育核心竞
40、争能力；努力搞好现有参控股企业的生产经营，加大市场开拓力度，努力提高产品的市场占有率，优化存量资产质量，积极处理不良资产，寻找和培育新的利润增长点等方面采取了一系列措施，取得了一定成效，但由于公司参股的长飞光纤光缆有限公司净利润大幅度下降，致使公司的投资收益大幅减少。报告期内，公司经济效益有较大幅度下降：2002年公司实现主营业务收入 37,785万元，同比下降 3%；实现主营业务利润 6,936万元，同比增长17%；实现净利润 1220万元，同比下降 94%。2、报告期内，公司按行业、产品的主营业务收入、主营业务利润构成情况：（金额单位：人民币千元）行业主营业务收入比上年增减主营业务毛利比上
41、年增减毛利率比上年增减通信及相关设备制造业3 3 8,8 3 3-2 9,2 0 9 5 9,4 8 93,9 8 0 1 7.5 6%2.4 8%商业批发业1 5,7 1 34,4 1 22,1 0 05 7 1 1 3.3 6%-0.1 7%其他通信产品及服务2 3,3 0 5 1 3,0 9 38,8 1 35,1 6 8 3 7.8 2%2.1 2%合计3 7 7,8 5 1-1 1,7 0 4 7 0,4 0 29,7 1 9 1 8.6 3%3.0 5%长江通信 2002年年度报告 133、占公司主营业务收入或利润 1 0%以上的产品经营情况：报告期内，光传输及相关设备销售收入 3
42、.3 9 亿元，占收入总额的 8 9.6 7%，较上年减少 7.9 4%，毛利率为 1 7.5 6%。面临电信营运商干线投资减少、价格竞争更加激烈的市场环境，公司及时调整了产品结构和客户领域，在销售收入较上年减少情况下，其毛利率和毛利额均较上年有所增长。（二）主要控股子公司及参股子公司的经营情况及业绩 1、武汉日电光通信工业有限公司是本公司的主要控股子公司，本公司拥有其51%的股份。武汉日电光通信工业有限公司主要从事光纤数字通信设备的生产、销售和技术服务，产品包括 SDH光传输设备以及 SDH网管系统、PDH光传输设备等。报告期内，公司面对运营商投资计划的紧缩及结构调整，及时调整了经营方向、产
43、品结构和销售对象，加强了财务管理，巩固了已有的市场。2002年公司实现净利润 226万元。2、武汉长江光网通信有限公司是本公司的另一主要控股子公司，是公司募集资金的投资项目，本公司拥有其 92.94%的股份。武汉长江光网通信有限公司主要从事通信、电子、计算机产品的研制、开发、生产、技术服务；开发产品的生产、销售。本报告期仅仅是公司成立的第二年，但公司抓住了国家对电网进行投资的机遇，对外稳步开拓市场，对内完善内部管理，取得了一定的成效。2002年实现净利润 762万元，发展前景看好。3、长飞光纤光缆有限公司。本公司持有长飞光纤光缆有限公司 25%的股权，该公司成立于 1988年 5月，注册资本
44、3,650万荷兰盾。公司的经营范围包括：生产光纤、光缆及其部件、组件和材料，在国内外市场销售本企业产品。公司目前是中国最大的光纤光缆生产基地。2002年，由于受光纤、光缆价格的大幅度下降，全年实现净利润 1168万元。4、武汉安凯电缆有限公司。本公司持有武汉安凯电缆有限公司 20%的股权，该公司成立于 1999年 12月，注册资本 1,000万美圆。公司主要从事射频电缆及相关产品的设计、生产、销售和售后服务业务。在同行业中，公司的技术水平和市场占有率居全国前列。2002年，全年实现净利润 2632万元。5、武汉东湖高新集团股份有限公司。本公司持有武汉东湖高新集团股份有限公司 18.29%的股份
45、，该公司成立于 1993年 3月，公司股票分别于 1998年元月、2月在上海证券交易所发行、交易。公司主要经营范围包括：高新技术产品的开发、生产、销售及服务；科技工业园开发及管理，房地产开发，商品房销售、物业管理等。2002年全年实现净利润 4,129万元。（三）主要供应商及客户情况 1、本报告期内公司向前五名供应商合计的采购金额 14,129万元,占全年采购总额的 62.5%。2、本报告期内公司向前五名客户合计的销售金额 13,912万元,占全年销售总额的 36.8%。（四）经营中出现的问题与困难及解决方案 1、公司经营中出现的主要问题和困难是：一是 2002年由于全球光通信产业低迷，公司募
46、集资金的投资情况及投资项目的进展情况受到较大影响；二是公司的利润来源的格局尚未根本改变，抵御市场风险的能力较弱，过于依赖投资收益；三是企业的核心竞争能力特别是技术创新能力有待进一步增强；四是公司的经营管理机制和决策效率还有待进一步巩固、完善和提高。长江通信 2002年年度报告 14 2、解决方案是：一是加大项目工作的实施力度。在光通信产业不景气的情况 下，公司努力拓宽产业面和产业链，积极寻找和实施新的项目，尽快形成新的利润增长点；二是面对激烈的市场竞争，成立营销中心，千方百计开拓市场，努力提高产品的市场占有率；三是强化各项管理措施，搞好增收节支，严格控制各项费用，节约成本。加强对参控股企业的管
47、理，努力提高经济效益；四是加强研发工作。加强研发人才的引进与培养，增加研发投入，加强与大院大所的合作，为新项目的实施提供技术支撑，开发具有自主知识产权的产品，增强企业的核心竞争力；五是转换经营机制，完善各项规章制度，建立和完善企业法人治理结构，规范公司运行。（五）实际利润与盈利预测的差异说明 本公司 2 0 0 2 年度未进行盈利预测。二、报告期内公司的投资情况 截止 2 0 0 2 年 1 2 月 3 1 日，公司长期投资余额为 5 3 2 7 8 万元，比上年增加 4 3 5 1万元，增幅 8.9%。变动的主要原因是投资武汉东湖高新集团股份有限公司和分得长飞光纤光缆有限公司现金股利所致。（
48、一）募集资金的运用和结果 公司于2 0 0 0 年1 2 月6 日在上海证券交易所定价发行4 5 0 0 万A 股，实际募集资金3 5 4 6 0 万元（已扣除发行费用）。1、报告期内，公司募集资金承诺投资项目及募集资金投资变更项目累计完成投资1 5 2 4 1 万元，占募集资金总额的4 3%。本年度内，公司对募集资金承诺投资项目“O A-1 传输设备系列生产项目”按投资计划进行增资2 8 5 0 万元，尚余募集资金2 0 2 1 9 万元。2、项目进度与实际投资项目、进度的异同情况如下表：（单位:万元）募集资金的方式 承诺投资项目 项目总投资 实际投资项目 实际投资金额 实际投资日期 A 股
49、发行（1）G P S集成系统设备开发生产项目 4,9 5 0 A 股发行（2）综合信息网系统设备开发生产项目 4,9 5 0 光缆自动监测系统开发生产项目 3,5 0 0 2 0 0 1-1 1 A 股发行（3）Z B J自动报警、接警系统开发生产项目 3,3 5 6 A 股发行（4）O A-1智能化有线接入网设备生产项目 4,8 0 0 O A-1 传输设备系列生产项目 4,8 0 0 2 0 0 1-0 5 2 0 0 2-0 7 A 股发行（5）I n t e r n e t应用信息系统项目 4,1 0 0 A 股发行（6）7 5 0 M H Z有线电视宽频带数据通信网络系统生产设备技术
50、改造项目 4,5 8 0 A 股发行（）收购武汉市电子科学研究院及武汉市无线电研究所 4,0 0 0 2,2 1 7 2 0 0 1-1 1 A 股发行（8）改善公司财务状况，偿还银行贷款 3,0 0 0 3,0 0 0 2 0 0 0-1 2 A 股发行（9）补充公司流动资金 1,7 2 4 1,7 2 4 2 0 0 0-1 2 合 计 3 5,4 6 0 1 5,2 4 1 长江通信 2002年年度报告 152、募集资金投资承诺项目：（1）“O A-1 传输设备系列生产项目”：公司于2 0 0 1 年5 月1 0 日召开第二届董事会临时董事会议，审议通过设立“武汉长江光网通信有限责任公司
