1、青岛啤酒股份有限公司二 O O 二年年度报告重 要 提 示本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。王立军、谭礼宁董事未出席本次董事会，授权李桂荣董事长行使权利。公司董事长李桂荣、主管会计工作的副总裁孙玉国及会计机构负责人于竹明保证本报告中财务报告的真实、完整。目 录一、公司基本情况简介1二、会计数据和业务数据摘要1三、股本变动及股东情况4四、董事、监事、高级管理人员和员工情况5五、公司治理结构7六、股东大会简介7七、董事会报告8八、监事会报告12九、重要事项14十、财务报告16十一、备查文件目录16
2、-1-一、公司基本情况简介：1、中文名称：青岛啤酒股份有限公司 英文名称：TSINGTAO BREWERY COMPANY LIMITED2、法定代表人：李桂荣3、董事会秘书：袁璐 证券事务代表：张瑞祥 联系地址：青岛市香港中路五四广场青啤大厦 1603 室 联系电话：（0532）5713831；传真：（0532）5713240 电子信箱：4、注册地址：山东省青岛市登州路 56 号 办公地址：山东省青岛市香港中路五四广场青啤大厦 邮政编码：266071 公司网址：http:/ 电子信箱：5、信息披露报纸：中国证券报、上海证券报、香港 文汇报 和 The Standard 登载公司年度报告的指定
3、网址：http:/ 年度报告备置地点：董事会秘书室6、公司股票上市交易所：A 股：上海证券交易所 股票简称：青岛啤酒；代码：600600 H 股：香港联交所 股票简称：青岛啤酒；代码：01687、其他资料：变更注册登记日期：2001 年 6 月 19 日；地点：青岛市工商局 营业执照注册号：企股鲁青总字第 004268 号 税务登记号码：370202163615667公司聘任的会计师事务所：（1）香港罗兵咸永道会计师事务所，地址为香港中环太子大厦二十至二十四楼；（2）普华永道中天会计师事务所，地址为上海市淮海中路 333 号瑞安广场 12 楼二、会计数据和业务数据摘要1、公司 2002年财务数
4、据（单位：人民币元）利润总额377,449,295净利润230,657,385扣除非经常性损益后的净利润200,168,347主营业务利润2,163,274,640其他业务利润15,252,281-2-营业利润325,171,918投资收益21,788,339补贴收入96,812,054营业外收支净额-66,323,016经营活动产生的现金流量净额1,106,015,755现金及现金等价物净增减额260,055,983注:非经常性损益项目包括：A 补贴收入 96,812,054 B 营业外收支净额 66,323,0162、本集团在香港联合交易所有限公司上市 H 股所披露的会计报表系按照香港公认
5、会计准则编制，该等准则与本集团之法定报表采用的中国会计准则存在差异。(单位:人民币千元)二零零二年二零零一年按中国会计准则计算的净利润230,657102,888按香港公认会计原则所作之调整：按香港公认会计原则需多提的固定资产折旧(a)(11,480)(11,480)对按中国会计准则投资差异摊销的调整(b)(12,443)(17,889)控股子公司获豁免偿还欠款(c)1,4649,439其它14,347554按香港公认会计原则计算之股东应占盈利222,54583,512(a).由于根据香港公认会计原则和中国会计准则所编制的一九九三年财务报表采用了不同的外币汇率，所以截至一九九三年十二月三十一日
6、以外币列账的固定资产的成本产生了差异，以令按香港公认会计原则所编制的财务报表需于本年度多提约人民币11,480,000 元的折旧费用（二零零一年：11,480,000 元）。(b).根据中国会计准则要求，本集团在取得对控股子公司的投资权益时所付出的成本低于本集团在被投资单位股东权益中所占的份额时，有关差异应按 10 年的期限摊销计入损益。在香港公认会计原则下，本集团投资成本与本集团应占被投资单位可分离净资产之公允价值的差额须确认为商誉或负商誉并按照有关规定作出摊销。就两准则不同的会计处理须减少按香港公认会计原则的净利润约 12,443,000 元（二零零一年：17,889,000 元）。(c)
7、.于二零零二年，本公司的控股子公司获债权人豁免偿还欠款约为 1,464,000 元（二零零一年：9,439,000 元）。按照中国会计准则要求编制之财务报表中，该等豁免须作为资本公积记账。但在香港普遍采用之会计原则下，该项豁免偿款须作为其它收入。-3-3、主要会计数据及财务指标（单位：人民币元）项 目2002年2001年2000年调整前2000年调整后主营业务收入6,936,734,1265,276,724,5463,766,259,1303,766,259,130净利润230,657,385102,887,74495,201,75991,697,252总资产8,938,615,6008,24
8、3,838,4126,995,231,0256,978,958,118股东权益(不含少数股东权益)2,977,353,6022,964,914,5862,235,378,6342,204,838,121每股收益0.23070.10290.10580.1019每股净资产2.982.962.482.45调整后的每股净资产2.892.872.42.43每股经营活动产生的现金流量净额1.110.530.370.37净资产收益率7.75%3.47%4.26%4.16%扣除非经常性损益后净资产收益率(加权)6.72%0.80%1.83%1.67%4、报告期内股东权益变动情况（单位：人民币元）项 目期初数本
9、期增加本期减少期末数股本1,000,000,0001,000,000,000资本公积1,574,507,2191,464,5311,575,971,750法定公积金119,850,05642,804,520162,654,576法定公益金90,580,83438,988,748129,569,582未分配利润179,964,360230,657,385301,793,268108,828,477外币报表折算差额12,117317,100329,217股东权益合计2,964,914,586314,232,284301,793,2682,977,353,602变动原因：.资本公积：附属公司获豁免应
10、付款；.法定公积金：本年提取法定盈余公积金；.法定公益金：本年提取法定公益金；.未分配利润：本期增加为本年实现的净利润，本期减少为本年提取盈余公积及本年度利润分配；.外币报表折算差额：附属公司外币报表折算差额。-4-三、股本变动及股东情况1、股份变动情况 单位：万股本次变动前本次变动增减（+，-）本次变动后配股送股公积金转股增发其他小计一、未上市流通股份1、发起人股份 其中：国家持有股份 39982 39982 境内法人持有股份 5333 5333 境外法人持有股份 其他2、募集法人股份3、内部职工股4、优先股或其他 未上市流通股份合计 4531545315二、已上市流通股份1、人民币普通股
11、20000200002、境内上市的外资股3、境外上市的外资股 34685346854、其他已上市流通股份合计 5468554685三、股份总数1000001000002、股票发行与上市情况 本公司于 2001 年 2 月 5 日至 20 日在上海证券交易所增发人民币普通股 10,000 万股，每股发行价为人民币 7.87 元，证券投资基金和社会公众投资者持有部分共计96,583,632 股于 2001 年 3 月 7 日起上市流通，其他机构投资者持有的 3,416,368 股于2001 年 6 月 7 日起上市流通。由此本公司已上市流通人民币普通股由增发前的 1 亿股增至 2 亿股，公司总股本
12、增至 10 亿股。3、股东情况介绍（1）报告期末公司股东总数为 120,168 户，其中 H 股股东为 840 户。（2）报告期末本公司前 10 名股东-5-持有人持股种类 期末持股数 占总股本比例(%)持股增减 股份性质青岛市国有资产管理办公室A399,820,00039.98-国家股香港中央结算(代理人)有限公司H291,212,38029.1-流通股安海斯-布希公司H45,000,0004.5-流通股中国银行山东省分行A29,250,0002.93-法人股中国建设银行青岛市分行A19,080,0001.91-法人股青岛华青财务服务有限公司A5,000,0000.5-法人股泰和证券投资基金
13、A4,334,1740.43流通股丰和价值证券投资基金A3,685,4200.37-流通股易方达平稳增长证券投资基金A3,552,8080.36-流通股汉盛证券投资基金A3,442,3840.34-流通股泰和证券投资基金和丰和价值证券投资基金的基金管理人同为嘉实基金管理有限公司，除此以外，本公司并不知晓前 10 名股东之间是否存在其他关联关系、所持股份是否存在质押或冻结的情况，以及是否为一致行动人。（3）本公司第一大股东为青岛市国有资产管理办公室，是青岛市主管国有资产管理的政府部门。四、董事、监事、高级管理人员和员工情况1、董事、监事和高级管理人员基本情况姓名性别年龄职务期初持股数（股）期末持
14、股数（股）李桂荣男63董事长00金志国男46副董事长、总裁00刘英弟男46董事50005000孙玉国男48董事、副总裁00楚振刚男54非执行董事00王立军男45非执行董事00谭礼宁男39独立董事00伍海华男36独立董事00潘桂荣女53独立董事00吴玉亭男57监事会主席00于嘉平男40监事00任增贵男40监事00刘清远男54监事00钟明山男50监事00-6-陈军男34监事00孙明波男46常务副总裁12611261滕安功男52工会主席00樊伟男43总工程师38823882严旭女38副总裁00张学举男48副总裁10001000曹向东男51副总裁20002000袁璐女47董事会秘书00 上述董事、监事
15、及高级管理人员任期自 2002 年 6 月 24 日起至 2005 年 6 月 24 日止。2、年度报酬情况（1）报酬决策程序、报酬确定依据：公司董事、监事的报酬依据公司股东大会审议通过的董事、监事年度薪酬计划和董事、监事服务合约以及公司的经营效益情况确定其薪酬，公司高级管理人员的薪酬按董事会通过的经营者薪酬方案，根据公司经营业绩和个人所承担的工作职责兑现年度薪酬。（2）现任董事、监事和高级管理人员 2002 年度报酬总额为 117 万元人民币，金额最高的前三名董事薪酬总额为 27 万元，金额最高的前三名高级管理人员薪酬总额为37 万元。（3）独立董事的津贴及其他待遇：2002 年度公司独立董
16、事未在公司领取津贴或其他报酬。依据公司 2001 年度股东大会通过的独立董事薪酬方案，独立董事应得的年度津贴不超过人民币 5 万元（含税）。（4）在公司领取薪酬的董事、监事和高级管理人员中，年薪 5 万元以内有 2 人，5 至 9 万元有 8 人，9 至 15 万元有 4 人。楚振刚、王立军、谭礼宁、伍海华、潘桂荣、刘清远、钟明山、陈军不在本公司领取薪酬。3、本公司 2002 年 6 月 24 日召开的 2001 年度股东大会选举产生本公司第四届董事会，成员为：李桂荣、金志国、刘英弟、孙玉国、楚振刚、王立军、谭礼宁、伍海华、潘桂荣，选举第四届监事会成员：吴玉亭、刘清远、陈军、钟明山；另外于嘉平
17、、任增贵当选职工代表出任的监事。同日本公司召开第四届董事会第一次会议，选举李桂荣为董事长，金志国为副董事长，聘任金志国为本公司总裁，孙明波、孙玉国、严旭、张学举、曹向东为副总裁，樊伟为总工程师，袁璐为董事会秘书。同日，本公司召开第四届监事会第一次会议，选举吴玉亭为监事会主席。4、截至报告期末，本公司共有员工 3971 人，其中在职员工 3451 人。各类专业技术人员占职工总数的 32%，公司现有员工中高中以上文化程度的人数约占公司总人数的 78%。-7-五、公司治理结构1、公司治理本公司已建立了较规范的法人治理结构，完善了股东大会、董事会、监事会、经理层相互制衡的管理体制，并建立了相关的议事规
18、则和工作制度，以保障其协调运转、规范运作。报告期内根据上市公司治理准则的要求，修改了公司章程相关内容并完成了公司董事会、监事会的换届选举，外部董事、外部监事已占董事会和监事会成员的一半以上，其中独立董事占董事会成员的三分之一。公司董事会深刻认识到良好的公司治理对保护投资者权益和提升股东价值的重要意义，并严格按照境内外监管法规和公司章程的要求规范运作。公司董事会已成立了战略与投资委员会、审计与财务委员会、人力资源与公司治理委员会三个专门委员会并制订了各专门委员会的工作细则，从而保证了董事会科学高效的决策。本公司定向发行与美国安海斯-布希公司的可转债转股完成后，安海斯-布希公司将派出代表进入本公司
19、董事会、监事会及董事会各专门委员会，对进一步完善公司治理将起到积极推动作用。2、独立董事履行职责情况 在董事会三个专门委员会中，除战略与决策委员会外，审计与财务委员会、人力资源与公司治理委员会均由独立董事占多数并担任委员会主席。独立董事参加了年内董事会召开的各次会议并召集及参加了董事会专门委员会的 7 次会议，对公司的财务审计、高管人员选聘、重大经营决策等提出了许多建设性意见，认真履行了其担负的职责。3、公司与控股股东（青岛市国有资产管理办公室）在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。4、公司董事会薪酬委员会（2002年6月改组为人力资源与公司治理委员会
20、）已初步建立了对公司经营者的薪酬制度及绩效考评制度并参照个人所担负的不同职责和年度业绩情况给予奖惩。六、股东大会简介2002 年 6 月 24 日本公司召开 2001 年度股东大会，会议通知于 2002 年 5 月 10 日刊登在中国证券报、上海证券报、香港文汇报和Hong Kong iMail。出席股东年会的股东和股东代理人共代表股份数 535,946,725 股，占本公司总股本的54%，符合本公司章程的要求。会议以普通决议案审议并通过：“公司 2001 年度董事会工作报告、2001 年度监事会工作报告、2001 年度财务报告（经审计）、2001 年度利润分配方案、聘任境内及国际审计师并授权
21、董事会决定其酬金、选举公司第四届董事会成员、选举公司第四届监事会成员、新一届董事和监事任期内年度总薪酬并授权董事会及监事会分别决定董事和监事个人薪酬、为公司董事、监事及其他高级管理人员购买责任保险”共 9 项议案；以特别决议案审议并通过了“授权本公司董事会增发不超过公司已发行 H 股股份面值-8-总额 20的 H 股股份”及“批准本公司董事会提呈关于修改公司章程的议案”。股东年会决议公告于 6 月 25 日分别刊登在中国证券报、上海证券报、香港文汇报和Hong Kong iMail。本次股东大会董事、监事换届选举情况见“第四.3 部分”。七、董事会报告1、公司经营情况本公司的主要业务为生产及销
22、售啤酒。附属公司及联营公司主要从事啤酒生产、销售及国内贸易。本集团营业额及盈利几乎完全由生产及销售啤酒而产生。（1）公司主营业务收入和利润分地区的构成情况：地区主营业务收入（万元）主营业务利润（万元）青岛194,68168,400山东（不含青岛）98,66621,605华北145,98737,549华南251,14375,534出口销售33,23013,240（2）业务回顾2002 年本公司贯彻落实“系统整合、机制创新、提高核心竞争力；结构调整、做强做大、再创新百年辉煌”的工作方针，董事会和管理层带领广大员工努力拚搏，创新进取，使公司经营业绩大幅提高、综合实力显著增强，在国内啤酒市场的领先地位
23、得到进一步巩固和加强。国内啤酒市场状况国内啤酒市场 2002 年保持了稳定增长的态势，全年啤酒总产量达到了 2387 万千升，同比增长 5%，但啤酒市场整体供大于求的局面并未改变，在一些区域性市场，激烈的竞争对产品价格形成了较大的压力。另一方面，大企业集团的收购兼并使行业的集约化程度不断提高，目前国内前十大啤酒生产商已占全国市场份额的 42.9%，比 2001年提高 5.8 个百分点，可以预见，未来的市场份额将更多的向大企业集团集中。经营业绩大幅提高作为全国最大的啤酒生产商和销售商，本公司在激烈的市场竞争中通过全方位市场开拓，全年完成啤酒销售量 298.7 万千升，同比增长 21%，市场份额由
24、 11%提高至12.5%，按中国会计准则计算，实现主营销售收入 693,673 万元，同比增长 31%；实现净利润 23,066 万元，同比增长 124%；经营活动产生的现金流量净额达 110,602 万元，同比增长 109%。公司积极致力于品牌和产品结构的调整，着力提高青岛啤酒主品牌的销量，全年共产销 92 万千升，同比增长 42%，从而带动了公司整体毛利率的提升。荣获全国质量管理奖和国家科技进步二等奖年内公司以争创“全国质量管理奖”为契机，深化质量管理的各项工作，并启动-9-EVA 价值管理活动，推动了公司整体管理水平的提高，成为全国食品饮料行业迄今为止唯一的“全国质量管理奖”获奖企业。公
25、司还加大了产品科研开发方面的工作力度，国家重点技术创新项目“青岛啤酒风味物质图谱技术的开发应用”获得了 2002 年度国家科技进步二等奖，这不仅是国内啤酒企业首度获奖，更重要的是推动了本公司的技术进步，对青岛啤酒的异地生产和新产品开发中保持原有的特定风味起到了重要作用。另外，公司承担的“纯生啤酒稳定性的综合研究与应用”等 6 个项目亦被列为 2002 年度国家重点技术创新项目并获国家财政拨款支持。公司的品牌、质量、技术等始终保持了国内啤酒行业的领先水平。成功达成战略联盟为应对中国加入 WTO 后世界经济一体化所带来的竞争和挑战，公司本着“强强联合、优势互补”的原则与世界最大的啤酒生产商美国安海
26、斯-布希公司（“AB 公司”）于 2002 年 10 月 21 日正式签署了战略投资协议，结为战略联盟。本公司将向 AB 公司定向发行合共为 1.82 亿美元的强制性可转换债券。同时双方将结合各自的资源优势，支持本公司在中国啤酒行业中持续发展和保持领先地位，进一步增强本公司的竞争力并提高盈利能力。开辟台湾市场在国际啤酒市场普遍不景气的情况下，本公司 2002 年产品出口取得了突破性进展，全年共出口啤酒 6.4 万千升，创汇 4048 万美元，分别同比增长了 110%和 104%。主要原因就是公司抓住海峡两岸先后加入世贸组织的有利时机，与台湾当地经销商通力合作，在第一时间将“青岛啤酒”销入台湾市
27、场，在 8 个月的时间里共销售啤酒 3.1万千升。（3）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 公司 2002 年盈利最大的前 3 家子公司情况：单位：万元公司名称主营业务注册资本资产规模 主营业务收入 净利润深圳青岛啤酒朝日有限公司生产及销售啤酒3,000 万美元79268419906901青岛啤酒西安有限责任公司国内啤酒生产及销售22,22056764831296543深圳市青岛啤酒销售有限公司国内啤酒贸易2,000324771310635779（4）主要供应商、客户情况本公司最大的供应商为澳大利亚大麦局，前五名供应商合计占公司年度采购总金额的 36%，最大的销售客户为台湾青啤股份有限公司
28、，前五名客户销售额合计占公司销售总额的 25%。2、募集资金使用情况 本公司于 2001 年增发 A 股共募集资金人民币 7.87 亿元，扣除发行费用实收募集资金净额为人民币 757,728,570 元。-10-（1）报告期内募集资金使用情况 （单位：人民币万元）募集资金投向项目名称承诺募集资金投资额报告期末募集资金实际投入已投入资金比例（%）收购上海嘉酿 75%外方投资者股权项目15,37515,375100收购五星公司 62.64%外方投资者股权和三环公司 54%外方投资者股权项目18,62418,624100青岛啤酒二厂纯生啤酒生产线技改项目6,8005,40079西安公司年产 5 万吨
29、纯生啤酒生产线技改项目12,0000马鞍山公司年产 10 万吨啤酒一期技改项目7,7007,700100珠海公司年产 15万吨啤酒一期10万吨技改项目5,8005,800100三水公司年产 20万吨啤酒一期15万吨技改项目9,0009,000100公司电子销售网络建设项目1,00083584（已完成）合 计76,29962,73482 截至报告期末本公司尚余募集资金为人民币 13,039 万元，暂时用于公司流动资金周转，西安公司纯生项目因当地市场前景因素尚未动工，其余项目已全部竣工投产并产生效益。3、报告期内总资产、长期负债、股东权益、主营业务利润、净利润比上年增减变动的主要原因。（单位:万元
30、）项 目2002年2001年增长额增减幅度总资产893,862824,38469,4788.43%长期负债9,06425,985-16,921-65.12%股东权益297,735296,4911,2440.42%主营业务利润216,327156,10560,22238.58%净利润23,06610,28912,777124.18%变动原因：.总资产增加主要原因是公司本年度控股子公司增加;.长期负债减少主要原因是本年度归还借款所致;.股东权益增长主要是因为本年盈利所致；.主营业务利润及净利润增长，主要原因销量的增加及一部分子公司的生产销售已出现良好的发展态势等原因.4、新年度业务展望2003 年
31、是青岛啤酒的百年华诞，我们将以此为起点迈向一个更加辉煌的新百年。中国经济的蓬勃发展给啤酒市场带来了广阔的发展空间，面对新的机遇和挑战，公司将加强战略规划研究及实施，并通过与 AB 公司的战略联盟，整合各种资源，加快管理创新、技术创新和制度创新，并借助 ERP 信息管理系统，推动公司的管理变革，全面提升公司的核心竞争力和可持续发展能力。2003 年公司的经营目标就是完成啤酒产销量 360 万千升，其中青岛主品牌力争达到 120 万千升，在不断提高市场占有率的基础上，调整产品品种结构和品牌结构，不断提高公司的盈利水平。公司将继续以 EVA 价值管理为核心，推进市场、品牌、销售-11-网络及企业文化
32、的整合，以质量为基础，促进品牌的提升；以数字化为手段，不断整合公司的物流、资金流和信息流，从而使公司的管理水平和规模效益不断提高。近年来的成功实践证明，公司董事会确定的发展战略是正确的，管理层带领广大员工开拓创新，在激烈的市场竞争中不断发展壮大，使百年青啤焕发了新的青春和活力。我们将充分挖掘青岛啤酒百年品牌所蕴涵的深厚文化底蕴和巨大市场潜力，并学习借鉴国外先进管理模式和经验，不断推进系统整合、改革创新，实现公司做强做大、创建国际化大公司、进入世界啤酒业十强的目标。5、董事会日常工作情况 （1）报告期内本公司召开董事会会议的情况：2002 年 4 月 3 日召开了第三届董事会第 10 次会议，审
33、议通过了公司 2001 年年度报告、公司 2001 年利润分配预案等议案。2002 年 4 月 29 日召开了第三届董事会第 11 次会议，审议通过了公司 2002 年第 1季度报告、公司信息披露管理制度等议案。2002 年 6 月 24 日召开了第四届董事会第 1 次会议，审议并通过了选举公司第四届董事会董事长、副董事长和聘任公司总裁、副总裁及公司总工程师等议案。2002 年 7 月 29 日召开了第四届董事会第 2 次会议，审议并通过了公司拟与美国安海斯-布希公司结成战略性伙伴关系等议案。2002 年 8 月 13 日召开了第四届董事会第 3 次会议，审议并通过了公司 2002 年半年度报
34、告（未经审计）及关于公司与台湾三洋维士比集团合作在台湾建设啤酒厂的可行性方案等议案。2002 年 8 月 27 日召开了第四届董事会临时会议，审议批准公司新的组织架构设置及部门工作职责。2002 年 9 月 4 日召开第四届董事会临时会议，审议通过了青岛啤酒（三水）有限公司 20 万吨/年扩建、青岛啤酒（珠海）有限公司 15 万吨/年技改扩建工程、黄石公司10 万吨/年技改扩建、青岛啤酒（菏泽）有限公司 10 万吨/年（首期 5 万吨）技改扩建项目的议案。2002 年 10 月 21 日召开了第四届董事会临时会议，审议通过了公司与美国安海斯-布希公司签署战略性投资协议的议案。2002 年 10
35、 月 29 日召开了第四届董事会第 4 次会议，审议并通过了公司 2002 年第3 季度报告（未经审计）。2002 年 12 月 8 日召开了第四届董事会临时会议，通过了关于召开临时股东大会以审议批准公司与美国安海斯-布希公司的战略性投资协议及清洗豁免的议案。（2）董事会对股东大会决议的执行情况本公司 2001 年度股利分配方案为每股派发现金红利人民币 0.11 元（含税），股息已于 2002 年 8 月 23 日派发完毕。本公司于2001年度股东年会通过了授权本公司董事会增发不超过公司已发行H股股份面值总额 20%的 H 股股份的议案；截至本报告公布之日，本公司并未实施。本公司于 2001
36、年度股东年会通过批准青岛啤酒股份有限公司章程修改方案，修改后的公司章程于 2002 年 9 月 6 日获得国家经济贸易委员会批准生效。-12-6、2002 年度利润分配预案董事会建议 2002 年度每股分派股利人民币 0.16 元（含税），另外派发青啤百年特别红利，每股现金人民币 0.06 元（含税）,其余未分配利润结转下一年度。以上分配预案须经公司 2002 年度股东年会审议批准。八、监事会报告主要工作回顾报告期内,公司监事会严格按照中华人民共和国公司法、证券法等国家法律法规及公司章程的有关规定,认真履行监督职责，依法行使职权，保证了公司规范运作和股东权益不受损害。一）、报告期内会议召开情况
37、1、2002年 4月 1日，公司第三届监事会第九次会议在公司会议室召开，审议通过了公司 2001年年度报告；公司 2001年度利润分配预案和公司 2002年利润分配政策；监事会 2001年工作报告。2、2002年 4月 27日，公司第三届监事会第十次会议在公司会议室召开，审议通过了公司 2002年第一季度报告；关于修改公司章程有关条款的议案；公司信息披露制度。3、2002年 6月 24日，公司第四届监事会第一次会议在公司科研中心会议室召开，选举吴玉亭为公司第四届监事会主席。4、2002年 8月 11日，公司第四届监事会第二次会议在青岛啤酒厂会议室召开，审议通过了公司 2002年度中期报告。5、
38、2002年 10月 28日，公司第四届监事会第三次会议在公司会议室召开，审议通过了公司 2002年度第三季度报告。二）、检查财务总监履行职责情况，确保股东权益不受损害为加强对公司财务运作的监督，维护股东权益，2002年公司监事会对所属部分子公司财务总监履行职责情况进行监督检查，由监事会主席带领监事办及财务部工作人员一起，重点检查了财务总监执行公司财务总监管理制度和财务总监报告制度的情况，采取召开职工座谈会并填写财务总监工作情况调研问卷，财务总监填写调查表，同经理层及财务总监个别交谈，检查财务总监报告书，抽查所属公司财务帐簿等形式，全面了解财务总监履行职责情况。通过检查发现，多数财务总监业务素质
39、是好的，是称职和比较称职的。但是也发现在财务总监管理工作中还存在一些值得注意的问题，已在调研中提出纠正的意见。当然，这些检查只是初步的，涉及的单位范围还不广泛，认识也不尽全面，监事会将继续进行这方面的检查调研，以便提出更多更好的意见和建议。三）、加强工程项目和物资采购招投标监督，避免资产流失 1、随着公司扩张步伐的更加稳健，技术改造项目逐渐增多，资金投入逐渐加大，加强监管已成为重点。年内，监事会派员对部分单位的工程项目招投标进行了过程监督，增强了工作透明度，杜绝了暗箱操作，防止了不正之风的发生。同时，还相继对-13-竣工工程费用决算情况进行审计监督，全年共涉及 11个单位，审减额达 335万元
40、。2、公司根据原材物料市场价格变化情况，在分析市场供求关系的基础上，对啤酒瓶、易拉罐、纸箱及大米等大宗物资，继续分别采用竞标、议标、比价等不同形式进行采购，监事会责成监事办对整个招标过程的公开、公平、公正性进行了现场监督，通过招标议标，公司的物资采购支出比预算节约 2700余万元。四）、发挥监事作用，为公司内部管理出谋划策二 OO 二年六月，公司监事会依据公司章程顺利实施换届，监事会成员年龄和知识结构进一步优化。为加强公司外部监事对公司管理工作的了解，组织外部监事学习了公司章程和其他规章制度，参加了有关青啤改革、发展的各种会议，并对东北事业部所属子公司进行实地调研考察，各位监事恪尽职守，尽职尽
41、责，对公司内部管理提出许多合理化建议。对子公司的董事会派员列席参加，充分发表意见。对其监事会给予工作上指导。对有关事项的独立意见 1、公司依法运作情况 年内，监事会根据国家法律法规及公司章程的有关规定，参加和列席参加了历次股东大会和董事会会议，对公司股东大会、董事会的召开程序、决策程序及决议的执行情况，公司高级管理人员执行职务情况及公司管理制度等进行了监督。监事会认为，公司董事会能够严格按照中华人民共和国公司法、公司章程等进行规范运作，严格执行了股东大会的各项决议和授权，各项决策程序合法，法人治理结构、内部管理和内部控制制度等在运作中不断完善。经营班子严格执行董事会决议，规范经营，确立了许多旨
42、在企业发展的重大决策、经营目标、指导方针、工作重点，推动了各项任务的全面完成，取得丰硕成果。在国际、国内啤酒市场竞争残酷激烈的形势下，与美国 AB公司建立战略联盟，增强了企业的竞争力。在大力开拓国内市场的同时，又抓住有利时机成功开辟了台湾市场。公司董事及高级管理人员履行诚信义务，勤勉尽职，在执行职务时没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的问题，也没有滥用职权、损害股东和员工利益的行为。目前，公司在董事会的领导下，上下团结一致，积极向上，全体员工心系青岛啤酒事业，致力于充实、完善、发展、创新青岛啤酒的企业管理模式和企业文化，公司核心竞争力和凝聚力不断增强。2、检查公司财务状况监事会对公司的
43、财务制度和财务状况进行了认真的检查，并对董事会拟提交本次股东大会的二二年度报告、利润分配预案等资料进行了审核，认为公司二二年度财务报告严格按照国家有关财政法规及中国证监会的相关规定编制，有关财务数据经普华永道中天会计师事务所有限公司核数验证，在所有重大方面公允地反映了公司本年度的财务状况和经营成果，会计核算和财务管理符合香港公认会计准则和中华人民共和国会计法及国家财政部颁发的企业会计制度及企业会计准则。3、最近一次募集资金使用情况公司最近一次募集资金为 2001年 2月增发 A股 1亿股，监事会对募集资金到位、资金使用过程和资金使用效果作了全程监督。经过检查财务报表，监督投资项目招标过程，巡视
44、投资项目完成情况等，认为公司此次所募集资金实际使用合规合理，投资-14-项目收益情况良好。4、报告期内公司出售、收购资产情况监事会认为，报告期内，公司收购资产项目时，本着公平、等价有偿的原则，确定交易价格，程序合法，价格合理，未发现有内幕交易和损害股东利益的行为。报告期内，公司无出售资产情况。5、报告期内关联交易情况报告期内，监事会认为公司发生的关联交易坚持“规范运作、诚信为本”的精神，定价市场化，价格公允化，程序合法化，体现了公开、公平、公正的原则，未发现损害本公司利益的情况。工作建议 1、公司在与国际接轨的同时，必须不断加强自身建设，按照建设国际化大公司的要求，在股份公司和所属子公司普遍建
45、立和完善公司法人治理结构，使之真正成为互相配合、协调运转、有效制衡的现代化企业。2、根据公司不断扩张壮大的实际，必须切实加强内部监控和管理。加大市场和品牌整合力度，杜绝市场冲突，优化市场秩序，强化财务管理，加速资金周转，提高货款回收率，大力减少应收账款，预防经营风险。3、提高执行力度，是企业健康发展的重要保证，必须建立健全各项规章制度，将企业的管理纳入法制化的轨道，使各级、各部门、各层次，乃至每个员工，既行使权力，又履行义务，做到有章可循，违规必究，把整个职工队伍建设成为勤勉诚信、业务精通、反应快速、作风优良、纪律严明的最佳实践团队。监事会在二三年工作中，将依据中华人民共和国公司法、证券法、上
46、市公司治理准则以及公司章程，认真履行职责，依法行使职权，不断加强监督检查力度，为确保二三年各项经济指标的完成，为维护全体投资者的利益，以良好的精神状态，饱满的工作热情，积极开展工作。同时，对各位股东和公司员工一年来对监事会工作的关心、爱护、支持，致以崇高的敬意和感谢。九、重要事项1、报告期内重大诉讼、仲裁事项。（1）本报告期内，公司诉青岛宏隆商贸有限公司（“宏隆公司”）购销纠纷一案已由青岛市中级人民法院作出一审判决，由宏隆公司及其股东共同向公司给付购销啤酒欠款 15,105,047 元，但因宏隆公司股东向山东省高级人民法院提起上诉，该案件已进入二审阶段。（2）本公司 2001 年度报告中披露的
47、青岛市光明总公司诉本公司违反经销合同案，目前尚无进展。2、报告期内公司收购兼并及出售资产等事项。2002 年 3 月 6 日，本公司委托一独立第三方以合共 16,603 万元人民币的价格（含-15-拍卖行收取的佣金及向受托方支付的代理费）中标购得厦门银城股份有限公司经厦门市中级人民法院授权组织拍卖的全部资产。2002 年 4 月 4 日，本公司与青岛欧美投资有限公司共同出资在厦门市设立青岛啤酒（厦门）有限公司（“青啤厦门公司”），该公司注册资本为人民币 1000 万元，本公司以现金出资人民币 800 万元，占青啤厦门公司注册资本的 80%，并将拍卖所得资产一次性转移至该公司名下，由其负责运营管
48、理。青啤厦门公司年啤酒生产能力 15 万吨，已于 2002 年 6 月末正式投产。3、报告期内公司重大关联交易事项：报告期内无持有本公司股权的企业与本公司发生关联交易。公司关联交易的关联方主要为控股子公司少数股东及联营企业，有关该等公司的资料详见财务报告附注-关联企业交易。4、报告期内公司无租赁、委托理财事项。重大担保见财务报告附注 27。5、托管事项：2002 年 7 月，本公司与青岛啤酒集团有限公司（“集团公司”）签订委托经营管理协议，由本公司对集团公司在青岛啤酒（漳州）有限公司（“漳州公司”）中持有的 90%股权进行受托管理。集团公司并在该协议中作出承诺，在本公司提出要求时，将其持有的漳
49、州公司 90%股权以不高于其原始投资额 6300 万元的价格全部转让给本公司或指定的其他公司。漳州公司是由集团公司与香港富利运投资有限公司于 2001 年 7 月共同出资设立，注册资本为 7,000 万元人民币，年啤酒生产能力 8 万吨。在 2002 年 6 月之前，漳州公司一直处于设备修复及生产准备阶段，本公司托管后已恢复生产。6、报告期内，本公司聘任普华永道中天会计师事务所及罗兵咸永道为 2002 年度境内及国际审计师，审计服务年限 1 年。2002 年，本公司实际支付给安达信华强会计师事务所和香港安达信公司 2001审计年度审计费用人民币 98.66 万元和人民币 326.2 万元，收购
50、广西南宁万泰啤酒有限公司股权的审计费用人民币 23.24 万元；给普华永道中天会计师事务所和罗兵咸永道会计师事务所的 2002 审计年度审计费用中，已支付普华永道中天会计师事务所人民币31.8 万元，尚未支付人民币 477 万元。本公司不承担其差旅费及其它费用。7、报告期内，本公司、公司董事会及董事无受到中国证监会稽查、行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情况。8、报告期后重要事项（1）2002 年 10 月 21 日，本公司与美国啤酒酿造商安海斯布希公司（“A-B公司”）在美国纽约签署了战略性投资协议，双方结成战略联盟。根据该协议，本公司将向 A-B公司定向发行总金额为 1,416,19
