1、 凯诺科技股份有限公司 二二年年度报告 二三年一月 凯诺科技股份有限公司 CANAL SCIENTIFIC AND TECHNOLOGICAL CO.,LTD-1目 录 第一节、重要提示2 第二节、公司基本情况简介3 第三节、会计数据和业务数据摘要5 第四节、股本变动及股东情况7 第五节、董事、监事、高级管理人员和员工情况11 第六节、公司治理结构14 第七节、股东大会情况简介16 第八节、董事会报告18 第九节、监事会报告27 第十节、重要事项29 第十一节、财务报告31 第十二节、备查文件目录32 凯诺科技股份有限公司 CANAL SCIENTIFIC AND TECHNOLOGICAL
2、CO.,LTD-2 第一节 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司负责人董事长叶惠丽女士、主管会计工作负责人及财务总监陶国华先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。凯诺科技股份有限公司 CANAL SCIENTIFIC AND TECHNOLOGICAL CO.,LTD-3 第二节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：凯诺科技股份有限公司 公司法定英文名称：Canal Scientific And Technological Co.,Ltd 公司法定英文名称缩写：CSTCO
3、 二、法定代表人：叶惠丽女士 三、董事会秘书：赵志强先生 联系地址：江苏省江阴市新桥镇 电 话：(0510)6121388-3188 传 真：(0510)6126877 电子信箱： 证券事务代表：张鸿飞先生 联系地址：江苏省江阴市新桥镇 电 话：(0510)6121388-3001 传 真：(0510)6126877 电子信箱： 四、公司注册地址及办公地址：江苏省江阴市新桥镇 邮政编码：214426 公司网址：http:/ 电子信箱： 五、公司指定信息披露报纸：上海证券报、中国证券报 登载公司年度报告的国际互联网网址：http:/ 年度报告备置地点：公司董事会办公室 六、股票上市交易所：上海证
4、券交易所 股票简称：凯诺科技 股票代码：600398 凯诺科技股份有限公司 CANAL SCIENTIFIC AND TECHNOLOGICAL CO.,LTD-4七、其它有关资料 公司首次注册登记日期：1997 年 1 月 8 日 公司首次注册地点：江阴市新桥镇 企业法人营业执照注册号：3200001104507 税务登记号码：320281703519028 公司聘请的会计师事务所：江苏天衡会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址：江苏省南京市正洪街 18 号东宇大厦 8 楼 公司聘请的律师事务所：江苏金禾律师事务所 律师事务所办公地址：江苏省南京市洪武路 129 号 4 楼 凯诺科技股份
5、有限公司 CANAL SCIENTIFIC AND TECHNOLOGICAL CO.,LTD-5 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要利润指标 单位：人民币元 项 目 金 额 利润总额 122046301.20 净利润 85835473.84 扣除非经常性损益后的净利润*84921458.16 主营业务利润 218288061.30 其他业务利润 76222.34 营业利润 123004510.15 投资收益 447557.33 补贴收入 81000.00 营业外收支净额-1486766.28 经营活动产生的现金流量净额 14998854.06 现金及现金等价物净增减额-96652
6、.81 注：扣除的非经常性损益项目和金额 单位：人民币元 项 目 金 额 1、清理固定资产损失-234820.60 2、股票投资收益 700000.00 3、罚款 367836.28 4、补贴收入 81000.00 合计 914015.68 二、公司近三年主要会计数据和财务指标 单位：人民币元 财 务 指 标 2002 年度 2001 年度 2000 年度 主营业务收入 583470082.49 421605255.47 260284670.97 净利润 85835473.84 68763930.34 33724545.73 总资产 1015016745.10 970233557.14 783
7、484091.87 股东权益（不含少数股东权益）683476900.81 597641426.97 527792490.63 全面摊薄每股收益 0.40 0.42 0.35 加权平均每股收益 0.40 0.61 0.65 扣除非经常性损益的每股收益 0.40 0.42 0.33 每股净资产 3.20 3.64 5.46 调整后的每股净资产 3.20 3.64 5.46 每股经营活动产生的现金流量净额 0.07 0.23 1.12 全面摊薄净资产收益率 12.56%11.51%6.39%加权平均净资产收益率 13.40%12.23%35.95%扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率 13.38%
8、12.22%34.21%凯诺科技股份有限公司 CANAL SCIENTIFIC AND TECHNOLOGICAL CO.,LTD-6三、报告期利润表附表 净资产收益率（%）每股收益（元）2002 年度利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 31.94%34.08%1.02 1.02 营业利润 18.00%19.20%0.58 0.58 净利润 12.56%13.40%0.40 0.40 扣除非经常性损益后的净利润 12.54%13.38%0.40 0.40 四、报告期内股东权益变动情况及说明（一）、股东权益变动情况 单位：人民币元 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末
9、数 股本 164391411 49317423 213708834 资本公积 327397335.83 41097853 286299482.83 盈余公积 12772377.53 8745302.68 21517680.21 法定公益金 6386188.76 4372651.34 10758840.10 未分配利润 86694113.85 64497949.82 151192063.67 股东权益合计 597641426.97 126933326.84 41097853 683476900.81（二）、变动原因说明：1、股本变动是因为实施 2001 年度分红派息及资本公积金转增股本方案所致；
10、2、资本公积变动是因为本年度实施 2001 年度分红派息及资本公积金转增股本方案，按 10:2.5 的比例进行资本公积金转增股本，共转增 41097853 元所致；3、盈余公积变动是因为按本年度净利润的 10%提取所致；4、法定公益金变动是因为按本年度净利润的 5%提取所致；5、未分配利润变动是因为本年度实现的净利润在扣除提取的盈余公积金、法定公益金后转入未分配利润所致。6、股东权益变动是因为本年度净利润增加和本年度实施 2001 年度分红派息及资本公积金转增股本方案所致。凯诺科技股份有限公司 CANAL SCIENTIFIC AND TECHNOLOGICAL CO.,LTD-7 第四节 股
11、本变动及股东情况 一、股本变动情况（一）、股份变动情况表 数量单位：股 本次变动增减（+，-）股 份 类 别 本次 变动前 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 本次 变动后 一、未上市流通股份 1、发起人股份 87891411 4394570 21972853 26367423 114258834 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 87891411 4394570 21972853 26367423 114258834 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 87891411 4394570 21972853 26367423
12、114258834 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 76500000 3825000 19125000 22950000 99450000 2、境内上市的外资股 3、境内上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 76500000 3825000 19125000 22950000 99450000 三、股份总数 164391411 8219570 41097853 49317423 213708834 注：经公司 2001 年度股东大会批准，公司以 2001 年末股本总额 16439.1411万股为基数，向全体股东每 10 股送 0.5 股转增 2.5 股，派发 0.15 元现金红利（
13、含税）。分红派息及资本公积金转增股本方案实施后，公司总股本由 16439.1411 万股增加至 21370.8834 万股，流通股本由 7650 万股增加至 9945 万股。公司分红派息及资本公积金转增股本方案实施公告刊登在 2002 年 4 月 10 日的 上海证券报。（二）、股票发行与上市情况 1、根据中国证监会证监发行字2000170 号文件，公司于 2000 年 12 月 14日采取上网定价发行的方式，面向社会公众公开发行人民币普通股 4500 万股，发行价 9.98 元。2、2000 年 12 月 28 日，经上海证券交易所上证上字（2000）第 121 号上市通知书同意，奥德臣实业
14、股份有限公司股票在上海证券交易所挂牌交易，股凯诺科技股份有限公司 CANAL SCIENTIFIC AND TECHNOLOGICAL CO.,LTD-8票简称为“德臣股份”，股票代码为“600398”。本次上市流通的股份数为 4500万股。3、经公司 2001 年度第一次临时股东大会决议通过，江苏省工商行政管理局登记核准，自 2001 年 3 月 13 日起，原奥德臣实业股份有限公司正式更名为“凯诺科技股份有限公司”。经公司申请，上海证券交易所批准，自 2001 年 3 月 22日起，公司在上海证券交易所挂牌上市的股票简称改为“凯诺科技”，股票代码不变，仍为“600398”。4、2001 年
15、中期公司以 2001 年 6 月 30 日公司总股本 9670.083 万股为基数，向全体股东按 107 的比例转增股本。股权登记日为 2001 年 9 月 27 日，除权及转增股份可流通部分上市交易日为 2001 年 9 月 28 日。5、经公司 2001 年度股东大会批准，公司以 2001 年末股本总额 16439.1411万股为基数，向全体股东每 10 股送 0.5 股转增 2.5 股，派发 0.15 元现金红利（含税）。股权登记日为 2002 年 4 月 15 日，新增可流通股份上市交易日为 2002 年 4月 17 日。二、股东情况介绍（一）、截止 2002 年 12 月 31 日止
16、，持有本公司股份的股东总户数为 11782户。（二）、持股 5%以上（含 5%）股东的股份变动情况 单位：股 股 东 名 称 期初数 报告期内增减（+,）期末数 变动原因 海澜集团公司 46943270+14082981 61026251 送、转股 江阴市第三精毛纺厂 38398141+11519442 49917583 送、转股 注：1、海澜集团公司为本公司主发起人，期末所持股份 61026251 股为未上市流通的法人股，占公司总股份的 28.56%，为本公司第一大股东。2、江阴市第三精毛纺厂期末所持股份 49917583 股为未上市流通的法人股，占公司总股份的 23.36%，为本公司第二大
17、股东。3、报告期内，持股 5%以上（含 5%）的法人股东所持股份未发生质押、冻结情况。（三）、公司前 10 名股东的持股情况（截止 2002 年 12 月 31 日）凯诺科技股份有限公司 CANAL SCIENTIFIC AND TECHNOLOGICAL CO.,LTD-9 单位：股 名次 股 东 名 称 期末持股数量 持股比例 股份类别 1 海澜集团公司 61026251 28.56%法人股 2 江阴市第三精毛纺厂 49917583 23.36%法人股 3 江阴市振华绒织厂 1105000 0.52%法人股 4 江阴三毛销售有限公司 1105000 0.52%法人股 5 江阴市协力毛纺织厂
18、 1105000 0.52%法人股 6 上海中静实业有限公司 559100 0.26%流通股 7 上海中静远东国际贸易有限公司 554300 0.26%流通股 8 新华证券 526808 0.25%流通股 9 马雅珍 429590 0.20%流通股 10 祝金玲 344756 0.16%流通股 注：公司法人股东无关联关系，其它流通股东未知其有关联关系或一致行动人关系，也未知其所持股份发生质押、冻结或托管的情况。（四）、公司控股股东情况介绍 1、控股股东名称：海澜集团公司 2、法定代表人：周建平先生 3、成立时间：1994 年 4 月 4、注册资本：1.1 亿元人民币 5、股权结构：江阴市新桥镇
19、集体资产管理委员会所有 6、经营范围：精粗纺呢绒，毛纱线，羊毛衫，服装，毛针织品，丝织品，皮制品，工艺品（不含金银饰品）制造；洗毛，染整，鞋，袜；销售纺织原料（不含棉花），金属材料，建筑材料，装潢材料，纺机配件，机械电器，五金玻璃；出口企业生产的呢绒，毛纱，服装（国家组织统一联合经营的16 种出口商品除外）；进口本企业生产、科研所需的原辅材料，机械设备；仪器仪表及零配件、进口羊毛（国家实行核定经营的 14 种进口商品除外），资本运作，资产管理；海澜集团公司内部供电、供气。报告期内，公司原控股股东三毛集团公司更名为海澜集团公司，具体公告内容详见 2002 年 2 月 4 日上海证券报。截止报告期
20、末，海澜集团公司未持有其他上市公司 5%以上股份。（五）、公司控股的控股股东情况介绍 本公司控股股东海澜集团公司的实际控制人为江阴市新桥镇集体资产管理凯诺科技股份有限公司 CANAL SCIENTIFIC AND TECHNOLOGICAL CO.,LTD-10委员会。1、单位性质：行政事业单位 2、主要业务：镇政府集体资产主管部门（六）、其他持股 10%以上（含 10%）的法人股东 截止报告期末，江阴市第三精毛纺厂持有本公司 49917583 股（非流通法人股），占本公司总股本的 23.36%，为本公司的第二大股东。具体情况如下：1、股东名称：江阴市第三精毛纺厂 2、法定代表人：杨洪先生 3
21、、成立时间：1991 年 12 月 4、注册资本：3800 万元人民币 5、经营范围：制造加工精粗纺呢绒、毛纱线，羊毛衫，服装，毛针织 品，鞋袜，出口商品（国家组织统一联合经营的 16 种出 口商品除外），本企业自产的呢绒，毛纱，服装，进口商 品（国家实行核定经营的 14 种进口商品除外），本企业生 产、科研所需的原辅材料，机械设备，仪器仪表及零配件。凯诺科技股份有限公司 CANAL SCIENTIFIC AND TECHNOLOGICAL CO.,LTD-11 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况（一）、基本情况 持股数（股）姓 名 职 务 年 龄 任
22、 期 期初数 期末数 叶惠丽女士 董事、董事长 49 2002.5.31-2005.5.30 0 0 周建平先生 董事 43 2002.5.31-2005.5.30 0 0 杨 洪先生 董事、副董事长 39 2002.5.31-2005.5.30 0 0 陶晓华先生 董事、副董事长 35 2002.5.31-2005.5.30 0 0 赵国英女士 董事、总经理 47 2002.5.31-2005.5.30 0 0 赵志强先生 董事、副总经理、董事会秘书 39 2002.5.31-2005.5.30 0 0 蔡卫保先生 董事、副总经理 50 2002.5.31-2005.5.30 0 0 陶国华
23、先生 董事、财务总监 31 2002.5.31-2005.5.30 0 0 周永平先生 董事 49 2002.5.31-2005.5.30 0 0 樊 剑先生 独立董事 34 2002.5.31-2005.5.30 0 0 沙智慧女士 独立董事 33 2002.5.31-2005.5.30 0 0 何 莹女士 监事会召集人 40 2002.5.31-2005.5.30 0 0 陈富荣先生 监事 40 2002.5.31-2005.5.30 0 0 张瑞新先生 监事 36 2002.5.31-2005.5.30 0 0 说明：1、董事、监事及高级管理人员均未曾持有本公司股份。2、董事、监事及高级
24、管理人员在股东单位任职情况：董事、监事人员名单 股 东 单 位 职 务 周建平先生 海澜集团公司法定代表人 杨 洪先生 江阴市第三精毛纺厂法定代表人、厂长 陶晓华先生 江阴三毛销售有限公司法定代表人 周永平先生 江阴市协力毛纺织厂法定代表人 张瑞新先生 海澜集团公司审计部部长（二）、年度报酬情况 1、根据公司 2001 年年度股东大会审议通过的关于董事薪酬确定的议案和关于监事薪酬确定的议案，2002 年度在本公司领取薪酬的董事（含独立董事）、监事的年度报酬按其规定实施。凯诺科技股份有限公司 CANAL SCIENTIFIC AND TECHNOLOGICAL CO.,LTD-122、根据公司第
25、一届董事会第十四次会议审议通过的关于公司高级管理人员薪酬确定的议案，2002 年度公司高级管理人员的年度报酬按其规定实施。3、现任董事、监事、高级管理人员在公司领取的年度报酬总额（包括基本工资、各项奖金、福利、补贴、住房津贴及其它津贴等）情况如下：姓 名 职 务 年度报酬总额（元）备 注 叶惠丽女士 董事、董事长 120000 周建平先生 董事 在股东单位领取薪酬 杨 洪先生 董事、副董事长 在股东单位领取薪酬 陶晓华先生 董事、副董事长 在股东单位领取薪酬 赵国英女士 董事、总经理 98000 赵志强先生 董事、副总经理、董事会秘书 78000 蔡卫保先生 董事、副总经理 78000 陶国华
26、先生 董事、财务总监 55000 周永平先生 董事 在股东单位领取薪酬 樊 剑先生 独立董事 20000 独立董事津贴 沙智慧女士 独立董事 20000 独立董事津贴 何 莹女士 监事会召集人 30000 陈富荣先生 监事 25000 张瑞新先生 监事 在股东单位领取薪酬 现任董事、监事、高级管理人员在公司领取的年度报酬总额为 52.4 万元。其中，金额最高的前三名董事的报酬总额为 29.6 万元，金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为 25.4 万元；年度报酬在 10 万15 万之间的有 1 人，5 万元10 万元之间的有 4 人，5 万元以下的有 4 人。（三）、董事、监事及高级管理人员
27、变动情况 1、2002 年 3 月 12 日，公司 2001 年度股东大会审议通过公司增设独立董事的议案。决定根据公司实际运作情况，聘请樊剑先生、沙智慧女士为公司第一届董事会独立董事。2、2002 年 5 月 31 日，公司召开 2002 年第一次临时股东大会，根据公司法及公司章程的规定，审议通过董事会、监事会换届选举议案。公司原董事叶惠丽、周建平、杨洪、陶晓华、赵国英、赵志强、蔡卫保、陶国华、周永平与独立董事樊剑、沙智慧连选连任；监事陈富荣、张瑞新连选连任，与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事何莹共同组成公司第二届监事会。3、2002 年 5 月 31 日，公司召开第二届董事会第一次会议
28、。会议选举叶惠丽女士为公司第二届董事会董事长，选举杨洪先生、陶晓华先生为公司第二届董事会副董事长。根据董事长提名，决定聘请赵国英女士为公司总经理，聘请赵志强先生为公司董事会秘书。根据总经理提名，决定聘请赵志强先生、蔡卫保先生凯诺科技股份有限公司 CANAL SCIENTIFIC AND TECHNOLOGICAL CO.,LTD-13为公司副总经理，聘请陶国华先生为公司财务负责人，聘请王建华先生为公司销售负责人。4、2002 年 5 月 31 日，公司召开第二届监事会第一次会议，选举何莹女士为公司第二届监事会召集人。二、公司员工情况 公司员工实行全员劳动合同制，截止 2002 年 12 月 3
29、1 日，公司并无离退休人员，在册员工为 4088 名，员工的专业构成及教育程度情况如下：分 工 人数 比例 生产人员 3474 84.98%教育程度 人数 比例 销售人员 198 4.84%大专及以上 1351 33.05%技术人员 230 5.63%高中（含中专）739 18.08%财务人员 44 1.08%高中以下 1998 48.87%行政人员 142 3.47%凯诺科技股份有限公司 CANAL SCIENTIFIC AND TECHNOLOGICAL CO.,LTD-14第六节 公司治理结构 一、公司治理情况 2002 年 5 月 10 日中国证监会、国家经贸委发布了关于开展上市公司建
30、立现代企业制度检查的通知，根据通知的要求及中国证监会、国家经贸委对检查工作的安排，本公司认真进行了自查，填写了自查报告，并通过第二届第三次董事会进行专项审议后上报中国证监会、国家经贸委；公司的控股股东海澜集团公司也相应进行了自查。2002 年 3 月 9 日召开的本公司 2001 年度股东大会聘任樊剑先生、沙智慧女士为公司的独立董事，使公司董事会人员的专业构成更加科学合理，并对董事会决策的科学性、客观性奠定了良好的基础。在这次股东大会上，还审议通过了 关联交易决策制度与信息披露管理制度，从制度上规范公司的关联交易、保证关联交易的公允性，也从制度上加强和细化了公司信息披露的规范。为进一步规范公司
31、股东大会、董事会、监事会的制度建设，公司还制订了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则，并制订了经理工作细则等管理细则，完善了公司的法人治理结构。二、独立董事履行职责情况 根据中国证监会关于在上市公司建立独立董事的指导意见的规定要求，公司于 2002 年 3 月 9 日召开的 2001 年度股东大会上，审议通过了增设独立董事的议案，聘任樊剑先生、沙智慧女士为公司第一届董事会独立董事。公司 2002年 5 月 31 日召开的 2002 年度第一次临时股东大会，审议通过了公司董事会换届选举的议案，樊剑先生、沙智慧女士连选连任第二届董事会独立董事。自任职以来，两位独立董事认真参加了报告期内
32、的董事会和股东大会，对公司董事提名、高管任免等事项做出了客观、公正的判断，并分别从法律和财务角度对上市公司建立现代企业制度的自查报告与公司的关联交易等发表了专业性意见，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实的维护了公司及广大中小投资者的利益。三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东分开的情况 本公司已经按公司法、证券法及中国证监会的有关法规的要求建立了股东大会、董事会、监事会以及在董事会领导下的经营管理层，形成了符合现代企业制度要求的权力机构、决策机构、执行机构、监督机构；形成了各司其职、各行其责、相互协调、相互制衡的法人治理结构。通过有效运作，构成了供应、生产、销售、
33、人事、财务、资产、科研管理相互结合、相互融汇的完整有效的经营管理框架，为本公司规范运作、稳定发展打下了坚实基础。凯诺科技股份有限公司 CANAL SCIENTIFIC AND TECHNOLOGICAL CO.,LTD-15（一）、业务独立完整方面 本公司主营业务为中高档服装、精纺呢绒的生产和销售以及染整加工业务，与控股股东有着不同的业务领域和方向，本公司拥有独立的采购和销售系统，自主经营，业务结构完整。（二）、资产独立方面 本公司拥有独立的法人财产权，拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施。本公司的土地使用权、工业产权和非专利技术等均与股东分开，向控股股东租赁部分土地使用权亦以合同形式确
34、定了双方的权利义务关系。本公司拥有独立的生产经营场所，不存在资产资金被控股股东占用的情况，本公司的资产完全独立于控股股东。（三）、人员独立方面 本公司已建立了独立的组织机构并配备了相应的人员，进入本公司的员工由公司与其签订劳动合同，并由公司综合管理部统一管理，本公司在人员任免、工资管理等方面完全独立，本公司的高级管理人员全部在本公司领取报酬，没有在股东单位兼职的情况。（四）、机构独立方面 本公司在劳动、人事及工资管理等行政管理方面与控股股东完全分开，不存在混合经营、合署办公的情形。所有机构均独立，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。（五）、财务独立方面 本公司设有独立的财务会计部门，有独立
35、的财务人员并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度。本公司独立在银行开户，独立纳税，能够独立作出财务决策。综上所述，本公司在业务、机构、资产、人员、财务等方面与控股股东分开，具有独立完整的生产经营能力。四、对高级管理人员的考评及激励机制 本公司已建立公正透明的高级管理人员的绩效评价标准和程序，由专门的考评人员分别结合产销量、销售收入、利润指标、管理要求等各项任务指标对高级管理人员进行评议，原则上把高级管理人员的薪酬同公司的业绩挂钩。本公司对高级管理人员实行年薪制，年薪收入分为基本收入和年度业绩奖两部分。本公司已制定了相应的考核标准和考核办法，根据目标完成情况对高级管理人员的收入进行相应的奖励或
36、扣罚。本公司还通过制定其他内部奖励制度和提升制度，以提高高级管理人员的工作积极性和工作效率。凯诺科技股份有限公司 CANAL SCIENTIFIC AND TECHNOLOGICAL CO.,LTD-16 第七节 股东大会情况简介 一、股东大会有关情况 报告期内，公司共召开三次股东大会，具体情况如下：（一）、2001 年度股东大会 2002 年 3 月 9 日，公司 2001 年年度股东大会在公司会议室召开。出席会议的股东及股东代表共 6 人，代表股权数 8789.4011 万股，占公司股本总数的53.47%，公司 7 名董事、全体监事、高级管理人员及江苏金禾律师事务所律师出席了会议，本次会议
37、以记名投票表决的方式通过了以下决议：1、审议通过公司 2001 年度董事会工作报告；2、审议通过公司 2001 年度监事会工作报告；3、审议通过公司 2001 年度财务决算报告；4、审议通过公司 2002 年度财务预算报告；5、审议通过公司 2001 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案；6、审议通过续聘江苏天衡会计师事务所有限公司为公司 2002 年度审计机构并授权董事会决定其报酬事宜的议案；7、审议通过关于公司增设独立董事的议案；8、审议通过公司股东大会议事规则的议案；9、审议通过公司董事会议事规则的议案；10、审议通过公司监事会议事规则的议案；11、审议通过公司信息披露管理制度的议案；
38、12、审议通过公司关联交易决策制度的议案；13、审议通过公司董事薪酬确定的预案；14、审议通过公司监事薪酬确定的预案；15、审议通过修改公司章程的预案；公司于 2002 年 1 月 30 日在上海证券报上刊登了召开本次大会的通知，本次股东大会决议公告（临 2002-009 号）刊登在 2002 年 3 月 12 日的上海证券报上。（二）、2002 年第一次临时股东大会 2002 年 5 月 31 日，2002 年度第一次临时股东大会在公司会议室召开。出席会议的股东及股东代表共 5 人，代表股权数 11425.8834 万股，占公司股本总数的 53.46%，公司 10 位董事、全体监事、高级管理
39、人员及江苏金禾律师事务所律师出席了会议，本次会议以记名投票表决的方式审议通过了以下决议：凯诺科技股份有限公司 CANAL SCIENTIFIC AND TECHNOLOGICAL CO.,LTD-171、审议通过了公司董事会换届选举的议案；2、审议通过了公司监事会换届选举的议案；3、审议通过了关于公司符合增发新股条件的议案；4、逐项审议通过了公司 2002 年公募增发 A 股发行方案；5、审议通过了关于本次增发新股募集资金使用的可行性报告；6、审议通过了关于前次募集资金使用情况的说明；7、审议通过了关于本次收购海澜集团公司热电联产车间资产的关联交易和同业竞争的议案；8、审议通过了进一步规范关联
40、交易的议案。公司于 2002 年 4 月 30 日在上海证券报上刊登了召开本次临时股东大会的通知，本次临时股东大会决议公告（临 2002-023 号）刊登在 2002 年 6 月 1 日的上海证券报上。（三）、2002 年第二次临时股东大会 2002 年 7 月 20 日，公司 2002 年度第二次临时股东大会在公司会议室召开。出席会议的股东及股东代表共 5 人，代表股权数 11425.8834 万股，占公司股本总数的 53.46%，公司 10 位董事、全体监事、所有高级管理人员及江苏金禾律师事务所律师出席了会议，本次会议以记名投票表决的方式通过了以下决议：1、审议通过了关于放弃公司 2002
41、 年公募增发 A 股发行方案的议案；2、审议通过了关于公司 2002 年配股符合配股条件的议案；3、逐项审议通过了关于公司 2002 年配股的具体方案；4、逐项审议通过了关于公司 2002 年配股募集资金项目及可行性的议案。公司于 2002 年 6 月 18 日在上海证券报上刊登了召开本次临时股东大会的通知，并于 2002 年 6 月 29 日上海证券报上刊登了延期召开本次临时股东大会的通知；本次临时股东大会决议公告（临 2002-030 号）刊登在 7 月 23 日的上海证券报与中国证券报上。二、选举、更换公司董事、监事情况 公司 2002 年 3 月 12 日召开的 2001 年年度股东大
42、会，审议通过了公司增设独立董事的议案。2002 年 5 月 31 日，公司召开的第一次临时股东大会审议通过董事会、监事会换届选举议案。有关本公司董事、监事选举及更换情况详见本年度报告第五节中董事、监事及高级管理人员变动情况部分。凯诺科技股份有限公司 CANAL SCIENTIFIC AND TECHNOLOGICAL CO.,LTD-18 第八节 董事会报告 一、经营情况的讨论和分析 报告期内，在董事会的领导和全体管理人员的努力下，公司全面贯彻“100-1=0”的生产经营理念，规范经营、严格管理，在完善信息化管理的基础上，优化人员组合，整合营销资源，努力拓展销售市场，不断提高主营业务的国际国内
43、市场占有率。同时，利用年内公司博士后工作站和江苏省首家服装工程技术研究中心先后挂牌的契机，加强技术攻关，解决关键难题，增强公司产品的科技含量和盈利能力。一年来，以“圣凯诺”职业服和高档精纺面料为代表的公司产品在激烈的市场竞争中脱颖而出，屡获好评，竞争优势得到进一步巩固，成功回避了行业内销量增长和价格下跌并存的“怪圈”，使得公司主营业务不断健康成长。公司自上市以来立足做大做强纺织服装主业，募集资金投入项目产生效益明显，为公司持续快速发展创造了良好的条件。2002 年，公司全面完成年初制定的生产经营目标，全年实现主营业务收入 583470082.49 元，同比增长 38.39%；实现净利润 858
44、35473.84 元，比上年增长 24.83%。二、报告期内公司经营情况（一）、主营业务范围及经营情况 1、公司主营业务范围及主营业务收入、主营业务利润构成情况 本公司的主营业务为：高档精纺呢绒、高档西服，职业服的生产和销售，染整加工业务。2002 年度，公司主营业务收入及主营业务利润构成情况如下：（1）、按行业划分 单位：人民币元 行 业 主营业务收入 同比增长 主营业务利润 同比增长 毛纺行业 212079156.21 56.76%57638933.75 179.29%服装行业 371390926.28 29.71%165604984.50 22.27%合 计 583470082.49 3
45、8.39%223243918.25 43.03%（2）、按产品划分 单位：人民币元 产 品 主营业务收入 同比增长 主营业务利润 同比增长 精纺呢绒 175591231.80 58.31%54136883.30 183.10%服 装 371390926.28 29.71%165604984.50 22.27%染整加工 36487924.41 49.71%3502050.45 131.21%合 计 583470082.49 38.39%23243918.25 43.03%凯诺科技股份有限公司 CANAL SCIENTIFIC AND TECHNOLOGICAL CO.,LTD-19（3）、按地区
46、划分 单位：人民币元 地 区 主营业务收入 同比增长 主营业务利润 同比增长 南 方 416886203.73 33.80%153416875.21 40.34%北 方 145225423.56 50.12%60254525.89 52.26%其 它 21358455.20 60.70%9572517.15 33.20%合 计 583470082.49 38.39%223243918.25 43.03%3、公司主要从事高档精纺呢绒、高档西服、职业服的生产销售，市场占有率在国内一直名列前茅。在精纺面料方面，公司利用目前较强的开发设计能力和设备优势，面料生产主要定位于具有国内领先水平的高档精纺呢绒
47、，其产品在国内服装企业采购中拥有较高的市场份额；高档西服在香港著名影星梁朝伟出任形象代言人后，配合公司在媒体及户外广告中的宣传，目前具有较高的品牌形象，以此为代表的公司高档西服正在继续向国内男装第一品牌迈进；职业服方面，公司利用在高档精品面料和服装设计开发方面的优势，针对不同行业特点，开发设计出极具市场竞争能力和价格优势的职业装，在与竞争对手的多次竞标中屡屡胜出，其中 2002 式水政监察标志服，现已向全国范围推广，并获得国家专利，其余如金融、保险、电信、航空、法院、检察院等集团消费市场也得到进一步的巩固和拓展，产品知名度和美誉度不断提高，市场销售持续增长。公司立足主业，发挥比较优势，全部销售
48、收入均为主营业务收入。其中，精纺面料年度销售收入为 175591231.80 元，占主营业务收入的 30.09%，主营业务利润的 24.25%；高档西服、职业服年度销售收入为 371390926.28 元，占主营业务收入的 63.65%，主营业务利润的 74.18%。主要产品销售情况如下：单位：人民币元 产 品 名 称 销售收入 销售成本 毛利率 备 注 高档精纺面料 175591231.80 121454348.50 30.83%占主营业务收入的 10%以上 高 档 服 装 371390926.28 205785941.78 44.59%占主营业务收入的 10%以上 4、报告期内，公司主营业
49、务及其结构未发生重大变化。2002 年，公司科研开发能力再上新台阶，博士后科研工作站和江苏省首家服装工程技术研究中心先后落户我公司。通过这些研究机构，公司和东华大学等全国知名高校达成了合作意向，为公司走产学研相结合的可持续发展之路，继续保持在技术水平上的长期领先优势奠定了良好的基础。年内，公司新品开发层出不穷。索罗丝呢、生态呢、舒爽呢、泰达丝呢、维克呢全部通过省级鉴定，其中索罗丝呢、舒爽呢、维克呢三只产品填补了国内空白，达到国际先进水平。随后开发的“羊毛+PVA”技术获省科技进步二等奖，新型抗皱防缩 AS1 衬衫填补了国内空白。特别值得一提的是，公司全生态性高支精纺呢绒项目还被列入国家级火炬计
50、划项目。这些新品投入市场后售价较凯诺科技股份有限公司 CANAL SCIENTIFIC AND TECHNOLOGICAL CO.,LTD-20高，加上公司前次募股项目本年全部投产带来精纺呢绒品质的提高，使得本年度精纺呢绒的单位平均售价由 2001 年的 63 元/米上升到 75 元/米，毛利率也较以前年度出现较大幅度上升。在注重高新技术的同时，公司还在新品研发过程中，大胆尝试新材料、新技术、新风格，将艺术、时尚与流行充分融合，并强调最终的服用性能，取得了良好的收效。2003 年春夏中国流行面料展上，公司精品天然花呢、高级毛麻花呢、毛麻休闲花呢三个系列的 7 只产品榜上有名。11 月，我公司选
