1、 1 四川禾嘉股份有限公司四川禾嘉股份有限公司 2003 年年度报告正文 2003 年年度报告正文 四川成都四川成都 二二 0 0 四年三月四年三月 2 目目 录录 一、重要提示 3一、重要提示 3 二、公司基本情况 3二、公司基本情况 3 三、会计数据和业务数据摘要 4三、会计数据和业务数据摘要 4 四、股本变动及主要股东持股情况 6四、股本变动及主要股东持股情况 6 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况 8 六、公司治理结构 9五、董事、监事、高级管理人员和员工情况 8 六、公司治理结构 9 七、股东大会情况简介 10 八、董事会报告 11七、股东大会情况简介 10 八、董事会报告 11
2、 九、监事会报告 17九、监事会报告 17 十、重要事项 17十、重要事项 17 十一、财务报告 18十一、财务报告 18 十二、备查文件目录 50 十二、备查文件目录 50 3 四川禾嘉股份有限公司 2003 年年度报告正文 四川禾嘉股份有限公司 2003 年年度报告正文 一、一、重要提示重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司董事长夏朝嘉先生、财务总监宋浩先生、财务部长欧亚琳女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。董事长夏朝嘉先生出差在外，全权委托副董事长喻德露先生主持会议
3、并代表本人对会议议案行使表决权，独立董事吴民先生和董事毛竞女士出差在外，分别委托独立董事张力上先生和董事袁东畴先生出席会议并代表本人对会议议案行使表决权。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：四川禾嘉股份有限公司 公司法定英文名称：SICHUAN HEJIA CO.,LTD.2、法定代表人：夏朝嘉 3、董事会秘书：樊 平 联系地址：四川省成都市高新技术产业开发区九兴大道 3 号 联系电话：02885155498 传 真：02885155498 电子信箱： 4、证券事务代表：郭 波 联系电话：02885155498 传 真：02885155498 电子信箱： 5、公司注
4、册地址：四川省成都市高新技术产业开发区九兴大道 3 号 公司办公地址：四川省成都市高新技术产业开发区九兴大道 3 号 邮政编码：610041 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 6、公司选定的信息披露报刊：上海证券报、中国证券报 登载年度报告的国际互联网网址：http:/ 年度报告备置地点：公司董事会办公室 7、股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：禾嘉股份 4 股票代码：600093 8、其他有关资料：公司首次注册登记日期：1997 年 6 月 23 日 公司首次注册登记地址：成都市高新技术产业开发区高朋东路 14 号 公司变更登记日期：2003 年 9 月 18 日 企业
5、法人营业执照注册号：5100001809789 税务登记号码：510109201897897 公司聘请的会计师事务所名称：山东乾聚有限责任会计师事务所 会计师事务所办公地址：山东省烟台市胜利路 201209 号 12 楼 三、财务数据和业务数据摘要三、财务数据和业务数据摘要（一）本年度公司主要会计数据：（单位：元）利润总额：17,543,741.11 净利润：8,845,207.86 扣除非经常性损益后的净利润：2,364,161.94 主营业务利润：74,768,204.69 其他业务利润：947,300.43 营业利润：17,023,120.39 投资收益：-118,880.70 补贴收入
6、：100,000.00 营业外收支净额：539,501.42 经营活动产生的现金流量净额：75,405,047.33 现金及现金等价物净增减额：-28,829,171.48 注：扣除的非经常性损益金额合计为 6,481,045.92，涉及项目及金额有：处置长期股权投资产生的损益：520,369.79 处置固定资产产生的损益：-89,168.50 处置无形资产产生的损益：497,225.00 短期投资损益：-37,533.57 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入：811,734.46 扣除资产减值准备后的其他各项营业外支出：-183,064.54 会计政策变更对以前期间净利润的追溯调整数：4
7、,798,663.79 所得税影响：162,819.49 （二）近三年主要会计数据和财务指标（单位：元）指标名称 2003 年 2002 年 2001 年 调整后 调整前 调整后 调整前 主营业务收入 225,410,366.12 243,344,056.18 243,344,056.18 120,084,122.95 120,084,122.95 净利润 8,845,207.86 13,258,009.03 16,588,142.71 18,950,648.55 16,120,922.86 总资产 1,054,347,777.36 975,382,494.15 981,667,847.24
8、821,771,315.08 816,425,279.17 股东权益(不含少数股东权益)419,388,037.62 402,205,043.07 408,028,810.42 391,372,530.24 386,026,494.33 5 每股收益(摊薄)0.031 0.069 0.087 0.099 0.084 每股收益(加权)0.031 0.069 0.087 0.099 0.084 每股净资产 1.46 2.10 2.13 2.05 2.02 调整后的每股净资产 1.39 2.01 2.10 2.03 2.00 每股经营活动产生 的现金流量净额 0.26-0.36 0.36 0.25
9、0.25 净资产收益率（）2.11%3.30%4.07%4.84%4.18%净资产收益率（%）每股收益（元）报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 17.83 18.39 0.26 0.26 营业利润 4.06 4.19 0.06 0.06 净利润 2.11 2.18 0.03 0.03 扣除非经常性损益后的净利润 0.01 0.01 0.01 0.01 （三）本年内股东权益变动情况及原因：（单位：元）项 目 股 本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益 合计 286,875,000.00 38,212,384.34 35,797,622.91 11,
10、932,540.93 58,503,030.37 419,388,037.62 期初数 191,250,000.00 87,249,597.65 32,415,300.19 10,805,100.03 91,290,145.23 402,205,043.07 本期增加 95,625,000.00 8,337,786.69 3,382,322.72 1,127,440.90 8,845,207.86 116,190,317.27 本期减少 57,375,000.00-41,632,322.72 99,007,322.72 期末数 286,875,000.00 38,212,384.34 35,7
11、97,622.91 11,932,540.93 58,503,030.37 419,388,037.62 6 变动原因 10：2 送红股 10：3 公积金转增 减少为 03 年转增股本所致。增加为其他资本公积及股权投资准备。当期计提增加 当期计提增加 当期净利润增加 四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 公司股份变动情况表 数量单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他
12、未上市流通股份合计 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 1、境外上市的外资股 2、其他 已上市流通股份合计 114,750,000 114,750,000 76,500,000 76,500,000 22,950,000 22,950,000 15,300,000 15,300,000 34,425,000 34,425,000 22,950,000 22,950,000 57,375,000 57,375,000 38,250,000 38,250,000 172,125,000 172,125,000 114,750,000 114,750,000三、股份总数 19
13、1,250,000 38,250,00057,375,000 95,625,000 286,875,000 （二）、股票发行与上市情况：1、至报告期末为止的前三年公司未发行股票。2、报告期内公司股份总数变动因 10：2 送红股、10：3 公积金转增股本所至。3、公司未发行内部职工股。（三）、报告期末股东总数 7 截止 2003 年 12 月 31 日，公司股东总户数为 26885 户，其中：法人股东 5 户，其余 26880户为社会公众股股东。（四）、主要股东持股情况介绍 1、持有公司 5%以上股份的股东有一户，即四川禾嘉实业集团有限公司，期初持股数9960.3 万股，因报告期内实施 2002
14、 年度 10:2 送股及 10:3 转增方案，增加 4980.15 万股，期末持股数 14,940.45 万股，占公司总股本的 52.08%，其中 14599 万股用于向银行质押贷款。报告期内无托管或冻结情况。法人股东成都市武侯区百花洲娱乐世界持有本公司股份 757.35 万股，占公司总股本的2.64%，其中 750 万股用于向银行质押贷款。法人股东四川禾嘉房地产开发公司持有本公司股份 757.35 万股，占公司总股本的 2.64%，其中 750 万股用于向银行质押贷款。法人股东四川星火食品研究院持有本公司股份 378.675 万股，占公司总股本的 1.32%，其中 375 万股用于向银行质押
15、贷款。法人股东北海实业有限公司持有本公司股份 378.675 万股，占公司总股本的1.32%，其中 375 万股用于向银行质押贷款。2、截止 2003 年 6 月 30 日公司前十名股东持股情况：（单位：万股）注:成都市武侯区百花洲娱乐世界、四川禾嘉房地产开发公司、四川星火食品研究院均为四川禾嘉实业集团有限公司的控股子公司，法人股东之间存在关联关系。流通股东之间本公司未知其是否存在关联关系。(五)、控股股东情况介绍：控股股东名称：四川禾嘉实业集团有限公司 法定代表人：夏朝嘉 成立日期：1993 年 3 月 1 日 主要业务和产品：销售金属材料（不含稀贵金属），化工原料、化工产品，纸张，交电，百
16、货，针纺织品，建筑材料，五金，进出口业务（按国家对外贸易合作部批准的目录）。注册资本：10,000 万元。股权结构：夏朝嘉 78%、袁东畴 5%、喻德露 5%、毛 竞 5%、夏朝怡、夏朝铭、郁蓉娟、陈旭东、陈可仁、彭清颖、田云金各占 1%。四川禾嘉实业集团有限公司的控股股东是夏朝嘉先生。夏朝嘉先生简介：大学文化，高级经济师，四川省商会副会长、四川省工商联副主席、第十届全国人大代表，现任四川禾嘉股份有限公司董事长、四川禾嘉实业集团有限公司董事长、总裁。（六）、报告期公司控股股东未发生变化。（七）、公司前十名流通股股东情况：单位：万股 序号 股东名称 期末持股数 持股性质 A 股 1 华展企业 4
17、5.38 流通股 2 李艳波 29.36 流通股 3 钟鸣 27.73 流通股 4 吴克斌 26.58 流通股 5 豪爽纺织 26.48 流通股 6 高岩 23.00 流通股 序号 股东名称 期末持股数 报告期内增加 占总股本比重（）持股性质 1 四川禾嘉实业集团有限公司 14,940.45 4980.15 52.08 法人股 2 成都市武侯区百花洲娱乐世界 757.35 252.45 2.64 法人股 3 四川禾嘉房地产开发公司 757.35 252.45 2.64 法人股 4 北海海利实业公司 378.675 126.225 1.32 法人股 5 四川星火食品研究院 378.675 126
18、.225 1.32 法人股 6 华展企业 45.38 未知 0.15 流通股 7 李艳波 29.36 未知 0.10 流通股 8 钟鸣 27.73 未知 0.09 流通股 9 吴克斌 26.58 未知 0.09 流通股 10 豪爽纺织 26.48 未知 0.09 流通股 8 7 池玉琴 22.43 流通股 8 毛俊 21.70 流通股 9 钟彩平 21.60 流通股 10 郑波 21.24 流通股 上述前十名流通股东之间本公司未知其是否存在关联关系。五、董事、监事、高级管理人员和员工情况五、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）报告期内公司董事、监事、高级管理人员基本情况 注：因报告期内实
19、施 2002 年度 10:2 送红股及 10:3 公积金转增股本方案，公司董事、监事、高级管理人员持股情况发生变化。（二）董事、监事在股东单位任职情况 夏朝嘉、喻德露、毛竞、袁东畴四位董事和郁蓉娟监事在股东单位任职。姓 名 任职单位 职务 任职期限 夏朝嘉 四川禾嘉实业集团有限公司 董事长、总裁 2003.72006.7 喻德露 四川禾嘉实业集团有限公司 副董事长 2003.72006.7 毛 竞 四川禾嘉实业集团有限公司 副董事长 2003.72006.7 郁蓉娟 四川禾嘉实业集团有限公司 董事 2003.72006.7 袁东畴 四川禾嘉实业集团有限公司 董事 2003.72006.7 持股
20、情况 姓 名 职 务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数年内增加股数 年末持股数变动原因 夏朝嘉 董 事 长 男 54 2001 年 4 月至 2004 年 4 月 12750 6375 19125 10送2转3股 袁东畴 董 事、总 经 理 男 57 2001 年 4 月至 2004 年 4 月 12750 6375 19125 10送2转3股 喻德露 副董事长 男 58 2001 年 4 月至 2004 年 4 月 12750 6375 19125 10送2转3股 毛 竞 副董事长 女 47 2001 年 4 月至 2004 年 4 月 12750 6375 19125 10送2转3股
21、夏朝怡 董 事 女 57 2001 年 4 月至 2004 年 4 月 12750 6375 19125 10送2转3股 张力上 独立董事 男 45 2002 年 4 月至 2004 年 4 月 傅代国 独立董事 男 39 2002 年 4 月至 2004 年 4 月 吴 民 独立董事 男 33 2003 年 3 月至 2004 年 4 月 宋 浩 董 事 财务总监 男 39 2002 年 4 月至 2004 年 4 月 郁蓉娟 监事长 女 48 2002 年 4 月至 2004 年 4 月 12750 6375 19125 10送2转3股 夏朝铭 监 事 女 54 2001 年 4 月至 2
22、004 年 4 月 12750 6375 19125 10送2转3股 田云金 监 事 男 56 2002 年 4 月至 2004 年 4 月 12750 6375 19125 10送2转3股 樊 平 董秘 男 41 2001 年 4 月至 2004 年 4 月 竹绍玉 副总经理 男 36 2003 年 4 月至 2004 年 4 月 赵嘉斌 副总经理 男 37 2003 年 8 月至 2004 年 4 月 9 (三)、公司现任董、监事及高级管理人员年度报酬情况 公司董事、监事年度报酬由公司股东大会审议通过，高级管理人员的报酬是根据公司经营目标完成情况来确定。公司董、监事及高级管理人员报告期内领
23、取的年度报酬总额为：70.4 万元，金额最高的前三位董事报酬总额为：25.6 万元，金额最高的前三位高级管理人员报酬总额为：18.1 万元。年度报酬在 25 万的 8 人，510 万的 5 人，10 万以上的 1 人。独立董事的津贴为每人每年 3 万元，因公差旅费按公司规定据实报销。不在公司而在股东单位或其他关联单位领取报酬的监事有夏朝铭。夏朝铭在四川禾嘉园林公司领取报酬。（四）、报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况：按照独立董事人数需占公司董事会三分之一的要求，经公司第二届董事会十一次会议决议并提交 2002 年年度股东大会选举通过吴民为公司第二届董事会董事独立董事。公司第二届董事会第十
24、五次会议决议，同意聘任竹绍玉为公司副总经理。公司第二届董事会第十七次会议决议，同意聘任赵嘉斌为公司副总经理。（五）公司员工情况：报告期末公司共有员工 53 人，其中行政管理人员 18 人、财务人员 12 人，技术人员 23人。员工受教育程度：大学本科 23 人；大专 17 人；高中 8 人；初中 4 人。报告期内，本公司没有需承担费用的退休员工。六、公司治理结构六、公司治理结构 (一)、公司治理结构情况 报告期内，依据公司法、证券法、上市公司治理准则等法律法规以及中国证监会颁布的相关规范性文件对公司治理结构进行了规范。1、目前公司的治理情况如下：1）、关于股东和股东大会：公司能够确保所有股东、
25、特别是中小股东享有平等的地位，能充分行使自己的权利；公司按股东大会规范意见要求，保证股东大会召集召开合法、规范、有序；2）、关于控股股东与上市公司的关系：公司控股股东严格按照中国证监会的有关规定规范自己的行为，通过股东大会行使出资人的权利，未干预公司的决策及生产经营活动；3）、关于董事与董事会：公司严格按照公司章程规定的董事选聘程序选举董事，公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规规定，公司全体董事熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任，勤勉尽责，认真出席董事会会议。4）、关于监事与监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规规定。全体监事依据公司章程赋予的监督职责，本着对股东负
26、责的精神，积极对公司财务以及董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督检查。5）、绩效评价与激励约束机制：公司初步建立了绩效评价与激励约束机制，目前以目标责任制和业绩考评为主；经理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。6）、关于利益相关者：公司能充分维护利益相关者的合法权益，在公司内部实现股东、用户、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司健康发展。7）、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作，指定 中国证券报、上海证券报为公司信息披露的报纸，公司严格按照法律法规和公司章程的规定、真实、准确、完整、及时地披露信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。公司
27、董事会、监事会以及高级管理人员均能遵照公司法、公司章程及相关法律法规和公司各项管理制度要求，认真履行职责，维护公司的整体利益，公平对待所有股东，不存在侵犯中小股东利益的行为。10 2、公司董事会下设四个专门委员会的情况 公司第二届董事会第十次会议通过了设立公司董事会审计委员会、董事会战略委员会、董事会薪酬与考核委员会、董事会提名委员会四个委员会和主任委员及委员的提名，并决定将设立以上四个委员会的事项作为议案提交 2004 年度临时股东大会审议后正式成立。3、公司治理结构存在的问题 公司控股 60%及以上的子公司有 5 家，按照有关规定这 5 家子公司的经营管理行为均视同为上市公司行为，目前这
28、5 家子公司的经营管理行为还未完全达到公司法、上市公司治理准则的要求，因此，公司将依据公司法、上市公司治理准则等有关法律和规定辅导子公司建立完善内部治理机制，规范运作，使公司和控股子公司治理结构逐步达到整体规范。（二）、独立董事履行职责情况 2003 年 4 月公司 2002 年度股东大会补选一名独立董事后，公司独立董事共三人，占公司董事会总人数的三分之一，符合关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的要求。报告期内，独立董事出席了公司第二届董事会十四次、十五次、十六次、十七次、十八次、十九次会议和公司 2002 年度股东大会。参与了 2002 年年度报告、2003 年第一季度报告、2003
29、年半年度报告、2003 年第三季度报告的讨论审议。严格按照有关法规对公司投资和资产收购等事项提出了合理的建议，对公司的规范运作和健康发展起到了积极的作用。（三）、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构和财务等五个方面做到相互独立，各自分开，具体为：1、业务方面：公司的生产经营业务完全独立于控股股东，产、供、销等生产经营活动均由公司自主决策，公司无须依赖控股股东单位进行生产经营活动，拥有独立的购、产、销系统。2、人员方面：公司劳动、人事及工资管理完全独立，公司的总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员均在本公司工作并领取报酬，未在股东单位兼任具体职务和领取报酬。3、资产方面：公司与控股股东之间
30、资产产权明晰，报告期内无控股股东占用公司资金资产的现象，公司拥有独立的经营场所，商标等无形资产均由公司拥有。4、机构方面：公司有健全的组织机构并且职能独立，董事会、监事会独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。5、财务方面：公司有独立的财务部门，有独立的会计核算体系和财务管理制度，公司在银行有独立的帐户，独立纳税。七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介 2003 年公司召开了一次年度股东大会：2002 年年度股东大会情况：2003 年 2 月 26 日公司在上海证券报、中国证券报刊登了关于召开 2002 年年度股东大会的通知，2003 年 3 月 28 日股东大会如期召开。出席会议
31、的股东及股东代理人 17 人，代表股权数 114,957,550 股，占公司总股本的 60.11，符合公司法和公司章程的有关规定。经大会审议，以记名表决方式通过了：2002 年年度董事会工作报告、2002 年年度报告及年报摘要、2002 年年度监事会工作报告、2002 年年度财务报告 2002 年年度利润分配预案及公积金转增股本预案、续聘山东乾聚有限责任会计师事务所为本公司财务审计中介机构，聘期一年以及审计费用为 35 万元、2003 年度公司独立董事津贴调整为每人每年 3 万元、关于董事会提请股东大会授权董事会办理公司2002 年度 102 送红股、资本公积金 103 转增股本后变更公司注册
32、资本等相关事宜、选举吴民先生为公司独立董事。本次股东大会决议公告刊登于 2003 年 3 月 29 日 上海证券报和中国证券报。11 八、董事会报告八、董事会报告 （一）、公司主营业务范围及其经营状况 公司及公司控股的子公司经营范围是：以高科技农业为主导产业，主营业务是对农副产品的深加工、销售，优质水稻、小麦的种植、农作物种子的销售及技术服务，机械阀门制造。报告期内新设立的控股 60%的子公司四川禾嘉君涛数码科技有限公司，以批发销售高科技电子产品为主，使本公司增加了新的业务，报告期内实现主营收入 6954 万元，实现净利润 479.6 万元。对公司的利润增长和发展有积极的影响。报告期内公司实现
33、主营收入 22541 万元，比去年同期减少了 7.37，实现净利润 885 万元，比去年同期下降 33.28%。1、报告期内按行业、产品、地区划分的公司主营业务收入、主营业务利润的构成情况。表一、公司主营业务行业构成情况：（单位：人民币万元）主 营 收 入 主 营 成 本 主 营 业 务 利 润 行 业 金额 占比（%）金额 占比（%）金额 占比（%）种 业 6096 27 3444 23 2647 35.4 阀门制造业 5077 22.5 2630 17.5 2402 32.1 食品加工业 126 0.6 67 0.4 59 0.8 食品销售业 4287 19 2671 17.8 1617
34、21.6 电子产品 6955 30.9 6191 41.3 752 10.1 合 计 22541 100 15003 100 7477 100 表二、公司主营业务产品构成情况：（单位：人民币元）主 营 收 入 主 营 成 本 主 营 业 务 利 润 产品名称 金额（万元）占比（%）金额（万元）占比（%）金额（万元）占比（%）种 子 6096 27 3444 23 2647 35.4 阀门、机械设备 5077 22.5 2631 17.5 2402 32.1 果汁、其他农副产品 4413 19.6 2737 18.2 1676 22.4 电子产品 6955 30.9 6191 41.3 752
35、10.1 合 计 22541 100 15003 100 7477 100 12 表三、主营业务地区分布情况：主 营 收 入 主 营 成 本 主 营 业 务 利 润 销售地区 金额（万元）占比（%）金额（万元）占比（%）金额（万元）占比（%）中 原 华北华南 4071 18.1 2145 14.3 1925 25.7 北方 4160 18.5 2792 18.6 1368 18.3 西 南 西北 10691 47.4 7896 52.6 2795 37.5 国内 其他 3059 13.5 1875 12.5 1124 15 国外 亚洲 560 2.5 295 2 265 3.5 合 计 225
36、41 100 15003 100 7477 100 2、占公司主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上产品情况：单位：元 产品 销售收入 销售成本 销售毛利 市场占有率（%）（1）种 子 60,959,895.52 34,442,160.25 26,468,113.16 （2）阀门制造 50,773,197.34 26,304,172.32 24,019,714.39 （3）食品加工 及销售 44,133,371.94 27,370,635.22 16,764,829.97 （4）电子产品 69,543,901.32 61,908,129.94 7,515,547.17 合 计 225,41
37、0,366.12 150,025,097.73 74,768,204.69 分析说明：1、告期内禾嘉种业公司销售收入比上年增加 14.83%，利润较上年减少 26.48%。主要是由于竟争较大，期间费用支出增加所致。2、报告期内自贡高压阀门股份公司本年度利润为 338 万元。由于受“非典”影响，订单减少，致使生产受到一定影响。3、食品加工、销售方面：因调整产品的市场结构，减少蔬果脆片的生产销售，致使收入、利润有所下降。4、电子产品销售方面：四川禾嘉君涛数码科技有限公司以批发销售高科技电子产品为主，使本公司增加了新的业务，是四川电子产品区域分销商前三强之一，为联想、TCL 电脑主要出货商，但由于市
38、场竟争，其毛利率较低。（二）、主要控股公司经营情况及业绩 截止报告期末，本公司下属 5 家控股子公司其经营情况及业绩如下：13 公司名称 业务性质 主要产品 注册资本 净利润 四川盐源禾嘉绿色食品有限公司蔬果深加工 蔬果加工食品 500 万元 421.7 自贡高压阀门股份有限公司 机械加工 大口径管道球阀 4788.9 万元 338.3 四川禾嘉种业有限公司 高科技农业 优良农作物种子 3000 万元 1212.7 四川阳公食品有限公司 食品加工 食品、饮料 1000 万元-13.5 四川禾嘉君涛数码科技有限公司电子产品销售 电子计算机及配套产品600 万元 479.6 注：1、控股 98%的
39、子公司.四川禾嘉盐源禾嘉绿色食品有限公司报告期内实现主营业务收入3732 万元，主营业务成本 1683 万元，净利润 421.7 万元。2、控股 80.43%的子公司自贡高压阀门有限公司报告期内实现主营业务收入 5077.3 万元,主营业务成本 2630.4 万元,净利润 338.3 万元;3、控股 90%的子公司四川禾嘉种业有限公司报告期内实现主营业务收入 6096 万元,主营业务成本 3444.2 万元,净利润 1212.7 万元。4、控股 90%的子公司四川阳公食品有限公司报告期内实现主营业务收入 485.5 万元,主营业务成本 341.6 万元,净利润-13.5 万元。5、控股 60%
40、的子公司四川禾嘉君涛数码科技有限公司报告期内实现主营业务收入 6954.4万元,主营业务成本 6190.8 万元,净利润 479.6 万元。（三）、主要供应商和客户情况:报告期内，本公司向前五名供应商合计的采购金额占年度采购金额的 52.18%，公司向前五名客户销售额合计占公司销售总额的 23.65%。（四）在经营中出现的问题与困难及解决方案 报告期内我公司主营业务的经营情况除遭受外来突发事件的影响，地处攀西地区的水果基地在春季受高山降雪的影响，基地果树开花期遭受冷雨和霜冻的浸袭，导致部分果树只开花不座果的情况较严重，今年主要的水果生产基地产量下降，原材料不足，缺口较大。但经与当地有关部门的协
41、调，最大限度的满足了生产原料的供给。农业是受自然条件制约较大的产业。公司管理层认为：扩大经营范围，使公司产业结构向多元化发展，有助于缓解和防范农产品原料基地受灾后对公司的不利影响以及给投资者带来的风险。（五）、公司投资情况：1、募股资金使用情况 本报告期内，本公司无募集资金使用或报告期之前募集资金使用延续到本报告期的情况。2、报告期内其他投资情况 报告期内公司投资额为 1860 万元，比上年增加 960 万元，增加幅度为 107%。（1）公司用自筹资金 360 万元投资设立控股 60%股权的子公司禾嘉君涛数码科技有限公司。已于 2003 年 6 月在成都市工商行政管理局登记注册。禾嘉君涛数码科
42、技有限公司是以批发高科技电子产品为主的专业销售公司，是四川电脑产品区域分销商的前三强之一，公司不仅雄霸联想电脑在川零售榜首，同时也是电脑的最大出货商。公司正在全国范围进行电脑零售连锁扩张，并逐步向网络工程方向发展。报告期内实现销售收入 6955 万元，净利润 479.6 万元。（2）公司第二届董事会十五次会议决议投资 1500 万元资金收购成都西南博美装饰城有限责任公司 60%股权的事项，于 12 月 29 日经公司第二届董事会十九次会议决议提交公司 2004年度第一次临时股东大会审议。14 目前已办理完毕相关手续。成都西南博美装饰城管理有限责任公司是西南地区规模最大、门类最齐的装饰专业市场，
43、在成都地区有近十万平方米经营面积，占本地区装饰材料成品销售总额的三分之一。2002 年实现净利润 760 余万元，销售收入 3600 万元。1、财务状况分析表：项 目 2003 年末 2002 年末 增（）减（）%资产总额 1,054,347,777.36975,382,494.15 8.10%股东权益 419,388,037.62 402,205,043.07 4.27%现金及现金等价物净增加额-28,829,171.48 68,095,633.48-142.34%分析：:1）资产总额较上年增长 78,965,283.21 元，为当期公司购进存货、支付工程款增加；预收帐款增加所致；2）股东权
44、益较上年增长 17,182,994.55 元，为当期净利润增加所致；3）现金及现金等价物净减少 142.34%，为当期期末货币资金余额减少所致。2、经营成果及现金流量分析表：项 目 2003 年末 2002 年末 增（）减（）%主营业务收入 225,410,366.12243,344,056.18-7.37 主营业务利润 74,768,204.69 84,509,500.78-11.53 净利润 8,845,207.86 13,258,009.03-33.28 经营活动产生的现金流量 75,405,047.33-68.311,351.90210.38 分析：1）主营业务收入-7.37%，主要为
45、食品加工业及阀门制造业销售收入减少所致；2）主营业务利润-11.53%是因主营业务收入下降、成本、费用增加所致；3）股份公司 2003 年实现收入 22541 万元，较上年下降 7.37%，净利润 885 万元，较去年下降 33.28%。4）经营活动产生的现金流量较上年增加 210.38%，主要是公司加强货款的资金回笼及对关联方的资金回收所致。3、公司按照中国证监会成都证管办对公司进行巡检后于 2003 年 12 月 31 日下发的限期整改通知书中关于整改“应收帐款帐龄计算不准确和坏帐准备计提不足的问题”的要求，对 2002 年度应收帐款帐龄进行了清理和重新划分，并根据企业会计准则会计政策、会
46、计估计变更与会计差错更正调整坏帐准备的计提。公司董事会认为：造成这一问题的主要原因是公司在编制 2002 年度报告时未能很好地执行信息披露中有关财务报告的规定。此次调整2002 年度应收帐款帐龄和坏帐准备，计提坏帐准备 3,330,132.78 元。（七）、生产经营环境、宏观政策、法规的变化对公司产生的影响 根据国税发（2001124 号）文有关享受免征企业所得税的优惠政策的规定，我公司在报告期内已通过当地税务部门的审批，享受免征企业所得税的优惠政策。根据财政部、国家税务总局财税2001202号文和川经贸产业函2002848号文的规定我公司控股的自贡高压阀门股份有限公司将按 15%的税率征收企
47、业所得税，执行时间从2004 年 1 月 1 日起至 2010 年止。15 （八）、董事会日常工作情况 1、报告期内董事会的会议情况及决议内容：报告期内董事会共召开了 6 次会议。（1）、公司董事会第二届第十四次会议 2003 年 2 月 23 日召开。，一致通过了以下决议：2002 年年度报告 及 年度报告摘要；2002 年度董事会工作报告；2002 年财务决算报告；2002年度利润分配及公积金转增股本预案；2003年度公司独立董事津贴调整为每人每年 3 万元；续聘山东乾聚有限责任会计师事务所为本公司财务审计机构聘期一年；召开 2002 年度股东大会的决定。本次会议决议刊登于 2003 年
48、2 月 26 日中国证券报和上海证券报。（2）、公司董事会第二届第十五次会议于 2003 年 4 月 22 日召开，与会董事一致通过了如下决议：2003 年第一季度报告；公司出资 980 万元成立子公司四川内江禾嘉柠檬综合开发有限公司，授权总经理办理相关事宜；公司出资 360 万元成立四川禾嘉君涛数码高科技有限公司，授权总经理办理相关事宜；公司出资 1500 万元收购成都西南博美装饰城管理有限责任公司 60%股权，授权总经理办理相关手续等事宜；聘任竹绍玉先生为四川禾嘉股份有限公司副总经理。本次会议决议刊登于 2003 年 4 月 24 日中国证券报和上海证券报。（3）、公司董事会第二届第十六次
49、会议于 2003 年 7 月 22 日召开，会议学习讨论了中国证监会成都证管办对公司 2002 年度报告事后审核情况监管关注函的内容，与会董事逐项讨论，形成了关于中国证监会成都证管办“监管函”的回函，经审议一致通过，并上报了有关部门。（4）、公司董事会第二届第十七次会议于 2003 年 8 月 20 日召开，与会董事一致通过了如下决议：通过 2003 年半年度报告；通过公司董事会审计委员会、董事会战略委员会、董事会薪酬与考核委员会、董事会提名委员会四个委员会主任委员及委员的提名，并决定将设立以上四个委员会的事项作为议案提交下一届股东大会审议后正式成立；同意聘任赵嘉斌先生为公司副总经理。本次会议
50、决议刊登于 2003 年 8 月 23 日中国证券报和上海证券报。（5）、公司董事会第二届第十八次会议于 2003 年 10 月 24 日召开，经与会董事讨论，表决通过了2003 年第三季度报告。（6）、公司董事会第二届第十九次会议于 2003 年 12 月 30 日召开，通过了于 2004 年 1 月30 日召开公司 2004 年度第一次临时股东大会的决议。本次会议决议刊登于 2003 年 12 月 31 日中国证券报和上海证券报。2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内董事会严格按照公司法、公司章程和上市公司规范化运作的相关规定执行股东大会通过的各项决议。具体有：董事会根据 2002
