1、 1 中国嘉陵工业股份有限公司（集团）二二年年度报告 2重要提示：本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司负责人董事长何世斌先生，主管会计工作负责人、会计机构负责人黄经雨先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。董事高勇先生、独立董事孙芳城先生因工作原因缺席会议，董事武林先生、靖波先生因在外学习，未能出席本次会议，均委托副董事长郑代伟女士出席会议并行使表决权。二 O O 二年年度报告目录 章节 标题 页码 第一节 公司基本情况简介 3 第二节 会计数据和业务数据摘要 4 第三节 股本变动及股
2、东情况 6 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 8 第五节 公司治理结构 1 0 第六节 股东大会情况简介 1 2 第七节 董事会报告 1 3 第八节 监事会报告 2 2 第九节 重要事项 2 3 第十节 财务报告 3 0 第十一节 备查文件目录 3 1 3第一节 公司基本情况简介 一、公司的法定中文名称：中国嘉陵工业股份有限公司（集团）公司的法定英文名称：C H I N A J I A L I N G I N D U S T R I A L C O.,L T D.(G R O U P)英文缩写：J I A L I N G 二、公司法定代表人：何世斌 三、公司董事会秘书：黄经雨 联系地
3、址：重庆市沙坪坝区双碑中国嘉陵工业股份有限公司（集团）电话：（0 2 3）6 5 1 9 4 0 9 5 传真：（0 2 3）6 5 1 9 6 6 6 6 董事会证券事务代表：艾亿春 联系地址：重庆市沙坪坝区双碑中国嘉陵工业股份有限公司（集团）电话：（0 2 3）6 5 1 9 4 0 9 5 传真：（0 2 3）6 5 1 9 4 0 9 6 四、公司注册及办公地址：重庆市沙坪坝区双碑 邮政编码：4 0 0 0 3 2 公司国际互联网网址：h t t p:/w w w.j i a l i n g.c o m.c n 公司电子信箱：z q c j i a l i n g.c o m.c n
4、五、公司选定的信息披露报纸：中国证券报、上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定网站的网址：h t t p:/w w w.s s e.c o m.c n 公司年度报告备置地点：公司财务部 六、公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：中国嘉陵 股票代码：6 0 0 8 7 7 七、其他有关资料：1、公司首次注册登记日期为 1 9 8 7 年 1 1 月 1 4 日，注册地点：重庆市沙坪坝区双碑。变更注册登记日期为 1 9 9 7 年 7 月 2 1 日，注册地点：重庆市沙坪坝区双碑。2、企业法人营业执照注册号：渝直注册号 2 0 2 8 0 2 5 7 0 3、税务登记号码：5 1 0
5、 2 1 2 2 0 2 8 0 2 5 7 0 4、会计师事务所名称：北京永拓会计师事务所有限责任公司 5、会计师事务所办公地址：北京市朝阳区东大桥路关东店北街 1号国安大厦 1 2 层 4第二节 会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度主要会计数据和业务数据（合并报表）单位：元项 目 2002年 利润总额-1 7 3,2 9 1,2 9 1.6 1 净利润-1 6 8,0 5 5,1 3 8.9 5 扣除非经常性损益后的净利润-1 6 8,4 1 0,2 1 9.4 1 主营业务利润 2 3 8,2 5 6,2 5 7.4 2 其他业务利润 2 8,7 8 7,9 4 2.6 7 营业利润-
6、1 5 7,9 6 5,0 1 1.5 8 投资收益-1 9,0 2 7,5 3 0.1 8 补贴收入 3,9 8 9,3 1 1.2 7 营业外收支净额-2 8 8,0 6 1.1 2 经营活动产生的现金流量净额 1 4 0,0 9 7,1 8 8.2 7 现金及现金等价物净增加额-1 6 2,8 6 0,4 8 7.8 7 扣除非经常性损益的项目及涉及金额：营业外收支净额-2 8 8,0 6 1.1 2 股权投资差额摊销-2,1 4 3,4 0 9.0 7 转让损益 1,9 5 3,1 1 7.1 6 资金占用费收益 5,5 5 9,9 7 5.8 1 短期投资跌价准备-3 4 7,2 2
7、 9.8 2 长期投资减值准备-8,3 6 8,6 2 3.7 7 补贴收入 3,9 8 9,3 1 1.2 7 二、近三年主要会计数据和财务指标 单位：元 2001 年度 2000 年度 项目 2002 年 调整后 调整前 本年比上年增减(%)调整后 调整前 主营业务收入 2 8 8 7 3 3 2 4 1 0.1 42 5 9 0 5 0 8 9 8 1.6 92 5 9 0 5 0 8 9 8 1.6 91 1.4 62 6 0 5 4 5 7 8 8 0.7 22 6 0 5 4 5 7 8 8 0.7 2净利润-1 6 8 0 5 5 1 3 8.9 58 3 7 0 0 0 9.7
8、 19 7 5 2 8 8 4.2 9-2 1 0 7.8 21 9 7 5 4 5 2 5.3 01 9 7 5 4 5 2 5.3 0总资产 3 7 7 1 8 2 8 3 9 0.0 13 9 9 9 5 3 8 7 8 5.4 03 9 9 4 3 1 3 4 4 3.3 9-5.6 93 7 1 7 1 4 5 1 9 7.3 63 7 1 1 2 8 2 5 0 6.0 4股东权益 1 1 7 6 0 0 7 5 3 7.2 61 3 4 7 8 0 2 2 2 3.9 11 3 5 5 3 7 7 2 8 3.1 0-1 2.7 51 3 4 1 4 4 0 2 4 5.8 61
9、 3 4 8 3 5 3 9 6 5.6 6每股收益 -0.3 5 0.0 2 0.0 2 -1 8 5 0 0.0 4 0.0 4 每股净资产 2.4 8 2.8 4 2.8 6 -1 2.6 8 2.8 3 2.8 5 调整后的每股净资产 2.3 3 2.7 0 2.7 2 -1 3.7 0 2.7 2 2.7 4 每股经营活动产生的 现金流量净额 0.3 0 0.1 2 0.1 2 1 5 0 1.6 6 1.6 6 净资产收益率(%)-1 4.2 90.6 20.7 2-2 4 0 4.8 41.4 71.4 7 5 三、利润表附表 净资产收益率(%)每股收益(元)报告期利润 全面摊薄
10、 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 2 0.2 61 8.8 80.5 0 0.5 0 营业利润-1 3.4 3-1 2.5 2-0.3 3 -0.3 3 净利润-1 4.2 9-1 3.3 2-0.3 5 -0.3 5 扣除非经常性损益后的净利润-1 4.3 2-1 3.3 5-0.3 6 -0.3 6 四、报告期内股东权益变动情况及变化原因 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 期初数 473,870,840.00 3 0 2,1 4 5,5 4 9.5 3 5 9 4,8 6 6,2 1 3.5 3 1 1 2,3 4 8,7 1 2.6 4 本期增加 3 1,6 1 6
11、.3 8 5 0 9,8 6 9.3 4 1 9 4,9 1 6.5 2 本期减少 期末数 473,870,840.00 3 0 2,1 7 7,1 6 5.9 1 5 9 5,3 7 6,0 8 2.8 7 1 1 2,5 4 3,6 2 9.1 6 变动原因 本期增加的子公司股权投资准备。本期增加系子公司计提法定盈余公积和公益金。项目 未分配利润 未确认投资损失 外币报表折算差额 股东权益合计 期初数 -1 9,5 2 4,1 5 0.4 1 -3,5 5 6,2 7 3.1 4 4 4.4 0 1,3 4 7,8 0 2,2 2 3.9 1 本期增加 5 4 1,4 8 5.7 2 本期
12、减少 1 6 8,6 4 0,5 5 8.8 4 3,6 8 3,4 6 9.7 6 1 2,1 4 3.7 7 1 7 2,3 3 6,1 7 2.3 7 期末数 -1 8 8,1 6 4,7 0 9.2 5 -7,2 3 9,7 4 2.9 0 -1 2,0 9 9.3 7 1,1 7 6,0 0 7,5 3 7.2 6 变动原因 本期减少系本年度亏损，和子公司提取法定公积金、法定公益金及职工奖福基金。对子公司香港汇豪公司投资未确认的损失。并表公司香港汇豪公司外币报表折算产生。6第三节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况：（一）股份变动情况表 数量单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，
13、-）本次变动后 配股送股 公积金转股 增发 其他小计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 2 5 4 2 7 0 8 4 0 2 5 4 2 7 0 8 4 0 其中：国家持有股份 2 5 4 2 7 0 8 4 0 2 5 4 2 7 0 8 4 0 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 2 5 4 2 7 0 8 4 0 2 5 4 2 7 0 8 4 0 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 2 1 9 6 0 0 0 0 0 2 1 9 6 0 0 0 0 0 2、境内上市的外资股 境外上市的外资股 其他 已上市
14、流通股份合计 2 1 9 6 0 0 0 0 0 2 1 9 6 0 0 0 0 0 三、股份总数 4 7 3 8 7 0 8 4 0 4 7 3 8 7 0 8 4 0 （二）股票发行与上市情况 1、报告期内公司无送股、转增股本、配股、增发新股、吸收合并、可转换公司债券转股、减资、内部职工股或公司职工股上市或其他原因引起公司股份总额及结构变动的情况。2、公司无现存的内部职工股。二、股东情况简介：（一）报告期末股东总数 截止 2 0 0 2 年 1 2 月 3 1 日，本公司股东总数为 1 0 3 1 9 7 户，其中国家股股东1 户，社会公众股东 1 0 3 1 9 6 户。7（二）主要股东
15、持股情况 持股单位 2 0 0 2 年末持股数（股）占总股本比例（%）股份性质 中国兵器装备集团公司 2 5 4 2 7 0 8 4 0 5 3.6 6 国家股 哈里投资 1 0 3 2 1 8 6 6 2.1 8 流通股 道里投资 4 0 9 0 9 9 7 0.8 6 流通股 连兴电子 2 9 0 3 2 5 8 0.6 1 流通股 哈里实业 2 3 6 0 2 2 6 0.5 0 流通股 哈里基金 2 1 5 7 6 9 8 0.4 6 流通股 新阳菜场 1 6 7 7 7 3 3 0.3 5 流通股 兴云卷烟 1 5 7 2 0 5 8 0.3 3 流通股 许雅琳 1 3 4 1 8
16、9 5 0.2 8 流通股 铁力证券 1 3 3 8 6 0 0 0.2 8 流通股 注：（1）截止 2 0 0 2 年月 1 2 月 3 1 日，中国兵器装备集团公司持股数量为 2 5 4 2 7 0 8 4 0股，占公司总股本的 5 3.6 6%。年度内，其所持股份未发生增减变动情况。（2）冻结情况：A、根据北京市第一中级人民法院(2001)一中经初字第 534、535 号协助执行通知书，冻结本公司第一大股东中国兵器装备集团公司持有的本公司国家股共计 8368 万股，冻结期限为一年，自 2001 年 3 月 30 日起至 2002年 3 月 29 日止。B、根据北京市第一中级人民法院（20
17、01）一中经初字第 1589、1590、1591号协助执行通知书，继续冻结本公司第一大股东中国兵器装备集团公司持有的本公司国家股共计 10010 万股，期限为二年，自 2001 年 5 月 17 日起至 2003 年 5月 16 日止。（3）质押情况：本公司第一大股东中国兵器装备集团公司将其持有的本公司国家股 2 5 4，2 7 0，8 4 0股(占本公司总股本的 5 3.6 6%)中的 7 7，0 8 5，4 2 0股(占本公司总股本的 1 6.2 7%)质押给中国工商银行重庆市双碑分理处，为本公司取得贷款综合授信额度 2 3，0 0 0 万元人民币，质押期限从 2 0 0 2 年 5 月
18、1 0 日起至 2 0 0 8年 4 月 1 5 日止。（4）公司第一大股东与其他股东之间不存在关联关系。公司未知其他股东之间是否存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。（三）公司控股股东情况 中国兵器装备集团公司是在原中国兵器工业总公司改制的基础上，于一九九九年成立的国有独资公司。其注册资本为 1 2 6 4 5 2 1 万元，法定代表人为王德臣；主要从事国有资产投资、经营管理及有关军品和民品的开发、设计、制造、销售等。8 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、基本情况 姓名 性别 年龄 任期起止日期 年初持 股量 年末持股量 增减变动情况 在股东单
19、位任职情况 职务 何世斌 男 5 4 2 0 0 0.4-2 0 0 3.4 4 2 2 3 0 4 2 2 3 0 0 董事长 郑代伟 女 5 6 2 0 0 0.4-2 0 0 3.4 3 1 0 0 0 3 1 0 0 0 0 副董事长 侯新炽 男 6 1 2 0 0 0.4-2 0 0 3.4 0 0 0 中国兵器装备集团公司发展计划部主任 董事 武林 男 5 1 2 0 0 0.4-2 0 0 3.4 0 0 0 中国兵器装备集团公司财务审计部副主任 董事 李华光 男 3 7 2 0 0 2.5-2 0 0 3.4 1 0 0 0 1 0 0 0 0 董事、总经理 戴家亮 男 5 3
20、 2 0 0 0.4-2 0 0 3.4 2 1 1 2 2 1 1 2 0 董事 赵海强 男 5 2 2 0 0 0.4-2 0 0 3.4 2 1 1 1 2 1 1 1 0 董事 靖波 男 3 9 2 0 0 0.4-2 0 0 3.4 1 6 8 9 2 1 6 8 9 2 0 中国兵器装备集团公司西南地区部副主任 董事 孙芳城 男 4 0 2 0 0 0.4-2 0 0 3.4 0 0 0 独立董事 童增 男 4 6 2 0 0 2.5-2 0 0 3.4 0 0 0 独立董事 王军 男 4 0 2 0 0 2.5-2 0 0 3.4 0 0 0 独立董事 凤翔 男 4 5 2 0
21、0 0.4-2 0 0 3.4 0 0 0 董事、副总 陈和平 男 5 1 2 0 0 0.4-2 0 0 3.4 1 0 0 0 1 0 0 0 0 董事、副总 周建华 男 4 2 2 0 0 0.4-2 0 0 3.4 1 1 0 2 1 1 0 2 0 董事、副总 高勇 男 3 6 2 0 0 0.4-2 0 0 3.4 0 0 0 董事 严明 男 3 7 2 0 0 2.5-2 0 0 3.4 0 0 0 监事会主席 陈卫东 男 3 4 2 0 0 2.4-2 0 0 3.4 1 1 0 0 1 1 0 0 0 监事会副主席 谢文炳 男 5 8 2 0 0 0.4-2 0 0 3.4
22、0 0 0 监事 黄艳 男 3 9 2 0 0 0.4-2 0 0 3.4 0 0 0 监事 廖相益 男 5 6 2 0 0 0.4-2 0 0 3.4 0 0 0 监事 黄经雨 男 3 5 2 0 0 0.4-2 0 0 3.4 0 0 0 董事会秘书、副总、财务负责人 二、年度报酬情况 1、现任董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据：2 0 0 2年公司董事、监事只在本公司领取津贴，其津贴标准根据公司第十一次股东大会批准的2 0 0 2 年度董事、监事津贴及购买董事责任保险方案实施；9公司高级管理人员的年度报酬（含基本工资和绩效奖励）依据公司第五届十二次董事会审议通过的2 0
23、 0 2年度高级管理人员薪酬及激励机制实施方案的规定发放。2、报告期内，上述董事、监事、高级管理人员共 6人在公司领取报酬，其报酬总额为 2 9 1 5 1 7 元，金额最高的前三名董事的报酬总额为 1 5 4 4 7 2 元，金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为 1 5 4 4 7 2 元。3、独立董事的津贴为人均 2 5 0 0 0元/年（含税）。报告期内，实际支付了其半年度津贴计 1 2 5 0 0 元。4、年度报酬数额区间人数情况：在 5-6 万元区间的人数为 4 人，在 4-5 万元区间的人数为 2 人。5、不在公司领取报酬的董事、监事有何世斌、郑代伟、侯新炽、武林、靖波、赵海强
24、、戴家亮、孙芳城、王军、童增、严明、陈卫东、谢文炳、黄艳、廖相益等 1 5人，其中侯新炽、武林、靖波等在股东单位中国兵器装备集团公司领取报酬和津贴，何世斌、郑代伟、赵海强、戴家亮、严明、陈卫东、谢文炳、廖相益等在关联方嘉陵工业有限公司领取报酬，孙芳城、王军、童增为独立董事，黄艳在下属合资企业领取报酬。三、在报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因。1、报告期内，董事王兆泉、覃一知、蒲伟力因工作原因离任。2、报告期内，监事田发奎、李华光因工作原因离任。3、报告期内，高级管理人员总经理戴家亮因工作原因离任。四、聘任或解聘公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的情况。1、
25、报告期内，公司聘任李华光先生为公司总经理。2、报告期内，公司免去高勇先生公司副总经理及分管的财务工作职务。3、报告期内，公司聘任黄经雨先生为公司副总经理、分管财务工作。五、员工情况 截止 2 0 0 2 年 1 2 月末，公司员工人数 4 5 4 8 人，其中生产人员 3 0 2 0 人（大专以上学历 1 3 2人，高中及中专 1 9 4 9人），销售人员 3 2 8人（大专以上学历 2 2 3人，高中及中专 1 0 0 人），技术人员 6 2 7 人（大专以上学历 5 6 7 人，高中及中专6 0人），财务人员 1 1 1人（大专以上学历 1 1 1人），行政人员 4 6 2人（大专以上学历
26、 1 8 0 人，高中及中专 1 8 2 人）。公司需承担费用的离退休职工人数 2 7 0 0 人。10 第五节 公司治理情况 一、公司治理情况 公司严格按照公司法、证券法和中国证监会等有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全了公司章程等相关管理制度。报告期内，公司修改了公司章程，建立了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、独立董事制度、信息披露管理办法、内部控制制度、董事会战略委员会实施细则、董事会审计委员会实施细则、董事会提名委员会实施细则、董事会薪酬与考核委员会实施细则等内部规章制度；公司还聘请了 3 名独立董事，并根据以上规章制度设立了董事会战
27、略委员会、董事会审计委员会、董事会提名委员会和董事会薪酬与考核委员会四个董事会专门委员会。公司将根据 上市公司治理准则 等相关法律法规的要求，进一步完善公司治理结构，调整公司董事结构，发挥独立董事的监督作用和专业优势。1、关于股东与股东大会：报告期内，公司建立了股东大会议事规则。公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分地行使自己的权利；认真接待股东来访和来电咨询，使股东了解公司的运作情况；公司能够严格按照中国证监会公布的股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会，在会场的选择上尽可能地让更多的股东能够参加股东大会，行使股东的表决权；关联股东在表决时放弃了表决权，未进
28、行表决；每次股东大会均聘请律师出席见证，确保股东大会在程序上合法有效。2、关于控股股东与上市公司的关系：控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动；公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。3、关于董事与董事会：公司严格按照公司章程规定的董事选聘程序选举董事；公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，能够积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任；公司补充、完善了公司章程，建立了董事会议事规则，新增独立董事 2 名，建立独立董事制度和董事会专门委员会，并制订相应的议事规则。公司监事列席了
29、报告期内的董事会会议和股东大会。公司将修改公司章程，调整董事人数，使独立董事人数达到三分之一的比例。4、关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规和公司章程的要求；公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务进行检查监督，对公司董事、公司经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。公司监事会建立了监事会议事规则。5、关于绩效评价与激励约束机制：公司内部实行职责绩效挂钩的薪酬考核制度。公司正积极着手建立董事、监事和经理人员的绩效评价标准与激励约束机制；经理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。6、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他
30、债权人、员工、客户、消费者等其他利益相关者的合法权益，并提供必要的信息共同推动公司持续、健康发展。117、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作；加强与股东交流；公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息；针对信息披露中的不足，公司制定了信息披露管理办法，以进一步规范公司信息披露工作。二、独立董事履行职责情况 报告期内，公司新增独立董事两名，使公司独立董事达到三名，并建立了 独立董事制度。独立董事孙芳城参加了公司 2002 年度的六次董事会会议，独立董事童增、王军参加了公司 2002 年度五次董事会会议
31、，并按照有关法律、法规的规定履行自己的职责，以认真负责的态度积极参加公司的日常经营活动，维护中小股东的利益。三、公司与控股股东“五分开”情况 公司已做到与控股股东五分开，并具有独立完整的业务及自主经营能力，现说明如下：1、业务分开方面：本公司拥有独立的采购、销售和生产系统，主要原料和产品的采购、生产、销售均通过自身的采购、生产、销售系统完成，本公司在业务方面独立于控股股东，具有独立完整的业务及自主经营能力；2、人员分开方面：公司建立了独立的劳动人事及工资管理制度，建立了独立的劳动人事职能部门，不存在与控股股东混合经营的情况；3、资产分开方面：公司与控股股东产权关系明确，拥有独立的生产系统、辅助
32、生产系统、采购系统和销售系统、商标权、专利权。4、机构分开方面：公司机构设置独立、完整、科学，具有良好的运作机制与运行效率，公司法人治理结构的建立及运作严格按照公司章程执行，生产经营和行政管理完全独立于控股股东，建立了符合公司自身发展需求的组织机构；5、财务分开方面：公司设有独立的财务会计部门，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，并根据上市公司有关会计制度的要求，独立进行财务决策，公司拥有独立的银行帐户，依法独立纳税。四、公司对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立 本公司作为国有控股企业，所有高级管理人员实行年度经营目标责任制，签订目标责任书，根据当年各项经济指标完成情况对其实施
33、奖惩。公司对高级管理人员按照“坚持按劳分配与按管理要素分配相结合、注重工作实效的原则；坚持责、权、利相统一，收入与风险对等的原则”的要求，制定严格规范的考评及激励机制，根据考核结果和市场标准综合确定对高级管理人员实施年度奖惩。12 第六节 股东大会情况简介 一、股东大会情况 1、公司延期召开二 O O 二年临时股东大会的通知于 2 0 0 1 年 1 2 月 2 9 日在 中国证券报和上海证券报上公告。本次股东大会由第五届董事会召集，并于2 0 0 2年 2月 1日在嘉陵宾馆召开。出席本次会议的股东共 8户，代表股份2 5 4 3 6 6 0 7 4 股，占总股本 4 7 3 8 7 0 8
34、4 0 股的 5 3.6 8%，符合公司法和公司章程的规定。会议以记名投票的方式审议通过了关于更换为公司审计的会计师事务所的预案。本次股东大会于 2 0 0 2 年 2月 2 日刊登在中国证券报和上海证券报。2、公司召开第十一次股东大会的通知于 2 0 0 2 年 4 月 2 0 日在中国证券报和上海证券报上公告。本次股东大会由第五届董事会召集，并于 2 0 0 2年 5月 2 3日在嘉陵宾馆召开。出席本次会议的股东共 1 1户，代表股份 2 5 4 3 7 0 3 8 7股，占总股本 4 7 3 8 7 0 8 4 0 股的 5 3.6 8%，符合公司法和公司章程的规定。会议以记名投票的方式
35、审议通过了 2001 年度董事会工作报告、2001 年监事会工作报告、2 0 0 1年度财务决算报告、2 0 0 1年度利润分配方案、弥补未分配利润预案、公司 2 0 0 1 年度续聘 2 0 0 2 年度会计师事务所的方案、解决关联方占用资金的方案、2 0 0 2 年度投资及股权转让方案、调整董事会成员及聘请独立董事的提案、调整监事会成员的提案、2 0 0 2年董事、监事津贴及购买董事责任保险的方案、修改公司章程的预案、股东大会议事规、独立董事制度。本次股东大会于 2 0 0 2年 5 月 2 4 日刊登在中国证券报和上海证券报。3、公司召开二 O O 二年度第二次临时股东大会的通知于 2
36、0 0 2 年 8 月 1 0 日在中国证券报和上海证券报上公告。本次股东大会由第五届董事会召集，并于 2 0 0 2 年 9 月 1 0 日在嘉陵宾馆召开。出席本次会议的股东共 7 户，代表股份2 5 4 3 4 9 3 8 4 股，占总股本 4 7 3 8 7 0 8 4 0 股的 5 3.6 7%，符合公司法和公司章程的规定。会议以记名投票的方式审议通过了关于收购嘉陵工业有限公司控股子公司重庆嘉华建设开发有限公司所属“嘉陵大厦”资产及相互抵偿债权债务的方案、董事会议事规则、监事会议事规则、董事会战略委员会实施细则、董事会薪酬与考核委员会实施细则、董事会审计委员会实施细则、董事会提名委员会
37、实施细则、关于成立董事会专门委员会的方案。本次股东大会于2 0 0 2 年9 月1 1 日刊登在 中国证券报和上海证券报。二、选举、更换公司董事、监事情况 公司第十一次股东大会同意王兆泉、覃一知、蒲伟力辞去董事职务；补选李华光为公司董事，选举王军、童增为公司独立董事。同意田发奎辞去监事职务；补选严明为公司监事。13 第七节 董事会报告 一、经营情况的讨论与分析 2 0 0 2年度,在摩托车市场竞争更加激烈的形势下,本公司摩托车产、销量较2 0 0 1年有一定幅度的增长，继续保持了行业首位。但由于产品价格下降、产品结构调整未完全到位、对外投资亏损额加大、处理呆坏帐等原因，公司出现了自开发生产摩托
38、车以来的首次亏损。二、报告期内的经营情况（一）主营业务的范围及其经营状况 公司以摩托车及其发动机研发、制造、销售为主营业务，是中国最大的摩托车企业。2 0 0 2年，公司生产摩托车 8 7 0,7 1 8辆，销售 8 8 7,4 4 4辆，分别比上年增长 1 3.3 6%和 1 3.9 7%；市场占有率为 6.9 2%，再次居全国摩托车行业第一位。1、2 0 0 2年度，公司实现主营业务收入 2 8 8,7 3 3.2 4万元，主营业务利润2 3,8 2 5.6 3 万元，净利润-1 6,8 0 5.5 1 万元。项目 主营业务收入 主营业务成本 毛利率 摩托车 2 2 6,7 2 4.7 5
39、 1 9 1,9 3 6 1 5.3 4%其他 6 2,0 0 8.4 9 6 1,8 9 9.6 1 0.1 8%合计 2 8 8,7 3 3.2 4 2 5 3,8 3 5.6 1 1 2.0 9%2、报告期内，公司无占主营业务收入或主营业务利润 1 0%以上的其它业务经营活动，主营业务及其结构与 2 0 0 1 年度相比，未发生大的变化。（二）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 1、嘉陵摩托美洲有限公司：是本公司在美国的全资子公司，主营业务为摩托车销售及国际贸易，注册资本 4 0 万美元。2 0 0 2 年主营业务收入 5 3 4 万美元，净利润 3 7 万元（人民币）。2、汇豪香港
40、发展有限公司：是本公司在香港的全资子公司，主营业务为集团内企业民品的出口及转口贸易，注册资本 1 0 0万港币。净利润-3 6 8万元（人民币）。3、上海嘉陵车业有限公司：主营业务为生产销售摩托车、助力车及摩托车零部件，是本公司的踏板摩托车生产基地，注册资本 2 0 0 0万元人民币，总资产9,0 1 0 万元、净资产 2,0 8 1 万元。2 0 0 2 年主营业务收入 2 6,0 4 6 万元，净利润 3 4 4万元。4、三水嘉陵摩托车有限公司：中外合资，主营业务为摩托车生产、销售，注册资本 1,2 0 0 万美元，总资产 9,7 3 2 万元（人民币）、净资产 2,5 8 9 万元（人民
41、币）。2 0 0 2 年主营业务收入 1 5,9 5 8 万元，净利润-1,1 8 4 万元。5、海南嘉泰摩托车有限公司：中外合资，主营业务为摩托车生产、销售，注册资本 2 9 8 万美元，总资产 4,5 9 2 万元（人民币）、净资产 5 3 6 万元（人民币）。2 0 0 2 年主营业务收入 1,3 0 1 万元，净利润-5 5 8 万元。6、嘉陵本田发动机有限公司：中外合资，主营业务为生产销售汽油发动机、摩托车及零部件，注册资本 3,5 7 0 万美元，总资产 4 0,8 5 9 万元（人民币）、净资产 3 0,2 9 8 万元（人民币）。2 0 0 2 年主营业务收入 3 0,6 5
42、6 万元，净利润 3 0 2万元。7、印尼布原拉嘉陵萨克帝摩托车有限公司：是本公司在印尼的中外合资摩 14托车生产、销售子公司，注册资本 2 4 8万美元。2 0 0 2年主营业务收入 4,4 7 9万元（人民币），净利润-1,8 1 6 万元（人民币）。8、嘉陵集团对外贸易发展有限公司：主营业务为进出口国际贸易，注册资本 1,0 0 0 万元，总资产 3 5,4 4 5 万元。2 0 0 2 年主营业务收入 2,6 1 3 万元，净利润1 3 万元。9、重庆科瑞实业有限公司：主营业务为摩托车、汽车零部件制造、销售，注册资本 1,3 2 0万元，总资产 2,5 1 3万元、净资产 1,1 6
43、6万元。2 0 0 2年主营业务收入 1 0,7 3 6 万元，净利润-1 6 2 万元。1 0、重庆海源摩托车零部件制造有限公司：主营业务为摩托车零部件制造、销售，注册资本 1,7 7 9万元，总资产 2,7 3 5万元、净资产 1,7 8 4万元。2 0 0 2年主营业务收入 5,7 1 9 万元，净利润 3 万元。1 1、重庆卡马机电有限责任公司：主营业务为制造销售汽车摩托车零部件，注册资本 1,4 2 5万元，总资产 2,5 2 0万元、净资产 1,4 8 3万元。2 0 0 2年主营业务收入 1 1,0 8 2 万元，净利润 1 2 9 万元。1 2、重庆九方铸造有限责任公司：主营业
44、务为摩托车压铸零部件制造、销售，注册资本 1,6 6 6万元，总资产 3,4 9 7万元、净资产 1,3 7 7万元。2 0 0 2年主营业务收入 1 0,3 8 0 万元，净利润-2 4 7 万元。1 3、重庆浦嘉利发动机有限公司：主营业务为生产销售汽油发动机、摩托车。注册资本 5 1 0万美元，总资产 2,1 2 0万元。2 0 0 2年主营业务收入 2,3 4 2万元，净利润-1 0 1 万元。1 4、重庆宏翔运输有限公司：主营业务为货物运输、汽车大修、商品储运，注册资本 5 1 9万元，总资产 1,1 5 1万元、净资产 5 9 2万元。2 0 0 2年主营业务收入 1,3 3 2 万
45、元，净利润 1 4 5 万元。1 5、重庆长江三峡综合市场：主营业务为经营生产资料、生活资料、生产要素，注册资本 1,0 0 0万元，总资产 5,0 2 7万元、净资产 1,0 6 0万元。2 0 0 2年主营业务收入 7,1 9 7 万元，净利润 1 4 万元.1 6、厦门嘉瑞塑胶有限公司：经营范围为生产和在国内、外经营摩托车塑料覆盖件，其他各种高级塑料制品，并从事塑料制品及摩托车零部件的进出口业务生产，销售自行车、助力车和摩托车及其零配件。注册资本2 1 0 万美元，总资产2,4 5 0 万元（人民币），净资产 7 1 7 万元(人民币).2 0 0 2 年主营业务收入 6 0 6 万元(
46、人民币),净利润-5 1 3 万元(人民币).1 7、河南嘉陵摩托车销售有限公司:经营范围为摩托车整车及通用机械批发、零售、零部件供应、维修服务、广告宣传等。公司注册资本 2 0 0万元，总资产1,5 6 7 万元,净资产 3 2 4 万元.2 0 0 2 年实现主营业务收入 1 6,9 1 4 万元,净利润 2 0 7万元.（三）主要供应商、客户情况 本年度公司前五名供应商合计的采购金额为 2 2 3 1 0 万元，占公司主营业务成本的比例为 8.7 9%；本年前五名客户销售额为 2 4 3 2 6 万元，占公司主营业务收入的 8.4 3%。（四）在经营中出现的问题与困难及解决方案 2 0
47、0 2年度，全国摩托车市场仍呈现自由竞争状态，竞争依旧惨烈。经过国家对摩托车行业一系列整顿措施的相继出台和实施，摩托车行业秩序有所规范，主要摩托车生产企业在采取“低价竞销”的同时，开始注重新技术的应用和产品整体质量的提高。15加入 W T O 后，外国企业更加注重在中国的知识产权保护，国家对摩托车行业的宏观调控也更加严格。因此，规模较小的企业和非正规企业将会逐步退出，以重庆、广东、江浙形成的区域板块将展开联合重组，在这种形式下，公司经过缜密分析，加快了对技术研发中心的改革，加大了对具有自主知识产权产品的开发力度和新技术应用，同时，通过对公司内部、外部资源的整合，产品结构的调整，营销一体化的实施
48、，以及对产品目标成本倒推、品质提升等一系列措施的实施，为公司 2 0 0 3年进一步深化改革、创新机制和提升公司核心竞争力打下了坚实的基础。（五）本公司在报告年度内未编制盈利预测报告，亦未公开披露过本年度盈利预测。三、报告期内投资情况（一）对外投资 2 0 0 2 年度，本公司对外投资情况为：1、增持重庆康达涂料有限公司 8.1 1%股权 根据本公司第五届董事会第十二次会议决议，以本公司债权 3,9 1 9,1 5 2.5 0元受让由重庆万友经济发展有限责任公司持有的重庆康达涂料有限公司的股权8.1 1%的股权，每股价格 1.2 5 元人民币。加上本公司原持有该公司 5.8%的股份，本公司在该
49、公司的股份将增加到 1 3.9 1%。重庆康达涂料有限公司 1 9 9 3 年 3 月成立，投资总额 1,0 0 0 万美元，注册资本 5 5 0 万美元，经营范围：生产销售涂料、涂料添加剂、助剂、填料、树脂、溶剂、化工原料和其他相关化工产品。2、投资组建河南摩托车销售有限公司 根据本公司第五届董事会第十二次会议决议，以现金 1 4 0 万元人民币出资组建河南嘉陵摩托车销售有限公司，占该公司 7 0%的股权份额。河南摩托车销售有限公司注册资本为 2 0 0 万元人民币，经营范围：摩托车整车及通用机械批发、零售、零部件供应、维修服务、广告宣传等。3、投资组建重庆大江摩托车有限公司 根据本公司第五
50、届董事会第十七次会议决议，以现金出资 2 6 0 万元与重庆大江摩托车发动机制造有限公司共同投资组建重庆大江摩托车有限公司，占该公司股权份额的 5 2%。大江摩托车有限公司注册资本为 5 0 0 万元人民币，经营范围：制造销售摩托车以及摩托车配套产品，维修摩托车。4、投资组建重庆中摩联科技有限公司 根据本公司第五届董事会第十七次会议决议，与重庆威博科技有限公司、重庆科技资产控股公司、建设工业（集团）有限责任公司、隆鑫集团有限公司、重庆力帆实业（集团）有限公司、重庆宗申摩托车科技集团有限公司共同投资组建重庆中摩联科技有限公司。本公司出资 2 5 万元，其中现金 2 0 万元，非专利技术5 万元，
