1、上海棱光实业股份有限公司2 0 0 2年年度报告二三年二月二十五日1上海棱光实业股份有限公司二二年年度报告目 录重要提示 2第一节 公司基本情况简介 3第二节 会计数据和业务摘要 4第三节 股本变动及股东情况 5第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 7第五节 公司治理结构 8第六节 股东大会情况简介 1 0第七节 董事会报告 1 0第八节 监事会报告 1 4第九节 重大事项 1 6第十节 财务报告 2 0第十一节 备查文件 4 72重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。上海上会会计
2、师事务所有限公司为本公司出具了有解释性说明、无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。公司负责人张斌先生、主管会计工作负责人余继勇先生及会计机构负责人孙伟凤女士郑重声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。董事张栩委托张斌董事出席董事会并表决。上海棱光实业股份有限公司董事会3第一节 公司基本情况简介 (一)公司的法定中文名称：上海棱光实业股份有限公司 公司的法定英文名称：SHANGHAI LENGGUANG INDUSTRIAL CO.,LTD.英文缩写：LICO (二)公司法定代表人：张斌(三)公司董事会秘书：李恒广 证券事务代表：陆俊宏 联系地址：
3、上海市龙吴路 4900 号 电 话：（021）64342772 转 64348289 传 真：（021）64345664(四)公司注册地址：上海市浦东新区商城路 518 号 2101 室 邮编：200120 公司办公地址：上海市龙吴路 4900 号 邮编：200241 电子信箱：lgzqb (五)公司选定的信息披露报纸名称：上海证券报 刊登公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：上海市龙吴路 4900 号公司董事会秘书处(六)公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：ST棱光 股票代码：600629(七)其他有关资料1、公司首次注册日期：一九九二年六
4、月十二日 注册地址：浦东耀华路 699 号2、公司变更注册日期：二二年六月二十七日 注册地址：浦东新区商城路 518 号 2101 室3、企业法人营业执照注册号：31000010007694、税务登记号码：3100441322097895、公司聘请的会计师事务所名称、办公地址：会计师事务所名称：上海上会会计师事务所有限公司 办公地址：上海市威海路 755 号 20 楼4第二节 会计数据和业务摘要 一、本年度利润总额及构成(2002 年度)(单位：人民币元)项 目金 额 利润总额2781632.10 净利润2781632.10 扣除非经常性损益后的净利润-28441346.86 主营业务利润35
5、87990.79 其他业务利润1907840.84 营业利润1962404.24 投资收益-145728.07 补贴收入0.00 营业外收支净额964955.93 经营活动产生的现金流量净额31792586.00 现金及现金等价物净增减额6450724.28注：非经常性损益的内容及金额：A、一次性补偿金人民币 1 0 0 万元整，得利润 9 4 4 2 2 5 元；B、固定资产报废收益等 20730.93 元。C、各债权人免除利息 7938023.03 元。D、收回主要债务人应收款项冲回坏帐准备金 22320000 元。二、截止报告期末公司前三年的主要会计数据及财务指标(单位：人民币元)200
6、0 年项 目2002 年2001 年调整前调整后主营业务收入24946491.5232,450,811.292 8,4 0 5,4 4 8.3 52 8,4 0 5,4 4 8.3 5净利润2781632.10-489478039.47-3 9,9 9 1,2 3 9.4 2-4 1,8 7 4,5 5 9.7 2总资产139132070.40174266001.515 4 2,8 4 1,7 0 9.7 54 8 0,2 1 9,5 0 9.9 7股东权益(不含少数股东权益)-395223889.42-408142285.941 2 2,0 0 3,3 1 2.1 16 3,4 2 5,2
7、0 2.6 5每股收益0.018-3.23-0.2 6 4-0.2 7 7每股净资产2.61-2.700.8 10.4 2调整后每股净资产3.11-3.230.2 90.1 0每股经营活动产生的现金流量净额0.210.080.0 10.0 1净资产收益率（%）-0.7 0-3 2.7 8-6 6.0 2注：1、本报告期内未发生股本变动；2、2 0 0 1 年因净资产及收益均为负数，故净资产收益率无法比较。5三、股东权益变动情况(单位：人民币元)(调整后)项 目股 本资本公积盈余公积法定公益金未分配利润股东权益合计期初数1 5 1,3 7 7,5 9 8.3 9,3 3 3,1 1 5.6 11
8、 7,0 1 1,9 0 7.73 1 5 5,7 8 5.4 5-6 1 5,8 6 4,9 0 7.3 0-4 0 8,1 4 2,2 8 5.9 4本期增加1 0 1 3 6 7 6 4.4 22 7 8 1 6 3 2.1 01 2 9 1 8 3 9 6.5 2本期减少0.0 0期末数1 5 1,3 7 7,5 9 8.4 9 4 6 9 8 8 0.0 3-6 1 3 0 8 3 2 7 5.2 0-3 9 5 2 2 3 8 8 9.4 2变动原因债权人豁免以前年度利息1 7 0 1 1 9 0 7.7 53 1 5 5,7 8 5.4 5本年净利润增加资本公积变化和净利润的增加
9、第三节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 (一)股份变动情况表：公司股份变动情况(单位：股)本次变动前本次变动增减（，）本次变动后配股送股公积金转股增发其他一、未上市流通股份1、发起人股份 其中：国家持有股份 2 5 1 4 0 8 6 4 2 5 1 4 0 8 6 4 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他2、募集法人股份 6 8 4 7 6 1 8 6 6 8 4 7 6 1 8 63、内部职工股4、优先股或其他未上市流通股份合计9361705093617050二、已上市流通股份1、人民币普通股5 7 7 6 0 5 4 85 7 7 6 0 5 4 82、境内上市的外资股3、境外
10、上市的外资股4、其他已上市流通股份合计5 7 7 6 0 5 4 85 7 7 6 0 5 4 8三、股份总数1 5 1 3 7 7 5 9 81 5 1 3 7 7 5 9 8 (二)股票发行与上市情况 到报告期末为止的前三年未发行股票，也未发生股份变化。二、股东情况介绍6(一)报告期末股东总数为 27706 户。(二)主要股东持股情况名次股东名称本期末持股数（股）本期持股变动增减情况（+-）持股占总股本比例(%)持有股份的质押或冻结情况股份性质1四川嘉信贸易有限责任公司4 4,0 0 0,0 0 02 9.0 6无法人股2上海建筑材料(集团)总公司2 5,1 4 0,8 6 41 6.6
11、1无国家股3福州飞越集团有限公司9,7 4 5,1 2 06.4 4无法人股4无锡新江南股份有限公司3,0 8 4,9 4 12.0 4无法人股5上海第十七棉纺织总厂1,2 2 9,5 8 00.8 1无法人股6中国纺织机械股份有限公司1,0 9 2,9 6 00.7 2无法人股7上海氯碱股份有限公司8 1 9,7 2 00.5 4无法人股8上海嘉宝股份有限公司7 1 0,4 2 40.4 7无法人股9申银万国证券公司5 8 4,7 3 40.3 9无法人股1 0上海大众交通股份有限公司5 4 6,4 8 00.3 6无法人股 公司未发现前十大股东之间存在关联关系。(三)持股 10%以上股份的
12、股东情况 1、四川嘉信贸易有限责任公司（持股比例 29.06%）基本情况 法定代表人：张斌，成立日期：1996 年 1 月 15 日，注册资本：2 亿元人民币 经营范围：金属材料（不含稀贵金属）、化工原料（不含危险品）、五金矿产、针纺织品、日用百货、建筑材料、家用电器、皮革制品、机电产品（不含汽车）、农副产品（不含粮、棉、油、蚕茧），经营企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业及成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定经营和禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。四川嘉信贸易有限责任公司的控股股东情况：张斌，男，43 岁。主要经历：
13、1979年-1983 年西南师范大学地理系学习，1983 年-1986 年西藏自治区农牧厅区划办公室，1986 年-1995 年成都仁人商贸公司经理，1995 年组建四川嘉信贸易有限责任公司并于1996 年 1 月 15 日起担任董事长至今。2、上海建筑材料(集团)总公司（持股比例 16.61%）基本情况法定代表人：朱伯安，成立日期：1993 年 12 月 29 日，注册资金 61000 万元人民币经营范围：投资入股控股，兴办经济实体，建筑材料、建材设备及相关产品的设计制造和销售，从事建筑装饰工程和技术开发转让业务，建筑装饰工程总承包及设计施工。(四)报告期间内控股股东未发生变更7第四节 董事
14、、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员 (一)基本情况姓 名职务性别年龄任 期年初持股数年末持股数在股东单位任职情况孙 华独立董事男362001.09-2004.06华义平董事男462001.06-2004.0620482048陈绍昌独立董事男552001.09-2004.06李作民董事、副总经理男402001.09-2004.06吴永强董事、总经理男522001.06-2004.0694449444余继勇董事、副总经理男512001.06-2004.0694409440杨关富副董事长、副总经理男562001.06-2004.0697779777张 斌董事长男432001
15、.09-2004.06任嘉信贸易董事长、总经理张 栩董事、财务总监男312001.09-2004.06张斐光董事男502001.09-2004.06任飞越集团总经理姚有成董事男552001.06-2004.06任建材集团管理部副经理常 清独立董事男462001.09-2004.06龚冬海董事男582001.06-2004.06任申银万国总监朱阿根监事男532001.06-2004.0694449444金俊德监事男452001.06-2004.06罗自强监事长男542001.09-2004.06任建材集团纪委书记徐惜青监事男482001.06-2004.0694429442汪小明监事男36200
16、1.09-2004.06任嘉信贸易办公室主任陆惠忠副总经理男452001.09-2004.06郑长有总工程师男582001.09-2004.06李恒广副总经理、董事会秘书男462001.06-2004.06 注：上述董事、监事及高级管理人员年度内所持股份均未发生变化。(二)年度报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬由董事会确定。现任董事、监事、高级管理人员的年度报酬总额 6 6.1 3 万元，金额最高的前三名董事的报酬总额为 2 1.2 7 万元，金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为 2 1.2 7 万元，独立董事的年度津贴尚未执行。公司董事、监事、高级管理人员年度报酬 5 万元以上 9
17、人，5 万元以下 3 人。不在公司领取报酬的董事、监事人员的姓名：张斌、张斐光、姚有成、龚冬海、罗8自强、汪小明，均在股东单位领取报酬。(三)报告期内离任的董事、监事、高级管理人员情况报告期内无董事、监事、高级管理人员离任。2、报告期内聘任或解聘的高级管理人员情况报告期内无解聘或聘任高级管理人员的情况。(四)公司员工情况本年度末，公司员工总数为 634 人，其中生产人员 331 人，销售人员 15 人，工程技术人员 40 人，财务人员 16 人，行政管理人员 86 人；公司有大专以上学历 57 人，中专、高中中技 106 人；具备高级专业职称的 4 人，中级职称的 44 人，初级职称的 35
18、人；公司还具有工人技师 5 人和一批初、中级不等的技术工人及操作熟练的员工队伍；退休职工 575 人，其中需公司承担费用的退休职工人数 10 人。第五节 公司治理结构一、公司治理结构现状 上市以来，公司不断完善法人治理结构，力争规范运作，努力保证信息披露工作的准确、及时。制订了董事会主要职责及议事规则、监事会主要职责及议事规则、关于召开股东大会程序及议事规则暂行办法及总经理办公会议议事规则等。目前公司正按照中国证监会和国家经贸委于 2 0 0 2 年 1 月 7 日发布的上市公司治理准则规范性文件的要求，研究修改公司章程。现公司结构治理情况如下：(一)、股东与股东大会：公司能确保所有股东，特别
19、是中小股东按其持有的股份享有平等权利，认真对待每位股东的来电、来信和来访；公司建立了股东大会议事规则，按照中国证监会公布的股东大会规范意见的要求组织召开股东大会，在会场的选择上尽可能地让更多的股东能够参加股东大会，行使股东的表决权。(二)、控股股东与上市公司：控股股东能依法行使出资人的权利，严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序进行董事、监事候选人的提名；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面相互独立，公司的经理人员、财务负责人、董事会秘书均不在控股股东单位任职，控投股东从事的业务与公司的经营业务不存在同业竞争。(三)、董事与董事会：公司严格按照公司章程规定的董事选聘程序选聘董
20、事，并在股东大会召开前披露董事候选人的有关资料；公司董事能出席董事会和股东大会，履行董事职责；董事会人数符合公司章程的规定，董事会对股东大会负责，认真履行法律、法规和公司章程规定的职责。目前公司的独立董事三名，公司将依据上市公司治理准则的要求，结合公司的9实际情况，适时修订和建立董事会议事规则、独立董事制度等。(四)、监事和监事会：公司监事能履行监事职责，对全体股东负责；监事会人数符合公司章程的规定，结构较为合理，能独立行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司履行职责合法性的监督和检查。(五)、信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访及股东咨询；能够按照法律、法规和公
21、司章程的规定，真实、准确、及时地披露有关信息，确保所有股东有平等机会获得信息，公司各部门能配合董事会秘书的工作。二、独立董事履行职责情况 公司现有三名独立董事，他们能参加公司的董事会，并发表自己的独立意见。三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上的分开情况1、业务情况：公司有完全独立于控股股东的业务体系，自主经营产品的生产和销售，与大股东间不存在同业竞争。2、人员情况：公司在劳动、人事及工资管理等方面是完全独立的。公司董事长由四川嘉信贸易有限责任公司董事长兼职，不在本公司领取薪酬；总经理、副总经理及总工程师与控股股东之间不存在兼职的情况，在本公司领取薪酬。3、资产情况：公司拥有独立的
22、生产系统、辅助生产系统和相应的配套设施；并拥有工业产权、商标、非专利技术等无形资产；公司拥有独立的采购和销售系统。4、机构情况：公司具有完整的组织机构体系，不存在与控股股东之间的从属关系。5、财务情况：公司拥有独立的财会部门，并建立了会计核算体系和财务管理制度，具有独立的银行账户。四、公司对高级管理人员的考评及激励机制、实施情况 公司高级管理人员直接向董事会负责，接受董事会考核，执行董事会下达的经营目标。董事会根据利润完成情况和经营、管理、廉政、安全生产等情况，对照责任制和利润目标对高级管理人员进行考核，并予以奖惩，尚未形成制度性文件。10第六节 股东大会情况简介一、股东大会情况 报告期内召开
23、了一次年度股东大会，有关情况如下：(一)股东大会的通知、召集、召开情况1、股东大会的通知、会议内容、登记方法等均按公司法和公司公司章程规定提前 30 天，即于 2002 年 5 月 25 日在上海证券报刊登了公告。2、2002 年 6 月 25 日召开了 2001 年度股东年会。出席会议的股东 29 名，代表股份79703027 股，占公司总股份的 52.65%。会议审议并表决通过如下决议：(1)审议通过了 2001 年度董事会工作报告；(2)审议通过了 2001 年度监事会工作报告；(3)审议通过了 2001 年度财务决算报告；(4)审议通过了 2001 年度利润分配方案即不分配、不转增；(
24、5)审议通过了关于聘用上海上会会计师事务所为公司财务审计机构的提案。公司 2001 年度股东大会决议公告刊登在 2002 年 6 月 27 日的上海证券报上。国浩律师集团（上海）事务所律师对公司的股东大会出具了法律意见书。二、选举更换公司董事、监事的基本情况在报告期内公司没有更换公司董事、监事。第七节 董事会报告 一、对公司经营产生重大影响的事项分析由于公司一直受原第一大股东恒通集团股份有限公司（现主要债务人）占用公司巨额资金，为恒通集团股份有限公司及其全资子公司提供的巨额担保而引发的诉讼案件，以及公司自身的债务和因此而产生的利息负担的困扰，造成生产经营资金严重短缺，阻碍了公司生产经营发展，使
25、公司失去融资能力，难以扩展主营业务的规模，直接影响了公司的经营成果。尽管公司面临着十分困难的局面，为实现年度的扭亏计划，增强公司的持续经营能力，主要采取了三项措施。一是保证主营业务的平稳发展，公司于 2002 年 7 月集中人力、财力，对氢气柜及动力管道等生产设备进行了全面的安全专项大检修，同时也对三氯氢硅生产线作了扩产改造，为公司今后的主业发展创造了条件；二是加强力度追索主要债务人的欠款，在公司经营层的努力下，公司主要债务人-恒通集团以处置被抵押土地资产形式，盘活存量资产，将资产的增值部份分别以现金归还公司欠款 2790 万元，同时还解除公司 1000 万元的担保责任。三是继续与债权人洽谈免
26、息事宜，争取债权人的支持，以降低公司的财务成本，减轻因负债而引起的应付利息对公司的经营压力，此11项工作也取得了一定的成效，共免除利息 8498.41 万元，其中 2002 年度 574.43 万元。在政府有关部门的关心下，在债权人的支持和债务人的配合下，经公司不断努力，实现了年度扭亏目标。为公司股票恢复上市创造了必要条件。公司本年度利润的主要来源：一是主营业务利润；二是部分债权人对报告期内的免息；三是向主要债务人追回了部份欠款冲回坏帐准备金。二、经营情况(一)公司主营业务的范围及其经营状况公司属综合行业，主要从事三氯氢硅、石英玻璃制品的生产、销售及出租汽车营运业务。2 0 0 2年度，公司面
27、对困难，采取积极的措施，立足“挖潜”，努力降低产品成本，加强产品销售，紧抓销售款的回笼，在努力维持日常的生产秩序基础上，对公司的主要产品生产线作了扩产改造，以增强市场竞争能力，保证公司主营业务的平稳发展。报告期内公司实现主营业务收入 2 4 9 4.6 5万元，主营业务利润为 3 5 8.8 0万元，净利润总额为 2 7 8.1 6 万元，实现了扭亏为盈的目标。占公司主营业务收入 1 0%以上的产品销售及出租车营运业务的情况：名 称销售业务收入(万元)销售业务成本及税金附加(万元)毛利率(%)三氯氢硅1 0 3 4.3 48 5 1.3 51 7.6 9石英玻璃制品6 1 3.3 15 2 8
28、.5 51 3.8 2出租汽车7 5 4.2 05 9 0.5 12 1.7 0 (二)主要控股公司经营情况及业绩单 位注册资本（万元）控股比例(%）净利润(万元)所属行业上海恒通电气有限公司1 0 0 01 0 0-6 6.0 2仪器仪表上海棱光旅行社3 01 0 00.2 0旅游上海棱光酵母制品有限公司2 4 91 0 0-1 6.6 9酵母上海棱光汽车修理厂3 04 6.6 74.1 0汽修 公司暂没有单个控股或参股公司的投资收益对公司净利润影响达到 1 0%。(三)主要供应商、客户情况2 0 0 2年，公司采购总额 1 3 6 4.5 0万元，公司向前五名供应商合计采购的金额为1 2
29、2 1.4 5 万元，占年度采购总额的 8 9.5 2%。2 0 0 2年，公司销售总额 2 4 9 4.6 5万元，公司向前五名客户销售额合计为 6 5 7.4 4万元，占年度销售总额的 2 6.3 5%。(四)在经营中出现的问题与困难及解决方案问题与困难：公司举债所需支付的利息难以承担；恒通集团股份有限公司对公司的12欠款及公司为恒通集团担保而引起的诉讼已严重影响了公司正常的生产经营活动。解决方案：加紧与各债权人洽谈，协商落实债务重组方案，以使公司负债及或有负债得到彻底解决，降低财务费用，减轻经营压力；继续加强力度向恒通集团股份有限公司等主要债务人追索欠款，或用其资产偿债，或用其他方式抵债
30、，以及采用法律手段。三、投资情况 (一)公司报告期内未募集资金，也没有报告期之前募集资金的使用延续到报告期内的情况。(二)报告期内无非募集资金的重大项目。四、公司财务状况(一)财务指标及效益指标 （单位：万元）项目二二年度二一年度比上年(%)总资产13913.2117426.60-20.16长期负债6622.9611296.76-41.37股东权益39522.39-40814.23-3.17主营业务利润358.80572.2637.30净利润278.16-48947.80无法比较 （二）财务指标及效益指标的增减变动原因 1、总资产比 2 0 0 2 年减少了 3 5 1 3.3 9 万元，下降
31、了 2 0.1 6%。主要是因为：A、货币资金比年初增加 6 4 5.0 7 万元，系经营活动现金的增加；B、其他应收款净额比年初减少了 5 8 2.3 6 万元,系追回了主要债务人的其他应收款项；C、在建工程比年初减少 3 1 9 1.4 6万元，主要是“九四专项”工程项目免除的债务利息等。2、长期负债比 2 0 0 1 年减少了 4 6 7 3.8 0 万元，减少了 4 1.3 7%。主要是免除了债务利息。3、股东权益比年初减少亏损 1 2 9 1.8 4 万元，减少了 3.1 7%。主要是因为一方面各债权人免除了部分以前年度借款利息增加了资本公积、另一方面是 2 0 0 2 年度的盈利所
32、致。4、主营业务利润比 2001 年减少了 213.46 万元，减少 37.30%，主要是因为今年以来部分产品销路不畅所致。5、净利润 2002 年为 278.16 万元，比去年增加 49225.96 万元，主要是因为去年调整了计提了主要债务人应收款的坏帐准备金比例，其次是因为去年计提了或有负债的预计损失。五、对会计师事务所出具的有解释性说明的审计报告所涉及事项的说明 (一)“贵公司 2002 年度净利润为 2,781,632.10 元，主要是因收回上海和合流通发展公司应收款项 18,000,000.00 元，上海恒通经济发展(集团)有限公司应收款项5,439,672.00 元及上海永通房地产
33、有限公司应收款项 4,460,328.00 元，冲回已计提坏账准13备金 22,320,000.00 元，相应冲减管理费用以及有关银行免息相应减少财务费用等所致。”公司仍将采取积极措施，继续向恒通集团股份有限公司等主要债务人追索应收款，争取进一步降低主要债务人的应收款，加强内部管理、减少管理成本，努力开展债务重组与资产重组工作。(二)“公司 2002 年 112 月主营业务仍正常运行,主营业务利润有 3,587,990.79元，但具有获利能力的资产极少,且公司 2002 年 12 月 31 日的净资产为-395,223,889.42元，未分配利润为-613,083,275.20 元，如果公司不
34、良资产和债务方面不能得到有效重组，公司将丧失持续经营能力。”公司将在保证主营业务的稳步发展和创利的同时，逐步扩大有效资产的比重，增强公司的获利能力和市场竞争能力，加快进行债务重组和资产重组工作，以增强公司持续经营的能力。(三)“截止 2002 年 12 月 31 日，贵公司应收恒通集团股份有限公司及其子公司的款项合计 293,399,626.28 元，已经按应收款项的 80%提取坏账准备。截止审计报告日，我们向上述债务人发出了询证函，要求确认其欠款，上述债务人回函认为有关余额需核实。”公司目前正在与恒通集团联系，督促恒通集团确认并偿还上述债务，以降低公司的资产风险。六、新年度计划在保持主营业务
35、盈利的基础上，公司的工作重点将围绕债务重组和追索恒通集团欠款的工作，在实现债务重组的基础上,着手进行资产重组。为此，公司将积极争取得到政府各有关部门的支持和帮助，努力开展债务重组和资产重组工作，力争从根本上增强公司的持续经营能力。七、董事会日常工作情况(一)董事会会议情况及决议内容本报告期内，董事会共召开了五次会议：1、2002 年 1 月 24 日召开了 2002 年第一次临时董事会，会议审议了关于调整无形资产、开办费计提减值准备会计处理的报告。2、2002 年 5 月 27 日召开了四届五次董事会，会议审议通过关于申请对恒通应收款、或有负债、在建工程、相关会计处理进行调整的报告、2001
36、年年度报告及摘要、2001 年度利润分配方案、2002 年预计利润分配政策、2 0 0 1年度董事会工作报告。本次董事会决议公告刊登在 2002 年 4 月 30 日上海证券报。3、2002 年 5 月 24 日召开了 2002 年第二次临时董事会，会议审议通过2001 年度财务决算报告、关于聘用上海上会会计师事务所为公司审计机构的提案、会议决定于 2002 年 6 月 25 日召开 2001 年度股东大会。本次董事会决议公告刊登在 2002 年 5月 25 日上海证券报。4、2002 年 8 月 29 日召开了四届六次董事会，会议审议通过2 0 0 2年半年度报告14及摘要、董事会关于确认并
37、保证公司符合恢复上市条件的报告、恢复上市申请书、董事会对审计意见涉及事项的专项说明，会议还确定了 2 0 0 2年年度支付上海上会会计师事务所的审计费用。本次董事会决议公告刊登在 2002 年 8 月 31 日上海证券报。5、2002 年 10 月 26 日召开了四届七次董事会，会议审议通过2002 年第三季度报告，会议同意经营班子提出的依法追索恒通集团及其子公司债务的方案。(二)股东大会决议的执行情况报告期内召开了一次年度股东大会，会议审议通过了 2001 年度董事会工作报告、2001 年度监事会工作报告、2001 年度财务决算报告、2001 年度利润分配方案即不分配、不转增、关于聘用上海上
38、会会计师事务所为公司财务审计机构的提案的决议。2001 年度股东大会决议公告刊登在 2002 年 6 月 27 日的上海证券报上。八、2 0 0 2 年利润分配预案或资本公积金转增股本预案根据公司法及公司章程的规定，应按税后利润提取 10%的法定盈余公积金和 5%的法定公益金，本年度公司的净利润为 278.16 万元，按有关规定，本年度的利润将用做弥补以前年度亏损。故不计提法定盈余公积金和法定公益金。经公司四届第八次董事会决议，本年度预分配方案为：不分配股利也不进行资本公积金转增股本。九、其他事项本公司指定用于信息披露的报刊是上海证券报，报告期内未发生变动。第八节 监事会报告 一、监事会工作情
39、况 2002 年，全体监事按照公司法、公司章程及有关规定履行了职责，列席了各次董事会及股东大会，在维护公司利益和股东权益的过程中，遵照诚信原则，积极努力地开展了工作。一年内，公司监事会共召开了六次会议。1、2002 年 4 月 27 日召开了第四届第七次监事会会议，会议审议通过：(1)上海棱光实业股份有限公司 2001 年年度报告及摘要；(2)上海棱光实业股份有限公司 2002 年第一季度报告；(3)上海棱光实业股份有限公司 2001 年度监事会工作报告；(4)上海棱光实业股份有限公司监事会对董事会有关说明的意见。2、2002 年 5 月 24 日召开了第四届第八次监事会会议，会议审议并通过了
40、 2001 年度监事会工作报告。3、2002 年 6 月 10 日召开了第四届第九次监事会会议，会议审议并通过了监事会致董事长张斌先生的函。4、2002 年 7 月 31 日召开了第四届第十次监事会会议，会议审议并通过了监事会致15董事长张斌先生的函。5、2002 年 8 月 29 日召开了第四届第十一次监事会会议，会议审议并通过了：(1)上海棱光实业股份有限公司 2002 年半年度报告及摘要；(2)上海棱光实业股份有限公司关于恢复上市的申请；(3)关于确认并保证公司符合恢复上市条件的报告；(4)关于对审计意见涉及事项的专项说明的监事会意见。6、2002 年 10 月 26 日召开了第四届第十
41、二次监事会会议，会议审议并通过了公司2002 年第三季度报告。一年中，监事会根据上证上函200226 号文关于对上海棱光实业股份有限公司恢复上市申请文件的审核意见函，就此监事会在几次工作会议上提出，请董事会要采取积极措施尽快通过各种方式包括司法渠道来加强对恒通集团公司等主要债务人应收款的追索力度，同时努力与银行进行 2002 年度债务免息的商洽。监事会还在 2002 年 6 月、7月期间二次发函给公司董事会和董事长张斌先生，敦促董事会抓紧研究和落实上述各项工作，并提请召开董事会，对上述问题进行分析，作出明确的应对方案和决策。二、公司依法运行情况 一年来，公司监事会成员本着对棱光公司和全体股东负
42、责的精神，依据国家的法律、法规和公司章程及有关规定，对股东大会、董事会的召开程序、公司董事会执行股东大会决定的情况、公司依法运作情况、公司财务状况和公司高级管理人员的工作情况进行了监督，监事会认为：1、本公司能按照公司法、公司章程及有关规定要求规范运作，董事会成员和高级管理人员认真贯彻了股东大会和董事会决议，为建立和完善内部控制制度做了大量的工作，为争取棱光公司恢复上市尽了很大的努力，也取得了一定的成效，这种精神应继续发扬。但是监事会注意到由于公司目前面临的主营业务、应收债务、债务重组和资产重组等方面的困难形势，加上财务状况不理想，这将会严重影响棱光公司的持续发展，而公司在上述几个方面还缺乏明
43、确的实质性的决策和打算，希望董事会能尽早提出计划，使棱光公司能在新的一年里有新的突破。2、对会计师事务所出具的有解释性说明的审计报告的说明监事会认为审计报告公允地、客观地反映了公司的真实情况，监事会将继续履行监督职责，要求董事会进一步采取积极措施，尽快通过各种方式加大对恒通集团公司等主要债务人应收款的追索力度，做好债务重组的工作，最大限度地降低公司的经营风险，提高棱光公司持续发展的能力。16第九节 重大事项 一、重大诉讼、仲裁事项 (一)半年度报告后未发生的重大诉讼、仲裁事项。(二)半年度前已披露尚未结案的重大诉讼、仲裁事项进展情况1、公司于 2 0 0 0 年 1 1 月 2 8 日，就 1
44、 9 9 8 年 1 2 月 2 5 日本公司与上海永通房地产有限公司签订金额为 4 4 6.0 3 2 8万元的房产参建协议书，因永通公司未能履行协议，向上海市第二中级人民法院起诉一案（已于 2 0 0 0 年 1 2 月 2 5 日在上海证券报披露）。2 0 0 1 年 8 月 2 0日上海市第二中级人民法院作出如下判决：（1）原告上海棱光实业股份有限公司与被告上海永通房地产有限公司签订的永房（98）0018 号房屋 参建协议书无效；（2）原告上海棱光实业股份有限公司其余诉讼请求不予支持；（3）本案案件受理费人民币 36727 元、审计费人民币 45000 元，共计人民币 81727 元由
45、原、被告各半负担。本公司不服，即向上海市高级人民法院提起上诉。2001 年 12 月 24 日公司收到上海市高级人民法院判决书，法院判决：驳回上诉，维持原判，二审案件受理费人民币 36727元由上诉人负担。对此，本公司不服上海市高级人民法院终审判决，故于 2 0 0 2 年 1 月 7日对该案向上海市高级人民法院申请再审，2 0 0 2 年 7 月 5日收到上海市高级人民法院驳回本公司的再审申请。公司于 2 0 0 2 年 7 月 2 4 日委托律师向最高人民法院提出再审申请，2 0 0 2 年1 2 月3 1 日，在最高人民法院主持调解下，达成和解，公司实现了此案4 4 6.0 3 2 8万
46、元的全部债权。2、1 9 9 9年 1 1月 1 6日东风汽车工业财务公司向北京市高级人民法院起诉恒通集团股份有限公司以原告名义在北京 S T A Q系统“东风财务”席位拆借并挪用的资金本金1 2 7 3 9.2 4 8 8 万元及相应利息；追索本公司连带清偿责任。公司已对此案提出异议。本案于 2 0 0 0年 3月 1 4日开庭（已于 1 9 9 9年 1 2月 1日在上海证券报上披露）。2000年 11 月 8 日北京市高级人民法院（1 9 9 9）京高经初字第 4 4 2号民事判决书判决：恒通集团股份有限公司应偿还欠款 9 4 9 8.0 5 8 9 万元及利息；本公司承担连带清偿责任，
47、并已进入执行程序。公司不服，已于 2 0 0 2 年 9 月 2 4 日向北京市高级人民法院提交了申诉状。3、1 9 9 9年 1 0月 2 2日上海银行延安支行向上海市第二中级人民法院起诉借款人本公司及担保人上海和合流通发展公司借款 9 9 0万元逾期未还。法院于 1 1月 1 9日开庭。已于 1 9 9 9 年 1 2 月 1 日在上海证券报上披露。2 0 0 0 年 1 月 2 8日二中院（1 9 9 9）沪二中经初字第 7 0 4 号民事判决书判决：本公司应支付本金 9 9 0 万元及罚息；上海和合流通发展公司承担连带清偿责任。2 0 0 2 年 1 2月，本公司收到二中院的执行通知书
48、，现已进入执行程序。4、1 9 9 7 年 9 月 1 2 日上海普陀信用合作联社向上海市第二中级人民法院起诉上海恒通经济发展（集团）有限公司及担保人本公司借款 1 4 0 0万元逾期贷款未还，1 9 9 7年 9月 2 4日上海和合流通发展公司将二地块提供给二中院作为上海恒通经济发展（集团）17有限公司的资产进行查封。1 9 9 7 年 1 1 月 1 8 日二中院（1 9 9 7）沪二中经初字第 7 4 8 号判决：上海恒通经济发展（集团）有限公司偿付本金 1 4 0 0万元及利息，本公司承担连带清偿责任。本案已进入执行程序，上海恒通经济发展（集团）有限公司已归还 4 0 0 万元。已于
49、1 9 9 9 年 6 月 1 1 日在上海证券报上披露。2 0 0 2 年 8 月 2 8日，上海和合流通发展公司、上海恒通经济发展（集团）有限公司及案外人上海申信资产经营有限公司通过协议将二地块转让给申信公司，申信公司清偿上海恒通经济发展（集团）有限公司对普陀联社的债务 1 1 5 0 万元，2 0 0 2 年 1 1 月 1 8日，上海市第二中级人民法院（1 9 9 8）沪二中执字第 1 9-1 号民事裁定书裁定：在普陀联社收到人民币 1 1 5 0 万元后，即视为恒通公司将全部债务清偿完毕。本案终止。5、2000 年 3 月 24 日建设银行南汇县支行向上海市南汇县人民法院起诉借款人上
50、海和合流通发展公司及担保人本公司借款 400 万元的利息 75 万余元未还。法院于 2000 年4 月 10 日开庭。2000 年 4 月 17 日南汇法院（2000）汇经初字第 321 号民事判决书判决：上海和合流通发展公司应支付利息 75.48 万元；本公司承担连带清偿责任。已于 2 0 0 0年 4 月 2 7 日在上海证券报上披露，已进入执行程序。2002 年 12 月，上海市南汇县人民法院（2000）汇执字第 1242 号民事裁定书裁定，将被执行人上海和合流通发展公司位于南汇区康桥镇和合村 75 丘、80 丘、82 丘、84 丘地块的土地使用权拍卖给上海振龙房地产开发有限公司。法院将
