1、广夏（银川）实业股份有限公司第三届董事局第二次会议文件之七 1 广夏（银川）实业股份有限公司 2 0 0 1 年年度报告 重 要 提 示 公司董事局保证本报告所载资料不存在任何虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。上海上会会计师事务所有限责任公司为本公司出具了保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。目 录 第一章 公司基本情况简介 第二章 会计资料和业务资料摘要 第三章 股东变动及股东情况 第四章 董事、监事、高级管理人员及员工情况 第五章 公司治理结构股东大会简介 第六章 股东大会简介 第七章 董事局报
2、告 第八章 监事会报告 第九章 重要事项 第十章 财务报告 第十一章 备查文件目录 广夏（银川）实业股份有限公司第三届董事局第二次会议文件之七 2第一章 公司基本情况简介 一、公司法定中、英文名称 中文名称：广夏（银川）实业股份有限公司 英文名称：G U A N G X I A(Y I N C H U A N)I N D U S T R Y C O.,L T D.二、公司法定代表人：蔡中华 三、公司董事局秘书及授权代表：禹万明 联系地址：宁夏银川市高新技术产业开发区 1 5 号路东 电话：0 9 5 1-5 0 5 4 9 8 4 传真：0 9 5 1 5 0 5 4 5 1 8 电子信箱：g
3、 u a n g x i a p u b l i c.y c.n x.c n 四、公司注册地址及办公地址：宁夏银川市高新技术产业开发区 1 5 号路东 邮政编码：7 5 0 0 0 2 公司国际互联网网址：h t t p:/w w w.g u a n g x i a.c o m 公司电子信箱： 五、公司选定的信息披露报纸名称：中国证券报和证券时报。深圳证券交易所上市公司指定披露的网址为：h t t p:/w w w.c n i n f o.c o m.c n 年度报告备置地点：宁夏回族自治区银川市高新技术产业开发区 1 5 号路东公司总部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：银广
4、夏 A 股票代码：0 0 0 5 5 7 七、其他有关资料：（一）公司首次地点：宁夏银川市 公司首次注册日期：1 9 9 4 年 2 月 1 8 日（二）企业法人营业执照注册号：6 4 0 0 0 0 1 2 0 1 9 2 7 （三）税务登记号码：6 4 0 1 0 2 6 2 4 9 0 0 8 0-8 （四）公司尚未流通股票的托管机构名称：深圳证券登记有限公司（五）公司聘请的会计师事务所名称及办公地址：上海上会会计师事务所 上海市四川北路 1 3 1 8 号福海商业中心九楼 广夏（银川）实业股份有限公司第三届董事局第二次会议文件之七 3 第二章 会计数据和业务数据摘要 （一）2 0 0
5、1 年度业务数据（单位：人民币元）利润总额：-5 2 1,2 9 9,7 1 8.5 1 净利润：-3 9 4,4 4 1,4 1 3.3 9 扣除非经常性损益的净利润：-1 9 5,3 4 3,1 3 9.4 9 主营业务利润：2 6,9 1 3,6 6 0.9 8 其他业务利润：1 5 6,8 8 3.0 6 营业利润：-3 3 4,2 8 5,0 6 8.5 4 投资收益：-2 6,4 6 0,5 7 6.1 1 补贴收入：9,1 2 5,8 0 0.0 0 营业外收支净额：-1 6 9,6 7 9,8 7 3.8 6 经营活动产生的现金流量净额：1 3 4,6 8 2,8 3 0.6
6、2 现金及现金等价物净增加额：-2 6 5,6 7 4,1 2 8.4 0 注：扣除的非经常性损益项目及涉及金额（1）加:补贴收入 9,1 2 5,8 0 0.0 0 (2)减：固定资产处理净损失 9 7 4,8 0 6.6 1 (3)预计资产执行损失 7 3,4 0 0,0 0 0.0 0 (4)承担连带责任的预计损失 8,8 0 0,0 0 0.0 0 (5)预计的资产被拍卖损失 6 6,4 1 5,9 8 1.5 0 (6)其他营业外收支净损失 1,7 5 0,7 5 3.9 7 (7)合并抵销债权计提的坏账准备 3 1,5 2 1,2 0 0.7 5 (8)多交增值税 5,0 0 0,
7、0 0 0.0 0 （9）调整被投资单位权益损失 2 0,3 6 1,3 3 1.0 7 合 计-1 9 9,0 9 8,2 7 3.9 0 （二）近三年主要会计数据及财务指标（单位：人民币元）项 目 2 0 0 1 年度 2 0 0 0 年度 1 9 9 9 度 主营业务收入 1 4 5,2 0 9,0 1 1.9 0 1 3 0,2 6 1,2 2 7.0 8 3 8 3,5 7 9,9 4 6.1 1 净利润 -3 9 4,4 4 1,4 1 3.3 9 -1 3 5,8 2 3,8 1 0.3 3 1 2 7,7 8 6,6 0 0.8 5 总资产 1,3 9 0,5 6 0,0 8
8、3.2 6 1,4 2 9,5 9 7,8 3 1.2 3 2,1 9 1,8 2 8,5 0 6.7 1 广夏（银川）实业股份有限公司第三届董事局第二次会议文件之七 4股东权益 -8 3 8,7 2 4,9 2 3.9 9 -3 4 0,3 5 3,9 4 8.5 3 9 4 2,4 6 0,0 4 9.3 5 (不含少数股东权益)每股收益(摊薄)-0.7 8 -0.2 7 0.5 1 每股收益(加权)-0.7 8 -0.2 7 0.5 6 扣除非经常性损益后 的每股收益 -0.3 9 0.0 4 0.4 7 每股净资产(摊薄)-1.6 6 -0.6 7 3.7 3 调整后的每股净资产 -2
9、.1 4 -1.2 8 3.4 2 每股经营活动产生的 现金流量净额 0.2 7 -0.0 2 净资产收益率(%,摊薄)-1 3.5 6 注：因本年度合并会计报表范围发生变化，2 0 0 1 年度主营业务收入和总资产数作了相应调整。（三）报告期内公司股东权益变动情况：(单位:人民币元)项 目 股 本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 未确认投资损 合 计 期初数 5 0 5,2 6 1,3 8 0 2 1 6,3 6 4,4 1 2.4 4 2,7 7 5,0 5 9.4 2 1,2 7 5 7 4 5.2 6 -9 0 9,0 4 2,7 2 4.3 5 -1 5 5,7 1 2,
10、0 7 6.0 4 -3 4,3 5 3,9 4 8.5 3本期增加 _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ 3 4 7,3 3 5.5 8 _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ 3 4 7,3 3 5.5 8本期减少 _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ 3 9 4,4 4 1,4 1 3.3 9 1 0 4,2 7 6,8 9 7.6 5 4 9 8,7 1 8,3 1 1.0 4期末数 5
11、0 5,2 6 1,3 8 0 2 1 6,7 1 1,7 4 8.0 2 2,7 7 5,0 5 9.4 2 1,2 7 5,7 4 5.2 6 -1,3 0 3,4 8 4,1 3 7.7 4 -2 5 9,9 8 8,9 7 3.6 9 -8 3 8,7 2 4,9 2 3.9 9变动原因 股权投资准备 报告期亏损*主要为：公司采用权益法核算的子公司，发生亏损长期股权投资已减计至零时，该公司未确认的亏损额。公司已追溯调整 2000 年年末数。广夏（银川）实业股份有限公司第三届董事局第二次会议文件之七 5第三章 股本变动及股东情况 一、股本变动情况（一）公司股份变动情况表（截止 2 0 0
12、 1 年 1 2 月 3 1 日。数量单位：股）本次变动增减(+、-)本次变动后 本次变动前 配 股 送 股 公积金转股 增 发 其 它 小 计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 1 2 8,6 2 2,3 6 0 1 2 8,6 2 2,3 6 0 其中：国家拥有股份 境内法人持有股份 1 2 8,6 2 2,3 6 0 1 2 8,6 2 2,3 6 0 境外法人持有股份 其它 2、募集法人股份 9 5,6 0 1,6 1 4 9 5,6 0 1,6 1 4 3、内部职工股 2 1 7,9 3 2 2 1 7,9 3 2 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 2 2 4,4 4 1,9
13、0 6 2 2 4,4 4 1,9 0 6 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 2 8 0,8 1 9,4 7 4 2 8 0,8 1 9,4 7 4 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 2 8 0,8 1 9,4 7 4 2 8 0,8 1 9,4 7 4 三、股份总数 5 0 5,2 6 1,3 8 0 5 0 5,2 6 1,3 8 0 注：报告期内无基金配售股份、柜台交易公司内部职工股份、战略投资者配售股份、一般法人配售股份。（二）股票发行与上市情况 1、截止报告期末的前三年历次股票发行情况（数量单位：股）种类 发行日期 发行价格(元)发行数量
14、上市日期 获准上市交易量 配股 1 9 9 9.9.8-2 4 9.6 0 3 2,4 2 7,3 9 3 1 9 9 9.9.2 7 3 2,4 2 7,3 9 3 公积金转增 2 0 0 0.4.1 9 2 5 2,6 3 0,6 9 0 2 0 0 0.4.2 1 1 4 0,2 7 8,1 6 1 2、报告期内股份及结构变动情况 报告期内未实施资本公积金转增股本或配股。3、公司现存的内部职工股全部为原董事、监事及高级管理人员持股，全部按规定冻结，情况如下：发行日期：1 9 9 3.1 2.6-1 2.2 5 发行数量：1 4 5,8 0 0 股 现存数量：2 1 7,9 3 2 股 发
15、行价格每股 3.9 8 元 广夏（银川）实业股份有限公司第三届董事局第二次会议文件之七 6托管机构：深圳证券登记有限公司 托管日期：1 9 9 4.6.1 7 二、股东情况介绍（一）报告期末股东总数：9 1,0 4 7 人，其中，内部职工股股东数量为 7 人。（二）公司前十大股东的持股情况：(截止 2 0 0 1 年 1 2 月 3 1 日，数量单位：股)股 东 名 称 持 股 数 量 持股比例(%)股份类别 1、深圳市广夏文化实业有限公司 6 3,7 9 2,9 4 4 1 2.6 3 法人股 2、宁夏伊斯兰国际信托投资公司 4 0,3 0 8,7 3 0 8.1 8 法人股 3、深圳兴庆电
16、子公司 3 4,3 7 8,3 8 2 6.8 0 法人股 4、广东京中投资管理有限公司 2 3,9 0 0,0 0 0 4.7 3 法人股 5、银川培鑫投资有限责任公司 2 1,6 9 4,0 0 9 4.2 9 法人股 6、宁夏计算机技术研究所 1 4,2 8 8,9 4 2 2.8 3 法人股 7、上海荣福室内装潢有限公司 1 1,0 0 0,0 0 0 2.1 8 法人股 8、北京中经开物业管理有限公司 5,2 7 1,1 0 0 1.0 4 公众股 9、宁夏源惠投资管理有限责任公司 4,5 2 7,7 9 6 0.8 9 法人股 1 0、梁春香 2,4 0 8,5 7 2 0.4 8
17、 公众股 前十大股东中，深圳兴庆电子公司为宁夏计算机技术研究所的全资子公司。公司持股 5%以上的法人股东所持股份质押冻结情况：股东名称 质押冻结股数 备 注 宁夏伊斯兰国际信托投资公司 1 6,3 5 6,9 4 1 司法冻结 深圳兴庆电子公司 1 9,5 7 2,3 5 4 质押冻结 深圳市广夏文化实业有限公司 2,4 3 7,2 2 5 柜台冻结 宁夏计算机技术研究所 1 4,2 8 8,9 4 2 司法冻结 （三）持股 1 0%以上的法人股东情况介绍 股东名称 持股比例 法定代表人 经营范围 深圳市广夏文化实业有限公司 1 2.6 3%张吉生 投资、广告 （四）报告期内大股东变更情况 报
18、告期内，公司股东广东京中投资管理有限公司通过拍卖减持 1 5,7 7 7,1 0 3 股。广夏（银川）实业股份有限公司第三届董事局第二次会议文件之七 7第四章 董事、监事、高级管理人员及员工情况 一、公司现任董事、监事及高级管理人员基本情况 （截止 2 0 0 2 年 4 月 2 7 日，数量单位：股）姓 名 性别 年龄 职 务 任职起止日期 年 初 年 末 年度内股份增 持股数 持股数 变动量(+-)蔡中华 男 5 2 董事局主席 2 0 0 2.3-2 0 0 3.4 0 0 0 赵银生 男 4 0 董事局副主席 2 0 0 0.4-2 0 0 3.4 0 0 0 陈 璞 女 3 3 董事
19、局副主席 2 0 0 2.3-2 0 0 3.4 0 0 0 兰智慧 男 3 7 董事 2 0 0 2.3-2 0 0 3.4 0 0 0 金爱军 男 3 6 董事、总裁 2 0 0 2.3-2 0 0 3.4 0 0 0 刘运康 男 3 1 董事 2 0 0 2.3-2 0 0 3.4 0 0 0 宫著铭 男 5 6 独立董事 2 0 0 2.3-2 0 0 3.4 0 0 0 高远洋 男 3 8 独立董事 2 0 0 2.3-2 0 0 3.4 0 0 0 凌纯鸣 男 5 7 监事会主席 2 0 0 2.3-2 0 0 3.4 0 0 0 吕 平 女 4 9 监事 2 0 0 0.4-2
20、0 0 3.4 0 0 0 宣金花 女 5 5 监事 2 0 0 2.3-2 0 0 3.4 3 3,0 6 8 0 3 3,0 6 8 梁胜权 男 3 2 监事 2 0 0 2.3-2 0 0 3.4 0 0 0 禹万明 男 4 0 董事局秘书 2 0 0 1.9-2 0 0 3.4 0 0 0 陈学晖 男 3 8 财务总监 2 0 0 2.4-2 0 0 3.4 0 0 0 袁志陕 男 3 7 总裁助理 2 0 0 2.2-2 0 0 3.4 0 0 0 冯家海 男 2 9 总会计师 2 0 0 2.4-2 0 0 3.4 0 0 0 合 计 3 3,0 6 8 0 3 3,0 6 8 二
21、、董事、监事在股东单位任职情况 董事局主席蔡中华不在股东单位任职；董事局副主席赵银生在股东单位宁夏计算机技术研究所任总经理；董事局副主席陈璞在股东单位深圳市广夏文化实业有限公司任总经理助理；董事兰智慧、金爱军不在股东单位任职；董事刘运康在股东单位广东京中投资管理有限公司任总经理助理；监事会主席凌纯鸣不在股东单位任职；监事吕平在股东单位宁夏计算机技术研究所任党委书记；监事宣金花在股东单位深圳市广夏文化实业有限公司任总经理；监事梁胜权不在股东单位任职。广夏（银川）实业股份有限公司第三届董事局第二次会议文件之七 8 三、董事、监事及高级管理人员的报酬情况 报告期内，原董事、监事及高级管理人员的年度报
22、酬在 1 6 0,0 0 0 元-2 4 0,0 0 0 元以内有 4 人；在 1 6 0,0 0 0 元-1 2 0,0 0 0 元有 7 人。报告期内，董事、监事报酬未支付。张吉生、杨汝臣、钟乃雄、赵银生、宣金花、樊振戈、李水平、杜乃文、刘运康、李伟、吕平未在公司领取报酬。现任董事、监事除董事局主席在公司领取月薪 5,0 0 0元外，其他董事、监事不在公司领取报酬，只发放会议津贴每次 1 ,5 0 0元3,0 0 0元。高级管理人员中，总裁月薪 4,6 0 0 元，其他人员月薪为 3,6 5 6 元。四、董事、监事和高级管理人员变动情况 报告期内及期后，张吉生、杨汝臣、魏德元、钟乃雄、孔祥
23、平、樊振戈、李伟、宣金花、刘奇光、吴安琪辞去董事职务；李有强、丁功民被免去董事职务；杜裕、杜乃文、刘运康、李水平辞去监事职务。李有强被免去总裁职务，丁功民被免去董事局秘书、财务总监、总会计师职务。孔祥平辞去常务副总裁、董事局发展委员会主任职务，吴安琪、王育才、刘奇光、丁金银、姜忠莲、李允贵辞去副总裁职务，周民川辞去总工程师职务，陈学晖辞去总会计师职务，袁志陕辞去总裁助理职务。聘任陈学晖为董事局财务总监，聘任袁志陕为副总裁，聘任冯家海为总会计师。五、聘任公司总裁、董事局秘书情况 至上述截止日，聘任金爱军先生为公司总裁，禹万明先生为董事局秘书。六、公司员工情况 报告期末，公司在册员工 2 0 1
24、5 人。按岗位划分：生产人员 1 3 8 7，技术人员 2 9 7人，财务人员 9 8 人，行政人员 1 6 7 人，退休职工人员 6 6 人；按学历划分：中专以下 1 3 7 9 人，大专学历 3 8 3 人，大学本科 2 4 1 人，研究生以上 1 2 人。广夏（银川）实业股份有限公司第三届董事局第二次会议文件之七 9第五章 公司治理结构 一、公司治理状况 根据法律、法规和公司章程的规定，公司建立了较为健全的组织机构。公司按照有关法律、法规和公司章程的规定，制订了董事会议事规则、监事会议事规则，尚未制订股东大会议事规则、独立董事制度等内部控制制度。公司治理情况主要体现在以下几个方面：（一）
25、关于股东和股东大会 公司尽力保证全体股东享有法律、法规和公司章程规定的各项权利，特别是中小股东能够平等地参与公司的决策，保证其能充分行使权利。公司严格按照上市公司股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会，并聘请有证券法律业务资格的律师出具法律意见书。报告期内，公司未发生关联交易事项。（二）关于控股股东和公司的关系 公司实际上没有控股股东，张吉生先生曾任第一大股东（持股1 2.6 3%）深圳市广夏文化实业有限公司董事长，但已于2 0 0 2 年3 月1 2 日辞去本公司董事局主席职务。公司与第一大股东实现了“五分开”。公司董事局、监事会能够按照公司章程独立运作。（三）关于董事和董事局 公司现任董
26、事和独立董事全部具备合法的任职资格，并按照公司章程的规定履行职责。（四）关于监事和监事会 公司监事任职资格符合法律、法规和公司章程的规定，并按照公司章程的规定履行职责。公司的职工监事暂缺。（五）关于绩效评价和激励约束制度 公司根据发展情况逐步建立有效的绩效评价和激励约束制度。（六）关于利益相关者 公司将按照公司章程的规定进行规范运作，切实维护债权人、员工和客户的合法利益；同时公司与利益相关者密切合作，努力使公司尽早走出困境。（七）关于信息披露和透明度 公司力求按照法律、法规和上市规则等有关规定进行信息披露，但由于用人失察和内控机制不健全等原因，仍发生了由于天津广夏（集团）有限公司谎报巨额利润导
27、致本公司披露重大失实信息的事件的发生。此后，公司严格按照有关规定，力求及时、准确、完整地进行披露，保证所有股东平等地得到信息。广夏（银川）实业股份有限公司第三届董事局第二次会议文件之七 10二、独立董事履行职责情况 至本报告披露日，公司已聘任两名独立董事，独立董事已参与公司重大决策。公司将按照公司章程和有关规定，尽快建立独立董事制度，保证独立董事能够充分行使职权，切实保证广大中小投资者的利益。三、公司与第一大股东在业务、资产、人员、机构、财务上分开情况（一）业务方面：公司具有独立的业务体系、决策体系和自主经营能力，公司与第一大股东不存在任何同业竞争关系。（二）资产方面：完全分开。（三）人员方面
28、：公司制定了独立完整的管理规章制度，设立了专门机构负责劳动人事及工资管理工作；公司现任董事局主席、公司总裁、副总裁、财务负责人均属专职，且均在公司领薪。（四）机构方面：公司按照公司法的规定设立了相应的组织机构，股东大会是公司的权力机构，董事会是公司的决策执行机构，公司实行董事会领导下的总经理负责制。同时公司设立了完全独立的职能部门。（五）财务方面：公司设立了独立的财务部门和财务人员，建立了完整独立的会计核算体系以及独立的财务管理制度。广夏（银川）实业股份有限公司第三届董事局第二次会议文件之七 11第六章 股东大会简介 公司报告期内共召开了一次股东大会和一次临时股东大会，情况如下：一、2 0 0
29、 0 年度股东大会 2 0 0 1 年 2 月 1 4 日公司董事局公告召开 2 0 0 0 年度股东大会。2 0 0 0 年 3 月 1 8 日2 0 0 0 年度股东大会在宁夏银川市虹桥大酒店召开，出席大会股东及股东代表 3 3 人，持有和代表的股数为 2 3 0,0 8 5,1 4 7 股；占公司股份总数的 4 5.5 4%，符合公司法和公司章程的有关规定，北京嘉源律师事务所对本次大会进行了见证。大会审议通过的报告、方案、议案如下：1、大会以 2 3 0,0 8 5,1 4 7 股同意、0 股反对、0 股弃权审议通过了2 0 0 0 年度董事局工作报告；2、大会以 2 3 0,0 8 5
30、,1 4 7 股同意、0 股反对、0 股弃权审议通过了2 0 0 0 年监事会工作报告；3、大会以 2 3 0,0 8 5,1 4 7 股同意、0 股反对、0 股弃权，审议通过了2 0 0 0 年度财务决算和 2 0 0 1 年度财务预算的报告；4、大会以 2 2 4,7 3 9,8 4 4 股同意、5,3 4 5,3 0 3 股反对、0 股弃权，审议通过了2 0 0 0 年度利润分配及分红方案；5、大会以 2 1 8,7 4 1,1 8 2 股同意、1 1,3 4 3,9 6 5 股反对、0 股弃权，审议通过了2000 年度资本公积金转增股本方案。6、大会以 2 3 0,0 8 5,1 4
31、7 股同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于聘请2 0 0 1 年度公司法律顾问的议案；7、大会以 2 3 0,0 8 5,1 4 7 股同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于聘请2 0 0 1 年度公司财务顾问的议案；8、大会以 2 3 0,0 8 5,1 4 7 股同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于修改公司章程的议案。1 0、大会以 2 3 0,0 8 5,1 4 7 股同意、0 股反对、0 股弃权，审议通过了为芜湖广夏生物技术股份有限公司提供担保的议案。1 1、大会以 2 2 9,1 4 5,6 3 7 股同意、0 股反对、9 3 9,5 1 0 股弃权，审议通过了
32、前次募集资金使用情况说明。1 2、大会以 2 2 3,0 7 5,4 8 5 股同意、7,0 0 9,6 6 2 股反对、0 股弃权，审议通过了 2 0 0 1年度配股募集资金投向及项目可行性的议案。13、大会审议通过了 2001 年度配股方案。1 4 大会以 2 2 3,0 7 5,4 8 5 股同意、7,0 0 9,6 6 2 股反对、0 股弃权，审议通过了广夏（银川）实业股份有限公司第三届董事局第二次会议文件之七 12投资设立广夏进出口贸易有限公司、建立广夏大商贸体系的议案。本次股东大会决议及法律意见书刊登于 2 0 0 1 年 3 月 2 0 日 中国证券报 和 证券时报上。二、2 0
33、 0 2 年第一次临时股东大会 根据董事会的决议，公司 2 0 0 2 年临时股东大会于 2 0 0 2 年 3 月 1 2 日在宁夏银川市召开。出席会议的股东及股东代理人共 1 0 人，持有和代表股数 1 7 7,8 2 1,8 9 4股，占公司总股本的 3 5%，符合公司法及公司章程的有关规定，本次股东大会合法有效。北京隆安律师事务所对本次大会进行了见证。大会审议通过的议案如下：1、大会以 1 7 7,8 2 1,8 9 4 股同意、0 股反对、0 股弃权，审议通过了关于修改公司章程的议案：鉴于公司情况变化及中国证监会、深圳证券交易所颁布了新的规定，根据上市公司治理准则和关于在上市公司建立
34、独立董事制度的指导意见对公司章程作部分修改。（1）关于在本公司建立独立董事制度 2001 年 8 月，中国证监会发布了上市公司治理准则和关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见，对上市公司建立独立董事制度作了比较具体的规定。现依据上述规定，在本公司章程第五章“董事局”第一节“董事”后增加第二节“独立董事”共 15 条，章程原章节及条目编号作相应调整。增加的第二节内容如下：第二节 独立董事 第一百一十七条 公司设独立董事制度，独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。第一百一十八条 董事局组成人员中独立董事的人数应按照有关规定聘
35、任，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。本章第一节的内容适用于独立董事，本节另有规定的除外。第一百一十九条 独立董事应当具备下列基本条件：（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）具备本章程第一百三十一条规定的独立性；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验；广夏（银川）实业股份有限公司第三届董事局第二次会议文件之七 13（五）本章程规定的其他条件。第一百二十条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：（一）
36、在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（六）本章程规定的其他人员；（七）中国证监会认定的其他人员。第一百二十一条 公司董事局、监事会、单独或者合并持有公司已发行
37、股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。第一百二十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事局应当按照规定公布上述内容。第一百二十三条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所。董事局对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事局的书面意
38、见。对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，董事局应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。第一百二十四条 独立董事每届任期与其他董事相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。第一百二十五条 独立董事连续三次未亲自出席董事局会议的，由董事局提请股东大会予以撤换。除出现上述公司法及本章规定的不得担任董事或独立董事的情形，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将免职独立董事作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。广夏（银川）实业股份有限公司第
39、三届董事局第二次会议文件之七 14第一百二十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事局提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事局中独立董事所占的比例低于有关规定限定的最低人数时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。第一百二十七条 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：（一）公司与关联人达成的总额高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的关联交易应由独立董事认可后，提交董事局讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财
40、务顾问报告，作为其判断的依据；（二）向董事局提议聘任或解聘会计师事务所；（三）向董事局提请召开临时股东大会；（四）提议召开董事局会议；（五）独立聘请外部审计机构或咨询机构；（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。第一百二十八条 独立董事除履行前条所述职权外，还对以下事项向董事局或股东大会发表独立意见：（一）提名、任免董事；（二）聘任或解聘高级管理人员；（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于三百万
41、元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；（六）公司章程规定的其他事项。独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事局应将各独立董事的意见分别披露。第一百二十九条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件。广夏（银川）实业股份有限公司第三届董事局第二次会议文件之七 15（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等
42、的知情权。凡须经董事局决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事局提出延期召开董事局会议或延期审议该事项，董事局应予以采纳。（二）公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事局秘书应积极为独立董事履行职责提供协助；独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事局秘书应及时到深圳证券交易所办理公告事宜。（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时
43、所需的费用由公司承担。（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事局制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。第一百三十条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、法规、规范性文件及本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。第一百三十一条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行
44、职责可能引致的风险。（2）关于董事局组成人数 根据公司主要股东意见及公司经营管理需要，对董事局组成人数作一定调整。原文为：第一百一十八条 董事局董事组成人数采用单数制，由 1 3 名董事组成，设董事局主席 1 人，董事局副主席 3 人。现修改为：第一百三十二条 董事局董事组成人数采用单数制，由 9 名董事组成，设董事局主席 1 人，董事局副主席 2 人。（3）关于临时股东大会的召开 由于董事局组成人数的变更，章程中有关临时股东大会的召开条件之一作相应调整：原文为：第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：广夏（银川）实业股份有限公司第三届董事局第二次会议文件
45、之七 16（一）董事人数少于 9 人时；现修改为：第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数少于 5 人时；（4）其他 本次修改后，原章程条款由十二章二百一十九条增至十二章二百三十四条。2、大会以 1 7 7,8 2 1,8 9 4 股同意、0 股反对、0 股弃权，审议通过了关于更换董事的议案：分别同意张吉生、杨汝臣、魏德元、钟乃雄、孔祥平、樊振戈、李伟、宣金花、刘奇光、吴安琪董事的辞职申请，免去其董事职务；分别选举蔡中华、兰智慧、金爱军、陈璞、刘运康为董事。3、大会以 1 7 7,8 2 1,8 9 4 股同意、0 股反对、0 股弃权，审议通
46、过了关于更换监事的议案：分别同意杜裕、杜乃文、刘运康、李水平监事的辞职申请，免去其监事职务；分别选举宣金花、梁胜权、凌纯鸣为监事。4、大会以 1 7 7,8 2 1,8 9 4 股同意、0 股反对、0 股弃权，审议通过了关于选举独立董事的议案：分别选举宫著铭、高远洋为独立董事。5、大会以 1 7 7,8 2 1,8 9 4 股同意、0 股反对、0 股弃权，审议通过了关于调整董事、监事报酬政策的议案：公司不再为董事、监事发放固定报酬，每次董事局会议期间发放一定数额的津贴。实际发放的津贴数额将在每年年度报告中披露。6、大会以 1 7 7,8 2 1,8 9 4 股同意、0 股反对、0 股弃权，审议
47、通过了关于撤销李有强、丁功民董事职务的议案：同意撤销李有强、丁功民董事职务。7、大会以 1 7 7,8 2 1,8 9 4 股同意、0 股反对、0 股弃权，审议通过了关于授权董事局进行资产和债务重组的议案：为便于重组工作的顺利高效进行，根据公司章程和有关法规的规定，在 2002 年12 月 31 日前，对公司资产处置、债务清偿等下列重组事宜，由公司股东大会授权董事局以简单多数决定或由董事局书面授权的其它机构决定。中国证监会关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知及深圳证券交易所股票上市规则规定需要召开股东大会的事项，依照规定办理。（1）30,000 万元（人民币，下同）以内的债务清偿
48、以及为清偿债务而重新借贷的相同数额的新债务以及担保行为。（2）为清偿公司旧有债务而处置的净资产值单项不超过 15,000 万元的资产处广夏（银川）实业股份有限公司第三届董事局第二次会议文件之七 17置。（3）净资产值单项不超过 10,000 万元的资产转移。（4）单项 5,000 万元以内的一般借贷和担保。本次临时股东大会决议及法律意见书刊登于 2 0 0 2 年 3 月 1 3 日中国证券报和证券时报上。广夏（银川）实业股份有限公司第三届董事局第二次会议文件之七 18第七章 董事局报告 一、公司经营情况（一）公司所处行业及在本行业中的地位 公司属生物制品类上市公司，主要从事优势特色资源开发和
49、生态农业产业化和天然植物精华萃取加工。报告期内，安徽芜湖 1 5 0 0 立升3 超临界二氧化碳萃取生产线建成投产，芜湖 3 5 0 0 立升3 和宁夏银川 1 5 0 0 立升3 超临界二氧化碳萃取生产线基本安装就位。目前，公司拥有亚洲最大的超临界二氧化碳萃取能力，生产能力过剩。公司正在积极开拓市场，寻求合作。（二）公司主要业务的经营情况 1、报告期内主要业务的经营情况 公司主营业务包括生态农业、生物原料、生物制药、文化项目投资等。报告期内主要业务的经营情况为：营业收入 营业成本 营业毛利 行业 本年数 上年数 本年数 上年数 本年数 上年数 玻璃制品制造销售 1 1 3,7 7 6,5 8
50、 2.3 3 9 3,9 4 6,0 8 5.6 9 8 3,4 3 7,5 8 6.1 7 7 1,4 1 2,5 1 8.8 1 3 0,3 3 8,9 9 6.1 6 2 2,5 3 3,5 6 6.8 8 房产销售 1 6,1 2 6,5 1 9.2 2 2 8,7 4 6,8 7 8.8 1 1 3,7 3 9,2 9 9.2 1 2 2,8 4 8,8 9 3.6 6 2,3 8 7,2 2 0.0 1 5,8 9 7,9 8 5.1 5 葡萄酒制造销售 6,7 9 7,2 9 3.5 9 0 9,4 6 9,7 6 8.6 2 0 -2,6 7 2,4 7 5.0 3 0 软盘销
