1、 广东康美药业股份有限公司 2003年年度报告广东康美药业股份有限公司 2003年年度报告 2004年3月16日 2004年3月16日 广东康美药业股份有限公司 2003 年年度报告 1重要提示 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司董事钟辉先生因工作原因未能亲自出席董事会，书面委托董事李建胜先生代为出席会议并行使表决权。公司年度财务会计报告已经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计并出具标准无保留意见的审计报告。公司负责人董事长马兴田先生、主管会计工作负责人副总经理许冬瑾女士及会计机
2、构负责人庄义清女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。广东康美药业股份有限公司 2003 年年度报告 2 广东康美药业股份有限公司广东康美药业股份有限公司 2003年年度报告年年度报告 目录目录 重要提示重要提示-01 一一 公司基本情况简介公司基本情况简介-03 二二 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要-04 三三 股本变动及股东情况股本变动及股东情况-05 四四 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况-08 五五 公司治理结构公司治理结构-10 六六 股东大会情况简介股东大会情况简介-12 七七 董事会报告董事会报告-13 八八 监事会报告监事
3、会报告-20 九九 重要事项重要事项-21 十十 财务报告财务报告-23 十一十一 备查文件目录备查文件目录-45 广东康美药业股份有限公司 2003 年年度报告 3 一、公司基本情况简介 一、公司基本情况简介 （一）公司名称：公司法定中文名称：广东康美药业股份有限公司 中文名称缩写：康美药业 公司法定英文名称：Guangdong Kangmei Pharmaceutical Co.,Ltd 英文名称缩写：KMYY （二）公司法定代表人：马兴田 （三）公司董事会秘书：邱锡伟 证券事务代表：温少生 联系地址：广东省普宁市长春路中段 电话：0663-2917777 转 8009 传真：0663-2
4、916111 电子信箱： （四）公司注册地址：广东省普宁市流沙镇长春路中段 公司办公地址：广东省普宁市长春路中段 邮政编码：515300 公司国际互联网网址：http:/ 电子信箱： （五）公司信息披露报纸名称：上海证券报 登 载 公 司 年 度 报 告 的 中 国 证 监 会 指 定 网 站 的 网 址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书处 （六）公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：康美药业 股票代码：600518 （七）公司的其他有关资料 公司首次注册登记日期：1997 年 6 月 18 日 公司首次注册登记地址：广东省普宁市下架山工业区 公司最新注册登记日期：2
5、003 年 6 月 25 日 公司最新注册登记地址：广东省普宁市流沙镇长春路中段 企业法人营业执照注册号：4400001007149 税务登记号码：445281231131526 公司聘请的会计师事务所名称：广东正中珠江会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址：广东广州市东风东路 555 号粤海集团大厦 10 楼 广东康美药业股份有限公司 2003 年年度报告 4 二、会计数据和业务数据摘要 （一）公司本年度主要会计数据（单位：人民币元）二、会计数据和业务数据摘要 （一）公司本年度主要会计数据（单位：人民币元）1、利润总额 76,257,389.80 2、净利润 51,204,090.02
6、3、扣除非经常性损益后的净利润 50,693,072.80 4、主营业务利润 126,929,095.31 5、其他业务利润 -6、营业利润 76,621,101.80 7、投资收益 -8、补贴收入 -9、营业外收支净额-363,712.00 10、经营活动产生的现金流量净额 78,019,593.85 11、现金及现金等价物净增加额 40,085,467.19 注：扣除非经常性损益项目和涉及金额:（单位：人民币元）项目 金额 营业外收入 13,888.00 营业外支出-377,600.00 坏账准备转回 209,312.26 所得税-334,583.04 贴息收入 1,000,000.00
7、合计 511,017.22 （二）截至报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标（二）截至报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标（单位：人民币元）（单位：人民币元）2002 年度 2001 年度 项目 2003 年度 调整后 调整前 调整后 调整前 1、主营业务收入 464,483,122.67 410,980,322.46410,980,322.46380,800,449.02 380,800,449.022、净利润 51,204,090.02 43,832,651.5643,832,651.5629,156,880.22 29,156,880.223、总资产 704,688,669.3
8、7 629,578,765.70629,578,765.70517,608,796.27 517,608,796.274、股东权益（不含少数股东权益）442,436,411.76 408,932,321.74391,232,321.74379,259,670.18 365,099,670.185、每股收益（摊薄）0.723 0.6190.6190.412 0.4126、每股收益（加权）0.723 0.6190.6190.440 0.4407、每股收益（扣除非经常性损益）0.716 0.5240.5910.413 0.4138、每股收益（股本发行变化后）0.723 0.6190.6190.412
9、 0.4129、每股净资产 6.249 5.7765.5265.357 5.15710、调整后每股净资产 6.044 5.6185.3715.202 5.000广东康美药业股份有限公司 2003 年年度报告 511、每股经营活动中产生的现金流量净额 1.102 0.7550.7550.222 0.22212、净资产收益率（%）（摊薄）11.57 10.7211.207.69 7.9913、净资产收益率（%）（加权）12.03 11.0911.339.41 9.6214、扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）11.91 9.3910.819.44 9.65注：根据修订后的企业会计准则资产
10、负债表日后事项，对资产负债表日后至财务报告批准日之间董事会制定的利润分配预案中的现金股利，原作为期后调整事项计入“应付股利”项目，现改为仅在报告年度资产负债表中“未分配利润”项目下单独列示。公司针对此项变更对 2001 年度、2002 年度会计报表及相关数据采用了追溯调整法，现分别以调整前和调整后的数据进行填列。（三）利润表附表 （三）利润表附表 净资产收益率（%）每股收益（元）报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 28.69 29.82 1.79 1.79 营业利润 17.32 18.00 1.08 1.08 净利润 11.57 12.03 0.72 0.72 扣
11、除非经常性损益后的净利润 11.46 11.91 0.72 0.72 （四）报告期内股东权益变动情况（单位：人民币元）（四）报告期内股东权益变动情况（单位：人民币元）项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金未分配利润 股东权益合计期初数 70,800,000.00 228,139,660.04 20,746,899.26 6,915,633.0989,245,762.44 408,932,321.74本期增加-7,680,613.50 2,560,204.5051,204,090.02 58,884,703.52本期减少-25,380,613.50 25,380,613.50期末数 70,8
12、00,000.00 228,139,660.04 28,427,512.76 9,475,837.59 115,069,238.96 442,436,411.76 变动原因：1、盈余公积增加系本年度提取盈余公积金；2、未分配利润增加系本年度实现净利润，减少系本年度提取盈余公积金和分配股利所致。三、股本变动及股东情况 （一）股份变动情况 三、股本变动及股东情况 （一）股份变动情况 公司股份变动情况表（截止 2003 年 12 月 31 日）数量单位：股 本次变动前本次变动增减（，）本次变动后广东康美药业股份有限公司 2003 年年度报告 6 配股送股公积金转股 增发其他小计 一、未上市流通股份
13、1、发起人股份 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 52,800,00052,800,00047,000,0005,800,00052,800,00018,000,00018,000,00018,000,000 52,800,00052,800,00047,000,0005,800,00052,800,00018,000,00018,000,00018,000,000三、股份总数 70,
14、800,000 70,800,000（二）股票发行与上市情况 （二）股票发行与上市情况 1、经中国证券监督管理委员会“证监发字200117”号文件批准，公司于2001 年 2 月 26 日通过上海证券交易所交易系统，以上网定价发行方式向社会公开发行人民币普通股 1,800 万股（A 股），每股面值 1.00 元，发行价格 12.57 元/股。公司股票于 2001 年 3 月 19 日在上海证券交易所挂牌上市。股票发行后，公司总股本为 7,080 万股，其中社会公众股 1,800 万股。2、在报告期内公司无因送股、转增股本、配股、增发新股、吸收合并、可转换公司债券转股、减资、内部职工股或公司职工
15、股上市或其他原因引起公司股份总数及结构的变动。3、报告期内公司无现存的内部职工股。（三）股东情况 （三）股东情况 1、截止 2003 年 12 月 31 日,本公司股东总数为 9,547 户。2、主要股东持股情况（前十名和持股 5%以上股东）股东名称（全称）年度内 增减 年末持股 数量 比例（）股份类别（已流通或未流通）质押或冻结的股份数量 股东性质（国有股东或外资股东）普宁市康美实业有限公司 41,200,00058.19未流通 无 发起人股 中国银河证券有限责任公司-99,4673,347,9904.73 已流通 未知 流通股 许冬瑾 2,900,0004.10 未流通 无 发起人股 广东
16、康美药业股份有限公司 2003 年年度报告 7许燕君 2,900,0004.10 未流通 无 发起人股 普宁市金信典当行有限公司 2,900,0004.10 未流通 无 发起人股 普宁市国际信息咨询服务有限公司 2,900,0004.10 未流通 无 发起人股 许锦 280,641280,6410.40 已流通 未知 流通股 宁顺有-71,037260,7170.37 已流通 未知 流通股 上海国际信托投资有限公司-51,000190,8000.27 已流通 未知 流通股 杜明英 170,400170,4000.24 已流通 未知 流通股 注：截止报告期末，持股 5%以上的股东为普宁市康美实业
17、有限公司，报告期内所持股份未发生变化，且所持股份无质押、冻结或托管等情况。本公司发起人股东中许冬瑾和许燕君存在关联关系，普宁市康美实业有限公司的控股股东为马兴田，与许冬瑾和许燕君存在关联关系。普宁市金信典当有限公司于 2003 年 5 月 13 日进行改制并更名为普宁市金信典当行有限公司，其控股股东为马兴田，与普宁市康美实业有限公司、许冬瑾和许燕君存在关联关系。普宁市国际信息咨询服务有限公司于 2003 年 10 月 20 日进行改制，其控股股东为许冬瑾，与普宁市康美实业有限公司、普宁市金信典当行有限公司、许燕君存在关联关系。公司未知社会公众股股东之间是否存在关联关系或一致行动人。3、公司控股
18、股东情况介绍 控股股东名称：普宁市康美实业有限公司 法定代表人：马文添 成立时间：1997 年 1 月 20 日 注册资本：8300 万元 公司主要业务为：销售电子元件，五金，交电，金属材料，建筑、装饰材料，化工产品及原料（不含化学危险品），机动车配件，百货，布料，化妆品。生产、加工、销售皮革制品，塑料制品，工艺品，服装及配件，针棉织品，纸制品，编织制品，陶瓷，家具等。注：报告期内本公司控股股东未发生变化。控股股东的实际控制人情况介绍：本公司控股股东普宁市康美实业有限公司的控股股东为自然人马兴田，其现担任本公司董事长兼总经理职务。马兴田个人基本情况：男性，1969 年生，广东省普宁市人，大专学
19、历，工程师职称，全国劳动模范，是揭阳市、普宁市政协常委，普宁市第十、十一届人大代表，荣获“广东省五四青年奖章”以及“普宁十佳青年”、“揭阳市优秀青年企业家”、“揭阳市光彩事业先进个人”、“广东省优秀青年企业家”、“广东省优秀乡镇企业家”、“广东省优秀民营企业家”等荣誉称号；现担任广东省海外联谊会副会长、广东省工商联常委、广东省医药商会副会长、揭阳市民营科技协会理事长、普宁市药业商会会长等社会职务。4、前十名流通股股东持股情况：广东康美药业股份有限公司 2003 年年度报告 8股东名称（全称）年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 或其它）中国银河证券有限责任公司 3,347,990A 股 许锦
20、 280,641A 股 宁顺有 260,717A 股 上海国际信托投资有限公司 190,800A 股 杜明英 170,400A 股 高润芳 150,500A 股 李群央 134,600A 股 夏新华 101,700A 股 中信信托投资有限责任公司 100,000A 股 湖北汉电电力集团公司 90,028A 股 前十名流通股股东关联关系不祥。四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）报告期内公司董事、监事和高级管理人员情况 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）报告期内公司董事、监事和高级管理人员情况 1、基本情况 2、董事、监事在股东单位任职情况：姓名 任职的股东名称 职务 任职期
21、限 马兴田 普宁市康美实业有限公司 董事 1997 年至今 许冬瑾 普宁市康美实业有限公司 董事 1997 年至今 李建胜 普宁市金信典当行有限公司 副总经理 1995 年至今 姓名 职务 性别 年龄任期起止日期 年初持股数年末持股数 变动原因马兴田 董事长、总经理 男 35 2003.4-2006.40 0 许冬瑾 副董事长、副总经理 女 34 2003.4-2006.42900000 2900000 罗家谦 董事、副总经理 男 68 2003.4-2006.40 0 林大浩 董事 男 45 2003.4-2006.40 0 李建胜 董事 男 37 2003.4-2006.40 0 钟 辉
22、董事 男 40 2003.4-2006.40 0 王南金 独立董事 男 67 2003.4-2006.40 0 李定安 独立董事 男 59 2003.4-2006.40 0 赖卓平 独立董事 男 41 2003.4-2006.40 0 苏若梅 监事会召集人 女 64 2003.4-2006.40 0 许德仕 监事 男 61 2003.4-2006.40 0 马汉耀 监事 男 37 2003.4-2006.40 0 邱锡伟 董事会秘书 男 33 2003.4-2006.40 0 林国雄 总经理助理 男 45 2003.4-2006.40 0 庄义清 财务总监 女 33 2003.4-2006.4
23、0 0 广东康美药业股份有限公司 2003 年年度报告 9（二）报告期内董事、监事和高级管理人员年度报酬情况（二）报告期内董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 根据公司章程的有关规定，公司董事、监事的报酬由股东大会决定，高级管理人员的报酬由董事会决定。本公司高级管理人员实行年薪制，包括基薪、岗位津贴和奖金，年度报酬均依据公司制定的有关工资管理和等级标准的规定发放,年末根据效益情况及考核结果发放奖金。1、公司现任董事、监事、高级管理人员 15 人，在公司领取报酬及津贴的共 15 人（含独立董事），年度报酬总额为 151 万元。2、年度报酬（单位万元）：年度报酬总额 151 金额最高的前三名董事的
24、报酬总额 62.80 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 33.40 独立董事津贴 14.40 独立董事其他待遇-不在公司领取报酬、津贴的董事、监事姓名-年度报酬区间 董事人数监事人数 高管人数 25 万元-35 万元 1 0 0 15 万元-25 万元 1 0 0 5 万元-15 万元 3 2 3 5 万元以下 4 1 0 （三）报告期内公司董事、监事、高级管理人员离任情况 （三）报告期内公司董事、监事、高级管理人员离任情况 1、聘任情况（1）报告期内，公司进行了董事会、监事会的换届改选。2003 年 4 月 24日，公司 2002 年度股东大会选举马兴田先生、许冬瑾女士、罗家谦先生、林
25、大浩先生、李建胜先生、钟辉先生、王南金先生、李定安先生和赖卓平先生为公司第三届董事会董事。选举苏若梅女士、许德仕先生、马汉耀先生为公司第三届监事会监事。以上董事、监事任期从 2003 年 4 月 24 日起至 2006 年 4 月 23 日。（2）2003 年 6 月 14 日召开的第三届董事会第一次会议选举了马兴田先生任公司董事长，许冬瑾女士任副董事长。根据董事长提名，聘马兴田先生任公司总经理；聘邱锡伟先生任公司董事会秘书；根据总经理提名，聘许冬瑾女士、罗家谦先生任公司副总经理；聘林国雄先生任公司总经理助理；聘庄义清女士任公司财务总监。（3）2003 年 6 月 14 日召开的第三届监事会第
26、一次会议选举苏若梅女士任公司监事会召集人。2、离任情况 报告期内，公司进行了董事会、监事会的换届改选：马汉耀先生不再担任董事职务。邱淑卿女士不再担任监事职务。（四）员工情况（四）员工情况 截止 2003 年 12 月 31 日，本公司在册员工总数为 779 人。无需承担离退休人员的费用。广东康美药业股份有限公司 2003 年年度报告 10类别 人数 比例（%）按专业构成分：生产人员 361 46.34 销售人员 217 27.86 技术人员 97 12.45 财务人员 15 1.93 行政人员 89 11.42 按教育程度分：本科及以上 38 4.88 大专与中专以上 237 30.42 高中
27、及以下 504 64.70 五、公司治理结构 （一）公司治理情况 五、公司治理结构 （一）公司治理情况 公司严格按照公司法、证券法、中国证监会有关规定和上海证券交易所股票上市规则的要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作，相继制定和修订了公司章程、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、股东大会议事规则、独立董事工作制度、募集资金使用内部管理控制制度、控股股东行为规范管理规则等，并在公司运作中严格执行，加快了公司现代企业制度的建立。主要内容如下：1、股东与股东大会：公司严格按照有关规定召开股东大会，确保所有股东，特别是中小股东享有平等的地位，所有股东能够行使自己的权利。公司严格按照股东
28、大会议事规则的要求规范股东大会的召集、召开和议事程序，股东大会聘请律师出席并进行见证，确保了股东的合法权益；对可能发生的关联交易制订了公平合理的原则，要求关联股东回避表决，没有存在损害公司和股东利益的情况。2、控股股东与上市公司：控股股东对公司依法行使出资人的权利，行为规范，没有存在超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动的情况，也没有存在利用其他方式损害公司及其他股东的合法权益或谋取额外利益的情况。公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到了“五独立”，各自独立核算、独立承担责任和风险，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。3、董事与董事会：公司严格按照公司章程规定的董事选
29、聘程序选举董事，股东大会在选举董事时实行了累积投票制度；公司董事会的人数和人员结构符合法律、法规的要求，独立董事人数占董事会总人数的三分之一以上；公司各位董事能够以认真负责、尽职尽责的态度出席董事会和股东大会，积极参加有关培训，熟悉相关法律、法规，了解作为董事的权利、义务和责任。4、监事与监事会：公司严格按照公司章程的规定选举监事。公司监事会的人数和人员结构符合法律、法规的要求；公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着为股东负责的态度，对公司财务及公司董事、高级管理人员履行职责的合法性、合规性进行监督，维护了公司及股东的合法权益。5、关于绩效评估和激励约束机制：公司高级管理人员的聘任严格按照有
30、关法律、法规和公司章程的规定进行。公司正在建立的中高层管理人员的绩效评价标准与激励约束机制，逐步推行竞聘上岗制，使得人员的聘任公开化，增加广东康美药业股份有限公司 2003 年年度报告 11透明度，符合法律法规的规定和公司利益的要求。公司正在积极着手建立公正、透明的董事、监事和高管人员的绩效评价标准，不断调整与完善公司的薪酬制度，以进一步吸引人才、稳住人才。6、利益相关者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、供应商、客户、消费者等利益相关者的合法权益，与利益相关者积极合作，互惠互利、达到双赢，共同推动公司持续、健康、稳步发展。7、信息披露与透明度：公司严格按照有关法律、法规、公司章程
31、和信息披露管理办法的要求，明确信息披露的主体和权限，真实、及时地披露公司有关信息和向中国证监会派出机构、交易所报告有关情况，确保所有股东有平等机会获得信息。公司自成立以来，一贯严格按照公司法等有关法律、法规的要求规范运作，并将一如既往按照有关议事规则和上市公司治理准则等有关要求规范运作，寻求企业价值最大化，切实维护中小股东的利益。（二）独立董事履行职责情况 （二）独立董事履行职责情况 公司董事会根据中国证监会发布的 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的规定要求，在 2003 年 4 月 24 日召开的 2002 年度股东大会选举产生三名独立董事，使独立董事人数达到董事会人数的三分之一。三
32、名独立董事任职以来，认真履行法律、法规和公司章程赋予的职责，积极参加报告期内公司的董事会、股东大会会议，检查和指导公司生产经营工作，对公司的治理和发展、董事会日常工作及重要决策提出了很多宝贵的意见和建议，对公司董事、监事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，充分发挥了独立董事的作用，促进了公司治理结构的完善和董事会议事质量的提高，维护了公司的整体利益和中小股东的合法权益，做到了勤勉尽责。（三）公司与控股股东“五分开”情况 （三）公司与控股股东“五分开”情况 本公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面已经完全独立于控股股东，具有独立完整的业务及面向市场自主运营的能力。普宁市康美实业有限公
33、司作为本公司的控股股东，行为规范，未直接或间接干预公司的决策和经营等活动。1、业务方面：公司在业务方面与控股股东完全独立。公司设有“采购部”、“生产部”、“销售部”，分别负责公司的采购、生产和销售，具有独立完整的业务体系及自主经营能力。2、人员方面：公司在人员方面与控股股东完全独立。公司设立了专门机构“人力资源部”负责公司的劳动、人事、及工资管理，公司的经理、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位未担任任何职务。公司高级管理人员均不在其他关联企业任职，并在公司领取薪酬。3、资产方面：公司在资产方面与控股股东完全独立。公司拥有独立的生产系统和配套设施，对生产经营中使用的专有技术、商标等
34、无形资产拥有独立完整的产权。4、机构方面：公司在机构方面与控股股东完全独立。公司董事会、监事会及其他内部职能机构均独立运作、各行其职，不存在与控股股东合署办公的情况。5、财务方面：公司在财务方面与控股股东完全独立。公司拥有独立的银行帐户，独立核算，独立纳税，独立作出财务决策，独立对外签订合同，不存在控股股东干预公司资金使用的现象。并依照企业会计制度建立了独立的会计核广东康美药业股份有限公司 2003 年年度报告 12算体系和财务管理制度。（四）公司报告期内对高级管理人员的考评与激励机制、相关奖励制度的建立、实施情况。（四）公司报告期内对高级管理人员的考评与激励机制、相关奖励制度的建立、实施情况
35、。公司董事会设立了薪酬与考核委员会，公司高级管理人员直接对董事会负责，接受董事会的考核。公司正在建立的中高层管理人员的绩效评价标准与激励约束机制，逐步推行竞聘上岗制。公司正在积极着手建立高级管理人员的考评和激励机制，通过制定详细的经济责任制度，由公司董事会依照制度的具体细则结合公司的业绩和个人业绩进行考核和奖惩。六、股东大会情况简介 六、股东大会情况简介 公司在报告期内召开了 2002 年度股东大会 （一）股东大会的通知、召集、召开情况 （一）股东大会的通知、召集、召开情况 2003 年 3 月 22 日，公司在上海证券报上刊登了关于召开 2002 年度股东大会会议的公告。2003 年 4 月
36、 24 日上午 9 时，在普宁市科技工业园中药饮片生产基地综合楼五楼会议室召开了 2002 年度股东大会。出席会议的股东及股东代表共 5 人，代表股权 5280 万股，占公司总股本的比例为 74.58%，符合公司法及本公司章程的有关规定，会议合法有效。会议由董事长马兴田先生主持。（二）股东大会投票表决通过了以下议案：（二）股东大会投票表决通过了以下议案：本次会议采用记名投票方式，审议并通过如下议案：（1）2002 年度董事会工作报告；（2）2002 年度监事会工作报告；（3）公司 2002 年度报告(正文及摘要)；（4）2002 年度公司财务决算报告；（5）公司 2002 年度利润分配预案；（
37、6）关于续聘会计师事务所及支付审计费用的议案；（7）关于修改公司章程的议案；（8）关于变更公司经营范围和住所的议案；（9）关于公司第三届董事会独立董事人选的议案；（10）关于公司第三届董事会董事人选的议案；（11）关于公司第三届监事会监事人选的议案；（12）关于公司董事、独立董事、监事、高管人员岗位津贴标准的议案；（13）公司募集资金使用内部管理控制制度的议案；（14）公司控股股东行为规范管理规则的议案；会议决议公告刊登在 2003 年 4 月 25 日的上海证券报上。（三）选举、更换公司董事、监事情况（三）选举、更换公司董事、监事情况 报告期内公司进行了董事会、监事会的换届改选。1、2003
38、 年 4 月 24 日，公司 2002 年度股东大会选举马兴田先生、许冬瑾女士、罗家谦先生、林大浩先生、李建胜先生、钟辉先生、王南金先生、李定安先生和赖卓平先生为公司第三届董事会董事。选举苏若梅女士、许德仕先生、马汉耀先生为公司第三届监事会监事。以上董事、监事任期从 2003 年 4 月 24 日起至2006 年 4 月 23 日。2、2003 年 6 月 14 日召开的第三届董事会第一次会议选举了马兴田先生任公司董事长，许冬瑾女士任副董事长。根据董事长提名，聘马兴田先生任公司总经理；聘邱锡伟先生任公司董事会秘书；根据总经理提名，聘许冬瑾女士、罗家广东康美药业股份有限公司 2003 年年度报告
39、 13谦先生任公司副总经理；聘林国雄先生任公司总经理助理；聘庄义清女士任公司财务总监。3、2003 年 6 月 14 日召开的第三届监事会第一次会议选举苏若梅女士任公司监事会召集人。七、董事会报告 （一）报告期内公司重大事项的讨论与分析 七、董事会报告 （一）报告期内公司重大事项的讨论与分析 2003 年，公司持续稳定发展。报告期内，公司努力开拓市场，整合营销资源，增加了产品销售数量，提高了公司的盈利能力。根据市场经济发展的需要，公司相继投资建设了中药饮片生产基地以及中药饮片配送中心和仓储工程项目等，增加了中药饮片等方面的生产和经营业务，逐步实现公司经营结构的调整，使公司由单一的化学药品生产向
40、中药饮片、化学药品生产和经营架构转化，提高了公司的市场知名度，为公司创造了新的利润增长点。（二）公司报告期内的经营情况 1、公司主营业务范围及其经营状况 （二）公司报告期内的经营情况 1、公司主营业务范围及其经营状况 本公司属医药行业企业，主营业务是化学药品、中药饮片等医药产品的生产、经营批发销售。报告期内，针对非典疫情的影响，公司及时调整经营策略，坚持以市场为主导，以营销和产品结构调整为重点，以提高经济效益为目的的经营思路，生产和经营业务保持了稳定发展的趋势，主营业务收入和主营业务利润比较去年同期都有不同程度的增加，生产和经营的产品结构经过调整进一步趋向合理。报告期内，公司继续加强内部管理和
41、技术改造，生产经营成本进一步降低，在全体员工的共同努力下，取得了产、销两旺的良好局面，保持了公司经营业绩的持续、稳定的增长，获得了较好的效益。报告期公司实现主营业务收入46,448.31 万元，比去年同期增长 13.02%；主营业务利润 12,692.91 万元，比去年增加 24.36%。报告期内公司取得了 ISO14001：1996 环境管理体系认证证书，通过了国家药品经营质量管理规范 GSP 认证，同时公司中药饮片生产基地通过了国家药品生产质量管理规范 GMP 认证，公司将利用企业的规模优势和技术优势，增强企业持续发展的后劲。（1）报告期内公司主营业务收入、主营业务利润构成情况 （1）报告
42、期内公司主营业务收入、主营业务利润构成情况 主营业务收入 主营业务利润 主营业务项目 收入（元）比例（%）利润（元）比例（%）总收入 464,483,122.67100 126,929,095.31 100 1、按行业构成 医药行业 464,483,122.67100 126,929,095.31 100 2、按产品构成 药品 464,483,122.67100 126,929,095.31 100 3、按地区构成 国内 464,483,122.67100 126,929,095.31 100 广东康美药业股份有限公司 2003 年年度报告 14（2）占主营业务收入 10%以上的主要产品销售情
43、况（单位：人民币元）（2）占主营业务收入 10%以上的主要产品销售情况（单位：人民币元）产品名称 所属行业 销售收入 销售成本 毛利率 络欣平 医药 54,709,158.4425,686,068.0153.05%康美诺沙片 医药 78,698,664.1048,859,679.4837.92%康美利乐 医药 76,506,185.7149,902,209.5434.77%（3）报告期内主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明：（3）报告期内主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明：报告期内，公司综合毛利率比去年增加 2.61%，主要原因：络欣平毛利率比去年
44、增加 10.57%，是合成工艺改进，原料药全部实现生产自给，成本大幅度降低。中药饮片毛利率比去年增加 7.63%，是改善内部管理，提高生产效率，成品率提高及大批量生产，成本费用幅度降低。2、主要供应商及客户情况 2、主要供应商及客户情况 前五名供应商采购金额合计 83,102,740.87占采购总额比重 26.64%前五名销售客户销售金额合计 110,204,790.37占销售总额比重 23.73%3、经营中出现的问题与困难及解决方案 3、经营中出现的问题与困难及解决方案 2003 年上半年发生的非典疫情以及地方标准药品改执行国家标准后换发批准文号等因素对公司的生产经营产生了一定的负面影响。我
45、国加入 WTO 后，国际、国内在化学合成制药生产等方面竞争更加复杂和激烈。对此，公司将继续加强生产和经营的产品结构调整，在巩固和稳定原有市场的基础上，合理调配资源，利用中药饮片产业化生产的优势，积极开拓新市场；研制开发新技术，寻找新产品，使公司的核心竞争力进一步加强；增加产品的技术含量，切实降低采购成本和生产成本，增强产品的竞争力。在市场营销方面，充分利用公司通过国家药品经营质量管理规范认证、国家药品生产质量管理规范认证、国际环境管理体系认证的有利时机，不断完善和扩大营销网络，加快公司医药品牌的建设推广，巩固和抢占市场占有率。4、会计政策变更说明 4、会计政策变更说明 根据财政部财会(2003
46、)12 号“关于印发企业会计准则资产负债表日后事项的通知”的规定，对资产负债表日后至财务报告批准日之间董事会制定的利润分配预案中的现金股利，原作为期后调整事项计入“应付股利”项目，现改为在报告年度资产负债表股东权益中单独列示。对该项会计政策的变更本公司采用追溯调整法，调增了比较会计报表中期初股东权益 17,700,000 元，调减了期初应付股利 17,700,000 元。（三）投资情况 （三）投资情况 本报告期内，公司投资额为4,863.06万元，比上年的20,240.71万元减少15,377.65万元，减少比例为75.97%。广东康美药业股份有限公司 2003 年年度报告 151、募集资金使
47、用情况 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金。单位：万元人民币 本年度已使用募集资金总额 768.7692 2001 年募集资金总额 21646.80 已累计使用募集资金总额20509.5778 承诺投资项目 拟投入 金额 是否变更项目 实际投入 金额 产生收益金额 是否符合计划 进度和预计 收益 甲磺酸多沙唑嗪新建原料药与制剂生产线项目 6000 否 6000 2902.31 是 克拉霉素分散片新建制剂生产线项目 3000 否 3010.06 2983.90 是 氨酚伪麻片（康美利乐）生产线扩产项目 4000 否 4000 2660.40 是 盐酸丙哌维林新建原料药与制剂生产线项目
48、 4000 否 2862.7778 无 否 补充流动资金 4646.80否 4646.80 是 合计 21646.80 20519.63788546.61 未达到计划进度和收益 的说明 盐酸丙哌维林新建原料药与制剂生产线项目：由于国家药品监督管理局实施新药注册审批办法，影响该项目取得新药证书及生产批文的进度和时间，致使项目未能达到计划进度和收益。报告期末公司尚未使用的募集资金全部以存款形式暂存于银行。2、报告期内非募集资金投资情况 2、报告期内非募集资金投资情况（1）、公司投资 4,450 万元购置位于普宁市占陇镇 36,300 平方米商业用地。已实际支付土地出让金和商业补偿费总计 4,468
49、.52 万元，占预算投资 100.41%，土地使用权证正在办理之中。（2）公司投资 1,500 万元建设两栋职工宿舍楼。工程实际投入资金1,516.7255 万元，占预算投资 100.89%，已完工投入使用。（3）公司投资 1,500 万元建设中药饮片配送中心及仓储工程，工程实际投入 900 万元，占预算投资 60%。（四）公司财务状况及经营成果分析 （单位：人民币元）（四）公司财务状况及经营成果分析 （单位：人民币元）项目 2003 年度 2002 年度 增减（%）总 资 产 704,688,669.37629,578,765.70 11.93 股东权益 442,436,411.76408,
50、932,321.74 8.19 主营业务利润 126,929,095.31102,066,960.16 24.36 净 利 润 51,204,090.0243,832,651.56 16.82 现金及现金等价物净增加额 40,085,467.19-90,227,059.99 变动原因：1、总资产增加的原因系本年度借款增加以及净利润增加所致；广东康美药业股份有限公司 2003 年年度报告 162、股东权益增加的原因系本年度实现净利润所致；3、主营业务利润增加的原因系络欣平、中药饮片毛利率上升及中药饮片销售收入增长所致；4、净利润增加的原因系主营业务利润增加所致；5、现金及现金等价物净增加额比去年
