1、 深圳市特力(集团)股份有限公司 深圳市特力(集团)股份有限公司 SHENZHEN TELLUS HOLDING CO.,LTD 20012001年年度报告 年年度报告 2002年4月5日 2002年4月5日-1-年报目录 年报目录 章节 标 题 页码 章节 标 题 页码 一 公司简介 3 二 会计数据和业务数据摘要 4 三 股本变动及股东情况 6 四 董事监事高级管理人员和员工情况 8 五 公司治理结构 9 六 股东大会情况简介 10 七 董事会报告 13 八 监事会报告 17 九 重大事项 18 十 财务报告 20 十一 备查文件 21 -1-二二一年年度报告 一年年度报告 重要提示本公司
2、董事会及董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性准确性和完整性负个别及连带责任杨峰董事未出席本次董事会 一一公司简介 公司简介 1 公 司 名 称:深圳市特力(集团)股份有限公司 英 文 名 称:Shenzhen Tellus Holding Co.,Ltd.英 文 缩 写:Tellus 2 法 定 代 表 人:宋仁权 3 董 事 会 秘 书:李春秀 联系地址深圳市特力集团股份有限公司 董事会秘书处 电话:(0755)5536888-360 传真(0755)5536658 电子信箱 董事会秘书授权代表:李明俊 联系地址:深圳市特力(集团)股份有限公司 计
3、划财务部 电话:(0755)5536888-351 传真:(0755)5536658 电子信箱 4 注册及办公地址深圳市罗湖区水贝二路56号特力大厦3楼 邮 政 编 码:518020 国际互联网网址http:/ 电子信箱 5 信息披露的报刊境内深圳证券时报境外香港大公报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址 http:/ 公司年报备置地点:深圳市罗湖区水贝二路56号特力大厦3楼 6 公司股票上市地:深圳证券交易所 公司股票简称及其代码:ST特力A(000025)ST特力B(200025)7 其他有关资料 1公司首次注册登记日期1986年11月10日 公司首次注册登记地点深圳市罗湖区水
4、贝二路104号 公司企业法人营业执照注册号19219221-0 2税务登记证号 深地税字 440303192192210 国税字 440301192192210 3公司聘请会计师事务所名称 境内深圳南方民和会计师事务所 -1-境外马施云深圳会计师事务所 二二会计数据和业务数据摘要 会计数据和业务数据摘要 一一公司本年度的财务数据 公司本年度的财务数据 项目 金额人民币元 利润总额 4,880,915.00 净利润 5,144,050.69 扣除非经常性损益后的净利润-9,668,602.80 主营业务利润 79,644,040.66 其他业务利润 10,649,151.65 营业利润-9,23
5、1,985.42 投资收益 5,067,547.89 补贴收入 0 营业外收支净额 9,045,352.53 经营活动产生的现金流量净额 57,918,274.85 现金及现金等价物净增加额 64,180,359.65 注 注境内境内境外会计师审计结果差异说明境外会计师审计结果差异说明境内会计师审计结果本年度净利润5,144,050.69元境外会计师审计结果本年度净利润228,085,050.69元后者比前者增222,941.00元 原因如下 其中冲回长期投资重估及摊销增758,000元 处理零转让公司增226,598,000元 零转让公司1-5月亏损的处理减4,415,000元 注注扣除非经
6、常性损益项目 扣除非经常性损益项目 名 称 金额单位人民币元 股权投资差额损失-2,531,741.61 处置公司利润损失 2,594,862.04 补贴收入-营业外收入 12,701,813.20 营业外支出-3,656,460.67 房地产转让的收益权 6,089,670.72 汽车工贸拆迁补偿 2,675,285.42 小 计 17,873,429.10 其中应税所得额 20,405,170.71 税率 0.15 所得税 3,060,775.61 扣除非经常性损益后的净利润-9,668,602.80 二二近三年主要会计数据和财务指标 近三年主要会计数据和财务指标 2000年度 1999年
7、度 项 目 2001年度(合并)调整前 调整后 调整前 调整后 主 营 业 务 收 入 元 703,244,863.19 152,616,059.12 152,909,343.66 308,645,854.46 308,645,854.46 净 利 润 元 5,144,050.69-118,383,026.19-72,536,653.23-116,188,890.22-72 920 300 16 总 资 产 元 1,368,433,164.58 766,478,943.77 753,296,090.44 864,550,224.37 861 883 536 64-1-股东权益 不 含 少 数
8、股 东权 益元 266,327,194.25 92,790,194.85 74,499,817.58 211,173,221.04 196 156 865 13 每 股 收 益(元/股)0.02-0.54-0.33-0.53-0.33 每 股 净 资 产(元/股)1.21 0.42 0.34 0.96 0.89 调整后的每股净资产(元/股)0.29 0.19 0.12 0.78 0.72 扣除非经常性损益后的每股 收 益(元/股)-0.04-0.52-0.32-0.44-0.25 每股经营活动产生的现金流 量 净 额(元/股)0.26 0.001 0.001-0.64-0.64 净 资 产 收
9、 益 率(%)1.93%-127.58-97.36-55.02-37.17 三三报告期利润表附表 报告期利润表附表 净资产收益率%每股收益元 2001 年度利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 29.90 48.83 0.36 0.36 营业利润-3.47-5.66-0.04-0.04 净利润 1.93 3.15 0.02 0.02 扣除非经常性损益后的净利润-3.63-5.93-0.04-0.04 注 利润表附表的利润数据是依据中国证监会 公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号的要求计算的 全面摊薄净资产收益率和每股收益的计算公式如下 全面摊薄净资产收益率=报告期利
10、润期末净资产 全面摊薄每股收益=报告期利润期末股份总数 加权平均净资产收益率ROE=P/E0+NP2+EiMiM0-EjMjM0 其中P 为报告期利润NP 为报告期净利润E0 为期初净资产Ei 为报告期发行新股或债转股等新增净资产Ej 为报告期回购或现金分红等减少净资产M0为报告期月份数 Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数 Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数 加权平均的每股收益EPS=P/S0+S1+SiMiM0-SjMjM0 其中P 为报告期利润S0 为期初股份总数S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数
11、Sj 为报告期因回购或缩股等减少股份数M0 为报告期月份数Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数 每股净资产=年度末股东权益/年度末股份总数 调整后的每股净资产=年度末股东权益-三年以上应收款项净额-待摊费用-长期待摊费用/年度末普通股股份总数 净资产收益率=净利润/年度末股东权益100%四四报告期内股东权益变动情况报告期内股东权益变动情况 项 目 股 本 资 本 公 积 盈 余 公 积 法 定 公 益 金 未 分 配 利 润 外 币 报 表 折 算 差 额 未 确 认 投 资 损 失 股 东 权 益 合 计 期 初 数 22,028.16
12、 16,664.70 5,429.57 321.06-19,366.95-30.72-17,274.78 7,449.98 本 期 增 加 0 86.92-1,831.60-441.47 1,477.06 本 期 减 少 0-30.72-17,674.96-17,705.68-1-期 末 数 22,028.16 16,751.62 5,429.57 321.06-17,535.35 0-41.28 26,632.72 变动原因本年度股东权益增加原因为资产重组所致 三三股本变动及股东情况 股本变动及股东情况(一)股本变动情况(一)股本变动情况 1股份变动情况表数量单位股 截止2001年12月31
13、日 公司总股本和股本结构与年初相比 未发生任何变化列示如下 单位:股 本次变动增减(+,-)股份类别 本次变动前 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 本次变动后 一尚未流通股份 1.发起人股份 159,588,000 0 0 0 0 0 0 159,588,000 其中:国有股份 159,588,000 0 0 0 0 0 0 159,588,000 境内法人持有股份 159,588,000 0 0 0 0 0 0 159,588,000 境外法人持有股份 0 0 0 0 0 0 0 0 其他 0 0 0 0 0 0 0 0 2募集法人股份 0 0 0 0 0 0 0 0 3.内部职工股
14、 8,550 0 0 0 0 0 0 8,550 4优先股或其他 0 0 0 0 0 0 0 0 尚未流通股份合计 159,596,550 0 0 0 0 0 0 159,596,550 二已流通股份 1.境内上市的人民币普通股 34,285,050 0 0 0 0 0 0 34,285,050 2.境内上市的外资股 26,400,000 0 0 0 0 0 0 26,400,000 3境外上市的外资股 0 0 0 0 0 0 0 0 4其他 0 0 0 0 0 0 0 0 已流通股份合计 60,685,050 0 0 0 0 0 0 60,685,050 三股份总额 220,281,600
15、0 0 0 0 0 0 220,281,600 2股票发行与上市情况 1首次股票发行与上市情况 发 起 人:深圳市投资管理公司以净资产折股12,090万股 发行方式:公开募集 发行时间:深特力A 1993年3月5日-3月11日 深特力B 1993年3月11日-3月18日 股票面值:每股一元人民币 发行价格:深特力A 4.18元/股 深特力B 4.28元/股(折4.03元港币/股认购)发行数量:深特力A 2,598万股 其中:内部职工股 418万股 社会公众股 2,180万股 深特力B 2,000万股 股票上市时间:1993年6月21日 上市时可流通股数:4,180万股,其中:A股2,180万股
16、,B股2,000万股 上市地点深圳证券交易所 近三年股票及其衍生证券发行情况:-1-自首次股票发行至报告期末公司未增发新的股票及其衍生证券 2报告期内公司未发生送股转增股本配股吸收合并可转换公司债券转股内部职工股上市等引起公司股份总数及结构变动的事项 3现存内部职工股的情况 发行日期1993年3月5日3月11日 发行价格4.18元/股 发行数量418万股 托管日期1993年3月12日 托管机构深圳证券结算有限公司 上市日期1994年8月5日 现存数量8550股原公司高级管理人员持有 二二股东情况介绍 股东情况介绍 1报告期末的股东共12,202户 其中:A股股东9,291户(含内部职工股股东1
17、户)B股股东2,911户 2报告期末前十名股东持股情况 序 号 序 号 股 东 名 称 股 东 名 称 持股数(股)持股数(股)占总股数 占总股数的比例的比例%1 深圳经济特区发展(集团)公司(国有股东)159,588,000 72.45 2 文灿荣(外资股东)1,533,800 0.70 3 陈绪兰 1,056,907 0.48 4 温海根外资股东 978,800 0.44 5 张绪保 626,100 0.28 6 侯德育(外资股东)606,228 0.28 7 刘国赠 585,870 0.27 8 伍友秀 501,100 0.23 9 许永芳(外资股)475,600 0.22 10 神华集
18、团有限责任公司 453,100 0.21 注:a公司第二至第十名股东均为流通股股东其持股变动均是在二级市场买卖公司股票所致 b 持有公司5%以上股东的股份在报告期内没发生被质押或者冻结的情况 c持有公司5%以上股东深圳经济特区发展(集团)公司国有股股东报告期内控股股东没有变更 d以上前十名股东之间不存在关联关系 3公司实际控股股东情况简介 1实际控股股东名称深圳经济特区发展(集团)公司国有股股东 法定代表人郑宏杰 -1-成立日期1981年10月 注册资本10485万元 公司类别深圳市市属国有企业 经营范围主营工业交通运输土地开发房地产旅游业金融信托发行有价证券信息咨询纺织纺织品百货粮油其他产品
19、五金交电化工兼营文化办公机械电子计算机及配件饲料通用零件钢材生铁有色金属建筑材料矿产品进口本企业所需的原辅材料设备土畜产品消防器材 股权结构截止2001年12月31日特发集团股东持股情况为深圳经济特区发展集团公司100%的股权为深圳市投资管理公司持有 2公司实际控股股东的第一大股东 股东名称 深圳市投资管理公司 法定代表人李黑虎 成立日期 1988年2月10日 注册资本 人民币20亿 公司类别 国有独资公司 主要业务和产品企业市属国有资产财务和产权代表的管理监督向市属各类企业参股和周转投资 提供贷款担保 征收国有企业税后利润和资产占用费市政府授权的其他业务 四四董事董事监事监事高级管理人员和员
20、工情况 高级管理人员和员工情况 一一现任董事现任董事监事监事高级管理人员情况 高级管理人员情况 持股数量(股)姓 名 性别 年龄 职 务 任期起止日期 年初 年末 宋仁权 男 50 董事董事长 2000.11.15-2002.6.29 0 0 张瑞龙 男 36 董事总经理 1999.6.292002.6.29 0 0 郭东日 男 36 董事副总经理 2000.11.15-2002.6.29 0 0 任永建 男 39 董事财务总监 2001.8.8-2002.6.29 0 0 张瑞理 男 38 董事 2000.11.15-2002.6.29 0 0 杨 峰 男 47 董事 2000.11.15-
21、2002.6.29 0 0 黄士林 男 47 董事 1999.6.292002.6.29 0 0 刘兴中 男 60 监事监事会主席 2001.7.9-2002.6.29 0 0 陈水蒲 男 45 监事 2000.11.15-2002.6.29 0 0 阮宏来 男 35 监事 2000.11.15-2002.6.29 0 0 罗 涛 男 39 监事 1999.6.292002.6.29 0 0 陈爱民 男 49 监事 1999.6.292002.6.29 0 0 李春秀 女 36 董事会秘书 2001.12.29-2002.6.29 0 0 注以上董事监事高级管理人员均未持有本公司股份 二二董事
22、董事监事在股东单位任职情况 监事在股东单位任职情况 1董事张瑞理先生在本公司控股股东深圳经济特区发展集团公司任资产-1-管理部部长 2董事杨峰先生在本公司控股股东深圳经济特区发展集团公司任人事部部长 3监事陈水蒲先生在本公司控股股东深圳经济特区发展集团公司任审计部部长 4监事罗涛先生在本公司控股股东深圳经济特区发展集团公司任投资部部长 三三现任董事现任董事监事监事高级管理人员年度报酬情况 高级管理人员年度报酬情况 1公司现任董事监事及高级管理人员年度报酬情况 姓 名 性 别 职 务 年度报酬总额 备 注 宋仁权 男 董事董事长 142310.40 张瑞龙 男 董事总经理 140796.00 郭
23、东日 男 董事副总经理 109831.20 任永建 男 董事财务总监 46114.00 发 5 个月 张瑞理 男 董事 0 未在本公司领取报酬 杨 峰 男 董事 0 未在本公司领取报酬 黄士林 男 董事 0 未在本公司领取报酬 刘兴中 男 监事监事会主席 10767.20 发 1 个月 陈水蒲 男 监事 0 未在本公司领取报酬 阮宏来 男 监事 0 未在本公司领取报酬 罗 涛 男 监事 0 未在本公司领取报酬 陈爱民 男 监事 89052.00 李春秀 女 董事会秘书 68359.20 2公司现有董事监事及高管人员共13人在公司领取报酬的7人共在公司领取年度报酬总额为607,230.00元金额
24、最高的前三名董事的报酬总额为392,937.60元金额最高的前三名高管人员的报酬总额392,937.60元 公司现任董事监事及高管人员的年度报酬总额在10-13万元的5人6-10万元的2人 3报告期内在公司任职的董事监事及高级管理人员的报酬和福利待遇均依据国家及本公司现行分配制度福利制度及行政职位高低而定不在公司领取报酬的董事监事均在其本单位领薪 四四报告期内离任的董事报告期内离任的董事监事及高级管理人员姓名及离职原因 监事及高级管理人员姓名及离职原因 12001 年 8 月 8 日上午本公司在深圳市人民北路永通大厦三楼北京厅召开了 2001 年度第一次临时股东大会出席会议的股东和股东代表 4
25、 名其中 A股股东 3 名B 股股东 1 名持有和代表股份 159,643,250 股其中 A 股159,597,250 股B 股 46000 股占股份总数的 72.47%大会一致同意原董事谷杨辞去董事职务 并选举任永建为继任董事 本公司已于 2001 年 8 月 9 日在 证-1-券时报和香港大公报上公告 22001 年 7 月 9 日公司第三届监事会第一次临时会议在深圳市水贝二路特力大厦三楼会议室召开出席会议的监事 4 名占监事人数的 80%一致同意原监事会主席任世和辞去监事监事会主席职务并选举刘兴中为监事第三届监事会主席本公司已于 2001 年 7 月 10 日在证券时报和香港大公报上公
26、告 3因工作变动公司于 2001 年 12 月 24 日召开临时董事会会议同意原董事会秘书李盛昌辞去董事会秘书职务聘任李春秀为公司董事会秘书本公司已于 2001 年 12 月 27 日在证券时报和香港大公报上公告 4报告期内公司无独立董事 五五公司员工 公司员工 至2001年底本集团共有在岗员工1783 人其中财务人员131人行政人员258人具有高级技术职称的27人中级技术职称140人大专和大专以上文化程度的人员367人离退休人员405人 五五公司治理结构 公司治理结构 一一公司治理结构 公司治理结构 公司实施资产重组后 加强了法人治理结构的建设 公司严格按照 公司法证券法和中国证监会有关法律
27、法规的要求不断完善法人治理结构建立现代企业制度规范公司运作主要内容如下 1关于股东与股东大会公司运作规范切实维护中小股东的利益确保公司所有股东充分行使自己的权利严格按照股东大会规范的要求召集召开股东大会 2关于控股股东与上市公司控股股东行为规范没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动公司与控股股东在业务人员资产机构和财务方面做到了五分开董事会监事会和内部机构能独立运作 3 关于董事与董事会 公司严格按照 公司章程 规定的选聘程序选举董事并将进一步完善董事的选聘程序推行累计投票制度董事会的人数和人员构成符合法律法规的要求各位董事能够积极参加有关培训熟悉有关法律法规了解作为董事的权利义务
28、和责任以认真的态度出席董事会和股东大会认真严格履行上市公司董事的职责公司还将按照有关规定建立和完善独立董事制度和董事会专门委员会 4关于监事和监事会监事会的人数和人员构成符合法律法规的要求各位监事能够认真履行自己的职责本着对股东负责的原则对公司财务董事以及其他高管人员履行职责的合法性进行监督 5关于绩效评价与激励约束机制公司正积极筹备建立公开透明的董事监事和经理人员的绩效评价标准和激励约束机制经理人员的聘任公开透明符合法律的规定 6关于利益相关者公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人职工消费者等其他利益相关者的权利与相关者积极合作共同推动公司持续健康地发展 7关于信息披露与透明度公司能够严格按
29、照法律法规和公司规章的规定真实准确完整及时地披露信息并确保所有股东有平等的机会获得信息 二二关于独立董事 关于独立董事-1-报告期内公司尚未聘请独立董事公司董事会将根据中国证监会有关规定的要求积极建立独立董事制度公司将在近期聘请独立董事 三三公司与控股股东在业务公司与控股股东在业务人员人员资产资产机构和财务方面的分开情况 机构和财务方面的分开情况 1业务方面本公司在业务方面完全独立于控股股东具有独立完整的业务系统和自主经营的能力公司具有独立的生产销售和服务系统具有与自己的主导产业本公司与控股股东及关联方不存在同业竞争一直以来公司都以独立的法人企业进行经营活动 2人员方面本公司在劳动人事和工资管
30、理等方面完全独立并设立了独立的劳动人事管理职能部门制定了一系列相应的管理制度公司的董事长总经理副总经理财务总监董事会秘书等高管人员均在本公司工作并领取酬薪未在股东单位及关联单位担任任何职务 3资产方面本公司与控股股东的资产严格分开并各自完全独立经营本公司具备完整独立的采购系统生产系统销售系统及相关的服务系统工业产权商标以及非专有技术等无形资产由本公司独立拥有 4财务方面本公司设立了独立的财务会计部门建立了一整套完整的会计体系和财务管理制度本公司能独立作出财务决策不存在控股股东干预公司资金运作的情况本公司开设了独立的银行帐户不存在资金存入大股东或其他关联方控制的财务公司或结算中心帐户的情况本公司
31、依法独立纳税 5 机构方面 本公司的机构是根据上市公司规范要求及公司实际业务特点需要设置具有独立的办公地址 六六股东大会情况简介股东大会情况简介 公司 2001 年度召开了一次年度股东大会和一次临时股东大会 一一2000 年度股东大会 2000 年度股东大会 本公司董事会于 2001 年 4 月 7 日在指定媒体证券时报和香港大公报上发布了召开 2000 年度股东大会的通知2001 年 5 月 10 日上午本公司在深圳市水贝二路新地酒店二楼召开了第九届股东大会出席大会的股东 2 名其中 A股股东 2 名B 股股东 0 名代表股份 159,596,550 股其中 A 股 159,596,550股
32、B 股 0 股占股份总数的 72.45%符合公司章程规定的有效股数公司 7名董事全部出席了会议4 名监事和公司的全部高级管理人员出席了会议经大会审议通过了如下决议 1会议审议通过了关于审议二年年度会计报告的议案 表决结果赞成的 159,596,550 票其中 A 股股东 159,596,550 票B 股股东 0 票反对的 0 票其中 A 股股东 0 票B 股股东 0 票弃权的 0 票其中 A 股股东 0 票B 股股东 0 票赞成的票数占大会表决权总数的 100%2会议审议通过了关于不进行利润分配和不进行公积金转增股本的议案 本集团 2000 年度亏损 11,838 万元人民币董事会提议本年度不
33、进行利润分配也不进行公积金转增股本 表决结果赞成的 159,596,550 票其中 A 股股东 159,596,550 票B 股股东 0 票反对的 0 票其中 A 股股东 0 票B 股股东 0 票弃权的 0 票其中 A 股股东 0 票B 股股东 0 票赞成的票数占大会表决权总数的 100%3会议审议通过了关于董事会二年业务报告的议案 表决结果赞成的 159,596,550 票其中 A 股股东 159,596,550 票B 股股东 0 票反对的 0 票其中 A 股股东 0 票B 股股东 0 票弃权的 0 票其-1-中 A 股股东 0 票B 股股东 0 票赞成的票数占大会表决权总数的 100%4会
34、议审议通过了关于监事会二年工作报告的议案 表决结果赞成的 159,596,550 票其中 A 股股东 159,596,550 票B 股股东 0 票反对的 0 票其中 A 股股东 0 票B 股股东 0 票弃权的 0 票其中 A 股股东 0 票B 股股东 0 票赞成的票数占大会表决权总数的 100%5会议审议通过了关于二年年度报告的议案 表决结果赞成的 159,596,550 票其中 A 股股东 159,596,550 票B 股股东 0 票反对的 0 票其中 A 股股东 0 票B 股股东 0 票弃权的 0 票其中 A 股股东 0 票B 股股东 0 票赞成的票数占大会表决权总数的 100%6会议审议
35、通过了关于聘请二一年度境内境外财务审计机构的议案 1聘请鹏城会计师事务所为 2001 年度境内财务审计机构 表决结果赞成的 159,596,550 票其中 A 股股东 159,596,550 票B 股股东 0 票反对的 0 票其中 A 股股东 0 票B 股股东 0 票弃权的 0 票其中 A 股股东 0 票B 股股东 0 票赞成的票数占大会表决权总数的 100%2聘请何锡麟会计师行为 2001 年度境外财务审计机构 表决结果赞成的 159,596,550 票其中 A 股股东 159,596,550 票B 股股东 0 票反对的 0 票其中 A 股股东 0 票B 股股东 0 票弃权的 0 票其中 A
36、 股股东 0 票B 股股东 0 票赞成的票数占大会表决权总数的 100%公司董事会于大会次日将 二年度股东大会决议公告 在指定媒体 证券时报和香港大公报披露 二二2001 年度第一次临时股东大会 2001 年度第一次临时股东大会 本公司董事会于 2001 年 6 月 29 日在指定媒体 证券时报 和香港 大公报上发布了召开 2001 年度第一次临时股东大会的通知 2001 年 8 月 8 日上午本集团在深圳市人民北路永通大厦三楼北京厅召开了二一年第一次临时股东大会出席会议的股东和股东代表 4 名其中 A股股东 3 名B 股股东 1 名持有和代表股份 159,643,250 股其中 A 股159
37、,597,250 股B 股 46000 股占股份总数的 72.47%大会经审议通过了以下议案 1通过了关于改选一名董事的议案 1同意谷杨辞去董事职务 投票结果 同意的 159,643,250 票 其中 A 股 159,597,250 票 B 股 46,000票反对的 0 票弃权的 0 票同意的票数占大会表决权总数的 100%2同意任永建为董事候选人并进行选举 投票结果 同意的 159,643,250 票 其中 A 股 159,597,250 票 B 股 46,000票反对的 0 票弃权的 0 票同意的票数占大会表决权总数的 100%选举任永建为董事 投票结果 同意的 159,642,550 票
38、 其中 A 股 159,596,550 票 B 股 46,000票反对的 0 票弃权的 700 票其中 A 股 700 票B 股 0 票同意的票数占大会表决权总数的 99.99%2通过了关于聘请 2001 年度境内境外财务审计机构的议案 1不再聘请深圳鹏城会计师事务所为 2001 年度境内财务审计机构 投票结果 同意的 159,643,250 票 其中 A 股 159,597,250 票 B 股 46,000 票反对的 0 票弃权的 0 票同意的票数占大会表决权总数的 100%-1-2不再聘请何锡麟会计师行为 2001 年度境外财务审计机构 投票结果 同意的 159,643,250 票 其中
39、A 股 159,597,250 票 B 股 46,000 票反对的 0 票弃权的 0 票同意的票数占大会表决权总数的 100%3聘请深圳南方民和会计师事务所为 2001 年度境内财务审计机构 投票结果 同意的 159,643,250 票 其中 A 股 159,597,250 票 B 股 46,000 票反对的 0 票弃权的 0 票同意的票数占大会表决权总数的 100%4聘请马施云深圳会计师事务所为 2001 年度境外财务审计机构 投票结果 同意的 159,643,250 票 其中 A 股 159,597,250 票 B 股 46,000 票反对的 0 票弃权的 0 票同意的票数占大会表决权总数
40、的 100%以下议案 3议案 4议案 5议案 6 均属关联交易在表决时关联方深圳经济特区发展集团公司均按规定回避表决没有参予投票因此以下统计的关联交易议案的表决权总数不包含该公司的表决权数 3关于资产置换方案的议案主要内容为下面的议案四五六详见刊登于 2001 年 7 月 20 日和 7 月 28 日的证券时报和大公报的关联交易公告及其补充公告 本方案已获深圳市国有资产管理办公室批准深国资办2001114 号 投票结果同意的 55,250 票其中 A 股 9,250 票B 股 46,000 票反对的 0 票 其中 A 股 0 票 B 股 0 票弃权的 0 票 其中 A 股 0 票 B 股 0
41、票同意的票数为关联交易议案的表决权总数的 100%关联方 深圳特区发展 集团公司回避表决通过 4关于以零价格转让异地房地产公司和项目的议案 决定将公司下属长期亏损已资不抵债的深圳特力岳阳房地产公司深圳龙岗特力房地产公司深圳特力阳春房地产公司深圳特力房地产惠州分公司物业分公司东莞塘厦振兴商业城深圳市机械设备进出口公司特力金边发展有限公司和香港裕嘉投资有限公司以零价格转让给深圳经济特区发展集团公司 本公司已与深圳经济特区集团公司正式签署了相关的资产转让协议 投票结果同意的 55,250 票其中 A 股 9,250 票B 股 46,000 票反对的 0 票其中 A 股 0 票B 股 0 票弃权的 0
42、 票其中 A 股 0 票B 股 0票同意的票数为关联交易议案的表决权总数的 100%关联方深圳特区发展集团公司回避表决通过 5关于特发集团以资产抵偿债务的议案 同意深圳经济特区发展集团公司以其下属深圳市汽车工业贸易总公司深圳特发华日汽车企业有限公司 60%股权和深圳中天实业有限公司 45%股权 以上资产和股权经评估净资产值为 16,499.32 万元来抵偿以零价格受让的公司项目欠本公司的债务经评估为 16,359.29 万元 以上资债相抵本公司尚欠特发集团 140.03 万元由本公司在今年内补足 本公司已与深圳经济特区发展集团公司正式签署了相关的债务抵偿协-1-议 投票结果同意的 55,250
43、 票其中 A 股 9,250 票B 股 46,000 票反对的 0 票 其中 A 股 0 票 B 股 0 票弃权的 0 票 其中 A 股 0 票 B 股 0 票同意的票数为关联交易议案的表决权总数的 100%关联方 深圳特区发展 集团公司回避表决通过 6关于与特发集团进行资产置换的议案 同意将公司下属深圳市特发机械工贸有限公司深圳市特发华通包装实业有限公司深圳市特发天鹅实业有限公司深圳市特发贝丽电器有限公司以上企业经评估净资产值为 6,165.61 万元与深圳经济特区发展集团公司下属的深圳市华通汽车公司经评估净资产值为 7,966.61 万元进行等价置换 以上置入 置出企业的净资产值差额为 1
44、 801 万元 由本公司在今年内补足 本公司已与深圳经济特区发展集团公司正式签署了相关的资产置换协议 投票结果同意的 55,250 票其中 A 股 9,250 票B 股 46,000 票反对的 0 票其中 A 股 0 票B 股 0 票弃权的 0 票其中 A 股 0 票B 股 0票同意的票数为关联交易议案的表决权总数的 100%关联方深圳特区发展集团公司回避表决通过 本次大会业经北京市通商律师事务所的律师现场见证并出具了法律意见书决议有效 公司董事会分别于 2001 年 7 月 20 日和 7 月 28 日将本次资产置换方案的议案及其补充公告在指定的证券时报和大公报披露 公司董事会于大会次日将二
45、一年第一次临时股东大会决议公告在指定媒体证券时报和香港大公报披露 七七董事会报告 董事会报告 一一公司经营情况 公司经营情况 1公司主营业务范围 报告期内本公司经过资产重组后主营业务发生了较大变化自 2001 年 8月份开始原有的主营业务仅保留了汽车维修检测汽车检测设备的制造和物业租赁管理新增了汽车贸易小汽车出租等业务确立了汽车后市场这一公司的主导产业 2公司主要经营指标 2001 年公司实现主营业务收入 70,342 万元实现利润总额 488 万元净利润 514 万元 3公司的经营情况 2001 年是公司实现重大转折的一年公司紧紧围绕解困和发展两大主题重点解决扭亏和债务两个突出问题重塑公司形
46、象抓重点抓关键采取了治理整顿强化管理盘活资产理清债务等一系列措施各项工作成绩显著经营形势得到了较大好转资产重组后公司资产质量有了一定的提高产-1-业发展方向明确集团资源优势集中在深圳汽车后市场中构成了规模较大的产业集团为公司未来发展奠定了良好的基础 本报告期内公司主营业务收入来源于汽车贸易汽车检测及汽车维修等业务上述两项业务收入分别占全公司总额的 86%7%4主要控股企业及参股企业的经营情况 深圳市特发新永通实业有限公司:注册资本3,290万元,年末净资产9,480万元销售收入共5,054万元2001年实现净利润342万元,深圳市汽车工业贸易总公司:注册资本5896 万元,年末净资产13201
47、万元主要经营范围为汽车含小轿车及其配件的销售房地产开发销售收入56920万元实现净利润696万元 深圳市华通汽车公司:注册资本5447万元,年末净资产6,503万元主要经营小汽车出租国产汽车2001年经营收入698万元实现净利润718万元 深圳市特发特力房地产有限公司:注册资本3,115万元,年末净资产1,631万元2001年销售收入227万元,盈利489万元 深圳市特发特力物业管理有限公司:注册资本705万元,年末净资产778万元主要业务为生活 工业区管理和受特力总部之托统一租赁和管理全集团的物业 2001年营业收入1,005万元,实现净利润36 万元 深圳市中天实业有限公司:注册资本725
48、万元,年末净资产1,203万元2001年营业收入350万元,实现利润67万元 深圳特发华日汽车公司注册资本500万美元,年末净资产3,283万元2001年销售收入共3,027万元2001年实现净利润86万元 5主要供应商客户情况 报告期内 公司向前五名供应商合计采购金额 34,443 万元 占公司年度总采购额的 71.32%公司向前五名客户合计销售 7,500 万元 占公司全部销售收入的 10.6%6经营中出现的问题与困难及解决方案 1公司虽然主营业务有较大幅度增长但收入成本率水平较高导致公司营业利润偏低 2公司现金流量情况较重组前有较大改善但局部现金流量仍然存在缺口 3公司为中浩集团金田集团
49、贷款担保而引起的诉讼仍未能彻底解决成为影响本公司经营发展的一大隐患 针对以上问题公司将采取以下措施解决 a强化主导产业的管理降低成本费用率促使主导产业快出利润多出利润真正改善公司的经营获利能力 b改善银企关系推进企业内部债务重组有条件地实现债务集中彻底改变公司的资金状况 c围绕汽车后市场这一主导产业积极推进规划中的发展项目培育新的经济增长点 d妥善处理上述诉讼积极争取市政府的支持化解赔付风险维护公司权益(二)公司投资情况(二)公司投资情况 1报告期内公司没有募集资金也没有前期募集的资金在本期内使用 2报告期内没有以非募集资金投资的重大项目(三)公司财务状况(三)公司财务状况 报告期内公司实施了
50、重大资产重组其财务状况较上一年有较大的改善深圳南方民和会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告具体分-1-析如下 单位 人民币元 项目 2001 年 12 月 31 日 2000 年 12 月 31 日 增减%总资产 1,368,433,164.58 753,296,090.44 81.6 股东权益 266,327,194.25 74,499,817.58 257.5 长期负债 8,755,542.82 23,531,815.40-62.8 主营业务利润 79,644,040.66 29,370,300.52 171.2 净利润 5,144,050.69-72,536,653.23
