1、 东北制药集团股份有限公司 二一年年度报告 东北制药集团股份有限公司2001 年年度报告-1-目录 目录 .1 重要提示 .2 一 公司基本情况简介 .3 二 会计数据和业务数据摘要 .3 1 本年度会计数据摘要 3 2 前三年主要会计数据列表 4 3 报告期内股东权益变动情况 5 三 股本变动及股东情况 .5 1 公司股本变动情况 .5 2 公司股东情况 .6 四 董事监事高级管理人员和员工情况 7 1 公司董事监事和高级管理人员情况 .7 2 公司员工情况 .8 五 公司治理结构 8 1公司治理结构现状 8 2独立董事履行职责情况 .10 3公司与控股股东的独立性情况 .10 4考评及激励
2、机制的建立实施情况 .11 六 股东大会情况简介 .11 七 董事会报告 .11 1 报告期内经营情况 .11 2 报告期内投资情况 .13 3 报告期内财务情况分析 .13 4 对会计师事务所意见的说明 .13 5 公司新年度经营计划 14 6 公司董事会日常工作情况 14 7 公司本次利润分配预案 .1 5 8 公司其他需要披露的事项 16 八 监事会报告 .16 九 重要事项 .18 1 公司重大诉讼仲裁事项 18 2 报告期内收购资产情况 18 3 报告期内重大关联交易事项 .18 4 重大合同及其履行情况 19 5 承诺事项履行情况 19 6 聘任会计师事务所情况 20 7 报告期内
3、公司受到处罚情况 20 8 其他重要事项 20 十 财务报告 .20 十一 备查文件目录 21 东北制药集团股份有限公司2001 年年度报告-2-重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏并对起其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任 孙建国董事委托董事刘亚英全权行使表决权 岳华会计师事务所有限责任公司为本公司出具了保留意见的审计报告本公司董事会监事会对相关事项亦有详细说明请投资者注意阅读 东北制药集团股份有限公司2001 年年度报告-3-一 公司基本情况简介 1公司法定中文名称东北制药集团股份有限公司 公司法定英文名称NORTHEAST P
4、HARMACEUTICAL GROUP COLTD 2公司法定代表人陈钢 3 公司董事会秘书长刘亚英 公司证券事务代表吕林全 联系地址沈阳市铁西区重工北街 37号 电话024-25806664 传真024-25806664 电子信箱 4公司注册地址沈阳市经济技术开发区昆明湖街 公司办公地址沈阳市铁西区重工北街 37号 邮政编码110026 5公司选定的信息披露报纸名称中国证券报证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站网址http:/ 公司年度报告备置地点东北制药集团股份有限公司总管理部 6公司股票上市交易所深圳证券交易所 股票简称东北药 股票代码000597 7其他有关资料 公司变更注册登记
5、日期1998 年 7月 8日 公司变更注册登记地点辽宁省沈阳市经济技术开发区 企业法人营业执照注册号21010011010121-1 税务登记号码210142243490227 公司聘请的会计师事务所名称岳华会计师事务所有限责任公司 会计师事务所办公地址北京市朝阳区霄云路 26号鹏润大厦 1201-1203房间 二 会计数据和业务数据摘要 1本年度会计数据摘要 单位人民币元 东北制药集团股份有限公司2001 年年度报告-4-项 目 金 额 利润总额 21,553,289.12 净利润 9,587,091.32 扣除非经常性损益后的净利润 2,072,253.21 主营业务利润 305,444,
6、548.56 其他业务利润-477,528.88 营业利润 17,148,913.24 投资收益 8,403,761.90 补贴收入 3,100,000.00 营业外收支净额-7,099,386.02 经营活动产生的现金流量净额 78,844,133.70 现金及现金等价物净增加额 26,598,360.91 扣除非经常性损益的扣除项目及金额 单位人民币元 扣除项目 金额 投资收益 11,513,364.41 补贴收入 3,100,000.00 营业外收支净额-7,099,386.02 其他固定资产盘盈盘亏 859.72 合计 7,514,838.11 2前三年主要会计数据列表 2000 年
7、1999 年 项目 2001 年 调整后 调整前 调整后 调整前 主营业务收入万元 144,198 119,757 119,757 101,155 101,155 净利润万元 959 1,947 2,885 4,338 4,338 总资产万元 275,597 256,242 266,920 259,836 260,135 股东权益万元 88,376 87,201 90,935 85,613 86,954 每股收益元 0.0316 0.0641 0.095 0.14 0.14 东北制药集团股份有限公司2001 年年度报告-5-每股净资产元 2.91 2.87 2.98 2.82 2.86 调整后
8、的每股净资产元 1.51-2.70-2.39 每股经营活动产生的现金流量净额元 0.26-0.12-0.18 净资产收益率%1.09 2.23 3.19 5.07 4.99 注2000 年所得税按 15%计算2001年所得税按 33%计算 按照公开发行证券的公司信息披露编报规则第九号规定计算的净资产收益率和每股收益指标 净资产收益率%每股收益元 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 34.58 34.80 1.0054 1.0054 营业利润 1.94 1.95 0.0564 0.0564 净利润 1.09 1.09 0.0316 0.0316 扣除非经常性损益后净利润 0.2
9、3 0.24 0.0068 0.0068 3报告期内股东权益变动情况 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益 期初数 303,810,000 576,452,598.87 6,106,665.05-10,238,667.16-14,354,681.77 872,014,582.15 本期增加 0 1,634,292.77 0 9,587,091.32 11,221,384.09 本期减少 0 0 0 期末数 303,810,000 578,086,891.64 6,106,665.05-10,238,667.16-4,767,590.45 883,235,966.24
10、 变动原因 债务重组收益 净利润弥补 本年利润及资本公积增加 三 股本变动及股东情况 1公司股本变动情况 1股份变动情况表 数量单位股 本次变动前 本次变动增减+-本次变动后 配 送 公积金转 增 其 小 东北制药集团股份有限公司2001 年年度报告-6-股 股 股 发 他 计 一未上市流通股份 1发起人股份 其中国家持有股份 182520000 182520000 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2募集法人股份 12480000 12480000 3内部职工股 4优先股或其他 未上市流通股份合计 195000000 195000000 二已上市流通股份 1人民币普通股 108810
11、000 108810000 2境内上市的外资股 1境外上市的外资股 2其他 已上市流通股份合计 108810000 108810000 三股份总数 303810000 303810000 2股票发行与上市情况 到报告期末为止的前三年公司没有进行股票及衍生证券的发行 报告期内公司股份总数及结构没有发生变化 公司没有现存的内部职工股 2 公司股东情况 1 截至 2 0 0 1 年 1 2 月 3 1 日公司股东总数为 6 0 3 9 9 户 2 截至 2 0 0 1 年 1 2 月 3 1 日公司前十名股东情况 单位股 股东名称 年内增减变动数 期末持股数 股权性质 冻结或质押 东北制药集团公司
12、0 182520000 国家股 无 辽宁省电力有限公司 3120000 3120000 法人股 无 黎睿咨 1000000 1000000 流通股 中行沈阳信托投资公司 0 780000 法人股 无 东北制药集团财务公司 312000 624000 法人股 无 东北制药集团股份有限公司2001 年年度报告-7-国泰君安证券股份有限公司 450000 450000 流通股 辽宁省证券公司 0 390000 法人股 无 辽宁国际信托投资公司 0 390000 法人股 无 辽阳市灯塔里红信用社 0 390000 法人股 无 工行南湖开发支行 0 390000 法人股 无 在前十名股东中东北制药集团公
13、司与东北制药集团财务公司存在关联关系东北制药集团财务公司是东北制药集团公司的子公司 3公司控股股东情况 公司控股股东为东北制药集团公司其法定代表人陈钢最初成立日期为1990 年 8月 28日经营范围包括原料药制剂药用玻璃瓶玻璃管卫生材料制药过程中联产的化工产品制造及销售本企业自产的化学原料药制剂产品中成药饮片及保健品医用设备及仪器的出口本企业生产科研所需的原辅材料机械设备仪器仪表及零配件的进口注册资本 38228万元东北制药集团公司的实际控制人是沈阳市国有资产管理局 四 董事监事高级管理人员和员工情况 1公司董事监事和高级管理人员情况 1基本情况 姓 名 性别 年龄 任期 期初持股 期末持股
14、职务 陈 钢 男 57 2000.10-2003.10 1872 1872 董事长 王允竹 男 55 2000.10-2003.10 2730 2730 董事 孙建国 男 48 2000.10-2003.10 780 780 董事 冯 彦 女 42 2000.10-2003.10 0 0 董事 刘亚英 男 56 2000.10-2003.10 2652 2652 董事董事会秘书长 刘庆国 男 54 2000.10-2003.10 6489 6489 董事 苏东涛 男 53 2000.10-2003.10 499 499 董事总经理 杨光 男 46 2000.10-2003.10 0 0 独立董
15、事 谭廷珠 男 63 2000.10-2003.10 0 0 独立董事 东北制药集团股份有限公司2001 年年度报告-8-黄朝珏 男 57 2000.10-2003.10 1560 1560 监事会主席 孙兴儒 男 48 2000.10-2003.10 1872 1872 监事 刘源 男 54 2000.10-2003.10 1372 1372 监事 罗玉卿 男 59 2000.10-2003.10 1560 1560 监事 苑新育 男 45 2000.10-2003.10 0 0 监事 张连刚 男 53 2000.10-2003.10 1560 1560 副总经理 陈长海 男 52 2000
16、.10-2003.10 1560 1560 副总经理 上述董事监事成员在股东单位任职情况 报告期内陈钢任东北制药集团公司董事长总经理王允竹刘亚英刘庆国为集团公司行政高管人员冯彦苏东涛黄朝珏孙兴儒任集团公司党委纪委负责人孙建国任辽宁省电力有限公司财务机构负责人 2年度报酬情况 公司现任董事监事和高级管理人员的年度报酬总额61万元金额最高的前三名董事报酬总额为 17万元金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为 14万元在公司领取报酬的董事监事和高级管理人员的报酬区间7万元以上的 1人5-6万元之间的 8人3-4万元之间的 2人3万元以下的 2人独立董事谭廷珠杨光不在公司领取报酬2001 年发放独立
17、董事车马费 0.6万元/人董事孙建国在公司股东单位辽宁省电力公司领取报酬 3报告期内没有董事监事和高级管理人员离任也没有新聘任或解聘公司经理副经理财务负责人董事会秘书的情况 2公司员工情况 至报告期末公司在职员工总数为 8788 人其中一线生产人员 4528 人销售人员 680人工程技术人员 1307 人财务人员 233人行政人员854人其他人员 1188 人上述人员中研究生及以上学历的共18人本科学历的 827人大专学历的 1091 人需要公司负担的离退休人员有 2448 人 五 公司治理结构 1公司治理结构现状 东北制药集团股份有限公司2001 年年度报告-9-公司自成立以来按照公司法证券
18、法和其他相关的法律法规要求不断完善公司的法人治理结构规范公司运作建立现代企业制度公司制定了公司章程信息披露办法对收购出售资产股权转让事项的规定等规范公司运作的制度公司在 2002年3月27日召开了落实上市公司治理准则专题会议公司董事监事及相关人员参加了这次会议公司董事长陈钢提出为了向大小股东负责而不断努力要求公司1界定资产作到产权清晰2清理存在的问题3规范运作4明确发展方向5实现稳健发展 公司治理结构情况具体如下 1股东与股东大会公司的治理结构能够确保股东充分行使权利确保所有股东特别是中小股东享有平等地位公司严格按照上市公司股东大会规范意见召集召开股东大会保证股东依法行使权利公司在进行关联交易
19、时与关联人签署公平的书面协议并对其内容进行如实披露保证了股东的知情权 2控股股东与上市公司公司控股股东东北制药集团公司截至 2001 年 12月31日对股份公司欠款 58976万元除此外公司控股股东行为规范没有侵害公司的行为对公司董事监事候选人的提名符合相关法律法规和公司章程规定的条件和程序没有越过股东大会董事会任免公司高级管理人员控股股东与公司在人员资产财务方面基本分开机构业务基本独立各自独立核算独立承担责任和风险控股股东没有干预公司的决策及生产经营活动 3董事与董事会公司在公司章程中规定了规范透明的董事选聘程序作到董事选聘的公开公平公正独立各位董事能够根据公司和全体股东的最大利益忠实诚信勤
20、勉地履行职责董事会成员结构合理具备履行职责所需的知识技能和素质董事会能够认真履行有关法律法规和公司章程规定的职责确保公司遵守法律法规和公司章程的规定公平对待所有股东并关注其他利益相关者的利益公司已经建立独立董事制度并将根据有关法律法规的规定进一步完善独立董事制度 东北制药集团股份有限公司2001 年年度报告-10-4监事与监事会公司监事会能够对公司财务以及公司董事经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督能够维护公司及股东的合法权益公司监事会能够独立有效地行使监督职能 5绩效评价与激励约束机制公司目前绩效评价与激励约束机制有待公司治理结构进一步完善后得到创新和强化 6利益相关者公司能够
21、尊重银行及其他债权人职工等利益相关者的合法权利共同推动公司持续健康发展 7信息披露与透明度公司董事会已指定董事会秘书证券事务代表负责信息披露接待来访回答咨询联系股东向投资者提供公司公开披露的资料等工作公司能够按照法律法规和公司章程的规定披露信息 8差距对照中国证券监督管理委员会国家经济贸易委员会联合发布的上市公司治理准则公司在规范运作方面尚存在较大差距公司将按照上市公司治理准则的要求修订公司章程制定并完善股东大会董事会监事会的议事规则等治理细则进一步规范行为提高公司治理水平公司将创新和强化高级管理人员绩效评价与激励约束机制在条件成熟时设立董事会专门委员会 2独立董事履行职责情况 公司在 200
22、0 年 10月 31日召开的 2000 年度临时股东大会上选举两名独立董事两名独立董事先后在 2001年参加了由中国证监会举办的独立董事培训班在任期内两名独立董事能够积极参加每次董事会会议认真审议每一项议案独立对其发表意见能够对会计师事务所出具的审计报告进行公正的评价能够维护广大中小股东的利益 公司将继续按照关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见中的相关规定完善公司独立董事制度 3公司与控股股东的独立性情况 1在人员方面公司与控股股东作到了相对独立但存在双重任职的情况 2在资产方面公司与控股股东作到了独立完整但存在控股股东占用上市公司资金的情况公司将继续采取多种手段清偿大股东欠款 东北制药集
23、团股份有限公司2001 年年度报告-11-3在财务方面公司建立了健全的财务会计管理制度独立核算控股股东能够尊重公司财务的独立性没有干预公司的财务会计活动但存在公司与控股股东通过往来进行经济业务结算情况 4在机构方面公司董事会监事会独立运作但存在公司一些内部机构与控股股东一套机构两块牌子的状况 5在业务方面公司与控股股东各司其业不存在同业竞争情况但控股股东部分业务1997 年剥离部分沿用东北制药总厂名称的问题有待解决 4考评及激励机制的建立实施情况 公司建立了董事监事及高级管理人员的考评制度和激励制度但需要进一步创新和强化 六股东大会情况简介 报告期内公司召开了一次股东大会 1股东大会的通知召集
24、召开情况 公司在 2001 年 4 月 18 日在中国证券报证券时报刊登了公司三届董事会第二次会议决议公告及召开 2000年度股东大会的通知会议于 2001年 5月23 日在公司一楼会议室召开出席本次会议的股东及委托人共 18 人代表股份186,892,134股占公司股份总数的 61.52%2股东大会通过或否决的决议决议刊登的信息披露报纸及披露日期 在 2000 年度股东大会上共通过四项决议公司 2000 年董事会报告2000 年公司监事会报告公司2000 年度利润分配预案公司大股东利用非现金资产偿还股份公司部分欠款本次股东大会决议公告刊登于 2001 年 5月 24日的中国证券报证券时报 3
25、选举更换公司董事监事情况 报告期内公司没有选举更换公司董事监事 七 董事会报告 1公司报告期内经营情况 1公司经营范围化学生物制剂原药药品卫生材料制药设备及配件的制造国内一般商业贸易经济信息咨询服务 东北制药集团股份有限公司2001 年年度报告-12-公司 2001 年主营业务收入 144,198万元主营业务利润30,544万元其中构成情况见下表 产品 主营业务收入 所占比例%主营业务利润 所占比例%医药产品销售万元 94351 65.43 27838 89.73 商品销售万元 49847 34.57 3185 10.27 合计万元 144198 100 31023 100 占公司主营业务收入
26、或主营业务利润总额 10%以上的主要产品情况 产品名称 销售收入万元 销售成本万元 毛利率%磷霉素钠 12758 5602 56.09 公司在报告期内推出新产品齐多夫定该产品为治疗爱滋病的药物之一公司于 2001 年 12月 11日在中国证券报证券时报就此产品的有关情况进行公告该产品对公司 2001 年度销售收入及利润的影响甚微 2主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 公司控股子公司沈阳克达制药有限公司 2001 年实现销售收入 3548 万元主营业务利润 625万元净利润-432万元沈阳克达制药有限公司的经营范围包括药品制剂片剂丸剂胶囊剂酊剂医用保健品制造劳务房屋出租注册资本 2200 万
27、元2001 年末资产规模为 10,165万元 3主要供应商客户情况 公司向前五名供应商合计的采购金额占年度采购总额的比例为 8.33%前五名客户销售额合计占公司销售总额的比例为 14.70%4公司在经营中出现的问题及解决方案 公司报告期内面临的主要问题是药品价格的持续下降使公司面临巨大的经营压力特别是主要产品的价格下降导致公司利润下降对此公司采取各种措施加强产品结构的调整扩大市场份额对于部分产品进行了扩产以满足市场需东北制药集团股份有限公司2001 年年度报告-13-求对一些规模小成本高的亏损产品停止生产依靠品牌优势及宣传力度扩大市场占有率为公司进入稳定良性的恢复发展时期打下了基础 2公司报告
28、期内投资情况 1公司在报告期内没有募集资金或报告期之前募集资金的使用延续到报告期内的情况 2公司在报告期内没有非募集资金投资的重大项目 3公司报告期内财务情况分析 单位人民币万元 项目 2001 年 2000 年调整后 增减比例%总资产 275,597 256,242 7.55 长期负债 9,754 8,264 18.02 股东权益 88,324 87,201 1.29 主营业务利润 30,544 29,584 3.25 净利润 959 1,947-50.74 增减变动原因 总资产增加的主要原因是生产规模扩大存货期末结存增加13905万元固定资产净额增加 2100 万元 长期负债增加的主要原因
29、是长期借款期末增加3916万元长期应付款减少2722 万元其他长期负债增加 295万元 股东权益增加的主要原因是本年资本公积增加163万元本年度实现净利润 959万元 主营业务利润增加的主要原因是公司生产经营规模扩大所致 净利润减少的主要原因是公司本年增加坏帐准备 109万元公司本年增加存货跌价准备 839万元公司本年增加长期投资减值准备 422万元 4对会计师事务所出具审计报告意见的说明 公司董事会认为岳华会计师事务所有限责任公司所出具的审计报告客观真实地反映了公司的现状公允地反映了公司 2001 年度的财务状况与经营情况 东北制药集团股份有限公司2001 年年度报告-14-公司董事会就提出
30、的保留事项进行了充分的研究并承诺在 2002 年解决基本大股东欠款问题公司将逐步解决由于1997年重组造成的关联交易问题本着对投资者负责的态度如实披露保留事项所改进的情况 公司独立董事谭廷珠认为岳华会计师事务所出具的审计报告如实地反映了公司的现状是公司今后注意着力解决的问题 公司独立董事杨光认为岳华会计师事务所是正规的严肃的大股东欠款三分开问题应尽快解决我赞成公司提出的作法 5公司新年度经营计划 为适应未来医药市场的竞争形势面对国际国内市场的变化公司2002 年的工作方针是以创新为动力以调整为主线实现恢复性发展围绕上述工作方针2002 年公司要做好以下几方面的工作 1推进现代企业制度建设按照产
31、权清晰权责明确政企分开管理科学的要求逐步健全责权统一运转协调有效制衡的法人治理结构 2强力推进市场开发工作注重市场研究注重营销管理要积极投入人力物力和财力集中力量做好企业形象品牌宣传和市场开发策划及信息收集分析工作实现市场营销工作的提高和飞跃 3全面加强生产科学管理和组织着力技术创新提高企业竞争能力要以技术创新为核心尽快实现生产装备现代化生产组织科学化生产技术创新化全面提高企业核心竞争能力 4积极开展管理创新严格管理提高管理水平要积极推行现代意义的严格管理采用 ISO9000ISO14000等国际标准完善企业管理体系与国际接轨与市场接轨 5要认真做好质量体系建设和 GMP改造工作和环保治理工作
32、 6提高公司的运作水平按照法律法规强化公司的规范运作 6公司董事会日常工作情况 1报告期内董事会的会议情况及决议内容 报告期内公司董事会共召开了三次会议 东北制药集团股份有限公司2001 年年度报告-15-2001 年 4月 17日在公司一楼贵宾室召开了公司三届董事会第二次会议应到董事 9人实到董事 9人公司监事列席了本次会议会议审议通过了如下决议 公司2000 年年度报告和2000 年年度报告摘要 公司 2000 年董事会报告 公司2000 年度利润分配预案及 2001 年利润分配政策 公司控股股东利用非现金资产偿还股份公司部分欠款议案 召开公司 2000年度股东大会事宜 本次董事会决议公告
33、刊登于 2001 年 4月 19日中国证券报证券时报 2001 年 8月 8日,在公司一楼贵宾室召开了公司三届董事会第三次会议应到董事 9人实到董事 7人1人授权委托1人请假监事会成员列席了本次会议会议审议并通过如下议案 公司2000 年中期报告及2000 年中期报告摘要 公司关于提取各项资产减值准备及损失处理内控制度的议案 本次董事会决议公告刊登于 2001 年 8月 11日中国证券报证券时报 2001 年 12月 31在公司招待所三楼会议室召开了公司三届董事会第四次会议应到董事 9人实到董事9人公司监事和部分高管人员列席了会议会议审议并通过了如下决议 关于受让东北制药集团公司部分资产的提案
34、 本次董事会决议公告刊登于 2002年 1月 4日中国证券报证券时报 2董事会对股东大会决议的执行情况 根据 2001 年 5月 23日召开的 2000年度股东大会上通过的公司大股东利用非现金资产偿还股份公司部分欠款的提案公司董事会已经责成公司财务等相关部门进行了相关业务处理 报告期内公司股东大会没有其他授权事项需要董事会执行 7公司本次利润分配预案 东北制药集团股份有限公司2001 年年度报告-16-经审计东北制药集团股份有限公司 2001 年度实现利润总额 2155 万元税后净利润 959 万元鉴于公司年初未分配利润-1435 万元经董事会研究决定将2001 年度净利润全额弥补以前年度亏损
35、 公司将视 2002 年实现利润情况决定是否进行利润分配如果在弥补未分配利润负数后仍有可供股东分配的利润公司拟进行一次利润分配利润分配比例不低于可供股东分配利润的 50%利润分配采取派发现金的方式 上述利润分配预案须提交公司股东大会审议 8 公司选定的信息披露报纸为中国证券报证券时报 八 监事会报告 报告期内公司监事会依据公司法公司章程及其他法律法规的要求贯彻法制监管自律规范工作方针认真履行职责本着对全体股东负责的原则对公司重大决策公司财务和董事经理及其他高级管理人员执行职务情况实施有效监督 1 报告期内监事会共召开三次会议 1三届监事会第二次会议于 2001 年 4月 17日上午 900在本
36、公司312会议室举行会议议题 1审议并通过了2000 年年度报告和摘要 2审议并通过了2000 年度利润分配预案及 2001 年利润分配政策 3审议并通过了公司控股股东利用非现金资产偿还股份公司部分欠款的议案 4审议并通过了监事会报告 此次会议决议公告刊登在2001年4月 19日的中国证券报证券时报上 2三届监事会第三次会议于 2001 年 8月 8日 1100在公司贵宾室举行会议审议并通过了公司2001 年中期报告及摘要审议并通过了公司关于提取各项资产减值准备及损失处理内控制度的议案此项决议公告刊登在 2001 年8月 11日的中国证券报证券时报上 东北制药集团股份有限公司2001 年年度报
37、告-17-3三届监事会第四次会议于 2001年12月31日在公司招待所三楼会议室举行会议审议并通过了关于公司受让集团公司部分资产议案此项决议公告刊登在2002 年 1月 5日的中国证券报证券时报上 监事会列席了董事会各次会议和股东大会并向股东大会报告监事会 2000年度工作情况 2为进一步规范公司监事会的议事决策程序确保监事会的工作效率和监督职能根据公司法上市公司治理准则和公司章程报告期内修定了东北制药集团股份有限公司监事会议事规则 3对下列事项发表独立意见 1公司依法运作情况 公司监事会根据国家有关法律法规对公司股东大会董事会的召开程序决议事项和董事会对股东大会决议执行情况董事经理等公司高管
38、人员履行职务情况及公司管理制度等进行了监督审议了公司2001 年年度报告认为公司董事会 2001 年度工作中能够认真贯彻执行公司法证券法股票上市规则公司章程等法规以维护股东权益为基本原则锐意改革大胆创新努力工作经营决策程序合法建立了比较完善的内部控制制度没有发现公司董事经理及其他高级管理人员在执行公司职务时有违反法律法规公司章程或损害公司利益的行为 2公司财务情况 监事会依法按章对公司财务情况进行了检查听取了董事会秘书长高管人员及财务部门负责人对公司财务情况的通报和有关问题的说明 1 2001年改聘岳华会计师事务所有限责任公司为本公司进行年度财务报告审计经审阅公司 2001 年度财务报告和岳华
39、会计师事务所出具的公司 2001年年度审计报告及有关事项的说明如实反映了公司的财务状况和经营成果对董事会就审计报告中保留意见的说明及整改措施是客观的符合公司实际情况的 东北制药集团股份有限公司2001 年年度报告-18-2 审议了公司董事会关于计提各项资产减值准备的情况说明认为公司根据财政部财会200025号文件精神作出各项资产减值准备金的计提符合企业会计制度有利于公司长远发展 3 审议了公司 2001 年利润分配预案和 2002 年利润分配政策认为本次利润分配预案是合理的提出的 2002年利润分配政策是可行的 3报告期内进行了一次由公司控股股东利用非现金资产偿还公司部分欠款事项在此次关联交易
40、中交易程序合法交易价格公平合理无损害上市公司和股东利益行为无内幕交易行为 九 重要事项 1公司重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼仲裁事项 2报告期内收购资产情况 内容见下一条报告期内重大关联交易事项中资产股权转让发生的关联交易 3报告期内重大关联交易事项 1购销商品提供劳务发生的关联交易 销售商品 单位人民币元 单位名称 金额 占 2001 年销售比例%东北制药集团公司 131,421,579.28 9.11 东药集团丹东前进制药厂 16,511,322.90 1.15 采购商品 单位人民币元 单位名称 金额 占 2001 年采购比例%东北制药集团公司 12,017,984.40 0.94
41、 沈阳东北药维生化工有限公司 70,147,119.28 5.48 沈阳东港制药有限公司 20,810,565.00 1.63 上述交易事项采用市场价格定价双方通过往来结算鉴于目前公司的体制及对外经济活动业务的需要上述关联交易还将持续一段时间 东北制药集团股份有限公司2001 年年度报告-19-2资产股权转让发生的关联交易 在公司 2001 年度股东大会上通过了公司大股东利用非现金资产偿还股份公司欠款的提案该项关联交易双方东北制药集团股份有限公司东北制药集团公司交易内容东北制药集团公司利用酶法糖生产线资产偿还对东北制药集团股份公司欠款定价原则以双方共同聘请的资产评估单位的对该项资产的评估价值作
42、为转让价格资产账面价值4462.8万元评估价值4395.59万元转让价格4395.59万元结算方式东北制药集团股份有限公司受让该项资产同时抵减东北制药集团公司对东北制药集团股份有限公司的欠款 3公司与关联方存在的债权债务往来担保事项 截止 2001 年 12月 31日东北制药集团公司对本公司欠款共计58976万元东北制药集团公司对本公司的欠款源于 1997 年公司进行资产重组时当时剥离给东药集团公司的资产大于负债 28539万元形成欠款其后双方在历年的经济往来中发生垫付结算差额形成东北制药集团公司对本公司的欠款对于东北制药集团公司对本公司的欠款从 2001年已开始采取以产抵债方式进行清算力争2
43、002年基本解决这一问题 4重大合同及其履行情况 1公司没有发生托管承包租赁其他公司资产或其他公司托管承包租赁公司资产的事项 2公司报告期内没有发生重大担保事项 3报告期内公司没有发生委托他人进行现金资产管理事项也没有延续到报告期的委托他人进行现金资产管理事项 5承诺事项履行情况 12000 年报时披露的 2001 年预计利润分配方案的实施情况 公司在 2000 年度报告公告时披露了公司 2001 度利润分配政策是公司计划 2001年进行一次利润分配公司 2001 年度净利润用于分配的比例为 0-75%公司 2000 年度未分配利润用于 2001 年度股利分配的比例为 0-100%分配将主要采
44、用派发现金送股或派发现金和送股相结合的方式现金股利占利润分配的股利不东北制药集团股份有限公司2001 年年度报告-20-低于 20%公司董事会保留根据经营状况对 2001 年分配政策进行适当调整的权利公司本年度利润分配情况见董事会报告 公司 2001 年度实现净利润 959万元鉴于公司年初未分配利润-1435 万元 2001 年度净利润弥补以前年度亏损后未分配利润仍为负数因此不进行分配 2大股东或关联方还款计划的执行情况 公司大股东在 2001年逐步通过以资抵债的方式偿还对我公司的欠款关于这部分情况见重要事项中第三条报告期内重大关联交易事项相关内容 公司三届董事会第四次会议通过了关于受让东北制
45、药集团公司部分资产的提案公司大股东拟将其所属制剂公司星港公司资产转让给股份公司以抵减对本公司负债公司已于 2002 年 1月 11日在中国证券报证券时报对此事项进行公告此项关联交易需经公司股东大会通过相关提案后生效 6聘任会计师事务所情况 公司三届董事会第五次会议通过决议公司在 2001 年改聘岳华会计师事务所为我公司进行年度财务报告审计公司于 2002 年 3月 14日在中国证券报证券时报刊登了关于此事项的董事会决议公告2001年度支付报酬50万元 7报告期内公司受到处罚情况 公司公司董事会及董事在报告期内没有受中国证监会稽查中国证监会行政处罚通报批评证券交易所公开谴责的情况 8其他重要事项
46、 2001 年 2月 22日由于沈阳地区出现大雾天气造成市区大面积停电停水对我公司供电供水系统产生严重影响这次停电停水给我公司造成直接经济损失 356.35万元公司在 2001年 3月 1日证券时报刊登了公司董事会关于这一事项的公告 十 财务报告 1审计报告 审 计 报 告 岳总审字 2 0 0 2 第A 1 9 7号 东北制药集团股份有限公司全体股东:东北制药集团股份有限公司2001 年年度报告-21-我们接受委托审计了贵公司 2 0 0 1 年1 2 月3 1 日的资产负债表和合并资产负债表2 0 0 1 年度的利润表及利润分配表和合并利润表及利润分配表以及 2 0 0 1 年度现金流量表
47、和合并现金流量表这些会计报表由 贵公司负责我们的责任是对这些会计报表发表审计意见我们的审计是依据中国注册会计师独立审计准则进行的在审计过程中我们结合贵公司的实际情况实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序 在审计过程中我们注意到 1 贵公司 1 9 9 7 年经临时股东大会决议通过东北制药集团股份有限公司资产重组方案将东北制药总厂万吨维生素 C 利福平酶法葡萄糖制剂分厂车间对东港制药有限公司长期投资等 1 2 2,1 6 1.1 8 万元的资产及相关负债剥离给东北制药集团公司该部分资产及负债自剥离后独立核算但对外经营活动沿用东北制药总厂名称 2 贵公司第一大股东东北制药集团公司 2 0
48、0 1 年期初欠本公司5 2 1,1 8 6,6 6 5.5 5 元期末欠本公司 5 8 9,7 5 7,5 6 1.9 8 元 我们认为除上述情况可能对贵公司会计报表产生的影响不能估计外上述会计报表符合企业会计准则和企业会计制度的有关规定在所有重大方面公允地反映了 贵公司 2 0 0 1 年 1 2 月 3 1 日的财务状况及2 0 0 1 年度的经营成果和现金流量情况会计处理方法的选用遵循了一贯性原则 岳华会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师王需如 中国 北京 中国注册会计师姚焕然 二零零二年四月十七日 2会计报表及附注附后 十一 备查文件目录 1载有法定代表人主管会计工作负责人会计机
49、构负责人签名并盖章的会计报表 2载有会计师事务所盖章注册会计师签名并盖章的审计报告原件 3报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿 东北制药集团股份有限公司 法定代表人 2002年 4月 23日 东北制药集团股份有限公司2001 年年度报告-22-资 产 负 债 表 2 0 0 1 年1 2 月3 1 日 编制单位东北制药集团股份有限公司 单位人民币元 项 目 附注 合并期末数 母公司期末数 合并年初数 母公司年初数 流动资产 货币资金 1 220,793,499.24 219,922,679.33 194,195,138.33 192,790,685.23 短
50、期投资 -应收票据 2 3,080,000.00 3,080,000.00-应收股利 -应收利息 -应收帐款 3 403,367,374.71 379,715,714.56 408,466,219.55 381,693,355.83 其他应收款 4 933,785,523.75 957,324,025.70 926,464,894.86 948,309,775.76 预付帐款 5 116,976,254.38 116,032,497.96 83,266,304.08 83,266,304.08 应收补贴款 -存货 6 349,723,829.63 341,998,267.20 210,676,
