1、 1 中国科健股份有限公司 2 0 0 1 年年度报告 重要提示：本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司本报告期财务会计报告经深圳天健信德会计师事务审计并出具了无保留意见加解释性说明段的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项作了专项说明，请投资者注意阅读。董事侯自强先生、李骥先生、夏一伦先生因公出差，未能出席本次会议，夏一伦先生委托董事姜斯栋先生代为行使表决权。2 目 录 重要提示 1 第一章 公司基本情况简介 3 第二章 会计数据和业务数据摘要 4 第三章 股本变动及股东情况 5 第四章
2、董事、监事、高官人员及员工情况 7 第五章 公司治理结构 9 一、公司治理状况 9 二、独立董事履行职责情况 1 1 第六章 股东大会简介 1 1 第七章 董事会报告 1 1 一、公司经营情况 1 1 二、公司投资情况 1 2 三、公司财务状况 1 3 四、环境政策变化情况 1 3 五、对无保留意见加解释性说明段审计报告的说明 1 4 六、公司 2 0 0 2 年度经营计划 1 7 七、董事会日常工作情况 1 8 八、报告期利润分配及资本公积金转赠股本预案 2 0 第八章 监事会报告 2 2 第九章 重要事项 2 2 一、重大诉讼、仲裁事项 2 2 二、收购、出售资产及吸收合并事项 2 2 三
3、、重大关联交易事项 2 2 四、重大合同及其履行情况 2 3 五、公司或持股 5%以上股东承诺事项 2 5 六、报告期内公司改聘、解聘会计师事务所情况 2 5 第十章 财务报告 2 6 第十一章 备查文件目录 8 6 3 第一章 公司基本情况简介 一、公司名称：中文：中国科健股份有限公司 英文：C H I N A K E J I A N C O.,L T D.二、公司法定代表人：侯自强 三、公司董事会秘书：高文舍 联系地址：深圳福田区滨河路 5 0 2 2 号联合广场 B 座六层，邮政编码：5 1 8 0 2 6 电话：0 7 5 5-2 9 4 0 2 8 2，2 9 4 0 2 0 8 传
4、真：0 7 5 5-2 9 0 0 5 1 7；2 9 4 0 0 9 5 电子信箱：c n k j p u b l i c.s z p t t.n e t.c n 四、公司注册地址：深圳蛇口工业六路 办公地址：深圳福田区滨河路 5 0 2 2 号联合广场 B 座六层，邮政编码：5 1 8 0 2 6 互联网网址：h t t p:/w w w.c h i n a k e j i a n.n e t 电子信箱：k e j i a n s z o n l i n e.n e t 五、公司选定的中国证监会指定报纸名称：中国证券报和证券时报 中国证监会指定国际互联网网址：h t t p:/w w w.
5、c n i n f o.c o m.c n 公司年度报告备置地点：公司证券部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：中科健 A 股票代码：0 0 0 0 3 5 七、公司首次注册登记日期：1 9 8 4 年 1 2 月 3 1 日 注册登记地点：深圳市蛇口工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：4 4 0 3 0 1 1 0 1 5 1 5 4 公司税务登记号：4 4 0 3 0 1 1 9 2 4 4 0 5 6 0 公司聘任的会计师事务所名称：深圳天健信德会计师事务所 会计师事务所办公地点：广东省深圳市福田区滨河路 5 0 2 0 号特区证券大厦 1 6 楼 4 第二章 会计数
6、据和业务数据摘要 一、本年度公司主要财务数据（单位：元）项 目 金 额 利润总额 5 0,3 7 9,5 7 5.7 4 净利润 5 1,7 9 3,9 8 8.7 6 扣除非经常性损益后的净利润 5 3,5 1 5,6 4 0.0 1 主营业务利润 1 9 2,3 0 7,5 8 9.1 7 其他业务利润 2,6 3 0,3 4 1.6 9 营业利润 2 6,1 6 0,2 2 2.9 7 投资收益 2 0,7 5 4,9 9 5.5 3 补贴收入 5 0 0,0 0 0.0 0 营业外收支净额 2,9 6 4,3 5 7.2 4 经营活动产生的现金流量净额-2 0 3,1 1 1,4 4
7、2.3 8 现金及现金等价物净增减额-6 4,7 3 8,2 4 7.4 2 注：扣除非经常性损益项目和涉及金额：项目 金额（元）财政专项补贴 5 0 0,0 0 0.0 0 计提固定资产减值准备 1,6 4 1,0 5 2.1 2 营业外收入：其中：处理固定资产净收益 2,5 0 0.0 0 罚款收入 7 0 0.0 0 其他 1 4 1,0 4 7.1 7 营业外支出：其中：罚款支出 1 5 0,1 5 2.0 7 固定资产清理损失 3 0 2,6 8 3.5 6 其他 2 8 2,0 1 0.6 7 二、截至报告期未公司前三年的主要会计数据与财务指标 项 目 2 0 0 1 年度 2 0
8、 0 0 年度 调整前 2 0 0 0 年度 调整后 1 9 9 9 年度 调整前 1 9 9 9 年度 调整后 主营业务收入（万元）1 4 4,4 8 2.8 9 8 6,6 1 5.1 6 8 6,3 9 3.9 0 6 1 4 2 8.9 6 1 2 7 2.9 6 净利润（万元）5,1 7 9.4 0 4,5 4 6.4 2 2,2 4 4.5 8 4 7 0 3.7 -2 3 3 7.7 5 总资产（万元）1 3 4,3 4 6.7 7 8 4,4 5 4.6 1 7 9,4 8 0.2 2 4 8 8 9 0.6 4 2 2 2 4.6 0 股东权益（万元）1 9,9 4 7.7
9、1 2 1,2 7 9.5 6 1 4,7 6 8.3 1 2 4 5 0 4.7 1 2 5 2 3.7 3 每股收益（元/股）0.4 4 7 0.3 9 0.1 9 0.4 0 6 -0.2 0 每股净资产（元/股）1.7 2 1.8 4 1.2 7 2.1 1 5 1.0 8 调整后每股净资产（元/股）1.6 0 1.5 1 1.1 7 1.8 9 1.0 2 每股经营活动产生的现金 流量净额-1.7 5 2.0 3 2.0 3 -0.8 2 9 -0.8 2 9 净资产收益率（%）2 5.9 6 2 1.3 7 1 5.2 1 9.2 0 -1 8.6 7 净资产收益率(加权平均)（%
10、）2 9.8 4 2 3.6 7 1 6.4 5 2 1.2 3 -1 7.0 7 5 注：以上指标计算涉及股本总数时，均以总股本 1 1 5,8 8 7,2 0 0 股为基数计算。三、利润分配表附表 净资产收益率（%）每股收益(单位：人民币元)报告期内利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 9 6.4 1 1 1 0.7 9 1.6 5 9 4 1.6 5 9 4 营业利润 1 3.1 1 1 5.0 7 0.2 2 5 7 0.2 2 5 7 净利润 2 5.9 6 2 9.8 4 0.4 4 6 9 0.4 4 6 9 扣除非经常性损益后的净利润 2 6.8 3 3
11、0.8 3 0.4 6 1 8 0.4 6 1 8 四、报告期内股东权益变动情况 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 合 计 1 1 5,8 8 7,2 0 0 1 0 3,6 3 3,5 0 6.8 1 1 1,7 2 4,8 3 0.9 3 1,8 0 9,7 5 4.5 0 -3 1,7 6 8,4 7 5.4 7 1 9 9,4 7 7,0 6 2.2 7 期初数 1 1 5,8 8 7,2 0 0 1 0 3,6 3 3,5 0 6.8 1 1 1,7 2 4,8 3 0.9 3 1,8 0 9,7 5 4.5 0 -8 3,5 6 2,4 6 4.
12、2 3 1 4 7,6 8 3,0 7 3.5 1 本期增加/5 1,7 9 3,9 8 8.7 6 5 1,7 9 3,9 8 8.7 6 本期减少/期末数 1 1 5,8 8 7,2 0 0 1 0 3,6 3 3,5 0 6.8 1 1 1,7 2 4,8 3 0.9 3 1,8 0 9,7 5 4.5 0 -3 1,7 6 8,4 7 5.4 7 1 9 9,4 7 7,0 6 2.2 7 变动原因/利润增加 利润增加 第三章 股本变动及股东情况 一、公司股份变动情况表 数量单位：股 股份类别 本次变动前 本次变动增减（+，一）本次变动后 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 一、
13、尚未上市流通股份 1、发起人股份 3 3,6 1 4,0 0 0 3 3,6 1 4,0 0 0 其中：国家持有股份 3 3,6 1 4,0 0 0 3 3,6 1 4,0 0 0 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3 9,6 2 4,0 0 0 3 9,6 2 4,0 0 0 3、内部职工股 1 1 8,6 6 2 1 1 8,6 6 2 其中：高管股 1 1 8,6 6 2 1 1 8,6 6 2 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 7 3,3 5 6,6 6 2 7 3,3 5 6,6 6 2 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 4 2,5 3 0,5 3
14、8 4 2,5 3 0,5 3 8 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 6 4、其他 已上市流通股份合计 4 2,5 3 0,5 3 8 4 2,5 3 0,5 3 8 三、股份总数 1 1 5,8 8 7,2 0 0 1 1 5,8 8 7,2 0 0 注：本报告期内，公司股本结构未发生变化。二、股票发行和上市情况 报告期末为止的前三年公司无股票发行情况。三、股东情况 1、截止报告期末，本公司股东数量 1 9 5 8 6 户。2、截止报告期末，本公司前十名股东持股情况：股东名称 年末持股数（股）占总股份 股份变动 股份性质 比例（%）增减（+、-）深圳科健集团有限公司 3 3,6 1
15、 4,0 0 0 2 9.0 1%发起人法人股 深圳市智雄电子有限公司 3 1,0 0 0,0 0 0 2 6.7 5%定向法人股 景福证券投资基金 3,3 8 4,9 5 2 2.9 2%-2,2 9 0,0 5 5 社会公众股 中国农村发展信托投资公司 3,3 0 0,0 0 0 2.8 5%定向法人股 中国科技促进经济投资公司 2,7 5 0,0 0 0 2.3 7%+2,7 5 0,0 0 0 定向法人股 深圳市投资管理公司 2,5 7 4,0 0 0 2.2 2%定向法人股 广发证券有限责任公司 1,2 4 7,6 0 6 1.0 8%-2,0 3 2,7 9 5 社会公众股 景阳证
16、券投资基金 5 0 7,7 0 0 0.4 4%-8 9 8,2 7 0 社会公众股 胡文彪 2 7 3,9 6 2 0.2 4%社会公众股 何宗厚 2 3 5,5 0 0 0.2 0%社会公众股 3、公司前 1 0名股东之间存在关联关系的情况 公司前 1 0名股东除景福证券投资基金和景阳证券投资基金同属于大成基金管理公司外，其他股东不存在关联关系。4、公司控股股东情况 公司控股股东深圳科健集团有限公司持有本公司 2 9.0 1%股权，报告期内所持股份没有发生增减变化。为申请流动资金贷款将其持有的中科健法人股 2 0 0 0万股质押。深圳科健集团有限公司于 1 9 9 2年 1 1月 7日在深
17、圳注册成立，公司注册资本5 3 0 0 万元，法人代表侯自强，公司经营范围：医疗电子设备、工业控制设备、电子计算机及其外部设备、低温产品、节能产品、石油化工产品、生物工程、仪器加工与设备、超导产品；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专卖、专控商品）；信息服务、高新技术产品生产经营、成果应用及 7 高技术项目投资。股权结构如下 中国科学院 9 4.3 4%中科实业集团（控股）公司 2.8 3%东方科学仪器进出口集团公司 2.8 3%5、持股 1 0%（含 1 0%）以上的法人股股东情况 深圳市智雄电子有限公司持有本公司 2 6.7 5%的股权，为本公司第二大股东。
18、深圳市智雄电子有限公司于 1 9 9 3 年 1 2 月 8 日在深圳注册成立，公司注册资本 1 1 8 6 5万元，公司法人代表郝建学，经营范围为：开发电脑系统，办公自动化系统及设备，矿用电脑真空磁力起动器，机电产品。国内商业，物资供销业（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）。本报告期内所持股份没有发生增减变化，所持股份未有质押冻结情况。期后事项：自 2 0 0 2 年 1 月起，本公司董事兼总裁郝建学先生不再担任公司第二大股东单位深圳市智雄电子有限公司董事长职务并不再持有其股份；本公司董事杨清正先生任深圳市智雄电子有限公司董事长兼总经理。第四章 董事、监事、高管人员和员工情况 一、现任董事
19、、监事、高级管理人员任职及持股情况 姓名 性别 年龄 职务 任期 年初持股数 年末持股数 侯自强 男 6 5 董事长 2 0 0 1.1 2-2 0 0 4.1 2 1 3 2 0 0 1 3 2 0 0 郝建学 男 4 0 董事兼总裁 2 0 0 1.1 2-2 0 0 4.1 2 6 0 0 0 6 0 0 0 姜斯栋 男 5 4 董事 2 0 0 1.1 2-2 0 0 4.1 2 1 1 0 0 0 1 1 0 0 0 陶笃纯 男 6 0 董事 2 0 0 1.1 2-2 0 0 4.1 2 1 6 5 0 0 1 6 5 0 0 肖明 男 3 9 董事 2 0 0 1.1 2-2 0
20、 0 4.1 2 0 0 杨清正 男 3 3 董事 2 0 0 1.1 2-2 0 0 4.1 2 0 0 吴坚 男 3 8 董事 2 0 0 1.1 2-2 0 0 4.1 2 0 0 曹传德 男 3 8 董事 2 0 0 1.1 2-2 0 0 4.1 2 0 0 杨少陵 男 5 4 董事 2 0 0 1.1 2-2 0 0 4.1 2 0 0 夏一伦 男 3 9 董事 2 0 0 1.1 2-2 0 0 4.1 2 0 0 李骥 男 3 5 董事 2 0 0 1.1 2-2 0 0 4.1 2 0 0 欧富 男 4 6 监事 2 0 0 1.1 2-2 0 0 4.1 2 0 0 张忠良
21、 男 5 4 监事 2 0 0 1.1 2-2 0 0 4.1 2 1 0 6 8 1 1 0 6 8 1 唐东 男 3 6 监事兼副总裁 2 0 0 1.1 2-2 0 0 4.1 2 0 0 高文舍 男 4 1 副总裁兼董秘 2 0 0 1.1 2-2 0 0 4.1 2 0 0 陈春涛 男 3 8 副总裁兼财务负责人 2 0 0 1.1 2-2 0 0 4.1 2 1 1 0 0 0 1 1 0 0 0 林秉森 男 3 4 市场总监 2 0 0 1.1 2-2 0 0 4.1 2 0 0 张文卫 男 3 4 总工程师 2 0 0 1.1 2-2 0 0 4.1 2 0 0 注 1：公司现
22、任董事、监事、高级管理人员共持有本公司股份 6 8 3 8 1股，已离任未解冻的高管股 5 0 2 8 1 股，共计 1 1 8 6 6 2 股，占本公司总股本的 0.1%，报告期内 8 未发生增减变动。注 2：报告期内董事、监事在股东单位任职情况：董事长侯自强在股东单位深圳科健集团有限公司任董事长；董事姜斯栋在股东股东单位深圳科健集团有限公司任总裁；董事肖明在股东单位深圳科健集团有限公司任副总裁；董事郝建学在股东单位深圳市智雄电子有限公司任董事长；董事杨清正在股东单位深圳市智雄电子有限公司任总经理；董事李骥在股东单位广发证券股份有限公司佛山业务总部任总经理；监事欧富在股东单位深圳科健集团有限
23、公司任财务部经理。二、董事、监事、高级管理人员年度报酬情况：公司现任董事、监事、高级管理人员共 1 8 人，在公司领取报酬的共 5 人(其中一位新聘高管人员在报告期内领取半年薪酬)，年度报酬总额为 5 8.8 2万元其中；金额最高的前三名高级管理人员的年度报酬总额为 4 2.7 5万元。其中年度报酬 1 7 万以上的有 1 人，1 2 万至 1 3 万元的有 2 人，7 万至 9 万元的有 2 人，不在公司领取报酬的董事：侯自强、姜斯栋、陶笃纯、肖明、杨清正、吴坚、曹传德、杨少陵、夏一伦、李骥；监事：欧富、张忠良在股东单位或其他关联单位领取报酬；高管人员林秉森在其他关联单位领取报酬。三、报告期
24、内公司董事、监事、高级管理人员聘任、离职情况 经公司第二届董事会第十次会议审议，同意董志刚先生辞去董事会秘书职务；同意聘任高文舍先生为公司董事会秘书。报告期内因本公司第二届董事会和第二届监事会届满，根据公司法和公司章程的有关规定，本公司董事会和监事会举行了换届选举工作。经本公司 2 0 0 1年度第一次临时股东大会审议，大会以记名投票的表决方式选举侯自强先生、郝建学先生、姜斯栋先生、陶笃纯先生、肖明先生、杨清正先生、吴坚先生、曹传德先生、杨少陵先生、夏一伦先生、李骥先生为公司第三届董事会董事；选举欧富先生、张忠良先生连任公司第三届监事会监事。原董事赵勤先生、吴雪芳女士、史学兰女士因董事会换届选
25、举不再担任公司董事。鉴于公司上一届经营班子已届满，根据公司新的管理模式和组织结构以及公司章程的有关规定，公司第三届董事会第一次会议聘任新一届经营班子成员：聘任郝建学先生为公司总裁；聘任高文舍先生为公司副总裁兼董事会秘书；聘任陈春涛先生为公司副总裁兼财务负责人；聘任唐东先生为公司副总裁；聘任林秉森先生为公司市场总监；聘任张文卫先生为公司总工程师。因公司经营班子换届及组织结构调整，原副总经理董志刚先生、吴坚先生、曹传德先生、易治明先生不再在公司担任 9 管理职务。四、公司员工情况 截止 2 0 0 1 年 1 2 月 3 1日，公司在册员工 5 4 7人，其中生产人员 3 3 0人，市场推广人员
26、3 0 人，技术人员 9 5 人，财务人员 1 6 人，行政管理人员 2 6 人。大专以上教育程度为 2 2 1 人，占总人数的 4 0.4%。本公司现有在册退休职工 4 人。第五章 公司治理结构 一、公司治理情况 公司严格按照公司法、证券法和中国证监会有关法律法规及深圳证券交易所股票上市规则 的要求，不断完善公司法人治理结构、建立现代企业制度、规范公司运作。公司在法人治理方面实行“三会”制度，并制定了 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则。这些规则符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求，主要内容如下：1、关于股东与股东大会：公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平
27、等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利；公司建立了股东大会的议事规则，能够严格按照股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会，在会场的选择上尽可能地让更多的股东能够参加股东大会，行使股东的表决权；在表决关联交易事项时，关联股东实行了回避制度，并将关联交易的定价依据予以充分披露。2、关于控股股东与上市公司的关系：公司的重大决策完全由股东大会和董事会依法作出。控股股东没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，损害公司及其他股东权益的行为；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五分开”，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。公司五分开具体情况：（1）在业务方面 公司有
28、完整的业务体系，主营业务突出，主要从事手机的生产经营，并保持经营管理的独立性，在经营中独立面对市场，避免与控股股东同业竞争。（2）在人员方面 本公司董事长侯自强先生为股东深圳科健集团有限公司的董事长和法定代表人；总经理郝建学先生在报告期内系股东深圳市智雄电子有限公司的董事长和法定代表人（总经理已于 2 0 0 2年 1月辞去深圳市智雄电子有限公司的董事长和法定代表人职务），副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均为专职，在本公司领取报酬，不存在在控股股东单位兼职的情况，本公司有完整 10 的劳动、人事及工资管理体制，保持人员的独立性。（3）在资产方面 公司资产完整。由本公司使用的生产系
29、统、辅助生产系统和配套设施、工业产权、非专利技术等资产已全部进入本公司；本公司拥有独立的产、供、销系统；不存在控股股东与本公司从事相同产品生产经营的同业竞争情况。公司资产均独立登记、建账、核算、管理，保持资产的完整性和独立性。（4）在机构方面 公司完全根据自身经营管理需要设置机构与配置人员，公司的生产经营和行政管理部门完全独立于控股股东。（5）在财务方面 本公司作为一个自主经营、独立核算、自负盈亏的法人单位，设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，拥有独立的银行账户，依法独立纳税，财务工作具有完全的独立性。3、关于董事与董事会：公司严格按照公司章程规定的董事选聘程序选举董事
30、；公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司董事能够根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责，并以认真负责的态度出席董事会和股东大会。公司董事会建立了董事会议事规则，以确保董事会高效和运作和科学决策；董事会能够定期召开会议，并根据需要及时召开临时会议；董事会会议都有事先拟定的议题以及书面议案；董事会会议严格按照规定程序进行。4、关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事会建立了监事会的议事规则，监事会会议严格按规定程序进行，能够定期召开会议，并根据需要及时召开临时会议；公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务
31、以及公司董事、公司经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。5、关于相关利益者：公司在经营活动中诚信至上，充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其他利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康地发展。6、关于信息披露与透明度：2 0 0 1年公司信息披露存在不及时现象，为规范信息披露工作，公司于 2 0 0 1 年 1 2 月制定了信息披露制度，指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询。公司董事会要求董秘根据有关规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，确保所有股东有平等的机会获得信息，同时，公司董事会将加强信息披露的监管工作，做到勤勉尽责。严格对照上市公司治理准
32、则（以下简称准则）的规定和要求，公司的治理现状还存在着一定的差距，如准则中规定上市公司应按照有关规定建立独立董事制度，董事会可按照股东大会的有关决议设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，以及建立公正透明的董事、监事及经理人员的绩效评价标准和程 11 序等。目前公司已根据 准则以及相关法规对公司章程进行了修订，并提交 2 0 0 1年度股东大会审议。公司将继续根据法规的最新要求不断完善公司的治理结构。二、独立董事履行职责情况 报告期内，公司未及聘请独立董事。公司董事会根据中国证监会发布的关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的规定要求，建立独立董事制度并提名二位独立董事候选人交 2 0
33、 0 1 年度股东大会审议批准。第六章 股东大会简介 本报告期内共召开三次股东大会，即一次年度股东大会和二次临时股东大会。一、2 0 0 1 年 4 月 1 4 日公司在中国证券报和证券时报上公告了召开 2 0 0 0年度股东大会的通知，公布了会议召开时间、地点、会议议程等事项。2 0 0 0 年度股东大会于 2 0 0 1 年 5 月 1 9 日在深圳联合广场 B 座六层会议室召开。出席会议股东及股东代表共 8人，代表股份 6 7 1 8.8 1万股，占公司股份总数的5 7.9 8%，符合公司法和本公司章程的规定。本次股东大会决议公告刊登于 2 0 0 1年 5 月 2 2 日的中国证券报和
34、证券时报。二、2 0 0 1年 1 0月 1 8日公司在中国证券报和证券时报上公告了召开2 0 0 1 年度第一次临时股东大会的通知，公布了会议召开时间、地点、会议议程等事项。2 0 0 1 年度第一次临时股东大会于 2 0 0 1 年 1 1 月 1 7 日在深圳联合广场 B座六层会议室召开。出席会议股东及股东代表共 1 1人，代表股份 7 7 6 6.2 9 5 4万股，占公司股份总数的 6 7%，符合公司法和本公司章程的规定。本次股东大会决议公告刊登于 2 0 0 1 年 1 1 月 2 0 日的中国证券报和证券时报。三、2 0 0 1年 1 1月 2 0日公司在中国证券报和证券时报上公
35、告了召开2 0 0 1 年度第二次临时股东大会的通知，公布了会议召开时间、地点、会议议程等事项。2 0 0 1 年度第二次临时股东大会于 2 0 0 1 年 1 2 月 2 1 日在深圳联合广场 B座六层会议室召开。出席会议股东及股东代表共 1 0人，代表股份 7 3 6 2.5 6 2 6万股，占公司股份总数的 6 3.5 3%，符合公司法和本公司章程的规定。本次股东大会决议公告刊登于 2 0 0 1 年 1 2 月 2 5 日的中国证券报和证券时报。第七章 董事会报告 12 一、公司经营情况 1、公司所处行业及地位：本公司属电子通讯行业，以开发、生产、销售数字移动电话机为主营业务。本公司是
36、最先介入数字信息技术研制发展的中国企业之一。公司 1 9 9 9年被批准为国家首批定点的 1 1 家 G S M手机生产厂家之一，2 0 0 1年又被指定为 1 9家 C D M A手机厂家之一。1 9 9 8年 1 0月公司成功地推出了第一部国产品牌的科健中文数字G S M手机；1 9 9 9年、2 0 0 0年科健手机销售量在国产品牌中均名列前茅；2 0 0 1年公司继续保持良好势头，科健手机销售近百万台，销量在国产品牌中仍名列前茅。公司在追求经济效益的同时，非常注重品质管理，2 0 0 1 年，公司正式通过 T L 9 0 0 0通讯电子业国际质量管理体系认证，成为中国第一家通过 T L
37、 9 0 0 0国际质量管理体系认证的国产移动电话厂商，开创国内通讯电子业质量品牌先河。本公司 2 0 0 1年还首次入围电子信息百强企业，排名第八十九位。科健手机项目 2 0 0 0 年、2 0 0 1 年连续 2年被科技部确定为重点国家级火炬计划项目，被深圳市政府列为重点建设项目。2、公司主营业务范围及经营状况 报告期内，公司实现主营业务收入 1 4 4,4 8 2.8 9 万元，比上年增长 6 7.2%；产品销售成本 1 2 5,1 8 1.1 3 万元；主营业务利润 1 9,2 3 0.7 6 万元，比上年增长 3 4%；本年实现主营业务净利润为 5 1 7 9.4 万元，比上年增长
38、1 3 0.7%。报告期内，公司自产的手机产品为公司主营业务收入的主要来源。3、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩（1）成都科健高技术公司，本公司持有股权 1 0 0%。公司注册资本 9 0 0 万元，经营范围为生产、销售医用电子设备，天然气石化装置等。2 0 0 1年年末总资产2 7 0 2.9 5 万元，实现净利润 1 7.5 7 万元。（2）深圳安科高技术股份有限公司，本公司持有 4 4.6 4 5%。公司注册资本 9 0 2 1万元，经营范围为开发、生产、经营医疗电子仪器及有关的高技术电子设备、医疗和康复设备及器械、科学仪器设备、信号源、放大器、测量仪器、计算机设备及其软件、维修和
39、销售所开发生产的产品。2 0 0 1 年年末总资产 2 5 3 8 7.9 4 万元，本年度实现净利润 3 5 9.8 4 万元。（3）深圳科健三星移动通信有限公司，本公司持有股权 5 1%。注册资本 1 2 0万美元，经营范围为从事移动通信端产品技术的研究与开发。2 0 0 1年年末总资产 1 3 8 9.3 3 万元，净利润-3 0 6.0 6 万元。（4）深圳市科健有线网络新技术有限公司,本公司持有股权 3 2.5%。公司注册资本 1 0 0 0 万元,经营范围为兴办实业；信息咨询；移动电话配件、广播电视器材，计算机软硬件产品的销售；工业控制系统、网络传输设备及元器件、电子信息工程、高新
40、材料、汽车电子产品、信息技术、网络与通信技术、互联网应用技术、系统软 13 硬件的技术开发；移动电话及配件、广播电视器材、计算机软硬件产品、网络传输设备及元配件的研制生产、进出口业务按（深贸管登证字第 2 0 0 0-0 2 2）办理。2 0 0 1年年末总资产 2 2 6 9.6 万元，实现净利润 2 3 6.2 万元。4、主要供应商、客户情况 报告期内本公司向前五名供应商的采购总额占公司全部采购总额的比例 6 9.7 4%；本公司及子公司向前五名客户销售收入的总额占公司全部销售收入的比例9 6.9 8%。二、公司投资情况 1、报告期内公司无募集资金或前次募集资金的使用延续到本期内的情况。2
41、、报告期内公司非募集资金投资、拟投资情况（1）公司与中国高科集团股份有限公司合作成立科健信息科技有限公司，该公司注册资本为 1.5 亿元人民币，公司投资 7 3 5 0 万元人民币拥有合资公司 4 9%的股权。科健信息科技有限公司主要从事通讯及电子产品的开发与销售业务。公司与科健信息科技有限公司公司签署了“科健”移动电话总经销协议。（2）公司与深圳市智雄电子有限公司合作成立深圳市智联科电子维修有限 公司，公司投资 7 0 0 万元人民币拥有合资公司 7 0%股权。深圳市智联科电子维修有限公司主要从事通讯设备、器材、电子产品的维修；电子元器件、通讯设备及零配件的销售。目前该公司负责科健手机及三星
42、部分型号手机的维修（本报告期内尚未支付投资款）。（3）公司与韩国三星电子株式会社、深圳市智雄电子有限公司、上海联和 投资有限公司共同投资设立三星科健移动通信技术有限公司，受公司净资产规模限制，公司投资 4 2 0 万美元拥有其 2 1%的股权。根据中科健与深圳智雄签署的补充协议，在一年内，中科健可要求深圳智雄将其拥有的 9%的股权转让给中科健，中科健增持对该合资公司的股权拥有一定的灵活性。深圳三星科健移动通信技术有限公司主要从事研究、开发、生产 C D M A手机产品。销售自产产品并提供售后技术服务。进行 3 G 终端产品技术的研发。期后事项：合资公司工商注册登记于 2 0 0 2 年 2月
43、2 6日完成，此前投放市场的 C D M A 手机采用“三星-科健”的联合品牌。本报告期内公司尚未支付投资款。三、公司财务状况 项 目 2 0 0 1 年度 2 0 0 0 年度 增长比例（%）总资产 1,3 4 3,4 6 7,7 4 7.8 8 7 9 4,8 0 2,2 2 0.2 5 6 9.0 3%长期负债 0 0 股东权益 1 9 9,4 7 7,0 6 2.2 7 1 4 7,6 8 3,0 7 3.5 1 3 5.0 7%14 主营业务利润 1 9 2,3 0 7,5 8 9.1 7 1 4 3,5 6 4,4 7 5.9 4 3 3.9 5%净利润 5 1,7 9 3,9 8
44、 8.7 6 2 2,4 4 5,7 9 1.9 7 1 3 0.7 5%总资产增加主要原因：应收帐款、存货、长期股权投资、长期债权投资及固定资产增加；股东权益增加主要因：本年度利润；主营业务利润增加原因：销售规模扩大；净利润增加原因：销售规模扩大。（详见财务报表附注之其他财务资料 4）四、环境政策变化情况 随着中国正式加入 W T O，自 2 0 0 2 年 1 月 1 日起，我国政府将大幅调低手机及其他 I T产品生产所需元器件和设备的进口关税税率，部分甚至降为“零”，手机整机关税将从 1 2 下降到 3，但由于国际巨头已基本实现中国市场的本地化以及国产手机起步较晚，国内手机市场的竞争早已
45、与国际接轨，国内手机生产厂家当前的首要任务是如何在保护期内迅速做大规模，提高自身的竞争能力。五、董事会对无保留意见加解释性说明段审计报告的说明 1、关于担保问题 解释性说明段内容：截止 2 0 0 1 年 1 2 月 3 1 日止，本公司对外提供担保计人民币 7 4 7,7 9 6,0 5 2.0 0 元及美元 2,4 0 0,0 0 0.0 0元，其中计人民币 6 6,2 0 0,0 0 0.0 0元已经逾期。上述对外担保金额为公司净资产的 3 8 4.8 4%，对公司的持续经营能力可能产生重大影响。由于对外担保事项信息披露不及时，公司已两次受到深交所公开谴责。董事会说明：（1）关于担保形成
46、的原因及分析 在激烈的市场竞争中，公司如不能迅速扩大生产规模，成长壮大，很快就会被淘汰。随着公司业务的不断开拓，资金短缺的矛盾日益突出，严重制约了公司的发展。由于 9 5、9 6年连续两年的亏损，公司完全没有自有资金，其他资产又难以变现，由于公司不具备在二级市场融资的资格，公司要发展，只有依靠银行贷款。由于公司在资产重组前拖欠银行 8 0 0 0万元贷款无力偿还，导致公司信誉极差，9 8年公司重组后介入手机生产领域、急需大量资金投入，当时找企业为公司贷款提供担保是件非常困难的事，要找资信状况好的公司提供担保更是难上加难。与深圳石化工业集团股份有限公司、深圳市深港工贸进出口公司、深圳市万德莱通讯
47、设备有限公司及中国爱地集团公司等的互保就是 9 8、9 9年间建立的。公司目前处于逾期 15 状态的担保（涉及金额 6 6 2 0 万元）基本是那一时期与上述公司互保产生的。随着公司经营状况的改善，公司清还了资产重组前欠银行的 8 0 0 0万元贷款，而且公司对所有到期贷款都及时归还，从不拖欠一分钱，也正因为如此，公司重建良好信誉。近年来业务量几乎成倍增长，公司对流动资金的需求也迅速增长，公司只有寻找更多的互保单位，通过互保以解决对资金急剧增加的需求。（2）担保风险化解措施：为了减少担保可能引起的风险，公司积极采取了如下一系列措施：加强对外担保单位的跟踪，特别是对那些已处于逾期状况贷款担保的跟
48、踪。2 0 0 1 年下半年，资金部成立了专门对外担保管理小组，由一名专职律师，一名专职财务人员组成，现已取得一定的成绩。如：我公司为深圳市万德莱通讯科技有限公司提供 2 6 0 0万人民币的担保，已逾期达一年，公司无法解除担保，通过调查，发现万德莱公司在武汉的一家合资公司效益非常好，于是通过其合资公司提供反担保的形式，降低了公司的财务风险。加强对担保单位及银行的沟通，压缩不良贷款担保，逐步解除公司的担保责任。在 2 0 0 1 年公司解除不良贷款担保责任有：深港工贸公司贷款 1 3 0 0 万元人民币，康达尔 5 0 0 0 万人民币。果断地对那些问题担保采取法律强制措施。通过资金部的调查，
49、对于问题比较严重的担保，公司将采取法律强制措施。如：2 0 0 0 年公司给深圳金运投资公司担保 3 0 0 万港币，担保逾期后，通过和银行配合，公司代其偿还其贷款，然后查封其拥有的房产，现已得到妥善的解决。公司就担保业务形成一套严密的审批程序，以防范风险。在担保前，先由公司资金部对被担保单位进行实地考查，再对被担保单位的财务状况进行详细的分析，形成一份完整的被担保单位的调查报告，交公司财务委员会审核同意，最后公司根据被担保单位的综合实力及资信状况审议是否为其提供担保。努力加强市场推广工作，保障贷款的及时回笼。积极拓展销售公司的融资工作，减少对销售公司的铺货。在 2 0 0 1年，公司对销售公
50、司的铺货最高达 3亿元人民币。通过双方协商，2 0 0 2 年公司对销售公司的销售将逐步采取现款现货的销售形式。通过以上措施，将会大大降低公司流动资金的占用，减少公司负债，也相应地减少对外担保。截止 2 0 0 1 年 1 2月 3 1日，通过以上措施，减少银行负债达 1.5亿元。积极引进第三方，改善公司融资结构。2 0 0 2 年公司将通过第三方开立信用证，代理我公司进口手机原材料，从而减少我公司开信用证所需的开证额度，相应减少对外互保。改变融资方式，降低公司负债。采用仓单质押的方式，通过保税区内的第三方开立信用证，进口手机原材料，待手机原材料配套齐全后，我公司再向保税区内 16 的第三方公
