1、新疆啤酒花股份有限公司新疆啤酒花股份有限公司 2003 年年度报告年年度报告 1 新疆啤酒花股份有限公司 新疆啤酒花股份有限公司 2003 年年度报告 2003 年年度报告 二四年四月二十九日二四年四月二十九日 新疆啤酒花股份有限公司新疆啤酒花股份有限公司 2003 年年度报告年年度报告 2 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。冉斌独立董事因出差在外，委托苌焕青独立董事代为出席董事会；艾克拉木艾沙由夫董事未出席董事会。公司年度会计报告已经天津五洲联合会计师事务所审计，并出具无保留意见的
2、审计报告。公司负责人副董事长姚荣江先生、主管会计工作负责人王效梅女士、会计机构负责人章红女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。冉斌独立董事因出差在外，委托苌焕青独立董事代为出席董事会；艾克拉木艾沙由夫董事未出席董事会。公司年度会计报告已经天津五洲联合会计师事务所审计，并出具无保留意见的审计报告。公司负责人副董事长姚荣江先生、主管会计工作负责人王效梅女士、会计机构负责人章红女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。新疆啤酒花股份有限公司新疆
3、啤酒花股份有限公司 2003 年年度报告年年度报告 3 目目 录录 第一节 公司基本情况简介4 第二节 会计数据和业务数据摘要5 第三节 股本变动及股东情况 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第五节 公司治理结构 第六节 股东大会情况简介 第七节 董事会报告 第八节 监事会报告 第九节 重要事项 第十节 财务报告 第十一节 备查文件 新疆啤酒花股份有限公司新疆啤酒花股份有限公司 2003 年年度报告年年度报告 4 第一节 公司基本情况简介 第一节 公司基本情况简介 一、公司的法定中、英文名称 中文全称：新疆啤酒花股份有限公司 英文全称：XIN JIANG HOPS Co.,Ltd 二
4、、公司法定代表人：艾克拉木艾沙由夫 三、公司董事会秘书：舒群 联系地址：新疆乌鲁木齐市解放北路 17 号 电话：（0991）2825373 传真：（0991）2833517 电子信箱：sq- 董事会证券事务代表：谷国栋 电话：（0991）2825373 传真：（0991）2833517 四、公司注册地址：乌鲁木齐市解放北路 17 号酒花大厦 公司办公地址：乌鲁木齐市解放北路 17 号酒花大厦 邮编：830002 公司国际互联网网址：http:/ 电子信箱： 五、公司选定的信息披露报纸：中国证券报、上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指事实上国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点
5、：公司董事会秘书处 六、公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：ST 啤酒花 股票代码：600090 七、其他有关资料：公司首次注册登记日期：1993 年 4 月 26 日 公司变更注册登记日期：2003 年 2 月 10 日 公司营业执照注册号：6500001000054 税务登记号码：650102228582422 公司聘请的会计师事务所名称：天津五洲联合会计师事务所 会计师事务所办公地址：新疆乌鲁木齐市解放北路 30 号 新疆啤酒花股份有限公司新疆啤酒花股份有限公司 2003 年年度报告年年度报告 5 第二节 会计数据和业务数据摘要 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度主
6、要会计数据（单位：人民币元）利润总额 1,533,521,454.41净利润 1,215,392,305.26扣除非经常性损益后的净利润 825,833,506.42主营业务利润 74,533,506.24其他业务利润 21,953,882.90营业利润 995,735,683.40投资收益 1,405,892.57补贴收入 6642营业外收支净额 536,386,520.44经营活动产生的现金流量净额 34,459,006.19现金及现金等价物净增加额 64,742,853.54注：扣除的非经常性损益项目指 1、流动资产盘亏、盘盈损益：148,141,079.6 元；2、营业收入净额：537
7、,707,520.44 元；3、补贴收入：6642 元。二、报告期末前三年的主要会计数据和财务指标：（合并报表）单位：元 2002 年度 2001 年度 指标项目 2003 年度 调整后 调整前 调整后 调整前 主营业务收入 486,288,710.81 716,061,299,.95725,798,711.28684,248,372.84 684,248,372.84净利润 1,215,392,305.26 38,507,606.7248,139,761.0574,742,023.67 75,961,271.16总资产 1,079,586,121.6 2,121,960,692.112,12
8、2,240,524.121,650,810,586.76 1,651,864,562.04股东权益（不含少数股东权益）884,022,790.98 595,238,655.48595,328,146.71545,265,887.12 546,736,539.99每股收益 3.304 0.10470.1310.203 0.21扣除非经常性损益的每股收益 0.0710.167 0.17每股净资产 2.402 0.006461.6181.482 1.49调整后的每股净资产 2.6 1.461.5341.362 1.39每股经营活动产生的现金流量净额 0.648-0.094-0.08-0.08净资产收
9、益率 0.06478.086%13.707%13.89%新疆啤酒花股份有限公司新疆啤酒花股份有限公司 2003 年年度报告年年度报告 6 净资产收益率%每股收益(元)报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 0.202 0.202 营业利润 2.706 2.706 净利润 3.303 3.303 扣除非经常性损益后的净利润 1.059 1.059 三、报告期内股东权益变动情况。单位：人民币元 项 目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 367,916,646 29,244,037.19 178,589,789.1248,165,903
10、.1019,488,183.18 595,238,655.48本期增加 8,138,288.72 833,681.247,051,999.5 8,971,969.96本期减少 1,216,225,986.5 1,216,225,986.5期末数 367,916,646 37,382,325.91 179,423,470.3655,217,902.61,196,737,803.32 612,015,361.06变动原因 第三节 股本变动及股东情况 第三节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 报告期公司股份变动情况如下：单位：万股 期初数 配股送股公积金转增其他 期未数（一）尚未流通股份 1发起
11、法人股 其中：国有法人股 7261.3888 7261.38882募集法人股 12118.1798 12118.1798尚未流通股份合计 19379.5686 19379.5686（二）已流通股份 境内上市的人民币 普通股（A 股）17412.096 17412.096 已流通股份合计 17412.096 17412.096（三）股份总数 36791.6646 36791.6646 新疆啤酒花股份有限公司新疆啤酒花股份有限公司 2003 年年度报告年年度报告 7 二、股票发行与上市情况 1.截止本报告期末为止的前三年内，公司未有股票发行事宜。2.公司于 2001 年 4 月 19 日实施 20
12、00 年度利润分配及资本公积金转增股本方案，以总股本 22994.7904 万股为基数向全体股东每 10 股送 1.5 股派现金 0.375元(含税)、资本公积金转增 4.5 股，至此公司总股本为 36791.6646 万股。3.现公司无内部职工股。三、主要股东持股情况介绍 1、公司主要股东持股情况 截止 2003 年 12 月 31 日，拥有公司股份前十名股东情况。报告期末股东数 28715 户 前十名股东持股情况 股东名称（全称）年度内增减 年末持股数量（股）比例（）股份类别质押或冻结的股份数量 股东性质 新疆恒源投资有限责任公司 0 97,894,40026.61未流通 质押、司法 97
13、,894,400 法人股 新疆维吾尔自治区轻工业供销总公司 0 71,680,00019.48未流通 质押、司法 71,680,000 法人股 深圳市卢堡工贸有限公司 0 8,198,1442.23未流通 司法 8,198,144 法人股 中科企投资有限公司 0 3,788,9281.03未流通 司法 3,788,928 法人股 深圳祥源印刷包装有限公司 0 2,428,8000.66未流通 司法 2,428,800 法人股 上海财政证券公司 1,901,0830.52已流通 流通股 新疆石油管理局资产管理有限公司 1,300,0000.35已流通 流通股 新疆和硕县清水河农场供销公司 0 9
14、33,8880.25未流通 法人股 杜珍 600,0000.16已流通 流通股 云南省轻工业供销总公司经济协作分公司 0 561,1520.15未流通 法人股 前十名股东关联关系或一致行动的说明 新疆轻工业供销总公司与新疆汇智实业有限责任公司于1999 年 9 月 21 日签订股票转让协议，将其所持有的本公司法人股转让给新疆汇智实业有限责任公司，此次转让已报请国家有关部门批准，尚未取得批复；新疆汇智实业有限责任公司法定代表人成挚为本公司董事。其他股东中，本公司未知其关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。前十名流通股股东持股情况 股东名称 年末持有流通股的数量（股）
15、种类（A、B、H 或其他）上海财政证券公司 1,901,083 A 股 新疆啤酒花股份有限公司新疆啤酒花股份有限公司 2003 年年度报告年年度报告 8 新疆石油管理局资产管理有限公司 1,300,000 A 股 杜珍 600,000 A 股 李炎 516,619 A 股 林在汉 400,000 A 股 翁银田 323,000 A 股 蔡荣额 306,400 A 股 王辉 253,435 A 股 许宇国 245,000 A 股 昌敏 230,000 A 股 前十名流通股股东关联关系说明 公司未知前 10 名流通股股东间是否存在关联关系（1）、新疆恒源投资有限责任公司持有本公司社会法人股 978
16、9.44 万股，其持有的本公司 9789.44 万股社会法人股已全部进行了质押并被司法冻结。其质押、司法冻结情况的相关公告分别刊登于 2002 年 7 月 26 日、2003 年 11 月 5 日、2003年 11 月 11 日的中国证券报、上海证券报上。（2）、新疆轻工业供销总公司持有本公司法人股 7168 万股，其持有的本公司7168 万股法人股已全部进行了质押并被司法冻结。其质押、司法冻结情况的相关公告分别刊登于 2001 年 10 月 30 日、2003 年 4 月 22 日、2003 年 6 月 13 日、2003年 8 月 5 日、2004 年 4 月 23 日的中国证券报、上海证
17、券报上。2、公司第一大股东情况：第一大股东：新疆恒源投资有限责任公司 成立时间：1999 年 4 月 23 日 法定代表人：艾克拉木艾沙由夫 经营范围：招商引资（国家专项规定除外），高新技术产品的开发，建筑材料、五金交电、橡胶制品、日用百货、饮料、服装、百货、针纺织品、化工（易燃危险品除外）、农副土特产品（国家专项规定除外），经营方式：批零兼营。注册资本：人民币 10000 万元。该公司第一大股东新疆银盛房地产开发有限责任公司对其出资5583.36万元，占该公司总股本的 55.83%，为其控股股东。其它出资人均为法人。新疆恒源投资有限责任公司的控股股东为新疆银盛房地产开发有限责任公司。该公司情
18、况简介：成立时间：1997 年 4 月 29 日 法定代表人：艾克拉木艾沙由夫 新疆啤酒花股份有限公司新疆啤酒花股份有限公司 2003 年年度报告年年度报告 9 经营范围：主营：房地产开发经营，物业管理，批零兼营，四代，建筑材料，装璜材料，百货等。注册资本：人民币 3000 万元 新疆恒宇发展有限公司为新疆银盛房地产开发有限公司的第一大股东，出资1020 万元，占注册资本的 34%该公司情况简介如下：成立时间：1996 年 7 月 23 日 法定代表人：艾克拉木艾沙由夫 经营范围：设备租赁，机电产品(除汽车)，金属材料(金银除外)，五金交电，化工产品(专项审批的项目除外)，建筑材料，橡胶制品，
19、百货，针纺织品，办公用品，农副产品(粮食批发，收贮，棉花经营除外)的销售啤酒花颗粒及相关制品的销售；房屋租赁。注册资本：人民币 1000 万元。公司出资人均为自然人，控股股东为艾克拉木艾沙由夫，出资 700 万元，占注册资本的 70%。艾克拉木艾沙由夫：男，维吾尔族，中华人民共和国国籍，1996 年 8 月至2000 年六月任本公司副董事长，2000 年 6 月至今任本公司董事长，现同时任新疆恒源投资有限责任公司董事长、新疆银盛房地产开发有限责任公司董事长、新疆恒宇发展有限公司董事长。3、公司第二大股东新疆轻工业供销总公司情况：成立时间：1984 年 4 月 10 日 法定代表人：杨文 注册资
20、本：人民币 1009.8 万元 经营范围：主营：化工原料及产品、金属材料、建筑材料、机电产品（专营小轿车及国家专项审批规定产品除外）、香精原料、干酪素、副食品及其它食品、农副产品（粮棉除外）、纸及纸制品、包装材料、塑料制品，装饰材料、皮革制品、五金交电，机械配件等。第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 新疆啤酒花股份有限公司新疆啤酒花股份有限公司 2003 年年度报告年年度报告 10 一、董事、监事、高级管理人员基本情况 姓名 性别 年龄 职务 任职起止日 年初持股数 年末持股数 增减原因艾克拉木 男 46 董事长 2000.6-2003.10
21、0 0 姚荣江 男 38 副董事长 2000.6-2006.613312 13312 张丹 男 41 董事 2000.6-2006.60 0 成挚 男 42 董事 2000.6-2006.60 0 单奇 男 48 董事、总经理 2003.2-2006.60 0 舒群 男 37 董事、董秘、副总经理2000.6-2006.67987 7987 苌焕青 女 31 独立董事 2002.6-2006.60 0 冉斌 男 37 独立董事 2002.6-2006.60 0 曹宏 男 51 独立董事 2003.6-2006.60 0 张晓燕 女 42 监事长 2003.6-2006.60 0 安莉 女 30
22、 监事 2003.6-2006.60 0 王勇 男 34 监事 2003.6-2006.60 0 郭锐 女 46 副总经理 2001.4-2006.60 0 李涛 男 37 副总经理 2003.6-2006.60 0 王效梅 女 47 总会计师 2003.6-2006.60 0 二、公司董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况 1、公司原董事长艾克拉木艾沙由夫先生为公司第一大股东新疆恒源投资有限责任公司董事长。2、公司监事张晓燕女士为公司第一大股东新疆恒源投资有限 责任公司财务部经理。3、公司监事安莉女士为公司第一大股东新疆恒源投资有限责任公司出纳。三、本年度内公司董事、监事及高级管理人员的
23、年度报酬情况 1、报酬决策程序、报酬确定依据 2003 年度，公司董事、监事及高级管理人员的年度报酬依据公司薪酬制度有关工资管理和等级标准及公司股东大会有关决议规定按月发放。2、现任董事、监事和高级管理人员在公司领取报酬的年度报酬总额为：76.7万元，报酬最高的前三名董事报酬总额 33.2 万元，报酬最高的前三名高级管理人员报酬总额 36 万元，公司三名独立董事的津贴标准为：每人每年 5 万元(含税)。报酬区间：18 万元 1 人，810 万元 4 人，58 万元 4 人，5 万元以下 3 人。艾克拉木 艾沙由夫董事、张晓燕监事、安莉监事不在本公司领酬。艾克拉木 艾沙由夫董事在公司第一大股东新
24、疆恒源投资有限责任公司任董新疆啤酒花股份有限公司新疆啤酒花股份有限公司 2003 年年度报告年年度报告 11 事长，未在该公司领取报酬。张晓燕监事在公司第一大股东新疆恒源投资有限责任公司任财务部经理，安莉监事在公司第一大股东新疆恒源投资有限责任公司任出纳，二人均未在该公司领取报酬。四、报告期内，董事、监事、高级管理人员离任情况 1、2003 年 2 月 17 日，公司召开 2003 年第一次临时股东大会，同意张军智先生、侯大宇先生辞去公司董事职务，选举单奇先生为公司董事（相关公告刊登于2003 年 1 月 10 日、2003 年 2 月 18 日的上海证券报、中国证券报上）。2、2003 年
25、6 月 26 日公司召开 2002 年度股东大会，选举出公司第四届董事会董事、第四届监事会监事，并经公司第四届一次董事会聘任了公司经营班子成员；石长城先生、刘建中先生不再担任公司副总经理职务，贾伟奇先生不再担任公司总会计师职务。详细情况已刊登于 2003 年 6 月 27 日的中国证券报、上海证券报上。五、公司员工情况 截止报告期末，公司共有员工 2410 人，其中：正式员工 2124 人，由公司承担费用的内退职工 137 人（注：员工人数统计范围新纳入了新疆啤酒（集团）有限责任公司下属子公司）。公司员工的专业构成如下：公司员工的专业构成如下：生产人员 1269 人 技术人员 309 人 销售
26、人员 246 人 财务人员 86 人 行政管理人员 166 人 辅助人员 197 人 其他 137 人。公司员工的教育程度如下：公司员工的教育程度如下：本科以上：164 人，大专：460 人，中专：345 人 其他：1441 人 新疆啤酒花股份有限公司新疆啤酒花股份有限公司 2003 年年度报告年年度报告 12 第五节 公司治理结构 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 公司按照中国证监会等部门发布的有关上市公司治理的相关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，制订了董事会议事规则、监事会议事规则、股东大会议事规则、独立董事制度、信息披露管理办法等一系列规章制度；聘请了独立董事，修改完善了
27、公司章程，使公司治理基本符合 上市公司治理准则等规范文件的要求。二、独立董事履行职责情况 公司于 2003 年 6 月 26 日召开 2002 年年度股东大会，选举出新一届董事会成员，其中选举冉斌先生、苌焕青女士、曹宏先生为公司独立董事，使公司董事会成员中有三分之一为独立董事。同时修订了公司章程，明确了公司独立董事成员不少于董事会成员的三分之一。三位独立董事上任以来，均能按照公司法、关于在上市公司建立独立董事制的指导意见、公司章程等法律、法规的要求，以诚信为本，勤勉工作，有效地提高了公司的治理水平。对于在艾克拉木艾沙由夫主持工作期间公司出现的违规担保和关联方占用资的事项，独立董事均不知情。三、
28、公司独立运作情况 1 人员分开情况：公司与第一大股东新疆恒源投资有限责任公司在劳动、人事及工资管理等方面是独立的，公司设有独立的劳动人事职能部门。公司总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书等高级管理人员均在本公司领取报酬，且均未在股东单位担任职务。2 资产完整方面：公司拥有独立的生产系统和辅助生产系统及配套设施，资产独立完整，产权清晰，资产独立登记、建帐、核算、管理。3 财务独立方面：公司设立了独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立在银行开户，独立纳税。4 机构独立方面：公司设立了完全独立于控股股东的组织机构，不存在与控股股东合署办公的情况。5 业务分开方面：公司在业务
29、方面独立于控股股东，具有独立完整的业务。新疆啤酒花股份有限公司新疆啤酒花股份有限公司 2003 年年度报告年年度报告 13 第六节 股东大会情况简介 第六节 股东大会情况简介 报告期内，公司召开股东大会二次：一、2003 年第一次临时股东大会 1、股东大会的通知、召集、召开情况 2003 年 1 月 10 日，公司在中国证券报、上海证券报上刊登新疆啤酒花股份有限公司第三届二十九次（临时）董事会决议暨召开 2003 年第一次临时股东大会通知的公告。公司2003年第一次临时股东大会于2003年2月17日在本公司十三楼会议室召开。出席会议的股东及股东代表共计 7 人，代表股份 169,685,070
30、 股，占本公司股份总数 367,916,646 股的 46%。2、股东大会通过的决议及决议刊登情况 会议以投票表决方式通过了以下决议：（1）审议通过了关于张军智先生、侯大宇先生辞去公司董事的议案。（2）审议通过了选举新疆啤酒花股份有限公司董事的议案，选举单奇先生为公司董事。本次股东大会决议公告刊登于 2003 年 2 月 18 日的中国证券报、上海证券报上。二、2002 年度股东大会 1、股东大会的通知、召集、召开情况 2003 年 5 月 27 日，公司在中国证券报、上海证券报上刊登新疆啤酒花股份有限公司第三届三十三次董事会决议暨召开 2002 年年度股东大会通知的公告。公司 2002 年年
31、度股东大会于 2003 年 6 月 26 日在本公司十三楼会议室召开，出席会议的股东及股东代表共计 8 人，代表股份 169,679,320 股，占本公司股份总数 367,916,646 股的 46.12%。2、股东大会通过的决议及决议刊登情况 会议以投票表决方式通过了以下决议：（1）、审议通过了修改公司章程的议案；新疆啤酒花股份有限公司新疆啤酒花股份有限公司 2003 年年度报告年年度报告 14 （2）、审议通过了关于公司第四届董事会换届选举的议案，具体为：选举艾克拉木艾沙由夫先生、姚荣江先生、张丹先生、成挚先生、单奇先生、舒群先生为公司董事；选举冉斌先生、苌焕青女士、曹宏先生为公司独立董事
32、。（3）、审议通过了关于公司第四届监事会换届选举的议案，具体为：选举张晓燕女士、安莉女士为公司监事（另：经公司 2003 年 5 月 21 日职工代表选举王勇先生为公司第四届监事会职工监事）。（4）、审议通过了公司 2002 年年度董事会工作报告；（5）、审议通过了公司 2002 年年度监事会工作报告；（6）、审议通过了公司 2002 年年度财务决算报告；（7）、审议通过了公司 2002 年年度报告及报告摘要；（8）、审议通过了公司 2002 年年度利润分配方案；（9）、审议通过了关于续聘会计师事务所并确定其报酬的议案；（对于该议案中：续聘天津五洲联合会计师事务所为公司 2003 年审计机构、
33、支付年审计费用两项议题，与会股东及股东代理人进行了逐项表决）。本次股东大会决议公告刊登于 2003 年 6 月 27 日的中国证券报、上海证券报上。第七节 董事会报告 第七节 董事会报告 一、管理层对经营情况的讨论分析 自 2003 年 10 月末，公司因原董事长艾克拉木艾沙由夫不假而出及未及时披露的对外担保事件影响，大量债权人通过法院对公司及子公司的大部分资产进行了保全，查封了公司及子公司的主要银行帐户，其时正是公司大部分主营业务的主要经营期间，公司立即将突发事件向自治区党委、政府及相关部门进行了汇报。在自治区党委、政府及相关部门的大力支持和帮助下，在公司董事会及全体员工的共同努力下，基本完
34、成了公司的生产任务；但由于公司及子公司的主要银行帐户、产成品、应收债权被冻结查封的客观情况，公司主体业务的销售及回款均受到不同程度的影响。根据公司目前的实际状况，公司变更了部分会计政策，调整了公司坏帐计提方法、提高了计提比例，为了公司长远发展和重组工作的需要，公司董事会同意新疆啤酒花股份有限公司新疆啤酒花股份有限公司 2003 年年度报告年年度报告 15 对公司及控股子公司的部分资产和债权进行核销处置。受以上综合因素影响，公司本年度实现主营业务收入 48628.87 万元，主营业务利润 7453.35 万元，净利润121539.23 万元。二、报告期内公司经营情况：1、主营业务的范围及其经营状
35、况。公司主营啤酒花、啤酒大麦、啤酒、食品饮料、房地产开发、农副产品等业务。公司主营业务收入、主营业务利润按产品及地区的构成情况：产品构成情况 产品名称 主营业务收入 主营业务利润 啤酒大麦 200,893,159.27-4,961,387.07啤酒 175,749,128.0082,947,120.99胡萝卜及制品 40,270,596.02 17,513,585.56钢材 35,911,820.00 1,368,600.17房地产 17,405,899.941,104,944.04啤酒花颗粒 13,890,451.91,225,103.04其他 2,167,655.681,770,071.0
36、2合计 486,288,710.81100,968,037.75 地区构成情况 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减(%)疆内 235,609,547.48 59.98 疆外 250,679,163.33 82.97 占公司主营业务收入或主营业务利润 10%以上主要产品的销售收入、销售成本、毛利率：产品名称 主营业务收入 主营业务成本 毛利率（%）啤酒大麦 200,893,159.27205,854,546.34 2.469 啤酒 175,749,128.0092,802,007.01 47.196 2主要控股公司的经营情况及业绩 新疆啤酒花股份有限公司新疆啤酒花股份有限公司 2003
37、年年度报告年年度报告 16 子 公 司 名 称 注 册 资 本 （万 元）主 要 经 营 范 围 本 公 司 投 资 额 （万 元）权 益 比 例 （%）净 利 润 （万 元）新 疆 神 内 生 物 制 品 有 限 责 任 公 司 7200.00 生 物 食 品,各 类 乳 制 品,蔬 菜 饮 料 制 品 等6264.00 87.00-4080.27新 疆 绿 金 啤 酒 花 有 限 公 司 3000.00 啤 酒 花 颗 粒 浸 膏,原 啤 酒 花,啤 酒 大 麦 等2940.00 98.00-39979.7新 疆 啤 酒 花 农 业 有 限 责 任 公 司 3000.00 农 副 产 品
38、的 种 植、销 售，农 业 科 技 开 发，胡 萝 卜 及 其 制 品，啤 酒 花 大 麦 批 零 兼 营2400.00 80.00-16238.40阿 拉 山 口 啤 酒 花 有 限 责 任 公 司 3000.00 五 金、机 电、化 工 原 料、农 副 产 品 的 批发 零 售 90.00 90.00-913.68 乌 鲁 木 齐 神 内 生 物 制 品 有 限 公 司 5000.00 胡 萝 卜 汁 饮 品 为 主 导 的 各 类 饮 料、食 品的 生 产 销 售 4935.00 98.70-9021.18中 食 神 内(燕 郊)生 物 制 品 有 限 责 任 公 司 2500.00 生
39、 物 制 品、及 胡 萝 卜 汁 等 果 蔬 制 品 的 研发 生 产 销 售。1993.50 79.74-1448.82新 疆 啤 酒 花 房 地 产 有 限 责 任 公 司 5,000.00 房 地 产 开 发 经 营、机 电 产 品，化 工 原 料及 产 品，建 筑 材 料，装 饰 材 料 的 销 售 4,500.00 90.00 572.11 新 疆 啤 酒（集 团）有 限 责 任 公 司 12,309.00 啤 酒 的 生 产 和 销 售.麦 芽、啤 酒 花、啤 酒设 备、五 金 交 电、机 电 产 品 的 销 售 6,770.00 55.00-4759.72 3主要供应商、客户情况
40、 公司前五名供应商合计采购金额为 220,962,205.82 万元，占年度采购总额的 55.67%，前五名客户销售额合计为 94,898,311.72 万元，占年度销售总额的 13%。4经营中出现的问题与困难及解决方案 鉴于公司生产经营所处的困难，公司的生存和发展面临巨大的挑战。公司正积极进行重组，于 2004 年 3 月 19 日与四川蓝剑（集团）有限责任公司签订了资产重组意向书。意向书中约定：1、此次资产重组将遵守公开、公平、公正的原则，有利于本公司长期健康发展的原则；2、债务重组方面：以经双方认可的会计师事务所，按共同约定的基准日审定，并经双方确认的债务明细，作为本次债务重组的范围和基
41、础依据；双方共同努力与银行等债权人达成债务和解，积极取得债权银行的债务减免。3、股权重组方面：在完成上述债务重组后，“蓝剑集团”将通过合法的方式取得本公司原第一大及第二大股东的全部股权；本公司将以合法方式，协助其取得预期的股权。4、资产及业务重组方面：“蓝剑集团”取得本公司的控股权后，应对本公司进行实质性的资产重组工作，主要包括：1）为保证本公司达到每股净资产不低于其面值，“蓝剑集团”应向本公司置入的优质资产包括但不限于新疆乌苏啤酒有限公司的“蓝剑集团”所合法拥有的资产；2）根据本公司的实际情况，置出本公司的部分资产。“蓝剑集团”对本公司进行的资产重组，应有利于本公司突出主业，减少关联交易，避
42、免双方之间的同业竞争。二、报告期内投资情况 新疆啤酒花股份有限公司新疆啤酒花股份有限公司 2003 年年度报告年年度报告 17 1 报告期内募集资金的使用情况 报告期内公司未有前次配股募集资金的继续投入使用。2 报告期内非募集资金投资情况 报告期内，公司与控股子公司新疆啤酒花农业有限责任公司按原有比例对阿拉山口啤酒花有限责任公司进行增资，将其注册资金由100万元增加至3000万元。增资完成后，公司继续持有该公司 90%的股权（即 2700 万元的出资），农业公司继续持有该公司 10%的股权（即 300 万元的出资）。此事项已经公司四届二次董事会审议通过（相关公告刊登于 2003 年 8 月 2
43、7 日的中国证券报、上海证券报上）。三、公司的财务状况分析 1、整体财务状况与上年度相比发生重大变化的原因分析 由于公司突发事件，大量债权人通过法院对公司及子公司的大部分资产进行了保全，冻结了公司及子公司的主要银行帐户，导致公司主要生产经营期的生产、销售业务均受到不同程度影响。根据公司目前的实际状况，公司变更了部分会计政策，调整了公司坏帐计提方法、提高了计提比例，为了公司长远发展和重组工作的需要，公司董事会同意对公司及控股子公司的部分资产和债权进行核销处置。从而使公司整体财务状况与上年度相比发生重大变化。2、公司会计政策变更情况：坏账准备的计提方法和计提比例：公司坏账准备按账龄分析法计提，根据
44、债务单位的财务状况、偿还能力、现金流量等情况，按资产负债表日应收款项（包括应收账款和其他应收款）的余额，按规定的比例计提坏账准备，并计入当期损益。坏账准备原计提的比例为：1 年以内计提 1%；1-2 年的计提 10%；2-3 年的计提 30%；3 年以上的计提 50%。根据公司四届九次董事会审议通过的关于调整公司坏帐计提方法和比例的议案，采用帐龄分析法和个别认定法计提坏帐准备。公司坏帐准备计提的比例变更为：1 年以内计提 5%；1-2 年的计提 10%；2-3 年的计提 30%；3-4 年的计提50%；4-5 年的计提 80%；5 年以上的计提 100%。3、公司会计差错更正情况：根据财政部关
45、联交易会计处理暂行规定，公司四届九次董事会审议通过的关于新疆啤酒花股份公司会计差错更正的议案，更正与关联方交易价差为新疆啤酒花股份有限公司新疆啤酒花股份有限公司 2003 年年度报告年年度报告 18 9,737,411.33 元;依据税务局核定,免征本公司子公司阿拉山口啤酒花有限公司2002 年度所得税 105,257.00 元;由于上述会计差错更正的影响,调减 2002 年度利润净额 9,632,154.33 元,在编制本年度会计报表时，对期初数及上年相关项目进行调整。四、董事会日常工作情况 1、报告期内董事会会议情况及决议内容 报告期内公司共召开 12 次董事会。（1）2003 年 1 月
46、 8 日，在公司十三楼会议室召开三届二十九次董事会议，会议应到董事 9 人，7 名董事出席会议（其中：姚荣江董事委托艾克拉木 艾沙由夫董事代为出席；张丹董事委托艾克拉木 艾沙由夫董事代为出席；冉斌董事委托苌焕青董事代为出席），张军智、侯大宇 2 名董事未出席会议，全体监事会成员及总经理单奇先生列席会议。会议审议通过如下事项：1）审议通过了关于张军智先生、侯大宇先生辞去公司董事的议案；2）审议通过了推荐新疆啤酒花股份有限公司董事的议案，同意推荐单奇先生为公司董事候选人。另一名董事暂时空缺。（2）2003 年 3 月 3 日，在公司十三楼会议室召开公司第三届三十次董事会议，此次会议应到董事 8 人
47、，7 名董事出席会议，成挚董事因出差未出席会议。审议形成如下决议：同意本公司与新疆汇通（集团）股份有限公司签定建立银行贷款等额互保关系协议书。（3）2003 年 3 月 25 日公司三届三十一次董事会在公司十三楼会议室召开，应到董事 8 名，实到董事 8 名。公司监事列席会议，会议审议通过了以下议案：1）审议通过了公司 2002 年年度董事会工作报告；2）审议通过了公司 2002 年年度财务决算报告；3）审议通过了公司 2002 年年度报告及年度报告摘要；4）审议通过了公司 2002 年年度利润分配预案；5）审议通过了关于续聘会计师事务所并确定其报酬的议案。（4）2003 年 4 月 27 日
48、以通讯方式召开公司三届三十二次董事会议，应到董事 8 名，实到董事 8 名。会议审议通过了以下议案：1）审议通过了公司2003年第一季度报告；2）同意本公司与新疆汇通（集团）股份有限公司签订建立银行贷款等额互保关系协议书。（5）2003 年 5 月 26 日公司第三届三十三次董事会在公司十三楼会议室召新疆啤酒花股份有限公司新疆啤酒花股份有限公司 2003 年年度报告年年度报告 19 开，此次会议应到董事 8 人，8 名董事出席会议（其中：艾克拉木 艾沙由夫董事委托姚荣江董事代为出席），监事会成员列席会议，会议审议通过了以下议案：1）审议通过了关于董事会换届选举的议案；2）审议通过了修改公司章程
49、的议案；3）审议通过了关于召开 2002 年度股东大会的议案。（6）2003 年 6 月 26 日公司第四届一次董事会议在公司会议室召开。本次会议应到董事 9 人，9 名董事出席会议（其中：舒群董事授权艾克拉木艾沙由夫董事代为出席）。会议审议形成如下决议：1）选举艾克拉木艾沙由夫先生为公司第四届董事会董事长，姚荣江先生为公司第四届董事会副董事长；2）审议并通过了关于聘任公司总经理的议案，经公司董事长提名，公司董事会聘任单奇先生为公司总经理。3）审议并通过了关于聘任公司副总经理、总会计师的议案；4）审议并通过了关于聘任公司董事会秘书、证券事务代表的议案；5）审议通过公司与新疆天山建材（集团）有限
50、责任公司建立银行贷款等额互保关系的议案。（7）2003 年 8 月 26 日公司第四届二次董事会在公司十三楼会议室召开，应到董事 9 名，9 名董事出席会议(其中：姚荣江董事、张丹董事委托舒群董事出席、成挚董事委托单奇董事出席)，公司监事列席会议，会议审议通过了以下议案：1）审议通过了公司 2003 年半年度报告及报告摘要；2）审议通过了公司对阿拉山口啤酒花有限责任公司增资扩股的议案。（8）2003 年 10 月 26 日公司第四届三次董事会于在公司十三楼会议室召开，应到董事 9 名，9 名董事出席会议（其中姚荣江董事委托艾克拉木董事长出席），公司监事列席会议，会议审议通过了以下议案：1）审议
