1、 山西兰花科技创业股份有限公司2 0 0 1年度报告二二年三月 重要提示：本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。目 录一、公司基本情况简介1二、会计数据和业务数据摘要2三、股东变动及股东情况介绍4四、董事、监事、高级管理人员和员工情况6五、公司治理结构7六、股东大会情况8七、董事会报告9八、监事会报告1 3九、重要事项1 4十、财务报告1 6十一、备查文件目录4 01一、公司基本情况简介（一）公司法定中文名称：山西兰花科技创业股份有限公司 公司法定英文名称：SHANXI LANHUA SCI-TEC
2、H VENTURE CO.，LTD.英文名称缩写：SLSVC（二）法定代表人姓名：贺贵元（三）公司董事会秘书：王立印 联系电话：0356-2040123 传真：0356-2033799 电子信箱： 联系地址：山西省晋城市泽州路181号（四）公司注册地址：山西省晋城市泽州路181号 公司办公地址：山西省晋城市泽州路181号 邮政编码：048000 公司网址：http:/ 公司电子信箱：l a n h u a c h i n a l a n h u a.c o m（五）公司信息披露报纸名称：上海证券报 登载公司年度报告的国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司证券业务部（六）公司股
3、票上市地：上海证券交易所 股票简称：兰花科创 股票代码：600123（七）公司其他资料 公司首次注册日期：1 9 9 8 年1 2 月8 日 企业法人营业执照注册号：1 4 0 0 0 0 1 0 0 6 9 1 6 税务登记号：晋国税字1 4 0 5 0 7 7 1 3 6 3 0 0 3 7 公司聘请的会计师事务所名称：北京兴华会计师事务所 公司聘请的会计师事务所办公地址：北京市阜成门外大街2 号万通新世界广场7 0 6 室 2二、会计数据和业务数据摘要(一)本年度主要利润指标情况(合并报表数据，单位:元)利润总额：56,954,373.78净利润：39,605,770.79扣除非经常性损
4、益后的净利润：37,133,108.71主营业务利润：124,337,639.70其他业务利润：15,299,745.96营业利润：53,515,506.08投资收益：4,443,461.92补贴收入：0营业外收支净额：-1,004,594.22经营活动产生的现金流量净额：292,796,529.73现金及现金等价物增减净额：38,969,256.96注：扣除非经常性损益项目及金额如下：净利润 39,605,770.79股票投资收益 -1,088,155.47委托贷款收益 -125,625.00委托理财收益 -683,400.00出售股权收益 -1,248,559.74营业外收入 -402,4
5、98.39营业外支出 1,075,576.52扣除非经常性损益后的净利润 37,133,108.71（二）至报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标（合并报表数据,单位:元）项目 2001年度 2000年度 1999年度 调整前 调整后主营业务收入 450,620,057.85 302,785,842.74 302,785,842.74 379,832,085.14净利润 39,605,770.79 8,267,622.39 8,267,622.39 69,000,031.78总资产 1,515,893,767.92 1,663,288,510.43 1,625,898,918.99 1,2
6、12,174,674.34股东权益(不含少数股东权益)815,680,643.19 827,396,006.80 801,226,415.36 628,135,286.40 项目 2001年度 2000年度 1999年度 调整前 调整后每股收益(全面摊薄计算)0.107 0.022 0.02 0.20每股收益(加权平均计算)0.1 0 7 0.0 2 4 0.0 2 0.2 7扣除非经常性损益每股收益 0.1 0 0 -0.0 0 3 7 -0.0 0 3 7 0.1 6每股净资产 2.197 2.229 2.158 1.82调整后每股净资产 2.106 2.129 2.049 1.77每股经
7、营活动产生的现金流量净额 0.789 0.369 0.369 -0.14全面摊薄净资产收益率(%)4.8 4 1.0 0 1.0 3 1 0.9 8加权平均净资产收益率(%)4.8 3 1.2 7 1.2 7 1 0.9 8扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率(%)4.5 4 -0.1 7 -0.1 7 8.6 73(三)报告期内股东权益变动情况项 目 股 本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计期初数 3 7 1 2 5 0 0 0 0 4 1 8 8 5 4 7 5 1.3 7 3 4 1 2 1 6 6.4 0 3 4 1 2 1 6 6.4 0 4 2 9 7 3
8、 3 1.1 9 8 0 1 2 2 6 4 1 5.3 6本期增加 3 9 6 0 5 7 7.0 8 3 9 6 0 5 7 7.0 8 3 9 6 0 5 7 7 0.7 9 4 7 5 2 6 9 2 4.9 5本期减少 2 3 5 9 0 0.3 5 2 3 5 9 0 0.3 5 3 2 6 0 0 8 9 6.4 2 3 3 0 7 2 6 9 7.1 2期末数 3 7 1 2 5 0 0 0 0 4 1 8 8 5 4 7 5 1.3 7 7 1 3 6 8 4 3.1 3 7 1 3 6 8 4 3.1 3 1 1 3 0 2 2 0 5.5 6 8 1 5 6 8 0 6
9、4 3.1 9变化原因 净利润增加 净利润增加 净利润增加 净利润增加4三、股本变动及股东情况 （一）、股份变动情况表 单位：万股本次变动前 配股 本次变动增减(+,-)送股 公积金转股 增发其他小计本次变动后一、尚未流通股份1、发起人股份22,725.0022,725.00国家拥有股份境内法人持有股份22,725.0022,725.00境外法人持有股份其他2、募集法人股3、内部职工股4、优先股或其他尚未流通股份合计22,725.0022,725.00二、已流通股份1、境内上市的人民币普通股14,400.0014,400.002、境内上市外资股3、境外上市外资股4、其他已流通股份合计14,40
10、0.0014,400.00三、股份总数37,125.0037,125.00 (二)股票发行与上市情况(1)经中国证券监督管理委员会证监发字（2 8 0）号文批准，本公司于 1 9 9 8年 1 1月 1 2日发行人民币普通股 8 0 0 0万股，每股发行价为 4.1 2元，其中：向金泰、开元、裕阳、安信四家证券投资基金各定向配售 2 0 0万股，共计 8 0 0万股，占公开发行量的 1 0%；向公司职工配售 8 0 0 万股，占公开发行量的 1 0%；剩余的 6 4 0 0 万股通过上交所交易系统发行，公司股票发行代码为：7 3 0 1 2 3。本次发行完成，共募集资金3 1 4 6 0 万元
11、（扣除发行费用）。9 8 年 1 1 月 1 2 日发行完成后，公司于9 8 年 1 2 月 1 日按公告日期召开山西兰花煤业股份有限公司创立大会暨第一届股东大会；1 2月 1 6日在上海证券报、中国证券报上刊登山西兰花煤业股份有限公司股票上市公告书；1 2 月1 7 日公司股票在上交所挂牌上市。(2）1 9 9 9 年 3 月 4 日 8 0 0 万基金配售股份获准上市，6 月 1 7 日 8 0 0万公司职工股获准上市。公司于1 9 9 9 年9 月1 3 日实施了每1 0 股送红股1 股，资本公积金转增 4 股的送配方案，股本总数由1 9 9 9 年期初的2 3 0 0 0 万股增加到1
12、 9 9 9 年期末的3 4 5 0 0 万股。（3）经中国证券监督管理委员会证监公司字（2 0 0 0）1 5 8号文批准，本公司以 1 9 9 9年1 2 月 3 1 日总股本 3 4 5 0 0 万股为基数向全体股东每1 0 股配售 2 股，配股价为 1 0.0 5 元。其中社会公众股股东以现金自愿认购其应配的股份，共计 2 4 0 0万股；国有法人股股东经国家财政部财管字（2 0 0 0）1 8 0 号文批准，以现金认购其应配股份的 5%，计2 2 5 万股，其余部分放弃。实际配股总数为 2 6 2 5 万股。2 0 0 0 年 1 1 月 1 日和 1 1 月 2日为本次配股的股权登
13、记日和除权基准日，2 0 0 0 年 1 1 月 2 日至1 1 月 1 5 日为本次配股的缴款期，本次配股缴款工作于 2 0 0 0 年1 1 月 1 5日结束。经公司申请，并经上海证券交易所安排，本次配股新增可流通股份 2 4 0 0 万股人民币普通股股票于2 0 0 0 年1 2 月8 日上市交易。（三）、股东情况1、报告期末股东总数 截止2001年12月31日，公司共有股东总数99299户，其中，国有法人股股东1户，社会公众股股东99298户。2、持有公司5%（含5%）以上股份的股东有一户，即山西兰花煤炭实业集团有限公司，5其所持有的股份为国有法人股，持股数量为 227,250,000
14、 股，本年度内持股数量不变，无股份质押或冻结情况。公司前10名股东的持股情况(单位：股)名次股东名称 本期末持股数持股占总股本比例(%)股份性质1山西兰花煤炭实业集团有限公司227,250,00061.21 国有法人股2方耀明2 9 3,8 8 00.0 8 流通股3中海信托2 3 1,4 0 10.0 6 流通股4兴和基金2 1 0,5 8 20.0 6 流通股5黄之弛1 9 3,2 0 00.0 5 流通股6华能开发1 8 0,3 3 00.0 5 流通股7胡吉川1 6 0,5 4 50.0 4 流通股8谭汝田1 5 1,8 0 00.0 4 流通股9苗灵芝1 5 0,1 2 00.0 4
15、 流通股10林旺1 4 2,0 0 00.0 4 流通股 公司前 10 名股东所持股份中，山西兰花煤炭实业集团有限公司持有的国有法人股227,250,000股为未上市流通股份。公司前10名股东中流通股股东未知其关联关系。3、公司控股股东为山西兰花煤炭实业集团有限公司，法定代表人：贺贵元，注册日期：1997年9月，注册资本：34657万股，股权结构：晋城市国有资产管理局20991万股，占60.57%，泽州县国资局7705万股，占22.23%；高平市煤炭资产经营公司5961万股，占 17.20%。主要经营范围：煤炭、型煤、化工产品（不含火工品）、冶炼和铸造、建材、矿山机电设备加工维修。4、控股股东
16、山西兰花煤炭实业集团有限公司的控股股东是晋城市国有资产管理局。6四、董事、监事、高级管理人员和员工情况（一）现任董事、监事、高级管理人员基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任职起止时间 年初持股 年末持股 贺贵元 董事长 男 5 2 1 9 9 8.1 2-2 0 0 1.1 2 1 8 0 0 0 1 8 0 0 0赵拴炉 董事.副总经理 男 4 5 1 9 9 8.1 2-2 0 0 1.1 2 9 0 0 0 9 0 0 0常祥生 董事 男 4 7 1 9 9 8.1 2-2 0 0 1.1 2 9 0 0 0 9 0 0 0宋四顺 董事 男 5 1 1 9 9 8.1 2-2 0 0 1
17、.1 2 9 0 0 0 9 0 0 0许共和 董事 男 5 1 1 9 9 8.1 2-2 0 0 1.1 2 9 0 0 0 9 0 0 0张廷民 董事 男 3 9 1 9 9 8.1 2-2 0 0 1.1 2 5 4 0 0 5 4 0 0李守德 董事 男 5 3 1 9 9 8.1 2-2 0 0 1.1 2 4 5 0 0 4 5 0 0赵福元 董事 男 5 4 1 9 9 8.1 2-2 0 0 1.1 2 7 5 0 0 7 5 0 0李有富 董事 男 4 9 1 9 9 8.1 2-2 0 0 1.1 2 1 2 0 0 0 1 2 0 0 0陈建中 董事 男 4 4 1 9
18、 9 8.1 2-2 0 0 1.1 2 0 0周秀忠 董事 男 4 1 1 9 9 8.1 2-2 0 0 1.1 2 0 0殷 明 监事会主席 男 4 1 1 9 9 8.1 2-2 0 0 1.1 2 9 0 0 0 9 0 0 0程保山 监事 男 3 8 1 9 9 8.1 2-2 0 0 1.1 2 8 1 0 0 8 1 0 0赵振祥 监事 男 4 8 1 9 9 8.1 2-2 0 0 1.1 2 4 5 0 0 4 5 0 0郝跃洲 总经理 男 4 4 2 0 0 0.1 1-2 0 0 1.1 2 0 0李清堂 副总经理 男 5 2 1 9 9 9.0 4-2 0 0 1.1
19、 2 5 4 0 0 5 4 0 0王 波 副总经理 男 3 5 2 0 0 0.0 4-2 0 0 1.1 2 0 0雷学锋 副总经理 男 3 2 2 0 0 0.0 4-2 0 0 1.1 2 0 0韩建中 财务总监 男 4 1 1 9 9 8.1 2-2 0 0 1.1 2 5 4 0 0 5 4 0 0王立印 董事会秘书 男 3 8 1 9 9 8.1 2-2 0 0 1.1 2 5 4 0 0 5 4 0 0注：（1）本公司报告期内董事、监事及高级管理人员持股数量无增减。（2）董事长贺贵元为控股股东山西兰花煤炭实业集团有限公司董事长、党委书记。监事会主席殷明为控股股东山西兰花煤炭实业
20、集团有限公司纪检委书记、工会主席。（二）现任董事、监事、高级管理人员年度报酬情况1、董事、监事及高级管理人员的报酬系根据其工作岗位及公司经济效益完成情况进行确定。2、现任董事、监事及高级管理人员的年度报酬总额（包括基本工资、各项奖金、福利、补贴、住房津贴及其他津贴）为 6 8.7万元，金额最高的前三名董事的报酬总额 1 9.5万元，金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额1 8.5 万元，公司本报告期内董事、监事及高级管理人员的年度报酬在5 万元以上的有8 人，在2-5万元的有5 人，2 万元以下的有4 人。本报告期内陈建中、周秀忠、李有富不在本公司领取报酬。（三）报告期内，公司没有董事、监事及
21、高级管理人员离任。（四）公司员工数量及专业构成 2 0 0 1 年底公司有员工 7 4 9 6 人。按专业分：管理人员 7 0 1 人，生产人员 6 2 6 2 人，销售人员 1 7 4 人，其它人员 3 5 9 人。按学历分：研究生及本科学历 1 4 3 人，大专 5 9 7人，中专、高中、技校3 8 3 8 人，其它2 9 1 8 人。7五、公司治理结构 （一）公司治理情况公司严格按公司法、证券法、中国证监会有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构、规范公司运作，修订了公司章程，制定了股东大会议事规则、监事会议事规则。但公司治理的现状与上市公司治理准则的相关规定相比，还有一定的差距，
22、如：尚未在董事会中设立各专门委员会；公司的绩效评价与激励约束机制还需进一步完善。（二）独立董事履行职责情况根据中国证监会发布的关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见的规定要求，公司在新一届董事会中设立了三名独立董事，以进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作。2 0 0 2年第一次临时股东大会通过决议，给予每位独立董事每年叁万元的津贴。独立董事出席公司董事会、股东大会的差旅费和按公司章程行使职权所需的合理费用据实报销。（三）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上分开情况 在业务方面，公司独立于控股股东，具有独立完整的业务及自主经营能力。在人员方面，公司在劳动、人事及工资管理等方面独
23、立，公司总经理、副总经理、财务主管和董事会秘书等高级管理人员均在本公司领取薪酬，未在控股股东单位领取报酬，也未在股东单位担任重要职务。在资产方面，公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，本公司独立拥有采购和销售系统。在机构方面，公司设立了独立于控股股东的组织管理机构。在财务方面，公司设立独立的财务部门，有独立的财务人员并建立了独立核算体系和财务管理制度，独立在银行开户。（四）公司高级管理人员的考评及激励机制公司根据有关指标的完成情况对高级管理人员进行考评、奖惩。公司将着手建立董事、监事及高级管理人员的绩效评价体系和激励约束机制。8六、股东大会情况简介 2 0 0 1 年公司共召开两次股
24、东大会。（一）2 0 0 0 年度股东大会 2 0 0 1 年 5 月 2 9 日，在公司七楼会议室召开公司 2 0 0 0 年度股东大会。会议由董事长贺贵元先生主持，会议审议通过了公司 2 0 0 0年度董事会工作报告、公司 2 0 0 0年度监事会报告、公司 2 0 0 0年度财务决算报告、公司 2 0 0 0年度利润分配方案、对北京天健会计师事务所对公司 2 0 0 0年度财务审计报告中保留意见有关问题说明的议案、追认北京天健会计师事务所为 2 0 0 0年度审计机构的议案、关于续聘北京天健会计师事务所为公司 2 0 0 1年度审计机构的议案、关于对 1.5万吨/年纳米级超细碳酸钙项目投
25、资进行调整的议案、关于修改公司章程的议案 2 0 0 0 年度股东大会会议通知及会议决议分别刊登在2 0 0 1 年4 月2 8 日和5 月2 9 日的上海证券报上。（二）2 0 0 1 年第一次临时股东大会 2 0 0 1 年 1 2月 2 9日，在本公司七楼会议室召开公司 2 0 0 1 年第一次临时股东大会。会议由董事长贺贵元先生主持，会议审议通过了关于变更 1.5万吨/年纳米级超细碳酸钙项目节余资金投向的议案、关于调整晋城大宁煤炭有限公司出资额的议案、关于变更部分配股资金投向的议案、关于购买晋城市经贸资产经营公司持有的天脊集团晋城化工股份有限公司 3 9.3 1%股权的议案、关于用未分
26、配利润补缴 1 9 9 9年送红股应代扣代缴个人所得税的议案、关于修改公司章程的议案、公司股东大会议事规则的议案、关于更换 2 0 0 1 年度财务报告审计机构的议案。2 0 0 1 年第一次临时股东大会会议通知及会议决议分别刊登在 2 0 0 1 年 1 1 月 2 8 日和 2 0 0 2年1 月4 日的上海证券报上。9七、董事会报告 （一）、公司经营情况：1、公司主营业务的范围及其经营状况：公司主营业务范围为煤炭、型煤、化工产品、建筑材料的生产、销售。经营状况:2001 年，公司以市场为导向，以科技进步为先导，以体制创新和技术创新为着力点，生产经营呈稳步上升态势。实现主营业务收入 450
27、,620,057.85 元，主营业务利润124,337,639.70元，利润总额56,954,373.78元，净利润39,605,770.79元，分别比去年同期增长48.82%，212.48%，313.42%，379.05%。主营业务收入的构成如下：主营业务收入占主营业务收入比重(%)主营业务毛利占主营业务毛利比重(%)煤炭产品235,245,415.4052.2089,571,923.8967.46化肥产品212,929,217.6247.2542,750,970.4132.20制药产品2,445,424.830.55449,217.420.34合 计450,620,057.85100132
28、,772,111.72100占主营业务收入或主营业务利润10%以上主要产品的销售收入、销售成本、毛利率情况。产品销售收入 产品销售成本毛利率（%）煤炭产品235,245,415.40145,673,491.5138.06化肥产品212,929,217.62170,178,247.2120.08 2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩。公司控股 90.19%的山西兰花七佛山制药有限公司主要从事人用药品片剂、胶囊、冲剂的生产销售，主要产品有佛力得、佛力康、佛力通、阿莫西林等，注册资本 2217.6万元。2001年末资产总额为 19,272,591.57元，净利润-5,954,786.63 元。
29、公司控股 78%的山西兰花华明纳米材料有限公司主要从事生产和销售超细粉末等纳米新材料、化工产品（不含危毒品、火工品）经销，主要产品有橡塑、涂料用纳米碳酸钙。注册资本 5000 万元，2001 年末资产总额 71,360,131.57 元。目前处于试生产阶段，未产生利润。公司控股 51%的山西兰花生物工程有限公司主要经营范围是生物技术及其产品的开发和生产，目前主要产品是 D-对羟基苯甘氨酸。注册资本 588 万元。2001 年末资产总额 5,052,620.04元，净利润-809,276.13元。3、主要供应商、客户情况本公司 2001 年度向前五名客户销售收入总额为 97,381,568.81
30、 元，占全年销售收入比例为 21.61%；向前五名供应商采购金额占年度采购总额的比例为 49.63%。4、在经营中出现的问题及困难及解决方案随着公司由“化工煤”向“煤化工”转变战略的实施，对高素质人才和高技能专业人才的需求日益迫切。为保证公司持续稳定发展，公司不断完善人才培养、人才引进和人才激励机制，逐步形成良好的人才梯队，保证公司各项业务的健康有序的快速发展，强化了内部控制制度，特别是完善了财务科长委派制，推行华丰矿内部市场化管理经验，开展全面预算管理，达到了降耗增效的目的。（二）、公司投资情况1 01、募集资金的运用和结果（单位:万元）募集资金的方 式承诺投资项 目项目总投资项目预计收 益
31、实际投资项 目实际投资金 额项目进度A股配股年产 1.5 万吨纳米级碳酸钙项目5,300.001,080.511.5 万吨纳米级碳酸钙项目3,900.001 0 0%A股配股一化分公司12 万吨合成氨 20 万吨尿素技改项目11,500.001,579.44一化分公司12 万吨合成氨 20 万吨尿素技改项目8 3 0 0.0 09 5%A股配股补充流动资金3,659.50补充流动资金3,659.50 1 0 0%A股配股大阳分公司高产高效达产建设工程2,980.75915.00大阳分公司高产高效达产建设工程 1 7 0 3 5 7%A股配股年产 10 万吨铸造型焦技改工程2,000.00809
32、.00伯方煤矿分公司 1 2 0 万吨/年扩建工程 0 0 2、尚未使用的募集资金去向：剩余配股募集资金7876.5万元，存在银行。3、项目变更原因、程序和披露情况：（1）为有利于今后产品的技术开发和销售工作，对年产.5 万吨纳米碳酸钙项目投资方式进行调整。出资3900万元与上海华明高科技有限公司以技术入股1100万元共同组建已经2000年度股东大会通过，股东大会公告刊登在2000年5月 29日的上海证券报上。（2）年产 10万吨铸造型煤技改工程，经 2 0 0 1 年 1 2 月 2 9 日召开的 2 0 0 1年第一次临时股东大会通过决议将原计划投资于年产 1 0万吨铸造型煤技改工程的 2
33、 0 0 0万元资金用于本公司伯方煤矿分公司1 2 0 万吨/年扩建工程。4、项目进度及收益情况：（1）年产 1.5 万吨纳米级超细碳酸钙项目，为有利于工程今后的发展，根据公司 2001 年第一次股东大会批准，出资 3900 万元与上海华明有限公司组建山西兰花华明纳米材料有限公司。已进入试生产阶段。节余的1400万元经2001年1 2 月 2 9 日召开的公司 2 0 0 1 年第一次临时股东大会通过决议，用于巴化分公司2 万吨/年甲醛节能技改项目。（2）一化分公司年产 12 万吨合成氨 20 万吨尿素双高一优技改工程本期用募股资金完成投资8300万元，工程进度为95%。（3）年产10万吨铸造
34、型煤技改工程，经2 0 0 1 年1 2 月2 9 日召开的 2 0 0 1 年第一次临时股东大会通过决议将原计划投资于年产 1 0万吨铸造型煤技改工程的 2 0 0 0万元资金用于本公司伯方煤矿分公司1 2 0 万吨/年扩建工程。报告期内募集资金尚未投入。（4）大阳煤矿分公司高产高效达产建设工程目募集资金投入 1703万元，工程进度为57%。（5）补充流动资金3659.5万元，已投入。（三）财务状况和经营成果 2 0 0 1.1 2.3 1 2 0 0 0.1 2.3 1 增减比例 原因总资产 1,5 1 5,8 9 3,7 6 7.9 2 1,6 2 5,8 9 8,9 1 8.9 9 -
35、6.7 7%将北岩莒山两分公司 转让给兰花集团公司长期负债 1 1 6,6 3 1,6 7 1.4 9 1 7 0,0 6 4,0 0 0.0 0 -3 1.3 9%偿还部分长期借款股东权益 8 1 5,6 8 0,6 4 3.1 9 8 0 1,2 2 6,4 1 5.3 6 1.8%利润增加主营业务利润 1 2 4,3 3 7,6 3 9.7 0 3 9,7 9 1,1 3 0.9 0 2 1 2.4 8%价格上涨销量增加净利润 3 9,6 0 5,7 7 0.7 9 8,2 6 7,6 2 2.3 9 3 7 9.0 5%价格上涨销量增加1 1 （四）经营环境重大变化的影响分析 在宏观经
36、济形势向好以及国家实施总量控制、关井压产、关闭整顿小煤矿、扩大煤炭出口等重大决策作用下，自2 0 0 1 年 6 月以来，煤炭市场秩序趋好，煤炭供求关系发生变化，煤炭价格恢复性上涨，煤炭经济形势明显好转，公司所产的无烟煤价格回升趋势更为明显。对公司业绩的提升起到了积极作用。（五）新年度经营计划 2 0 0 2年，公司将继续坚持煤化工发展战略，以改革和创新为动力，以全面提高企业素质为主线，推进机制创新、技术创新、管理创新，加快技改工程建设，搞好聚甲醛、脲醛树脂高新技术项目储备。花大力气，下真功夫，把各项工作引向深入，着力提高经济增长质量和效益，力争生产原煤 248 万吨，同比增长 12.2%；碳
37、铵 10 万吨，同比减少 68.8%；尿素 21万吨，同比增长 97%。实现销售收入 5.4 亿元，同比增长 20%。为此，将重点做好以下五方面工作：1、推进机制创新，完善现代企业制度，建立激励与约束并重的选人用机制和利益分配机制。2、推进技术创新，以高新技术提升传统产业。今年我们将以改造提升传统产业、培育高新技术项目为主攻方向，高标准、高起点抓好结构调整工作，确保公司产品升级和产业升级取得实效。3、推进管理创新，提高现代化管理水平。管理始终是我们永恒的主题，内部管理水平直接决定了企业参与市场竞争的能力。今年公司将推行全面预算管理，学习推广华丰矿内部市场化管理先进经验，夯实管理基础，以逐步改变
38、公司粗放管理格局。4、重点加快大阳煤矿分公司高产高效矿井、伯方煤矿分公司 1 2 0万吨/年扩建工程、一化8 万吨/年技改项目的建设，以尽快竣工投产，发挥效益。5、狠抓安全生产薄弱环节，切实做好安全生产工作。进一步落实安全生产责任制，明确责任，层层把关，层层负责；依法严查各类事故。要对重点设施定期进行安全大检查，防患于未然。加大对安全的投入，改善安全设施，通过狠抓煤矿“一通三防”和化工业高温高压、易燃易爆、有毒有害场所的管理，确保安全生产。（六）董事会日常工作情况1、报告期内董事会的会议情况及决议内容报告期内公司共召开五次董事会。（1）公司第一届董事会第十次会议于 2 0 0 1 年 3 月
39、1 3日召开。会议审议并通过了如下决议：一、鉴于原承办我公司财务审计业务的山西晋元会计师事务所已注销，因此本公司董事会决定聘请天健会计师事务所有限公司为公司2 0 0 0 年度财务审计机构；二、对1.5 万吨/年纳米级超细碳酸钙配股项目投资方式进行调整。（2）公司第一届董事会第十一次会议于2 0 0 1 年4 月1 9 日召开。会议审议并通过了如下决议：一、审议通过公司2 0 0 0 年度董事会工作报告；二、审议通过2 0 0 0 年度总经理工作报告；三、审议通过公司2 0 0 0 年度财务决算报告；四、审议通过公司2 0 0 0 年度利润分配预案及2 0 0 1 年度利润分配政策；五、审议通
40、过公司2 0 0 0 年年度报告正文及报告摘要；六、审议通过关于北京天健会计师事务所对公司 2 0 0 0年度财务审计报告中保留意见有关问题说明的议案；七、审议续聘北京天健会计师事务所为公司2 0 0 1 年度财务审计机构的议案。（3）公司第一届董事会第十二次会议于2 0 0 1 年8 月2 2 日召开。会议审议并通过了如下1 2决议：一、公司2 0 0 1 中期报告及摘要；二、关于计提固定资产等四项减值准备、内部控制制度的议案；三、关于巴化分公司2 万吨/年甲醛节能技术改造的议案；四、关于调整晋城大宁煤炭有限公司出资额的议案；五、关于委托深圳市和君创业投资有限公司进行资产管理的议案。（4）公
41、司第一届董事会第十三次会议于 2 0 0 1 年 1 1 月 2 7日召开。会议审议并通过了以下决议：一、审议通过关于巡检有关问题的整改报告；二、审议通过关于修改公司章程的议案；三、审议通过公司股东大会议事规则的议案；四、审议通过关于用未分配利润补缴1 9 9 9 年送红股应代扣代缴个人所得税的议案；五、审议通过关于更换2 0 0 1 年度财务报告审计机构的议案；六、审议通过关于变更部分配股资金投向的议案；七、审议通过关于购买晋城市经贸资产经营公司持有的山西天脊集团晋城化工股份有限公司3 9.3 1%股权的议案；八、审议通过关于召开2 0 0 1 年第一次临时股东大会的议案。（5）公司第一届董
42、事会第十四次会议于2 0 0 1 年1 2 月2 9 日召开。会议审议并通过了关于转让北京北大英华科技有限公司股权的议案。2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内董事会严格执行股东大会通过的各项决议，对募集资金项目年产 1.5万吨纳米级超细碳酸钙项目进行了调整，节余的资金用于 2万吨/年甲醛节能技改项目；对晋城大宁煤炭有限公司的出资进行调整，节余的资金用于补充公司流动资金。(七)本次利润分配预案 公司2 0 0 1 实现净利润 3 9,6 0 5,7 7 0.7 9 元，提取1 0%的盈余公积 3,9 6 0,5 7 7.0 8 元和 1 0%的法定公益金 3,9 6 0,5 7 7.0
43、8 元，加上年初滚存的未分配利润 1,8 9 2,5 8 8.9 3 元，2 0 0 1 年度可用于分配利润为 3 3,5 7 7,2 0 5.5 6元。拟以 2 0 0 1 年末总股本为基数，每 1 0股分配现金红利 0.6元（含税），共分配股利2 2,2 7 5,0 0 0 元，占 2 0 0 1 年净利润的5 6.2 4%，剩余利润1 1,3 0 2,2 0 5.5 6元结转以后年度分配。以上利润分配预案须经公司2 0 0 1 年度股东大会审议通过后实施。1 3八、监事会报告（一）报告期内监事会会议情况 报告期内公司监事会共召开四次会议，主要内容如下：1、2001年4月19日召开一届监事
44、会第五次会议，会议审议并通过以下决议：（1）2000 年度监事会工作报告；（2）公司2000年年度报告及年报摘要；（3）公司董事会对天健会计师事务所有限公司对公司 2000 年度财务审计出具保留意见审计报告的有关情况说明，监事会认为公司董事会对此所做的解释说明符合企业的客观实际情况。2、2 0 0 1 年8 月2 2 日召开一届监事会第六次会议，会议审议并通过以下决议：（1）公司2 0 0 1 年度中期报告及摘要；（2）关于计提固定资产等四项减值准备、内部控制制度的议案。3、2001年11月27日召开一届监事会第七次会议，会议审议并通过以下决议：（1）关于巡检有关问题的整改报告；（2）关于修改
45、公司章程的议案；（3）公司监事会议事规则（二）监事会对公司2 0 0 1 年度有关事项的独立意见 1、公司依法运作情况 据有关法律、法规和公司章程规定赋予的职能，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的情况及公司日常经常活动进行了监督，切实有效发挥了应有的作用，维护了公司和股东的合法权益。2、公司财务的情况 公司聘请的北京兴华会计师事务所有限责任公司所出具的审计报告真实的反映了公司的财务状况和经营成果。3、公司最近一次募集资金变更程序合法4、公司收购、出售资产的交易价格合理，没有发现内幕交易和损害部分股东权益或造成公司资产流失的行为
46、。5、公司关联交易公平，未损害上市公司利益，无内幕交易行为。1 4九、重要事项 1、报告期内公司没有重大诉讼、仲裁事项发生。2、报告期内公司向山西兰花煤炭实业集团有限公司转让了北岩、莒山两分公司经审计评估后的净资产。3、报告期内公司重大关联交易事项 公司第一届董事会第十一次会议决议，同意将本公司下属北岩煤矿分公司、莒山煤矿分公司整体资产及相关负债转让给第一大股东山西兰花煤炭实业集团有限公司。经过对上述两分公司进行审计、评估，双方于2 0 0 1 年 8 月2 2 日在山西省晋城市签署了资产转让协议，本次资产转让属于关联交易，本次转让资产评估基准日为2 0 0 1 年3 月3 1 日。根据山西中
47、新资产评估有限公司以2 0 0 1 年3 月3 1 日为基准日出具的晋资评报字 2 0 0 1 8 8号资产评估报告书，并经山西省财政厅晋财企 2 0 0 1 1 4 1号文确认，上述两煤矿分公司净资产总额4 5 2 7 2 5 2.6 0 元，其中北岩2 0 7 3 9 0 6.5 3 元，莒山2 4 5 3 3 4 6.0 7 元。本次转让是以评估净资产值4 5 2.7 2 万元为交易价格。根据协议约定，山西兰花煤炭实业集团有限公司已在协议生效后一个月内以现金方式一次付清。本次交易是依据公平、公正、自愿、诚信的原则进行的，不存在损害本公司及股东利益的行为。4、重大合同及其履行情况 （1）报
48、告期内，公司无对外担保事项、也未发生托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产事项。（2）报告期内经公司董事会一届十二次会议审议追认通过公司以自有资金 5000 万元委托深圳市和君创业投资有限公司（以下简称“和君创业”）进行资产管理，委托期限从 2001 年1 月 10 日至 11 月 30 日。协议约定：实际收益小于 10（含 10）时，收益全部归本公司所有；收益大于 10时，和君创业收取相应的业绩报酬；若投资发生亏损时，亏损部分由和君创业承担。2001年12月26公司收回本金5000 万元，收益1 0 2 万元。（3）1999 年 5月，本公司与山西省介休市陶瓷建材有限
49、责任公司、晋城市泽州县信用联社签订了委托贷款协议，本公司委托晋城市泽州信用联社向山西省介休市陶瓷建材有限责任公司贷款 15,000,000.00元，期限自 1999 年 5月 26日至 2000年 9月 26 日，年利率为 15%，由介休市铝矾土深加工有限公司提供担保。根据本公司与晋城市泽州县信用联社、山西省介休市陶瓷建材有限责任公司于 2001 年 4 月 4 日签订的委托贷款延期还款协议书，山西省介休市陶瓷建材有限责任公司承诺于 2001 年 6 月至 2003年 11 月期间分期偿还本金和利息，并执行 10%的年利率，2001 年度应收取本金1,000,000.00 元和利息 187,5
50、00.00 元，实际收到本金 1,000,000.00 元和利息 187,500.00元。（4）2001 年 12 月 27 日本公司与北京大学签定股权转让协议，将本公司持有北京北大英华科技有限公司 40%的股份全部转让给北京大学，股份转让价格为人民币 600万元，公司原始投资为 400万元，2001年 12月 29日收取 310万元，剩余款项 290 万元于 2002年 1月 15日收到。1 5 5、公司或持股5%以上股东对承诺事项的履行情况（1）公司控股股东-山西兰花煤炭实业集团有限公司在公司首次募集资金招股说明书中作出在本公司永续期间，避免与公司发生同业竞争的承诺。2 0 0 1 年8
