1、 中外运空运发展股份有限公司中外运空运发展股份有限公司 SINOTRANS AIR TRANSPORTATION DEVELOPMENT CO.,LTD.2003 年年度报告年年度报告 外运发展 2003 年年度报告外运发展 2003 年年度报告 2 重要提示重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任。本公司董事刘洪苓女士因另有公务未能亲自出席审议年度报告的董事会会议，委托董事高伟先生代为出席并表决；独立董事杨华因另有公务未能亲自出席审议年度报告的董事会会议，委托独立董事王斌先生代为出席并表决；
2、公司董事长张斌先生，总经理章冬先生，财务总监张葵女士，财务部经理闫三永先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。外运发展 2003 年年度报告外运发展 2003 年年度报告 3 目目 录录 一、公司基本情况简介.4 二、会计数据和业务数据摘要.5 三、股本变动及主要股东持股情况.7 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况.9 五、公司治理结构.11 六、股东大会情况简介.13 七、董事会报告.15 八、监事会报告.24 九、重要事项.26 十、财务报告.30 十一、备查文件目录.74 外运发展 2003 年年度报告外运发展 2003 年年度报告 4 一、公司基本情况简介一、公司基本情况简介
3、（一）、公司中文名称：中外运空运发展股份有限公司 公司英文名称：Sinotrans Air Transportation Development Co.,Ltd.（二）、公司法定代表人：张斌 （三）、董事会秘书：张葵 董事会证券事务代表：崔建齐 联系地址：北京市海淀区西三环北路21号久凌大厦 联系电话：010-68405635 传 真：010-68405628 电子信箱： （四）、公司注册地址：北京市海淀区西三环北路21号久凌大厦 办公地址：北京市海淀区西三环北路21号久凌大厦 邮政编码：100089 公司网址：http:/ 电子信箱： （五）、选定的信息披露报纸名称：上海证券报 登载公司年度
4、报告的中国证监会指定国际互联网网址： 公司年报备置地点：北京市海淀区西三环北路21号久凌大厦1805企划部 （六）、公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：外运发展 股票代码：600270 （七）、其他有关资料 1、公司注册登记日期：1999 年10月11日 2、公司注册登记地点：国家工商行政管理局 3、公司企业法人营业执照注册号：1000001003241 4、公司税务登记号码：110108710925323 5、公司聘请的会计师事务所名称：信永中和会计师事务所 6、公司聘请的会计师事务所的办公地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦C座1112层 外运发展 2003 年年度报告外运
5、发展 2003 年年度报告 5 二、会计数据和业务数据摘要二、会计数据和业务数据摘要（一）、报告期内主要财务数据及指标（人民币：元）项目 2003年度 利润总额 788,895,923.47 净利润 338,774,199.20 扣除非经常性损益后的净利润 注注1 336,825,813.67 主营业务利润 1,338,111,267.21 其他业务利润 13,461,720.38 营业利润 743,318,082.97 投资收益 43,644,411.41 营业外收支净额 1,933,429.09 经营活动产生的现金流量净额 673,827,736.20 现金及现金等价物净增减额 330,1
6、54,306.01 注 1：扣除的非经常损益项目及涉及金额（单位：元）项目 金额 营业外收支净额 1,933,429.09 加：短期投资损益 221,926.00 处置长期投资收益 393,573.19 减：股权影响数 -284,357.17 所得税影响数 884,899.92 对公司净利润的影响数 1,948,385.53（二）、截止报告期末公司前三年的主要财务数据及指标（单位：元）2002年度 2001年度 项目 2003年度 调整后 调整前 调整后 调整前 主营业务收入 3,002,948,984.84 2,266,662,324.05 2,266,662,324.05 1,471,92
7、4,808.86 1,471,924,808.86 净利润 338,774,199.20 270,799,238.70 270,799,238.70 230,878,579.27 230,878,579.27 总资产 3,089,120,653.74 2,558,394,148.98 2,558,394,148.982,244,605,062.47 2,244,605,062.47 股东权益（不含少数股东权益）2,073,519,042.83 1,826,199,433.86 1,734,737,695.461,610,423,995.85 1,549,448,795.85 每股收益（全面摊薄
8、，元/股）0.6173 0.7402 0.74020.7573 0.7573 每 股 净 资 产（元/股）3.78 4.994.74 5.28 5.08 外运发展 2003 年年度报告外运发展 2003 年年度报告 6调整后的每股净资产（元/股）3.66 4.80 4.55 5.06 4.86 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）1.23 1.151.151.12 1.12净资产收益率（全面摊薄）16.34 14.8315.6114.34 14.90净资产收益率（扣除非经常损益后加权平均）17.21 15.8216.4115.39 15.39根据修订后的企业会计准则资产负债表日后事项，对资
9、产负债表日后至财务报告批准日之间董事会制定的利润分配预案中的现金股利，原作为期后调整事项计入“应付股利”项目，现改为仅在年度资产负债表中“未分配利润”项目下单独列示。公司根据该项会计政策变更采用追溯调整法，相应调整了 2001、2002 年会计报表数据，现分别以调整前/调整后列示。（三）、报告期利润表附表 净资产收益率（）净资产收益率（）每股收益（元每股收益（元/股）股）报告期报告期 全面摊薄全面摊薄 加权平均加权平均 全面摊薄全面摊薄 加权平均加权平均 主营业务利润 64.53 68.36 2.4384 2.4384 营业利润 35.85 37.97 1.3545 1.3545 净利润 16
10、.34 17.31 0.6173 0.6173 扣除非经常损益后净利润 16.24 17.21 0.6138 0.6138 注：按照中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则第号净资产收益率和每股收益的计算及披露的要求编制。（四）、报告期内股东权益变动情况及原因（单位：元）项目项目 股本股本 资本公积资本公积 盈余公积盈余公积 法定公益金未分配利润法定公益金未分配利润 股东权益合计股东权益合计期初数期初数 365,851,200.00 991,219,067.46106,763,720.6135,583,254.78362,365,445.79 1,826,199,433.86本期增加本期增加
11、 182,925,600.00 7,148.1750,816,129.8816,938,709.96338,774,199.20 572,523,077.25本期减少本期减少 109,755,360.00215,448,108.28 325,203,468.28期末数期末数 548,776,800.00 881,470,855.63157,579,850.4952,521,964.74485,691,536.71 2,073,519,042.83变动原因变动原因 注1 注2 注1：公司本年度实施2002年度利润分配及资本公积转增方案，每10股派送红股2股，每10股转增3股，总股本增至548,7
12、76,800股，每股面值人民币1元，已经信永中和会计师事务所“XYZHA503026”验资报告验证。注2：资本公积本期减少109,755,360元，为实施2002年度公积金转增方案每10股转增3股所致。外运发展 2003 年年度报告外运发展 2003 年年度报告 7三、股本变动及主要股东持股情况三、股本变动及主要股东持股情况（一）、股本变动情况 1、股份变动情况表。本次变动增减（本次变动增减（+/-）项目项目 期初数期初数 发行新股配股送股发行新股配股送股 公积金转股公积金转股 小计小计 期末数期末数 一、尚未流通股份 1、发起人股份 273,451,200 54,690,24082,035,
13、360136,725,600 410,176,800其中：国家拥有股份 272,791,200 54,558,24081,837,360136,395,600 409,186,800 境内法人持有股份 660,000 132,000198,000330,000 990,000 外资法人持有股份 其他 2、募集法人股 3、内部职工股 4、优先股或其他 尚未流通股份合计 273,451,200 54,690,24082,035,360136,725,600 410,176,800二、已流通部分 1、境内上市的人 民币普通股 92,400,000 18,480,00027,720,00046,200
14、,000 138,600,0002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已流通股份合计 92,400,000 18,480,00027,720,00046,200,000 138,600,000股份总额 365,851,200 73,170,240109,755,360182,925,600 548,776,800 2、股票发行与上市情况 1999 年 9 月 28 日，经国家经济贸易委员会国经贸企改（1999）939 号文批准，由中国对外贸易运输（集团）总公司、中国机械进出口（集团）有限公司、北京首都旅游股份有限公司、北京市农工商联合总公司和北京海诚电讯技术有限公司共同发起设立
15、中外运空运发展股份有限公司。股本总额 20,716 万元，每股面值 1 元人民币。2000 年 11 月 27 日，经中国证券监督管理委员会证监发行字（2000）156 号文核准，公司于 2000 年 11 月 30 日首次向社会公开发行了人民币普通股 7,000 万股，每股发行价为 14.30 元，并于 2000 年 12 月 28 日在上海证券交易所上市交易，股票代码：600270，股票简称：外运发展。公司报告期内实施 2002 年度利润分配方案，以 2002 年末公司总股本365,851,200 股为基数，每 10 股派送红股 2 股，每 10 股转增 3 股。新增可流通红股46,200
16、,000 股，于 2003 年 7 月 23 日上市流通。公司无内部职工股。外运发展 2003 年年度报告外运发展 2003 年年度报告 8（二）、主要股东持股情况 1、截至 2002 年 12 月 31 日，股东总数 18382 户。其中未流通法人股股东 5 户，流通股股东 18377 户。2、截至报告期末，公司前十名股东持股情况：序号 股东名称 报告期内股份增减变动 期末持股数 占总股本比例（%）股份状态 股分类别 1 中国外运股份有限公司 128,700,000386,100,00070.36 未质押或冻结 未流通2 中国机械进出口（集团）有限公司 5,940,00017,820,000
17、3.25 不详 未流通3 博时价值增长证券投资基金 4,092,09412,036,2822.19 不详 流通股4 同盛证券投资基金-1,826,3667,123,0091.30 不详 流通股5 裕隆证券投资基金 2,575,7306,400,0001.17 不详 流通股6 景阳证券投资基金 5,596,6145,596,6141.02 不详 流通股7 裕阳证券投资基金 3,407,1545,365,8630.98 不详 流通股8 鸿阳证券投资基金 4,641,9774,641,9770.85 不详 流通股9 天华证券投资基金 4,321,1764,321,1760.79 不详 流通股10 北
18、京首都旅游股份有限公司 1,320,0003,960,0000.72 不详 未流通注：持股 5%以上的股东是：中国外运股份有限公司。该公司在报告期末持有的38,610 万股全部为非流通国有法人股，报告期内因公司实施 2002 年度利润分配方案，其股份增加 12,870 万股。持股 5%以上的股东与其他股东之间不存在关联关系，未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知其他股东间是否属于上市公司持股信息披露管理办法中规定的一致行动人。前 10 名股东中中国外运股份有限公司、中国机械进出口（集团）有限公司、北京首都旅游股份有限公司为发起人股东，其余均为社会公众股股东。3、持股 10%以上的法人股东情况
19、简介：本公司的原控股股东中国对外贸易运输（集团）总公司将其持有的本公司70.36的股权作为出资投入到中国外运股份有限公司中，并于 2003 年 1 月办理了股权转让手续。中国外运股份有限公司（以下简称“公司”），经营范围为承办海运、陆运、空运进出口货物、国际展品、私人物品和过境货物的国际运输代理业务，包括：揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关的短途运输服务及运输咨询业务；办理国际多式联运业务；办理国际快递（信件和具有信件性质的物品除外）业务；船舶租赁业务。公司所在地：北京市海淀区西直门北大街甲 43 号；注册资本：人民币贰拾陆亿贰仟肆佰零捌万柒仟元，法定代
20、表人：张斌。本公司控股股东的控股股东情况简介：外运发展 2003 年年度报告外运发展 2003 年年度报告 9中国对外贸易运输（集团）总公司，主营各类进出口货物的承运和代理；办理国际多式联运和仓储业务；对外租船；经国家批准的三类商品的进口；承担国（境）外与对外贸易运输有关的工程项目；对外派遣与上述项目有关的工程技术人员以及服务行业的劳务人员；国（境）外承包工程和海外企业所需设备材料的出口业务。公司所在地：北京市海淀区西直门北大街甲 43 号；注册资本：人民币壹拾柒亿捌仟肆佰贰拾壹万捌仟元，法定代表人：罗开富。公司无其他持股在 10以上（含 10）的法人股股东。4、截至报告期末，公司前十名流通股
21、股东持股情况：序号 股东名称 期末持股数 股分类别 1 博时价值增长证券投资基金 12,036,282 A股 2 同盛证券投资基金 7,123,009 A 股 3 裕隆证券投资基金 6,400,000 A 股 4 景阳证券投资基金 5,596,614 A 股 5 裕阳证券投资基金 5,365,863 A 股 6 鸿阳证券投资基金 4,641,977 A 股 7 天华证券投资基金 4,321,176 A 股 8 长盛成长价值证券投资基金 3,700,000 A 股 9 申银万国花旗UBS LIMITED 3,577,115 A 股 10 中国工商银行融鑫证券投资基金 3,514,021 A 股
22、注：博时价值增长证券投资基金、裕隆证券投资基金、裕阳证券投资基金同属于博时基金管理有限公司。未知其他流通股股东是否存在关联关系，也未知其他流通股股东间是否属于 上市公司持股信息披露管理办法 中规定的一致行动人。四、董事、监事、高级管理人员和员工情况四、董事、监事、高级管理人员和员工情况（一）、报告期内董事、监事及高级管理人员基本情况 姓名姓名 性别性别 年龄年龄 职职 务务 任任 期期 年初持股年初持股 年度内增加年度内增加 年末持股年末持股 变动原因变动原因张 斌 男 47 董事长 2002.10-2005.10 0 0 0 刘学德 男 52 副董事长 2002.10-2005.10 0 0
23、 0 章 冬 男 45 董事、总经理 2002.10-2005.10 0 0 0 高 伟 男 37 董事 2002.10-2005.10 0 0 0 刘洪苓 女 49 董事 2002.10-2005.10 0 0 0 刘元才 男 43 董事 2002.10-2005.10 0 0 0 杨 华 男 43 独立董事 2003.06-2005.10 0 0 0 王 斌 男 38 独立董事 2002.10-2005.10 0 0 0 徐 扬 男 36 独立董事 2003.06-2005.10 0 0 0 甄江苏 女 54 监事会主席 2002.10-2005.10 0 0 0 刘京华 女 40 监事
24、2002.10-2005.10 0 0 0 外运发展 2003 年年度报告外运发展 2003 年年度报告 10陈 洋 男 31 监事 2002.10-2005.10 0 0 0 唐志兰 女 38 副总经理 2002.10-2005.10 0 0 0 张晨梅 女 38 副总经理 2002.10-2005.10 0 0 0 李 跃 男 33 副总经理 2002.03-2005.03 0 0 0 张 葵 女 41 财务总监、董秘2002.10-2005.10 0 0 0 公司现任董事、监事高级管理人员共计 16 人，在股东单位任职的董事、监事情况如下表：姓名 任职的股东名称 在股东单位担任的职务 任
25、职期间 是否在公司领取报酬或津贴张 斌 中国外运股份公司 董事长 2002.11-2005.11 否 高 伟 中国外运股份公司 董事会秘书 2002.11-2005.11 否 刘洪苓 中国外运股份公司 财务总监 2002.11-2005.11 否 刘元才 中国机械进出口（集团）有限公司 资产管理部副经理 否 甄江苏 中国对外贸易运输（集团）总公司 审计部总经理 否 刘京华 中国对外贸易运输（集团）总公司 财务部总经理 否 杨 华 北京首都旅游股份有限公司 总经理 是 注：以上董事、监事均在其任职的股东单位领取报酬或津贴。杨华担任公司独立董事，在公司领取独董津贴。（二）、年度报酬情况 公司根据年
26、度绩效方案对高级管理人员进行年度绩效评价。绩效评价包括业绩评价和能力评价两部分。评价结果直接与薪酬和职业发展挂钩。公司高管人员的奖金总额由董事会根据我公司的经济效益情况确定，实际奖金额度随公司整体业绩浮动。在此基础上，个人奖金与其绩效直接挂钩，其中，副董事长、总经理的奖金由董事会确定；副总经理的奖金按照绩效考核得分折算为系数兑现。在公司领取报酬或津贴的现任董事、监事和高级管理人员（不包括独立董事）共 7 人。在公司领取报酬的现任董事、监事和高级管理人员年度报酬总额 310 金额最高的前三名董事报酬总额 110 金额最高的前三名高级管理人员报酬总额 140 独立董事津贴 5万元（含税）/年 不在
27、公司领取报酬、津贴的董事、监事的姓名 注注1 报酬区间 人数 40万元以上 6 20-30万元 1 注 1 不在公司领取报酬、津贴的董事、监事的姓名是张斌、刘元才、高伟、刘洪苓、甄江苏、刘京华。外运发展 2003 年年度报告外运发展 2003 年年度报告 11（三）、报告期内公司董事、监事、高级管理人员新聘及解聘情况。1、2003 年 6 月 23 日公司 2002 年度股东大会通过了 关于审议董事变更的议案，同意杨华先生辞去公司董事的申请；审议通过了关于增加一名独立董事的议案，同意聘请徐扬先生为公司独立董事，任期至本届董事会届满为止；审议通过了关于独立董事变更的议案，同意公司独立董事杨长春先
28、生因个人原因提出辞职的请求，聘请杨华先生为公司独立董事，任期至本届董事会届满为止。两位独立董事个人资料已经中国证监会进行独立董事的任职资格和独立性审核。2002 年度股东大会公告（临 2003-007）于 2003 年 6 月 24 日在上海证券报上刊登。2、2003 年 4 月 10 日公司第二届董事会第四次会议审议通过了关于聘任公司副总经理、财务总监的议案，同意继续聘请唐志兰女士、张晨梅女士担任公司副总经理，聘请张葵女士担任公司财务总监。聘期三年，自 2002 年 10 月至2005 年 10 月。上述会议决议公告（临 2003003）刊登在 2003 年 4 月 14 日 上海证券报。3
29、、2003 年 7 月公司监事会中职工代表监事李君，由于个人原因辞去公司监事会监事职务，根据公司法及中外运空运发展股份有限公司章程的有关规定，公司召开职工代表会议，同意李君女士辞去职工代表监事的职务，选举陈洋先生代表公司职工担任监事职务。上述监事变更情况公告（临 2003010）刊登于 2003 年 7 月 23 日上海证券报。（四）、公司员工数量、专业构成、教育程度及离退休情况 公司现有员工总数为 3204 人，其中总部管理人员 62 人；业务人员 1283 人，销售人员 338 人，技术人员 324 人，行政人员 571 人（其中部门经理以上管理人员 221 人），其他人员 626 人。按
30、学历分，大学及大学以上学历 668 人，占总人数的 25.9%，大专学历 1078人，占总人数的 41.8%。五、公司治理结构五、公司治理结构（一）、公司治理情况 报告期内，公司严格按照上市公司治理准则和中国证监会有关文件的要求，不断完善着公司法人治理结构，规范公司运作，主要做了以下工作：1、公司根据上市公司章程指引、上市公司治理准则、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 的精神，于 2003 年 1 月 27 日第二届董事会第四次会议审议通过了关于修改的议案、关于修改的议案、关于修改公司的议案，进一步完善了公司章程及其他相关制度的部分内容。外运发展 2003 年年度报告外运发展 2003
31、 年年度报告 122、根据上市公司治理准则、上市公司章程指引和关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 精神，于 2003 年 7 月 24 日第二届董事会第七次会议审议了 关于成立董事会审计委员会的议案，同意董事会设立审计委员会，通过该委员会工作制度和组成人员名单，审计委员会由独立董事王斌先生、独立董事徐扬先生、副董事长刘学德先生三位董事组成。审议了关于成立董事会薪酬与考核委员会的议案，同意董事会设立薪酬与考核委员会，通过该委员会工作制度和组成人员名单，薪酬与考核委员会由独立董事杨华先生、独立董事徐扬先生、董事高伟先生三人组成。董事会下设的上述两个委员会已于公司 2003 年第一次临时股东大
32、会审议通过，正式成立。3、公司与公司最终控制人中国对外贸易运输（集团）总公司和控股股东中国外运股份有限公司签署了关于经常性关联交易的框架协议，使关联交易更加规范化。同时，公司根据公司法、企业会计准则关联方关系及其交易的披露等法律法规制定了关联交易决策管理制度，以确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益。4、为了进一步贯彻 上市公司治理准则 和中国证监会上市公司监管部 关于推动上市公司加强投资者关系管理工作的通知要求，公司制定了中外运空运发展股份有限公司投资者关系管理办法（暂行），为加深投资者对公司的了解和认同，加强公司和投资者的沟通，促进公司和投资者之间建立长期稳定的良性关系提供了制度
33、上的保障。5、公司董事会根据公司实际情况和发展需要制定了中外运空运发展股份有限公司高级管理人员薪酬方案，使公司高级管理人员的薪酬与公司整体经营效益挂钩。新制定的薪酬方案更能够有效激励高管人员为公司的发展做出贡献。6、根据中国证监会关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（证监发200356 号）和北京证券监管办事处关于落实的通知及补充通知（京证监字2003182 号）的有关要求，公司第二届董事会第十次会议审议通过了关于修改的议案、关于修改的议案和关于修改的议案，进一步规范了公司对外担保审批监督程序及方法。使公司章程及其他管理制度更加适应法律法规的要求。7、为了适应公司发
34、展战略目标的要求，公司总经理办公会提出了公司组织机构调整的方案，并经公司第二届董事会第十一次会议审议批准。该方案有利于优化公司的业务结构，更好地利用现有资产及网络资源。以上工作的完成，使公司的管理制度更加优化、机构设置更加合理、业务行为更加规范，为公司的长远发展做好了制度上的准备。（二）、独立董事履行职责情况 报告期内公司聘请的三位独立董事能按照公司章程及相关法律法规，认真出席或委托其他独立董事出席董事会，分别从公司经营、资本运作、财务审 外运发展 2003 年年度报告外运发展 2003 年年度报告 13计等方面，根据自己的专长及经验发表独立意见。他们十分关心公司的经营和市场形象，认真履行独立
35、董事职责，切实维护了中小股东权益。此外，独立董事还参与了董事会专门委员会的各项工作并担任召集人，由于独立董事的参与董事会的运作水平得以提高，公司的治理和决策更加规范化、透明化、专业化，对公司的发展起到了积极作用。（三）、五分开情况 报告期内，公司控股股东中外运股份有限公司未发生超越股东大会直接或间接干涉公司的经营和决策的行为，公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面已做到分开，公司董事会、监事会及内部机构能够独立运作，公司具有独立完整的业务及经营自主能力。1、业务方面：公司独立拥有的物流仓储配送网络能为客户提供优质的服务。公司的各项业务结构完整、经营自主，完全独立于控股股东。对于控股股
36、东尚有的从事与公司相近的业务，控股股东已向公司做出避免同业竞争的承诺。2、人员方面：公司严格按照上市公司治理准则、公司章程选举董事及其他高管人员。公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书以及营销负责人均未在控股股东单位任职；3、资产方面：公司拥有从外运集团剥离的优质空运资产，该资产独立完整、权属清晰。控股股东没有任何占用、支配该资产或干预公司对该资产管理的情形。4、机构方面：公司建立了完整的组织体系，董事会、监事会独立运作，各职能部门在总经理的指导下各司其职，独立开展工作。控股股东没有向公司下达任何关于经营的计划和指令，也没有通过其他任何形式影响公司经营管理的独立性。5、财务方面：公司设有
37、独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和完整的财务制度，并在银行开设独立账户，独立纳税。（四）、公司对高级管理人员的考评及激励机制 公司对高级管理人员实行年度绩效管理，将个人薪酬与其绩效直接挂钩。绩效考评包括工作业绩评价和能力评价两部分，工作业绩评价占 60%的比例，能力评价占 40%的比例。评价方式，由任职者的上级主管领导和分公司的高管人员从上述两个方面进行评价，根据评定结果兑现年度奖金。六、股东大会情况简介六、股东大会情况简介（一）、股东大会的通知、召集、召开情况 报告期内公司分别于 2003 年 6 月 23 日、2003 年 9 月 25 日召开了 2002 年度股东大会及 2003
38、 年第一次临时股东大会，每次会议均按规定提前 30 天在公司 外运发展 2003 年年度报告外运发展 2003 年年度报告 14指定信息披露报刊公告，会议由董事长主持，如期召开，并由北京中博律师事务所律师现场见证。（二）、股东大会通过或否决的决议及信息披露情况 1、2002 年度股东大会 公司于 2003 年 6 月 23 日上午在北京市海淀区西直门北大街甲 43 号金运大厦 1612 会议室召开。到会股东及股东代表有 13 人，共持 296751355 股，占公司股份总数的 81.11，符合公司法和本公司公司章程的有关规定。会议由董事长张斌先生主持，通过如下决议：2002 年度董事会工作报告
39、；2002 年度监事会工作报告；公司 2002 年度财务报告；关于 2002 年度利润分配的议案；关于 2002 年度资本公积转增股本的议案；关于 2003 年财务预算的议案：关于聘请会计师事务所及支付审计费用的议案；关于修改的议案；关于修改的议案；关于董事变更的议案；关于独立董事变更的议案；关于增加一名独立董事的议案；关于修改的议案；本次会议经中博律师事务所齐瑞清律师现场见证，并就本次股东大会的召集、召开、表决程序是否符合公司法、规范意见和公司章程的有关规定；参加本次股东大会的人员是否具有资格；表决结果是否合法有效出具了法律意见书。会议召开通知刊登于 2003 年 5 月 21 日的上海证券
40、报，会议决议公告刊登于 2003 年 6 月 24 日的上海证券报上。2、2003 年第一次临时股东大会 公司于 2003 年 9 月 25 日上午在北京市海淀区西三环北路 21 号久凌大厦会议室召开。到会股东及股东代表有 3 人，共持 407,880,000 股，占公司股份总数的 74.33，符合公司法和本公司公司章程的有关规定。会议由董事长张斌先生主持，以记名投票表决的方式逐项审议通过了如下议案：关于增加独立董事津贴的议案；外运发展 2003 年年度报告外运发展 2003 年年度报告 15 关于公司与公司实际控制人、控股股东签署关联交易框架协议的议案；关于设立董事会审计委员会的议案；关于设
41、立董事会薪酬与考核委员会的议案；本次会议经中博律师事务所齐瑞清律师现场见证，并就本次股东大会的召集、召开、表决程序是否符合公司法、规范意见和公司章程的有关规定；参加本次股东大会的人员是否具有资格；表决结果是否合法有效出具了法律意见书。会议召开通知刊登于 2003 年 8 月 25 日的上海证券报，会议决议公告刊登于 2003 年 9 月 25 日的上海证券报上。（三）、选举、更换公司董事、监事情况 2003 年 6 月 23 日公司 2002 年度股东大会审议批准杨华先生辞去公司董事的申请；同意聘请徐扬先生为公司独立董事，任期至本届董事会届满为止；审议批准公司独立董事杨长春先生因个人原因提出辞
42、职的请求，聘请杨华先生为公司独立董事，任期至本届董事会届满为止。新聘任的两位独立董事已经通过中国证监会的独立董事的任职资格和独立性审核。2003 年 7 月公司监事会中职工代表监事李君，由于个人原因辞去公司监事会监事职务。根据公司法及中外运空运发展股份有限公司章程的有关规定，公司召开职工代表会议，接受李君女士辞去职工代表监事职务的申请，选举陈洋先生代表公司职工担任监事职务，任期至本届监事会届满为止。以上变更监事的情况公告（临 2003010）刊登于 2003 年 7 月 23 日上海证券报。七、董事会报告七、董事会报告（一）、报告期公司整体经营情况的讨论与分析 公司所处行业是物流运输行业，具体
43、涉及国际航空货运代理业、国际航空快递业，国内综合物流服务业。公司在报告期内继续将经营的重点放在国际航空货运代理业务的市场扩张、保持国际航空快递业务的稳步快速增长、开发培育国内货运及物流服务市场等公司主营业务上面。虽然报告期上半年我国大部分地区出现了“SARS”疫情，但公司应对得当，经营策略调整及时，公司全体员工统一思想，坚持“规模化、专业化、信息化、品牌化”的战略方针。在下半年借助我国对外贸易大幅增长的良好形势，公司各项主营业务均有不同比例增长。其中：完成航空货运代理业务总量 21.4 万吨，比上年同期增长 20.22%，完成国际航空快递业务总量 1345 万票，比上年同期增长 27.5。外运
44、发展 2003 年年度报告外运发展 2003 年年度报告 16（二）报告期内主营业务范围及经营状况 1、主营业务的范围 主要经营范围：承办空运进出口货物和过境货物的国际运输代理业务，包括：揽货、分拨、订舱、包机、仓储、中转、物流服务、国际多式联运、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、以及相关的短途运输服务及运输、咨询业务，经营国际快递（不含私人信函）业务；与以上业务相关的咨询、服务、展览、技术交流；资产管理；实业投资；国内航线除香港、澳门、台湾航线外的航空客、货运销售代理业务。报告期内公司主营业务范围无变化。2、报告期业务构成情况分析：按业务划分 分行业或分产品 主营业务收入（千元）
45、主营业务成本（千元）毛利（千元）毛利率(%)主营业务收入比上年同期增减（）主营业务成本比上年同期增减（）毛利率比上年同期增减(%)国际航空货运代理 295,306.48 180,409.58 114,896.90 38.913.65 23.70-9.90 国际航空快递 2,586,152.33 1,320,251.67 1,265,900.6648.9537.36 38.70-0.49 国内货运及物流 91,319.38 75,147.20 16,172.18 17.7129.84 39.82-5.87 其他 30,170.79 17,828.90 12,341.89 40.915.31 20
46、.38-7.40 合计 3,002,948.98 1,593,637.35 1,409,311.63 46.93 32.48 36.64-1.61 公司货运代理业务收入增长 3.65，成本增长 23.7，毛利率比上年同期下降 9.9，主要受“SARS”疫情影响较大，由于航班减少，许多内地直飞货需要转运到口岸机场出口，大大增加了运输成本和仓储成本；航空运费上涨，直接导致货运代理成本和国内货运及物流业务成本大幅上升。此外，航空货运市场竞争日益激烈。针对上述情况公司采取了规模化经营策略，适当降低运价，扩大货量，用货量的增长促使航空货运成本降低或者有效控制其短期的上涨压力。为此公司还采取增加“包仓”、
47、“包板”业务，增加操作服务业务项目等措施，期望提高货运代理业务收入增长速度。公司航空快件代理业务继续保持快速增长，毛利率有所下降，其原因见 2003年度财务报告“会计报表附注十一、其他重要事项”的说明。按地区划分 地区 主营业务收入（千元）比重（）主营业务收入比上年增减（）华北地区 557,181.35 18.5532.80华东地区 1,408,607.86 46.9126.06华南地区 837,385.71 27.8941.88西南地区 56,135.02 1.8730.80西北地区 33,418.23 1.1121.57东北地区 110,220.82 3.6759.59合计 3,002,9
48、48.98 100.0032.48 外运发展 2003 年年度报告外运发展 2003 年年度报告 17注：报告期内，公司主营业务未发生变化。报告期内，公司无对净利润产生重大影响的其他经营业务。报告期内，公司来源于单个参股公司的投资收益对公司净利润影响未达到10以上。3、报告期主要控股公司及参股公司的经营情况 名称 业务性质 注册资本总资产（千元）报告期内实现净利润（千元）中外运-敦豪国际航空快件有限公司国际航空快递 1,450万美元999,959.5 395,631.2中外运欧西爱斯国际快递有限公司 国际航空快递 254万美元117,589.5 50,351.9金鹰国际货运代理有限公司 国际运
49、输代理 136万美元290,945.0 34,669.6华捷国际运输代理有限公司 国际运输代理 220万美元86,587.9 8,503.7大连京大国际货运代理公司 国际货运代理 700万人民币15,695.0 975.7宁波外运国际航空货运有限公司 国际货运代理、国际航空快递、国内综合物流 300万人民币17,710.9 3,294.1上海华服商贸有限公司 服务代理业务 110万人民币2,250.9 256.8 注：报告期内，公司合资企业中外运-敦豪国际航空快件有限公司新增注册资本150万美元，用于新设分公司及作业中心。现该公司已成为国际DHL全球服务网络的重要组成部分，在中国各直辖市、经济
50、特区、主要城市等设立了50家分公司。4、主要供应商及客户情况 报告期内前五名客户销售收入总额为人民币 192,079,264.42 元，占主营业务收入总额的 6.4%。5、经营中的问题与困难及解决方案 2003 年度，总体上由于国内经济（尤其是制造业）对于进口的需求的增加，造成货运进口增幅较大，但受“SARS”疫情的影响，部分内地公司的欧美货源出口增幅比预期有所下降。根据这种经营形势的需要，公司采取了一些营销措施扩大出口销售力度。但由于公司原有产品结构存在的缺陷，造成货源的稳定性较差，影响了公司国际货运进出口代理业务的增长速度。公司管理层针对这种情况，一方面加强与航空公司的合作争取有效控制航空
