1、云南铝业股份有限公司 2003 年度报告 第 1 页 云南铝业股份有限公司 2003 年度报告 二 00 四年二月十九日 云南铝业股份有限公司 2003 年度报告 二 00 四年二月十九日 云南铝业股份有限公司 2003 年度报告 第 2 页 重要提示重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。董事丁吉林先生因公务未能出席本次董事会董事丁吉林先生因公务未能出席
2、本次董事会,委托董事田永先生代为出席并表决；董事朱崇仁先生、周环先生委托董事代祖让先生出席并表决。委托董事田永先生代为出席并表决；董事朱崇仁先生、周环先生委托董事代祖让先生出席并表决。公司董事长陈智先生、总经理田永先生、总会计师谢孝华女士声明：保证年度报告中的财务报告真实、完整。公司董事长陈智先生、总经理田永先生、总会计师谢孝华女士声明：保证年度报告中的财务报告真实、完整。云南铝业股份有限公司董事会云南铝业股份有限公司董事会 云南铝业股份有限公司 2003 年度报告 第 3 页 目录 目录 一、公司基本情况.3 二、会计数据与业务数据摘要.5 三、股本变动及股东情况.6 四、董事、监事、高级管
3、理人员和员工情况.9 五、公司治理结构.10 六、股东大会简介.11 七、董事会报告.12 八、监事会报告.18 九、重要事项.18 九、财务报告.20 十一、备查文件目录.20 云南铝业股份有限公司 2003 年度报告 第 4 页、公司基本情况简介、公司基本情况简介 1、公司名称：云南铝业股份有限公司 英文名称：YUNNAN ALUMINIUM CO，LTD 2、公司法定代表人：陈智 3、董事会秘书：张文伟 联系地址：云南省昆明市呈贡县云南铝业股份有限公司证券部 联系电话：（0871）7455858 传 真：（0871）7455605 电子信箱： 4、公司注册地址：云南省昆明市呈贡县 办公地
4、址：云南省昆明市呈贡县 邮政编码：650502 网址：/ 电子信箱： 5、公司选定的信息披露报纸：中国证券报、证券时报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地：公司证券部 6、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：云铝股份 股票代码：000807 7、其它有关资料 公司首次注册日期：1998 年 3 月 20 日 注册登记地点：云南省昆明市呈贡县 企业法人营业执照注册号：5300001003782 税务登记号码：53012121658149X 公司聘请的会计师事务所：中和正信会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址：北京市朝阳区东三环中路 2
5、5 号住总大厦 E 层 云南铝业股份有限公司 2003 年度报告 第 5 页 二、会计数据与业务数据摘要二、会计数据与业务数据摘要 1、本年度主要利润指标情况（单位：人民币元）利润总额：193,616,019.82 净利润：164,497,866.14 扣除非经常性损益后的净利润：169,059,722.28 主营业务利润：320,566,541.36 其他业务利润：342,039.37 营业利润：204,938,730.65 投资收益：-3,119,072.83 补贴收入：营业外收支净额：-8,203,638.00 经营活动产生的现金流量净额：144,508,848.79 现金及现金等价物净
6、增加额：-157,615,730.70 注：扣除所得税影响后的非经常性损益项目及金额：-4,561,856.14 其中：（1）营业外收入：431,261.61（2）营业外支出：-5,573,633.17（3）短期投资收益及处置股权投资收益：580,515.42 2、主要会计数据和财务指标（合并报表，单位：人民币元）项目 2003.12.31 2002.12.31 2001.12.31 主营业务收入 1,464,629,857.53 1,562,796,827.50 1,603,742,305.84 净利润 164,497,866.14 152,342,555.51 150,111,809.03
7、 总资产 3,483,797,033.52 2,762,263,995.24 2,321,605,879.98 股东权益 1,489,470,468.10 1,433,772,601.96 756,959,658.72 每股收益 0.45 0.42 0.48 每股收益（按月加权法计算）0.45 0.44 0.48 每股收益（扣除非经常性损益）0.46 0.44 0.48 每股净资产（元）4.09 3.94 2.79 调整后的每股净资产 4.08 3.93 2.79 每股经营活动产生的 现金流量净额 -0.43 0.73 0.21 净资产收益率（%）11.04 10.63 17.33 加权净资产
8、收益率（%）11.10 12.09 18.99 3、利润表附表 云南铝业股份有限公司 2003 年度报告 第 6 页 净资产收益率(%)每股收益(元/股)项目 金额(元)全面摊薄加权平均全面摊薄 加权平均主营业务利润 320,566,541.36 21.5221.630.88 0.88营业利润 204,938,730.65 13.7613.830.56 0.56净利润 164,497,866.14 11.0411.100.45 0.45扣除非经常性损益后的净利润 169,059,722.28 10.3511.140.46 0.46 注：本公司技改财政贴息历年均有，故未按非经常性损益扣除。4、报
9、告期内股东权益变动情况（单位）：人民币元 项目 期末数 本期增加 本期减少 期初数 股本 364,000,000-364,000,000资本公积 856,850,087.46400,000.00-856,450,087.46盈余公积 147,103,763.9249,349,359.84-97,754,404.08其中：公益金28,226,019.048,224,893.31-20,001,125.73未分配利润 12,316,616.725,948,506.36,368,110.42现金股利 109,200,000.00109,200,000.00股东权益合计1,489,470,468.10
10、55,697,866.141,433,772,601.96 变动原因：（1）资本公积增加是获国家环保贷款豁免所致；（2）盈余公积增加是本期从净利润提取所致；（3）本期盈利分配后的剩余所致；三、股本变动及股东情况三、股本变动及股东情况 股本变动情况（1）、股份变动情况表 公 司 股 份 变 动 情 况 数量单位：股本次变动增减（+，-）项 目 本次变动前 配股送股公积金转股 增发 其它 小计 本次变动后一、尚未流通股份 1发起人股份 230,000,000 230,000,000其中：国家拥有股份 230,000,000 230,000,000境内法人持有股份 外资法人持有股份 云南铝业股份有限
11、公司 2003 年度报告 第 7 页 其他 2.募集法人股 3.内部职工股 4.优先股或其他 尚未流通股份合计 230,000,000 230,000,000二、已流通股份 1.人民币普通股 134,000,000 134,000,0002.境内上市的外资股 3.境外上市的外资股 4.其他 已流通股份合计 134,000,000 134,000,000三、股份总数 364,000,000 364,000,000说明：公司董事、监事、高管人员持有的流通股 73,968 股已冻结。（2）股票发行与上市情况 报告期末为止的前三年历次股票发行情况 发行股票的种类：人民币普通股（A 股）发行日期：200
12、2 年 3 月 20 日至 2002 年 4 月 2 日 每股发行价格：10.1 元 发行数量：5400 万股 上市日期：2002 年 4 月 11 日 获准上市交易数量：5400 万股 现存公司职工股发行日期：1998 年 2 月 25 日至 1998 年 2 月 27 日 发行价格：4.9 元/股 发行数量：800 万股 2、股东情况介绍（1）、本公司报告期末，公司在深圳证券交易所结算公司登记的股东共有 50411 户。（2）、持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东和前十位股东持股情况。前十名股东持股情况表 名次 股东名称 年末持股数（股）占股本比例（%）1 云南冶金集团总公司 230
13、,000,000 63.19 2 上海申能资产管理有限公司 818,3410.225 3 宁波大榭开发区投资控股有限公司 452,3330.124 4 吉林天信投资管理有限公司 408,9950.112 5 山东黄金集团有限公司 384,2000.105 云南铝业股份有限公司 2003 年度报告 第 8 页 6 李进华 370,0000.102 7 王多红 305,6000.084 8 赵小龙 300,2400.082 9 任再龙 295,6000.081 10 武洪岩 290,6000.08 说明：A、云南冶金集团总公司为本公司最大持股股东，代表国家持有本公司股份 23000 万股；B、前
14、10 名股东中，国有法人股股东云南冶金集团总公司与其它股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人；其它流通股股东之间是否存在关联关系、是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人，本公司不清楚；C、持有本公司 5%以上（含 5%）股份的股东仅有云南冶金集团总公司一家，本年度内其所持股份无增减变动情况，未发生质押或冻结的情况。前十名流通股东持股情况表 名次 股东名称 年末持股数（股）占股本比例（%）1 上海申能资产管理有限公司 818,3410.225 2 宁波大榭开发区投资控股有限公司 452,3330.124 3 吉林天信投资管理有限公司
15、 408,9950.112 4 山东黄金集团有限公司 384,2000.105 5 李进华 370,0000.101 6 王多红 305,6000.082 7 赵小龙 300,2400.082 8 任再龙 295,6000.081 9 武洪岩 290,6000.08 10 汤翠云 287,2720.079 （3）、公司控股股东情况介绍 控股股东名称：云南冶金集团总公司 法定代表人：陈 智 成立日期：1989 年 2 月 注册资本：5.5119 亿元 股权结构：国有独资 经营范围：主营矿产品、冶金产品及副产品、延伸产品；兼营冶金生产建设所需材料及设备，冶金技术开发、转让及培训，农副产品，工艺美术
16、品（不含金银首饰）。云南铝业股份有限公司 2003 年度报告 第 9 页 报告期内本公司控股股东没有发生变更。（4）公司没有其它持股 10%以上（含 10%）的法人股东。四、董事、监事、高级管理人员和员工情况四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 1、董事、监事、高级管理人员情况（1）董事、监事、高级管理人员基本情况 姓名 姓别 出生年月 职务 任期起止日期 年初持 股数（股）增发新股 增加（股）年初持 股数（股）陈智 男 1947.8 董事长 2001.32004.3 代祖让 男 1946.6 副董事长 2001.32004.3 5000 1500 6500 朱崇仁 男 1945.10 董事
17、 2001.32004.3 田永 男 1960.1 董事、总经理 2001.32004.3 5000 6668 11668 周昌武 男 1962.7 董事、党委书记2001.12 丁吉林 男 1967.11 董事、副总经理2001.32004.3 武绍清 男 1952.7 董事 2001.32004.3 5000 1500 6500 段曰灿 男 1944.10 董事 2001.32004.3 周环 男 1961.5 董事 2001.32004.3 5000 1500 6500 金恩淑 女 1967.10 独立董事 2002.42004.3 孙振武 男 1948.12 独立董事 2002.420
18、04.3 庞锡钧 男 1944.9 独立董事 2003.52004.3 江朝洋 男 1937.5 独立董事 2003.52004.3 董 英 男 1955.10 监事会召集人 2001.32004.3 彭治平 男 1945.10 监事 2001.32004.3 4000 1200 5200 张自义 男 1964.9 监事 2001.32004.3 4000 1200 5200 郭天承 男 1949.11 监事 2001.32004.3 4000 4000 刘 刚 男 1950.6 监事 2001.32004.3 3000 3000 董仕毅 男 1963.10 副总经理 2001.122004.
19、3 5000 1500 6500 陈德斌 男 1966.11 副总经理 2001.122004.3 4900 4900 万多稳 男 1969.11 党委副书记 2001.122004.3 谢孝华 女 1954.3 总会计师 2001.122004.3 5000 1500 6500 张文伟 男 1968.10 董事会秘书 2001.32004.3 1000 1000 说明：董事长陈智先生在本公司控股股东云南冶金集团总公司任董事长、党委书记；副董事长代祖让先生在本公司控股股东云南冶金集团总公司任副总经理、党委副书记；董事朱崇仁先生在本公司控股股东云南冶金集团总公司不担任实职(正厅级)；云南铝业股份
20、有限公司 2003 年度报告 第 10 页 监事会召集人董英先生在本公司控股股东云南冶金集团总公司任总经理、党委副书记；监事彭治平先生在本公司控股股东云南冶金集团总公司任副总经济师兼资产经营部主任；监事张自义先生在本公司控股股东云南冶金集团总公司任副总会计师兼财务部主任；（2）董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 报酬的决策程序：根据公司章程的有关规定，董事、监事的报酬由股东大会决定，高级管理人员的报酬由董事会决定；报酬的确定依据：公司二届十次董事会审议通过的关于 2003 年对领导班子实行年薪制及奖励办法的议案；因对在公司领取报酬的 12 名现任董事、监事和高级管理人员实行绩效考核，目前考核
21、还未结束，领取的年度报酬以其按档案工资预支的月薪计算，总额为 827,414 元；独立董事金恩淑女士、孙振武先生、庞锡钧、江朝洋的津贴为每月 1000 元，此外不再在公司领取其它报酬；董事长陈智先生、副董事长代祖让先生、董事朱崇仁先生、段曰灿先生、周环先生、监事会召集人董英先生、监事彭治平先生、张自义先生不在公司领取报酬，其中，董事长陈智先生、副董事长代祖让先生、董事朱崇仁先生、监事会召集人董英先生、监事彭治平先生、张自义先生在本公司控股股东云南冶金集团总公司领取报酬。（3）报告期内离任的董事、监事及高级管理人员 报告期内，无董事、监事和高级管理人员离任的情况。2、公司员工数量、专业构成、教育
22、程度及退休职工人数情况 本公司现有职工 3149 人，其中：生产人员 2570 人，销售人员 33 人，技术人员 243 人，财务人员 31 人，行政人员 317 人，本科以上文化程度的人员 230 人，大专文化程度的人员 461 人，中专以上文化程度的人员 1125 人，无退休人员。五、公司治理结构五、公司治理结构 1、公司治理情况 公司严格按照公司法、证券法和国家有关法律法规的规定，不断完善公司法人治理结构、建立现代企业制度、规范公司运作。报告期间内，公司按照上市公司治理准则、股东大会规范意见等要求，修改了公司章程。公司治理的实际情况与中国证券监督管理委员会发布的有关上市公司治理的规范性文
23、件基本不存在差异。2、独立董事履行职责情况 报告期间内，公司董事会根据中国证监会发布的关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见中有关上市公司独立董事制度的规定要求，在 2003 年 4 月 17 日召开的二届十一次董事会上审议通过了关于提名庞锡钧先生为公司独立董事候选人的议案和关于提名江朝洋先生为公司独立董事候选人的议案；在 2003 年 5 月 20 日召开的 2002 年度股东大会上增选了庞锡钧先生、江朝云南铝业股份有限公司 2003 年度报告 第 11 页 洋先生为公司独立董事。至此，公司已有 4 位独立董事。新增选的二名独立董事参加了公司二届十二次、二届十三次董事会，原有二名独立董事参
24、加了报告期内的历届董事会，并对公司关联交易发表了独立意见。3、报告期内，本公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面分开的情况：报告期内本公司业务独立、人员独立、资产完整、机构独立、财务独立，实行了与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上的分开；业务方面：公司拥有独立的采购和销售业务部门；人员方面：按公司法及有关法律法规的要求，本公司总经理、财务负责人、董事会秘书、财务人员均属专职，公司设有独立的劳动、人事及工资管理机构，总经理、副总经理及其它高级管理人员均在本公司领取报酬，未在股东单位担任职务；资产方面：公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施；拥有独立的“云海”牌注册商标，
25、拥有独立的自主知识产权；机构方面：公司设立独立的行政管理部门；财务方面：公司拥有独立的财务部门和财务人员，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，开立有独立的银行帐户。4、报告期内公司对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度：公司二届十次董事会审议通过的关于 2003 年对经营班子实行年薪制及奖励办法的议案，规定了相关方面的内容，并已严格执行。六、股东大会简介六、股东大会简介 本报告期内召开了云南铝业股份有限公司 2002 年度股东大会、2003 年度第一次临时股东大会。2002 年度股东大会的通知、召集、召开及会议决议情况 公司于 2003 年 4 月 19 日在中国证券报和证券时报上
26、刊登了召开 2002 年度股东大会的公告；2003 年 5 月 20 日，2002 年度股东大会在云南铝业股份有限公司本部召开，会议由董事长陈智先生主持。本次股东大会通过了如下决议：（1）2002 年度董事会工作报告；（2）2002 年度监事会工作报告；（3）2002 年度利润分配的议案；（4）续聘天一会计师事务所有限责任公司负责公司 2003 年度的审计工作的议案；（5）与云南冶金集团总公司签订补充协议书二 ；（6）关于修改公司章程的议案。（7）关于选举庞锡钧先生为公司独立董事的议案；（8）关于选举江朝洋先生为公司独立董事的议案。2003 年第一次临时股东大会的通知、召集、召开及会议决议情况
27、 云南铝业股份有限公司 2003 年度报告 第 12 页 公司于 2003 年 7 月 22 日在中国证券报和证券时报上刊登了召开 2003 年第一次临时股东大会的公告；2003 年 8 月 12 日，2003 年第一次临时股东大会在云南铝业股份有限公司本部召开，会议由董事长陈智先生主持。本次临时股东大会通过了如下决议：（1）关于前次募集资金使用情况的说明；（2）关于公司符合增发新股条件的议案；（3）关于 2003 年申请增发新股(A 股)的议案；（4）关于本次增发新股(A 股)的发行方案的议案；（5）关于本次增发新股(A 股)募集资金计划投资项目可行性的议案；（6）关于本次增发新股（A 股）
28、决议有效期的议案；（7）关于提请股东大会授权董事会决定本次增发新股（A 股）相关事宜的议案；（8）关于本次增发新股（A 股）完成前全部未分配利润由增发后的全体股东共同享有的议案。3、报告期内选举、更换公司董事、监事的情况。报告期内，2003 年 5 月 20 日召开的公司 2002 年度股东大会审议通过了关于提名庞锡钧先生为公司独立董事候选人的议案和关于提名江朝洋先生为公司独立董事候选人的议案，增选了庞锡钧先生、江朝洋先生为公司独立董事。以上公告内容刊登在 2003 年 5 月 22 日的中国证券报和证券时报上。七、董事会报告 七、董事会报告 1、经营情况分析与讨论 本公司是中国国家有色金属协
29、会确定的中国十三家重点铝企业之一。公司的主营业务是铝冶炼、铝加工产品、炭素及炭素制品的生产和销售。2003 年主要进行的是铝冶炼、铝加工产品的生产和销售。公司 2003 年实现电解铝产量 107,898 吨，较上年同期 125,168 吨减少 17,270 吨；实现主营业务收入 1,464,629,857.53 元，较上年同期 1,562,796,827.50 元下降 6.28%；实现主营业务利润320,566,541.36 元，较上年同期 313,831,265.15 元增长了 2.15%；实现净利润 164,497,866.14 元，较上年同期 152,342,555.51 元增长 7.9
30、8%。2、主营业务范围及经营情况(1)经营状况：.A、按行业划分 单位人民币元 主营业务收入 主营业务成本 项目 2003.12.31 2002.12.31 2003.12.31 2002.12.31 铝锭 1,032,073,849.631,126,939,127.28789,333,251.95 869,707,155.70铝加工产品 432,556,007.90435,857,700.22352,678,756.79 377,968,768.30合计 1,464,629,857.531,562,796,827.501,142,012,008.74 1,247,675,924.00 B、按
31、地区划分 单位：人民币元 云南铝业股份有限公司 2003 年度报告 第 13 页 主营业务收入 主营业务成本 地区 行业 2003.1-12 2002.1-12 2003.1-12 2002.1-12 国内 铝锭 735,332,584.82 532,575,629.46 559,103,041.58 404,256,137.79 铝加工产品 409,067,553.22 432,246,821.38 336,949,708.03 374,759,230.95 国外 铝锭 296,741,264.81 594,363,497.82 230,230,210.37 465,451,017.91 铝
32、加工产品 23,488,454.68 3,610,878.84 15,729,048.76 3,209,537.35 合计 1,464,629,857.531,562,796,827.501,142,012,008.74 1,247,675,924.00（2）公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 根据公司年月日召开的二届十次董事会决议、云铝字号文关于注销云南铝业股份有限公司装饰分公司的决定和云铝字号文关于注销云南铝厂上海经营部的决定，公司在报告期内清算了云南铝业股份有限公司装饰分公司和云南铝厂上海经营部两个全资子公司，目前公司已无控股或参股公司。公司无来源于单个参股公司的投资收益对公司净
33、利润影响达到 10%以上的情况。（3）主要供应商、客户情况：本公司向前 5 名供应商合计的采购金额占年度采购总额 888,671,306.69 元的 47.33%；向前 5 名客户销售额合计占公司销售总额 1,464,629,857.53 元的 77.6%。（4）在经营中出现的问题与困难及解决方案 报告期内，在经营中出现的问题与困难有：公司遵照国家有关产业政策的规定、并根据“第二电解分厂环境治理节能技术改造”工程的进度，于 6 月 30 日前淘汰并拆除了 60KA 电解槽，致使全年电解铝产量与上年同期相比下降了 17270 吨；按云计价格20021472 号云南省计委关于实施城乡用电同价相应调
34、整省电网销售电价有关问题的通知，公司2003年起用电价格调整为约0.2556元/kWh(不含税)，比 2002 年上涨约 0.0206 元/kWh（不含税），根据生产经营计划，预计 2003 年因电价上涨因素导致公司生产总成本增加约 3000 万元左右；主要原材料氧化铝价格大幅上涨，进口氧化铝现货价格年初约为 170 美元/吨，到年底已上涨到约 410 美元/吨。针对以上不利因素，公司进行了市场预测，抓好了原材料氧化铝的采购工作；同时进一步挖掘内部潜力，降低各项费用，调整产品结构，加大畅销产品的生产和销售力度，在很大程度上消化了由于不利因素导致生产成本的上升，取得了较好的经营业绩。2、报告期内
35、的投资情况（1）前次募集资金承诺投资项目、进度与实际投资项目进度比较 承诺投资项目 第二电解分厂环境治理节能改造工程 实际投资项目 第二电解分厂环境治理节能改造工程 募集资金使用计划进度 100%募集资金使用实际进度 100%云南铝业股份有限公司 2003 年度报告 第 14 页（2）报告期内，截止 2003 年 12 月 31 日，前次募集资金 524,970,387.73 已使用完毕，项目进展顺利，其中：炭素部分具备生产条件，已投入生产；电解部分新建段 84 台电解槽设备安装完毕；氧化铝储运及烟气净化系统也同步进入设备调试阶段；供电部份，变电整流设备安装调试完毕，于 12月 20 日作了变
36、压器冲击试验，一次冲击试验成功，表明工程质量优良，具备生产条件。（3）报告期内，除前次募集资金外，公司还投入自筹资金 481,478,043.91 用于上述“第二电解分厂环境治理节能技术改造”工程建设。公司没有其它非募集资金投资的重大项目。3、公司财务状况、经营成果的分析 项目 2003 年 12 月 31 日(元)2002 年 12 月 31 日(元)增减（%）总资产 3,483,797,033.52 2,761,535,381.93 26.15股东权益 1,489,470,468.10 1,433,772,601.96 3.89 2003 年（元）2002 年(元)主营业务利润 320,5
37、66,541.36 313,831,265.15 2.15净利润 164,497,866.14 152,342,555.51 7.98现金及现金等价物-157,615,730,.70 264,343,356.75-159.6变动原因：（1）总资产增加，是本期盈利和技改工程项目投入增加所致；（2）股东权益增加是本期净利润增加所致；（3）现金及现金等价物减少是技改工程投入所致。4、生产经营环境、宏观政策、法规的变化对公司产生的影响 主要原材料氧化铝价格上涨后，将在 2004 年维持较高水平，这将大幅提高公司的生产成本，给公司生产经营带来一定压力；从 2004 年 1 月 1 日开始，电解铝出口退税
38、率由 15%下调至 8%，将对国内市场价格产生一定负面影响；根据国务院办公厅国办法2003103 号国务院办公厅转发发展改革委等部门的规定，国家将加大对电解铝行业的整治力度，限制电解铝行业违规建设盲目投资。与此同时又加大对优势企业的扶持力度，使优势企业做强做优，云铝股份就是国家重点扶持的优势企业。十五”初期，云铝提出了进行“第二电解分厂环境治理、节能技术工程”项目建设的计划，采用 300KA 大型预焙阳极电解槽对第二电解分厂原有 60KA 自焙阳极电解槽进行改造，提高劳动生产率，从根本上解决环保问题，建成后可新增 20 万吨电解铝生产能力，该项目于 2001 年 11 月 7 日经国家经贸委国
39、经贸投资20011000 号批准，被列入国家“双高一优”项目导向计划；2002 年 9 月 19 日，经国经贸投资 2002 687 号批准，该项目被列入国债项目；2003年 5 月 14 日，国家发展和改革委发改工业2003282 号国家发展改革委印发关于审批云南铝业股份有限公司大型预焙槽电解铝技术改造项目可行性研究报告的请示的通知，该项目已经国务院批准，总投资为 21.65 亿元。2004 年 1 月 14 日，根据云南省云经贸投资200427 号关于转发的通知，该项目获国债资金 1.4652 亿元支持，是国家扶优扶强的“国债专项资金重点建设项目”，得到了国家政策和资金的大力支持。5、新年
40、度经营计划（1）公司在稳定现有产能的基础上，将最大限度地发挥电解生产能力，增加加工产品的产销量；（2）进一步挖掘内部潜力，提高产品的科技含量，降低生产成本；（3）继续推进标准化管理，年内 QS9000 质量管理体系将通过认证，使公司的产品具备进入汽车制造业资格；推进 ISO10015 国际培训管理体系，促进和完善人力资源管理；（3）在原材料采购和产品销售上继续实行务实的营销策略，在国内与国外、期货与现货市场上灵活调配，扩大盈利空间；（4）继续加快“第二电解分厂环境治理节能技术改造工程”后半段建设进度，在抓好工期、质量和成本管理的基础上，力争早日投产，以较好的效益回报广大股东。6、会计师事务所对
41、本公司出具了无保留意见的审计报告；7、董事会日常工作情况 （1）报告期内董事会共召开四次会议。二届十次董事会于 2003 年 1 月 22 日召开，应到会董事 11 人，实到 11 人，会议讨论并一致通过了如下决议：A、2002 年度利润分配预案；B、2002 年年度报告及摘要；C、关于 2003 年利润分配政策的议案；D、关于兑现 2002 年公司经营班子年薪的议案；E、关于 2003 年对经营班子实行年薪制及奖励办法的议案；F、关于续聘会计师事务所的预案；G、关于续聘法律顾问的议案；H、关于修改董事会议事规则的议案；I、关于注销云南铝业股份有限公司装饰分公司的议案；J、关于注销云南铝厂上海
42、经营部的议案；K、关于增发新股成功后对相关人员进行奖励的议案；以上决议公告刊登在 2003 年 1 月 24 日的中国证券报和证券时报上。二届十一次董事会于 2003 年 4 月 17 日召开，应到会董事 11 人，实到 7 人，会议讨论并一致通过了如下决议：A、2003 年一季度季度报告；B、关于提议召开 2002 年度股东大会的议案；C、关于修改公司章程的议案；（1）公司章程第一百零五条“董事会由十一名董事组成，其中独立董事二名，设董事长一云南铝业股份有限公司 2003 年度报告 第 16 页 人，副董事长一人”修改为“董事会由十三名董事组成，其中独立董事四名，设董事长一人，副董事长一人”
43、。（2）公司章程第一百一十七条“董事会会议应当由五名以上（含五名）的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。”修改为“董事会会议应当由七名以上（含七名）的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。”（3）公司章程第一百二十五条“公司设两名独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。”修改为“公司设四名独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）”。本议案须经公司下一次股东大会讨论通过。D、关于提名庞锡钧先生为
44、公司独立董事候选人的议案；本议案须经公司下一次股东大会讨论通过。E、关于提名江朝洋先生为公司独立董事候选人的议案；本议案须经公司下一次股东大会讨论通过。以上决议公告刊登在 2003 年 4 月 19 日的中国证券报和证券时报上。二届十二次董事会于 2003 年 7 月 18 日召开，应到会董事 13 人，实到 11 人，会议讨论并一致通过了如下决议：A、2003 年半年度报告及摘要；以上决议公告刊登在 2003 年 7 月 22 日的中国证券报和证券时报上。B、关于前次募集资金使用情况的说明；C、关于公司符合增发新股条件的议案；公司 2000 年、2001 年、2002 年加权平均净资产收益率
45、分别为 10.85%、18.99%、12.88%，三个会计年度平均为 14.24%，对照中国证券监督管理委员会上市公司新股发行管理办法和关于上市公司增发新股有关条件的通知，认为公司已符合增发新股的有关要求。D、关于 2003 年申请增发新股(A 股)的议案；该项决议尚须经股东大会表决后，报中国证券监督管理委员会核准。E、关于本次增发新股(A 股)的发行方案的议案；F、关于本次增发新股(A 股)募集资金计划投资项目可行性的议案；G、关于本次增发新股（A 股）决议有效期的议案；H、关于提请股东大会授权董事会决定本次增发新股（A 股）相关事宜的议案；I、关于本次增发新股（A 股）完成前全部未分配利润
46、由增发后的全体股东共同享有的议案。J、关于召开 2003 年第一次临时股东大会的议案；K、关于与中国工商银行订立借款合同的议案。二届十三次董事会于 2003 年 10 月 21 日召开，应到会董事 13 人，实到 8 人，会议讨论并一致通过了如下决议：云南铝业股份有限公司 2003 年度报告 第 17 页 A、2003 年第三季度报告。以上决议公告刊登在 2003 年 10 月 22中国证券报和证券时报上。（2）、董事会对股东大会决议的执行情况 2002年度股东大会决议通过了以本公司总股本 36400 万股计算，10 股派发现金红利 3.0 元（含税），剩余利润留待以后年度分配，本年度不再进行
47、资本公积金转增股本的方案。此方案公司董事会已于 2003 年 7 月 16 日实施。2003 年第一次临时股东大会审议通过了有关增发新股的议案，此项工作正在进行中。8、本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案。经中和正信会计师事务所有限公司（原天一会计师事务所有限责任公司）审计，本公司 2003年度实现净利润 164,497,866.14 元，提取 10%的法定盈余公积金 16,449,786.61 元、提取 5%的法定公益金8,224,893.31元、提取15%的任意盈余公积金24,674,679.92 元后，加期初未分配利润6,368,110.42元，2003 年底可供股东分配的利润为 1
48、21,516,616.72 元。以公司总股本 36400 万股为基数，每 10 股派发现金红利 3.0 元人民币（含税），共派发现金红利 109,200,000 元。剩余 12,316,616.72 元留待以后年度分配。2003 年度公司决定进行资本公积金转增股本，以公司 2003 年 12 月 31 日总股本 36400 万股为基数，向全体股东每 10 股转增 5 股，共转出资本公积金 182,000,000 元，转增后公司股份总数增至54600 万股，资本公积金余额为 674,850,087.46 元。9、报告期内，公司选定的信息披露媒体没有变更。10、公司控股股东及其它关联方占用资金情况
49、的专项说明(1)公司按照证监发200356 号关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知的规定进行了自查，报告期内未发现控股股东及关联方占用公司资金的情况，公司也没有进行过任何形式的对外担保。(2)注册会计师对控股股东及其它关联方占用公司资金情况的专项说明 专项审计意见 云南铝业股份有限公司董事会：我们接受云南铝业股份有限公司的委托，已于 2004 年 2 月 19 日完成了对该公司 2003 年度会计报表的审计工作，并出具了中和正信审字（2004）第（5）-2 号审计报告。根据中国证券监督管理委员会上市部函（2003）13 号关于上报上市公司大股东及关联方资金占用和违规
50、担保情况的通知，我们已充分关注并充分披露了有关大股东及关联方资金占用和担保的情况。一、关于大股东及关联方资金占用情况 截止 2003 年 12 月 31 日，该公司无大股东及关联方占用资金情况。二、关于担保情况 该公司除了长期贷款中有 4 亿元技改贷款,由大股东云南冶金集团总公司提供担保外，该公司无云南铝业股份有限公司 2003 年度报告 第 18 页 为大股东及其它关联方提供担保的情况。中和正信会计师事务所有限公司 中国注册会计师:魏 勇 中国注册会计师:鲍 琼 2004 年 2 月 19 日 (3)独立董事对控股股东及其它关联方占用公司资金情况的专项说明 独立董事对控股股东及其它关联方占用
