1、 河南思达高科技股份有限公司 2002 年 年 度 报 告 河南思达高科技股份有限公司 2002 年 年 度 报 告 一、要提示及目录 重 要 提 示 重 要 提 示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司董事长冯井岗先生、常务副总经理刘双河先生、总会计师陈莉女士保证公司年度财务报告的真实、完整。目 录 一、重要提示及目录-2 目 录 一、重要提示及目录-2
2、二、公司基本情况简介-3 三、会计数据和业务数据摘要-4 四、股本变动及股东情况介绍-5 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况-8 六、公司治理结构-9 七、股东大会情况简介-10 八、董事会报告-11 九、监事会报告-18 十、重要事项-19 十一、财务会计报告-19 十二、备查文件目录-二、公司基本情况简介-3 三、会计数据和业务数据摘要-4 四、股本变动及股东情况介绍-5 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况-8 六、公司治理结构-9 七、股东大会情况简介-10 八、董事会报告-11 九、监事会报告-18 十、重要事项-19 十一、财务会计报告-19 十二、备查文件目录-二、公司基本
3、情况简介 二、公司基本情况简介 1.公司法定中英文名称：公司法定中文名称：河南思达高科技股份有限公司 中文简称:思达高科 公司法定英文名称：HENAN STAR HI-TECH CO.,LTD.英文简称:STAR HI-TECH 2.公司法定代表人：冯井岗 3.董事会秘书：王西林 证券事务代表：向 桥 联系地址：郑州市经三路北 26 号思达数码大厦 909 室 邮政编码：450008 电子信箱：W000676starhi- X.QIAO 电话：(0371)5793081 传真：(0371)5793089 4.公司注册及办公地址：中国河南郑州高新技术产业开发区金梭路 38 号 邮政编码：4500
4、01 公司国际互联网网址:http:/www.starhi- 电子信箱：ZQBstarhi- 5.公司选定的信息披露报纸：证券时报 登载公司年度报告的中国证监会指定的国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：郑州市经三路北 26 号思达数码大厦 909 室 6.公司股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：思达高科 股票代码：000676 7.公司首次注册登记日：1996 年 12 月 16 日 公司首次注册地址：郑州高新技术产业开发区 公司企业法人营业执照注册号：4100001002920 公司税务登记号码：410102170000388 公司聘请的会计师事务所：北京中洲光华会计师事务
5、所有限公司 该所办公地址：北京市金融大街 35 号国际企业大厦 三、会计数据和业务数据摘要 三、会计数据和业务数据摘要 1、2002 年公司主要财务数据 实现利润总额 51,590,024 元 主营业务利润 111,421,828 元 其他业务利润 1,515,975 元 投 资 收 益 777,113 元 营业外收支净额 502,588 元 净 利 润 40,279,843 元 扣除非经常性损益后的净利润 38,676,087 元 经营活动产生的现金流量净额 29,903,137 元 现金及现金等价物净增加额 -80,580,484 元 注:扣除的非经常性损益项目和涉及金额:(1)财政补贴及
6、奖励收入 1,322,167 元(2)固定资产清理净收益 260,000 元(3)其 他 21,589 元 非经常性损益净额合计 1,603,756 元 2、要会计数据和财务指标如下(单位元):2002 年 2001 年 2000 年 主营收入 299,660,000 148,338,645 130,305,566 净利润 40,279,843 35,090,666 29,312,297 总资产 872,452,270 630,422,521 362,387,397 股东权益 385,223,574 363,745,222 237,861,064 摊薄每股收益（元）0.13 0.11 0.17
7、 加权每股收益（元）0.13 0.16 0.17 扣除非经常性损益后 的每股收益（元）0.13 0.10 0.17 每股净资产（元）1.22 1.16 1.37 调整后的 每股净资产（元）1.20 1.16 1.33 摊薄净资产收益率（%）10.46 9.33 12.19 加权净资产收益率（%）10.76 11.53 12.98 每股经营活动产生 的现金流量净额（元）0.10 0.02 0.12 3、报告期内股东权益的变动情况:(单位:千元)股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 314586.7 13661.74 16816.63 8514.81 10165.
8、35 363745.22 本期增加数 73.71 4027.98 3222.39 33029.47 40353.55 本期减少数 18875.20 18875.2 期 末 数 314586.7 13735.45 20844.62 11737.20 24319.62 385223.57 变动原因:利润计提 利润计提 未分利润 利润表附表如下:净资产收益率(%)每股收益(元/股)全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 28.9 29.0 0.354 0.354 营业利润 12.8 12.8 0.156 0.156 净利润 10.5 10.5 0.128 0.128 扣除非经常性 损益
9、后的净利润 10.3 10.3 0.126 0.126 四股本变动及股东情况介绍 四股本变动及股东情况介绍 1、股本变动情况（1）股份变动情况表：数量单位：万股 (截止 2001 年 12月 31 日)（2）股票发行和上市情况 经中国证券监督管理委员会证监发字(1996)350 号文和证监发字(1996)351 号文批准，公司 1250 万股社会公众股已于 1996 年 12 月 3 日至 1996年 12 月 11 日在郑州成功发行，每股发行价格为 5.20 元，发行完成后，公司总股本为 5000 万股。2000 年 9 月，公司实施 2000 年中期分配方案：每 10 股派送红股 3 股；
10、同时每 10 股用资本公积金转增 7 股。本次分配后，公司总股本为 17750 万股。2001 年 3 月，公司实施了配股，以 2000 年末总股本为基数 10 股配售1.5 股，配股价每股 15 元，本次向发起人股东配售 5.1 万股,向社会公众配售750 万股,共配售新股 755.1 万股。股权登记日为 2001 年 3 月 2 日,社会公众所配股份上市流通日为 2001 年 4 月 10 日。配股完成后，公司总股本为 18505.1 本次变动前 本次变动增减(+、-)本 次 变 动后 配股 送股 公积金转股 小计 （一）尚未流通股份 1.发起人股份 其中:国家拥有股份 境内法人持有股份
11、外资法人持有股份 其他 2.定向法人股 3.内部职工股 4.优先股或其他 尚未流通股份合计(二)已流通股份 境内上市的人民币普通股 1.境内上市的外资股 2.境外上市的外资股 3.其他 已流通股份合计 19967.9 19967.9 1715.7 21683.7 9775 9775 19967.9 19967.9 1715.7 21683.7 9775 9775(三)股份总数 31458.7 31458.7 万股。2001 年 8 月，公司实施了 2001 年中期分配方案，每 10 股派送红股 1.8股,以资本公积金每 10 股转增 5.2 股。股权登记日为 2001 年 8 月 27 日，社
12、会公众送转股份上市流通日为 2001 年 8 月 29 日。本次送转完成后，公司总股本为 31458.67 万股，其中流通股为 9775 万股。本报告期公司股本及结构没有变化。2、股东情况介绍（1）本公司报告期末的股东数为 3881 户（2）2002 年 12 月 31 日前 10 名股东持股情况 股东名称 持股数（万股）比例（%）性质 1、河南思达科技投资股份有限公司 18048.24 57.4 法人股 2、河南郑工橡塑模具国家工程 研究中心有限公司 1572.93 5.0 法人股 3、上海柏轮实业发展有限公司 1195.49 3.8 法人股 4、河南五星电气自动化设备有限公司 520.2
13、1.7 法人股 5、海南烨新贸易有限公司 212.00 0.67 法人股 6、黄 浩 92.0 0.29 流通股 7、杨志荣 61.28 0.19 流通股 8、吴道富 58.73 0.19 流通股 9、河南隆达通讯有限公司 57.80 0.18 法人股 10、顾 衡 56.38 0.18 流通股 公司前十名股东未知有关联关系。公司第一大股东河南思达科技投资股份有限公司（由原第一大股东河南思达科技(集团)股份有限公司更名）本报告期持股没有变化，所持股份已全部质押给银行，用于贷款。公司第二大股东河南郑工橡塑模具国家工程研究中心有限公司持有股份占公司总股本的 5%，为法人股。本期末该公司所持股份没有
14、质押或冻结。（3）公司控股股东介绍 本公司控股股东：河南思达科技投资股份有限公司（由河南思达科技（集团）股份有限公司更名，以下简称思达投资）。法定代表人：张玉中。思达投资成立于 1993 年 9 月，是由河南思达实业有限公司，洛阳春都集团，郑州白鸽集团等155 家法人股东共同发起设立的股份公司。注册资本为人民币捌仟万元（8000 万元）。思达投资第一大股东为河南思达实业有限公司，持有思达投资 5232 万股，占总股本的 65%。思达投资公司经营范围：科技、工业、商业、高新技术产业、房地产业及服务业的投资；技术转让及服务（以上范围国家专项审批的项目除外）。河南思达实业有限公司（以下称简思达实业）
15、,成立于 1988 年 4 月,是由张玉中、冯井岗、李未昕等 6 人共同发起设立的有限责任公司。注册资本为人民币叁仟五佰万元。法定代表人为张玉中。公司经营范围：电子产品，医用诊断用品及试剂类生物制品，机械零部件及模具研制销售，电子元器件，电子仪器仪表。思达实业持有 5232 万股思达投资的股份，占总股本的 65%。五、董事、监事、高级管理人员和员工情况 1、公司董事、监事及高级管理人员的情况（1）基本情况 姓名 职务 性别 出生年 任职起止日 年初持股数 本年增加数 年末持股数 冯井岗 董事长 男 1952 2000.4-2003.4 31280 31280 张玉中 董事 男 1952 200
16、0.4-2003.4 耿 直 董事 男 1952 2000.4-2003.4 39100 39100 朱鹏程 独立董事 男 1965 2002.7-2003.4 刘遵义 独立董事 男 1963 2002.7-2003.4 张国伟 监事 男 1948 2000.4-2003.4 11730 11730 翁素梅 监事 女 1964 2002.4-2003.4 刘美钰 监事 男 1964 2000.7-2003.4 付秋生 总经理 男 1964 2001.11-2003.4 刘双河 常务副总 男 1964 2001.4-2003.4 邱求元 副总经理 男 1948 2001.11-2003.4 23
17、460 23460 陈 莉 总会计师 女 1963 2000.4-2003.4 王西林 董秘 男 1966 2000.10-2003.4 董事、监事在股东单位（思达投资）任职情况：张玉中先生任思达投资董事长，耿直任思达投资董事兼总裁，冯井岗任思达投资董事，张国伟任思达投资监事，翁素梅任思达投资律师。以上成员在思达投资的任期到 2005 年 9 月。（2）年度报酬情况 现任董事、监事和高级管理人员的年度报酬总额：60.78 万元;金额最高的前三名董事的报酬总额:18.60 万元;金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额:24.03 万元。公司董事、监事及高级管理人员的报酬额在 510 万元的有7
18、人；25 万元的有 4 人。不在公司领取报酬的有监事张国伟、翁素梅，其二人在股东单位或关联单位领取报酬。（3）在报告期内离任董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因。2002 年 6 月 19 日，公司董事冯宛平、李未昕先生因工作原因，向公司董事会提出了辞去公司董事的要求，经公司董事会研究，同意将其辞职申请提交公司股东大会。公司董事会提名朱鹏程、刘遵义先生为公司独立董事会候选人，提交公司股东大会表决。2002 年 7 月 21 日，公司股东大会同意冯宛平、李未昕先生辞去公司董事职务，选举朱鹏程、刘遵义先生为公司独立董事。2002 年 6 月 19 日，王淑英女士因工作原因辞去公司监事职务，经讨论
19、,公司监事会同意将其辞职请求提交公司股东大会。2002 年 7 月 21 日，公司股东大会同意王淑英女士辞去公司监事职务，选举翁素梅女士为公司监事。2、公司员工情况。我公司共有员工 1078 人，其中生产人员 430 人，销售人员 198 人，技术 人员 358 人，财务部 17 人，行政人员 75 人。大专以上文化程度的人员 783 人，占全体员工的 72%。3、公司对董事成员实行定额补贴,每人每月 5000 元。经理人员实行收入和公司效益挂钩的政策。六 公司治理结构 1、公司建立了较为独立完善的法人治理结构。公司根据公司法、证券法和公司章程的规定，设立了公司股东大会,制定了公司股东大会议事
20、规则。依法选举产生了公司董事会和监事会；制定了公司董事会、监事会议事规则，保证了公司董事会和监事会的规范运作。公司董事会聘任了总经理、副总经理等高级管理人员，根据公司业务需要设立了有关职能部门，制订了公司的管理制度，并印制了公司管理手册，保证了公司的规范运作。2、司在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立于控股股东。具体情况如下：（1）人员方面。公司在劳动、人事及工资管理等方面均拥有独立的管理体系；总经理、副总经理等高级管理人员均在本公司领取薪酬。经理班子中均未在股东单位担任职务。（2）资产方面。公司拥有独立的采购、生产、销售系统及辅助生产系统和配套设施；公司拥有工业产权、商标、非专利技术等无
21、形资产的产权。（3）财务方面。公司设有独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；独立在银行开户。公司和控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面各自独立运行，公司具有独立完整的业务系统和自主经营能力。七、股东大会简介 七、股东大会简介 1.2002 年 3 月 23 日，公司在证券时报上刊登召开 2001 年年度股东大会的公告，会议于 2002 年 4 月 27 日在郑州市经三路北 26 号思达数码大厦召开，由公司董事长冯井岗先生召集并主持了此次股东大会。出席会议的股东代表共 计 7 名,代表股份 180,607,698 股,占总股本的 57.41%。大会通过了如下决议：（1
22、）审议通过 2001 年年度董事会工作报告（2）审议通过 2001 年年度监事会工作报告（3）审议通过 2001 年年度报告及摘要 （4）审议通过 2001 年年度财务决算报告。（5）审议通过 2001 年年度利润分配议案：公司 2001 年实现净利润35,799,409 元,按 10%提取法定公积金 3,579,941 元；按 8%提取法定公益金 2,863,953 元。期末可供分配的利润为 29,621,717 元。以 2001 年底的总股本为基数,每 10 股派发现金红利 0.6 元(含税)。（6）通过公司章程修改案。（7）通过股东大会议事规则。（8）通过董事会议事规则。（9）通过监事会
23、议事规则。（10）聘请会计师事务所的议案。以上决议刊登在 2002 年 4 月 29 日的证券时报上。河南仟问律师事务所的赵虎林律师出席了本次股东大会，并出具了法律意见书。2.2002 年 6 月 20 日，公司在证券时报上刊登召开 2002 年第一次临时股东大会的通知，会议于 2002 年 7 月 21 日在郑州重阳街 67 号公司一楼会议室举行，由公司董事长冯井岗先生召集并主持了此次股东大会。出席会议的股东代表共计 6 名,代表股份 180，607，598 股,占总股本的 57.41%。大会通过了如下决议：A、通过冯宛平、李未昕先生辞去公司董事的议案；B、审议通过选举朱鹏程先生为公司独立董
24、事的议案；C、通过选举刘遵义先生为公司独立董事的议案；D、通过王淑英女士辞去公司监事的议案；E、通过选举翁素梅女士为公司监事的议案。以上决议刊登在 2002 年 7 月 23 日的证券时报上。河南仟问律师事务所的赵虎林律师出席了本次股东大会，并出具了法律意见书。八、董事会报告八、董事会报告 1.公司经营情况（）.主营业务的范围及其经营状况 A、报告期内公司主营业务收入、主营业务利润的构成情况 主营业务收入（千元）主营业务利润（千元）电力配套二次设备 253,451.82 91,231.47 软件开发及销售 15,385.53 13063.72 电池及配件 30,822.65 7,126.64
25、合 计 299,660.00 111421.83 B、占公司主营业务收入和业务利润在 10%以上产品的经营情况 产品类别 所属行业 主营业务收入(千元)主营业务成本(千元)毛利率%电力仪器仪表 电力 201,695.8 128,114.24 36.4 电力自动化设备 电力 34,812.8 24,210.27 30.4 电力载波通信设备 电力 16,943.2 9,752.6 42.4 软件开发及销售 电力 15,385.5 2,292.7 85.1 电池及其配件 30,822.7 23,695.5 23.1 合 计 299,660.00 188,065.21 37 C、主营业务或结构发生变化
26、的说明 2002 年 4 月，公司投资控股了深圳银思奇电子仪器有限公司，该公司主营锂电池及其配件产品的生产和销售。2002 年度公司的主营业务中增加了电池及其配件的业务。2002 年 4 月,公司投资控股河南思达连锁商业有限公司,占有该公司 51%的股权,公司的主营收入中增加了商业经营的内容。2003 年 2 月，公司将持有思达连锁的 32%的股权转让给了郑州中原华丰投资中心有限公司，根据有关会计政策，本年度报告没有合并思达连锁的财务报表，主营业务中不含商业收入。（2）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 河南思达软件工程有限公司，公司注册资本 1000 万元，公司主营软件产品、技术开发。思
27、达高科控股 90%。2002 年，思达软件实现销售收入 15,385,528元，营业利润 10,782,518 元，净利润 10,782,485 元。河南电力通信股份有限公司，注册资本 1000 万元，主要从事电力载波通信设备的生产和销售。思达高科持有 80%的股份。2002 年度，公司实现主营业务收入 16,943,224 元，主营业务利润 7,046,988 元，净利润 5,531,358 元。深圳思达仪表有限公司，注册资本 3000 万元，主要从事仪器、仪表的生产和销售。思达高科持有其 90%的股权。2002 年，公司实现主营业务收入89,399,772 元，主营业务利润 26,164,
28、241 元,净利润 15,113,857 元。深圳市银思奇电子仪器有限公司，注册资本 5000 万元，公司主营电池及配件的生产和销售。思达高科持有 62.9%的股权.2002 年,公司实现主营业务收入 42,794,018 元,主营业务利润 9,310,835 元,净利润 4,758,623 元。（3）主要供应商、客户情况 前五名供应商采购金额合计:37,236,555.6 元,占年度采购总额的 24.8%。前五名客户的销售总额合计 90,697,348.98 元,占公司年度销售总额的30.27。（4）在经营中出现的问题与困难及解决方案 2002 年度，全国性的城市电网改造已基本结束，农村电网
29、的改造虽仍有资金投入，但和前几年相比,采购量明显下降,给公司的经营和销售带来了很大的压力。面对这种变化，公司认真贯彻董事会制定的方针，从两个方面抓公司的结构调整：一方面努力开拓国际市场；另一方面拓展公司的主营业务，增加新的产品。2002 年，经过公司全体员工的努力，不仅克服了外部环境变化的 不利影响，而且使得公司的主营收入、主营业务利润及净利润和去年相比都有明显的增长。公司主营业务比去年增长 102%，公司的主营业务利润比去年增长了 53.6%，净利润增长了 14.8%。2002 年，公司产品的出口有了明显的增长。公司的电子仪表产品以其先进的技术和具有竞争力的价格等优势，成功地打入了东欧和东南
30、亚市场，在公司的主营业务收入中，对外出口销售收入超过了 30%，并呈现出了良好的发展势头。2002 年，公司通过增加投资、收购等方式控股了深圳思达仪表有限公司和深圳银思奇电子仪器有限公司，当年，这两家公司给公司带来了可观的收益，初步拓展了公司收入和利润来源的渠道，成为了公司新的利润增长点。2、年度内公司投资情况（1）、募集资金投资项目的情况 项目 计划投资(万元)实际投资(万元)投资进度 2001 年度 2002 年度 投资总额 电能计量管理系统技改项目 5662 2070 2147 4217 74%单项电子表技改项目 3200 1962 1238 3200 100%预装式高压开关成套设备 3
31、550 2797 753 3550 100%合 计 12412 6829 4138 10967（2）、非募集资金项目的投资情况 2002 年 4 月 28 日，经公司董事会同意，公司在对深圳银思奇电子仪器有限公司资产评估的基础上投资3000万元人民币，占增资完成后总股本的53.6%。经公司董事会研究决定，2002 年 5 月 15 日，公司以深圳思达仪表 2002年 4 月 30 日的帐面净资产 16，757，321 元为主要参考价，授让深圳意百达科技有限公司持有的思达仪表的股权60万股（占总股本的20%），价格为每股6.00元,共计 360 万元,收购后,公司持有其股权为 70%。在 200
32、2 年 9 月 16 日思达仪表帐面净资产的基础上，公司单方面追加投资 2000 万元人民币，增资完成 后，公司持有其 90%的股权。经公司董事会研究决定，2002 年 9 月 1 日，公司收购了深圳旻发投资有限公司持有的 9.3%深圳银思奇电子仪器有限公司股份。2002 年 6 月 30 日,该部分股权的帐面净资产为 511 万，以此为参考，确定收购价为 520 万元。收购完成后，公司持有银思奇的股权增至 62.9%。经公司董事会研究决定，2002 年 9 月 27 日，公司出资 700 万元，与北京雷奇曼科技有限公司（出资 300 万元）共同发起设立河南思达信息工程有限公司。该公司注册资本
33、为 1000 万元人民币，主要从事通讯设备、自动化设备的生产和销售。经公司董事会研究决定，2002 年 10 月 24 日，公司出资 4500 万元，参与发起设立河南省中小企业投资担保股份有限公司。、公司财务状况 从公司财务状况看，公司总体运行良好，业绩稳定增长，但仍有一些方面需要改进。经北京中洲光华会计师事务所有限公司审计，公司 2002 年 12 月 31 日总资产为872,452,270元，较2001年12月31日630,422,521元增加242,029,749元；公司总资产增加的主要原因是：利润增加和负债增加。公司 2002 年 12 月31 日所有者权益为 385,223,574
34、元，较 2001 年 12 月 31 日所有者权益363,745,222 元，增加了 21,478,352 元；所有者权益增加的主要原因是：利润的增加。2002 年度公司长期负债为 480,000 元，较去年同期有增加，主要是增加了专项应付款。主营业务利润 111，421，828 元，较上年同期增长 53.6%，公司净利润为 40，279，843 元，比去年同期增长了 14.8%,主营业务利润和净利润增加的原因是主营收入增加及合并报表范围发生了变化，公司增资控股了深圳思达仪表有限公司(占 90%)及深圳银思奇电子仪器有限公司(62.9%)，这两个公司投资控股当年都实现了较好的盈利。公司的应收帐
35、款和主营收入的比例与去年相比有较大的下降，但仍然偏 高，影响了公司资产的流动性，同时也存在一些风险，2003 年应加大应收帐款的回收力度。公司的负债比例不够合理，长期负债所占比例较小，应加强负债结构的调整。4.2003年，公司经营的基本思路是：2003 年,公司将围绕主业求发展，加大对新产品研发的投入，不断提高公司产品的科技含量和市场竞争力，以新的产品为龙头，努力开拓国内、国际两个市场，继续保持公司主营收入和利润良好的增长势头。对内要加强管理，完善各种规章制度，制定符合公司特点的激励机制，上下齐心，争取在新的一年，使公司的业绩再上一个新台阶。具体做好以下几点工作：A、公司将紧紧围绕主业求发展。
36、争取提高电力二次设备产品的技术含量，增加符合市场发展趋势的产品；增大其他电子类产品在公司主营产品中的比重，以增加公司新的利润增长点。B、拓展国内、国际两个市场。2002 年，公司电子仪表产品的出口取得了较好的业绩，发展势头良好，公司既要夯实现有市场的基础，又要积极拓展新的市场；在国内则努力提高公司产品的科技含量,不断推出新的产品，扩大市场份额。C、加大应收款的回收力度。2003 年公司将组织专门的清款人员、制订特殊的政策,加大货款的回收力度，降低公司的应收款。D、对控股公司加强管理。2002 年公司相继投资控股了几家公司，针对这一新的情况，公司将制定相应的制度和管理办法，加强对控股公司的管理。
37、E、加大科研和技改投入，增强公司的核心竞争力。F、继续调整公司的主营产品结构，扭转公司产品行业单一的局面。5董事会日常工作情况（1）报告期内董事会的会议情况及决议内容 2002 年 2 月 4 日，公司董事会召开会议，同意聘任北京中洲光华会计师事务所为公司进行审计，聘期一年。2002 年 3 月 21 日，公司召开董事会，会议通过了以下决议：A、通过了2001 年年度报告及摘要，2001 年度财务报告、利润分配预案和 2001 年利润分 配方案。以公司可供分配的利润向全体股东派发现金红利，以 2001 年底的股本为基数每 10 股派发现金红利 0.6 元(含税)。通过了公司章程修正议案；公司股
38、东大会议事规则；公司董事会议事规则；公司监事会议事规则；同意支付北京中洲光华会计师事务所审计费用：30 万元。授权公司董事长签订不超过公司净资产 10%的重大合同；决定 2002 年 4 月 27 日召开 2001 年度股东大会 2002 年 4 月 9 日，公司召开董事会，会议通过如下决议：同意在对深圳银思奇电子仪器有限公司资产评估的基础上投资 3000 万元人民币，占增资完成后总股本的 53.6%。2002 年 4 月 16 日，公司召开董事会，通过以下决议：通过 2002 年公司第一季度报告。2002 年 5 月 15 日，公司董事会在公司会议室召开，通过了两项决议：一、同意以深圳电达仪
39、表 2002 年 4 月 30 日的帐面净资产 16,757,321 元为主要参考价，授让深圳意百达科技有限公司持有的思达仪表的股权 60 万股（占总股本的 20%），价格为每股 6.00 元,共计 360 万元。二、同意在 2002 年 4 月 30日思达仪表帐面净资产的基础上，公司单方面追加投资 2000 万元人民币，收购和增资完成后，公司持有其 90%的股权。2002 年 5 月 22 日，公司董事会在思达数码大厦召开，会议通过以下决议：一、决定任命刘双河先生为公司常务副总经理，同时免去其副总经理职务；二、决定成立投资管理办公室，任命刘双河先生为投资管理办公室主任，陈莉女士、王西林先生为
40、副主任。2002 年 6 月 19 日，公司董事会召开会议，通过以下决议：同意冯宛平先生、李未昕先生辞去公司董事职务；提名朱鹏程先生、刘遵义先生为公司独立董事候选人；同意于 2002 年 7 月 20 日召开公司临时股东大会，对以上两项议案进行表决。2002 年 6 月 25 日，公司董事会认真审阅了“公司建立现代企业制度自查报告”。认为自查报告不存在虚假陈述。2002 年 7 月 10 日，公司董事会召开会议，通过以下决议：一、同意收购深圳旻发投资有限公司持有的 9.3%深圳银思奇电子仪器有限公司股份。2002年 6 月 30 日，该部分股权的帐面净资产为 511 万股，以此为重要参考价，确
41、定收购价为 520 万元。收购完成后，公司持有银思奇的股权增至 62.9%。二、决定授权冯井岗、耿直、张玉中先生负责审批公司的日常贷款事宜。2002 年 9 月 27 日，公司董事会召开会议，通过以下决议：一、同意授予公司董事长不超过公司净资产 2%的投资权限，董事长决定的投资额全年累计不得超过公司净资产的 5%。二、同意出资 2040 万元，与南京东影生物医学影像技术有限公司（评估资产 1160 万元）共同发起设立上海东影图像有限公司（暂定名），主要从事医疗成像和精确放疗设备的生产和销售。三、同意出资700 万元，与北京雷奇曼科技有限公司（出资 300 万元）共同发起设立河南思达信息工程有限
42、公司。该公司注册资本为 1000 万元人民币，主要从事通讯设备、自动化设备的生产和销售。2002 年 10 月 24 日，公司董事会召开会议，通过以下决议：一、通过公司 2002 年第三季度报告。二、同意出资 4500 万元，参与发起设立河南省中小企业投资担保股份有限公司。（2）执行股东大会决议情况 报告期内董事会根据公司 2002 年第一次股东大会的决议和授权，实施了2001 年度分配方案。以 2001 年末公司总股本 314，586，699 股为基数，每 10股派发现金红利 0.60 元（含税），扣税后，个人股东实际派发红利每 10 股 0.48元人民币。股权登记日为 2002 年 5 月
43、 24 日，除息日为 2002 年 5 月 27 日。公司董事会按 2001 年度股东大会的决议对公司章程进行了修改,并已上网公告，报有关部门备案。6本次利润分配预案 2002 年公司实现净利润 40,279,843 元，提取 10%法定公积金 4,027,984元，提取 8%法定公益金 3,222,388 元，其余利润 33,029,471 元,加期初未分配利润 10,165,347 元,期末可供股东分配的利润为 43,194,818 元。公司董事会决定用可供分配的利润向全体股东派发红利,以 2002 年底的总股本为基数,每 10 股派发现金红利 0.6 元人民币(含税);不进行资本公积金转
44、增股本。余下的利润留待下一年度分配。预计公司 2003 年度实现利润只进行一次分配，以现金分红为主。公司董事会保留根据实际情况对该方案调整的权利。7其他报告事项 信息披露报刊为证券时报。登载公司年度报告的中国证监会指定的国际互联网网址：http:/ 九、监事会报告 九、监事会报告 本公司第二届监事会在 2002 年度,遵照中华人民共和国公司法和本公司章程的规定，认真履行监事职责，积极维护公司利益和股东利益，并注重自身建设，组织学习公司法及中国证监会制定的有关法律、法规，不断提高监事的工作水平。1监事会工作报告 本年度监事会第一次会议于 2002 年 3 月 21 日在郑州召开，通过以下议题为：
45、(1）审查 2001 年度财务决算报告。(2)讨论 2001 年度监事会工作报告。(3)2001 年年度报告及摘要。(4)2001 年度利润分配预案；(5)监事会议事规则；监事会认为，2001 年公司董事会认真执行了股东大会的各项决议；未发现公司董事会及高级管理人员执行公司职务时有滥用职权、违法、违规、损害公司利益的行为；本公司与其他关联企业均按市场公允价格进行交易，且无重大收购和出售资产的交易。本公司 2001 年度会计报告由具备证券业务审计资格的北京中洲光华会计师事务所有限公司出具的 2001 年度审计报告符合国家有关规定，在所有重大方面公允地反映了本公司的财务状况及经营成果。第二次会议于
46、 2002 年 6 月 20 日在公司会议室举行，会议通过了如下事项：同意王淑英女士辞去公司监事职务；推荐翁素梅女士为公司监事候选人。同意 2002 年 7 月 21 日召开公司股东大会对以上两个议案进行表决。2002 年 10 月 24 日，公司监事会召开第三次会议，会议审议通过了公司第三季度报告。2、监事会对下列事项发表独立意见：（1）、监事会认为，公司管理机构健全，内部控制制度基本完善，决策程序合法，公司董事、经理在执行职务时无违法、违规、违犯公司章程和侵犯公司利益的行为，认真履行了的职责。（2）、公司聘任的会计师事务所出具的审计报告真实可信，公司财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营
47、成果。（3）、公司最近一期募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，投入项目无变更。（4）、公司收购资产是按照市场价格公允进行的，没有内幕交易，没有损害部分股东的权益。（5）、报告期内公司的关联交易事项均按市场价格公允进行的，无损害公司利益的行为。（6）、公司聘任的会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告。十、重要事项 十、重要事项 、重大诉讼、仲裁事项报告 本报告期内本公司无重大诉讼、仲裁事项。2、报告期内公司无重大收购或出售资产事项。3、无重大关联交易。十一、财务报告 审 计 报 告 中洲光华中洲光华(2003)股审字第股审字第 012 号 号 河南思达高科技股份有限公司全体股东:我们接受
48、委托，审计了河南思达高科技股份有限公司（以下简称贵公司）2002年 12 月 31 日的资产负债表、合并资产负债表和 2002 年度的利润及利润分配表、合并利润及利润分配表以及该年度的现金流量表、合并现金流量表。这些会计报表由贵公司负责，我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据中国注册会计师独立审计准则进行的。在审计过程中,我们结合贵公司的实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。我们认为，上述会计报表符合企业会计准则、企业会计制度的有关规定，在所有重大方面公允地反映了贵公司 2002 年 12 月 31 日的财务状况和 2002年度的经营成果以及该年度的现金流
49、量变动情况，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。中国注册会计师 北京中洲光华会计师事务所有限公司 陈启勇 中国北京 中国注册会计师 复兴门内大街 158 号远洋大厦 报告日期：2003 年 3 月 6 日 签发日期：2003 年 3 月 13 日 资产负债表资产负债表 编制单位：河南思达高科技股份有限公司 2002年12月31日 金额单位:人民币元 母公司 合并 母公司 合并 资产 注释 2002 年 12 月 31 日 2001 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 2001 年 12 月 31日 资产 注释 2002 年 12 月 31 日 2001 年 12 月 31
50、 日 2002 年 12 月 31 日 2001 年 12 月 31日 流动资产：货币资金 1 158,412,254.10246,592,402.31200,806,737.50 268,051,675.03 短期投资 应收票据 应收股利 18,000,000.00 应收利息 应收账款 2/a 132,793,693.26119,915,940.46182,151,742.35 132,242,959.40其他应收款 3/b 61,963,740.9932,848,361.0989,874,742.63 45,446,554.18 预付帐款 4 16,554,544.2411,245,861
