1、北京华联商厦股份有限公司2 0 0 1 年年度报告2002 年 4 月 2 日北京华联商厦股份有限公司 2001 年年度报告1重要提示本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。北京华联商厦股份有限公司 2001 年年度报告2目 录一、公司基本情况简介.3二、会计数据和业务数据摘要.4三、股本变动及股东情况.6四、董事、监事、高级管理人员和员工情况.8五、公司治理结构.1 0六、股东大会情况简介.1 2七、董事会报告.1 3八、监事会报告.1 6九、重要事项.1 8十、财务报告.2 0十一、备查文件目录
2、.5 4北京华联商厦股份有限公司 2001 年年度报告3一、公司基本情况简介(一)公司名称及缩写：公司法定名称：北京华联商厦股份有限公司公司名称缩写：北京华联(二)公司法定代表人：吉小安(三)公司董事会秘书：牛晓华证券事务代表：周剑军联系地址：北京市西城区阜外大街 1 号联系电话：(010)88363718传真：(010)68364733电子信箱：(四)公司注册地址：北京市西城区阜外大街1号四川经贸大厦负2层3号 公司办公地址：北京市西城区阜外大街 1 号 邮政编码：100037 公司国际互联网网址： 公司电子信箱：(五)公司选定的信息披露报纸名称：中国证券报上海证券报证券时报登载年度报告证监
3、会指定网站：http:/ 股票简称：北京华联股票代码：600361(七)其他有关资料：公司首次注册登记日期、地点：1996 年 6 月 7 日 北京最近一次变更注册登记日期：2 0 0 1 年 1 1 月 1 9 日企业法人营业执照注册号：1100001507486税务登记号码：110102101185737公司聘请的会计师事务所名称：北京京都会计师事务所有限责任公司办公地址：北京建外大街 22 号赛特广场五层北京华联商厦股份有限公司 2001 年年度报告4二、会计数据和业务数据摘要(一)本年度主要利润指标：项目金额(元)1.利润总额73,336,102.012.净利润45,817,353.8
4、73.扣除非经常性损益后的净利润44,481,992.654.主营业务利润192,533,765.145.其他业务利润28,141,852.116.营业利润72,308,530.447.投资收益-307,789.658.补贴收入9.营业外收支净额1,335,361.2210.经营活动产生的现金流量净额55,465,260.0811.现金及现金等价物净增减额491,840,167.66注：扣除的非经常性损益项目及涉及金额为：营业外收入 2,294,915.43 元营业外支出 959,554.21 元(二)公司近三年的主要会计数据和财务指标：序号项目2001 年度2000 年度1999 年度1主营
5、业务收入(元)1,243,678,820.01975,415,622.52443,875,180.442净利润(元)45,817,353.8731,542,327.399,785,418.333总资产(元)1,540,299,162.04432,276,371.73188,532,268.454股东权益(元)554,582,692.37101,035,469.4468,138,967.245每股收益(元股)(摊薄)0.360.420.16 (加权)0.570.420.166每股净资产(元股)4.421.341.147调整后的每股净资产(元股)4.051.051.188每股经营活动产生的现金流量
6、净额0.441.68-9净资产收益率()(摊薄)8.2631.2214.36 (加权)29.8037.5915.49说明：本公司的主要经营场所大都是租赁物业后，按照公司统一要求进行装修改造。公司长期待摊费用核算的是租赁物业的装修改造支出，按照租赁期或受益期孰短年限进行摊销。基于公司的实际情况及行业特点，在计算调整后每股净资产时没有扣除长期待摊费用。(三)报告期利润表附表：净资产收益率每股收益(元/股)项目报告期利润(元)全面摊薄加权平均全面摊薄加权平均主营业务利润192,533,765.1434.72%125.21%1.532.41营业利润72,308,530.4413.04%47.02%0.
7、580.91净利润45,817,353.87 8.26%29.80%0.360.57扣除非经常性损益后的净利润44,481,992.658.10%29.21%0.350.56北京华联商厦股份有限公司 2001 年年度报告5(四)报告期内股东权益变动情况：单位：元 项目期初数本期增加本期减少期末数变动原因股本75,572,900.0050,000,000.00125,572,900.00年度发行 A股资本公积1,563,648.38357,729,869.06359,293,517.44发行 A 股溢价盈余公积3,866,757.727,305,316.5011,172,074.22年度净利润的
8、10%计提法定公益金1,288,919.242,435,105.503,724,024.74年度净利润的5%计提未分配利润20,032,163.3438,512,037.3758,544,200.71年度实现利润加上年节余未分配利润减去年度分配利润股东权益合计101,035,469.44453,547,222.93554,582,692.37发行 A 股及年度实现利润 北京华联商厦股份有限公司 2001 年年度报告6三、股本变动及股东情况(一)股本变动情况：1.股份变动情况表数量单位：股本 次 变 动 前本次变动增减(，)本次变动后配股送股公积金转增增发其他小计一、未上市流通股份1、发起人股份
9、7557290075572900其中：国家持有股份境内法人持有股份7557290075572900境外法人持有股份其他2、募集法人股3、内部职工股4、优先股或其他未上市流通股份合计7557290075572900二、已上市流通股份1、人民币普通股5000000050000000500000002、境内上市的外资股境外上市的外资股其他已上市流通股份合计500000005000000050000000三、股份总数7557290050000000500000001255729002.股票发行与上市情况经中国证券监督管理委员会证监发行字200193 号文批准，公司于 2001 年 11月 6 日首次向
10、社会公众发行人民币普通股 5000 万股，发行情况如下：股票种类：境内上市人民币普通 A 股发行日期：2001 年 11 月 6 日发行价格：人民币 7.9 元股发行数量：5000 万股上市日期：2001 年 11 月 29 日获准上市交易数量：5000 万股(二)股东情况：1.报告期末股东总数：18608 户2.报告期末前十名股东持股情况：股东名称持股数量(股)年度内增减变动情况占总股本比例()股份类别质押或冻结情况海南民族实业发展股份有限公司3854220030.69法人股无中商股份有限公司2267190018.05法人股无河南建业投资管理有限公司75573006.02法人股无海南亿雄商业
11、投资管理有限公司60458004.82法人股无海口金绥实业有限公司7557000.60法人股无友谊辉志4500004500000.36流通股北京华联商厦股份有限公司 2001 年年度报告7国元证券4283724283720.34流通股香海会展4101004101000.33流通股杨姬礼3081063081060.25流通股汪友林3000003000000.24流通股注：公司前十名股东之间存在关联关系：(1)公司股东海南亿雄商业投资管理有限公司为公司第一大股东海南民族实业发展股份有限公司的股东；(2)海南亿雄商业投资管理有限公司和海口金绥实业有限公司法定代表人均为刘羽杰。3.公司控股股东公司控股
12、股东为海南民族实业发展股份有限公司，该公司成立于 1993 年 12 月18 日，法定代表人为陈强，注册资本 5400 万元，主要业务及产品为：工业、农林牧副渔业开发、经营；汽车运输服务业、旅游的投资开发及经营、高新技术产品的研制开发、生产和销售、房地产开发经营等。该公司股权结构如下：股东名称股份数(万股)比例()海南民族科技投资有限公司1,83033.89海南亿雄商业投资管理有限公司1,08020.00中联信和投资有限公司80014.82海南中商旅业股份有限公司60011.11洋浦缓嵊实业有限公司4007.41深圳金龙远投资发展有限公司2003.70北京匡基投资管理有限公司2003.70洋浦
13、邡冠科技实业有限公司1903.52中国宝安集团股份有限公司1001.85合 计5,400100 海南民族科技投资有限公司是公司控股股东海南民族实业发展股份有限公司的第一大股东，持有海南民族实业发展股份有限公司 33.89%的股权。该公司成立于 1997年 9 月 29 日，法定代表人为吉小安，注册资本为 2 亿元人民币，主要业务为工业、农林牧副渔业产品投资、开发、经营；高新技术产品的投资开发、生产、销售；房地产投资开发、经营等。4.其他持股 10以上的法人股东中商股份有限公司持有本公司 18.05的股权，该公司成立于 1998 年 5 月 29日，1998 年 6 月 16 日在深圳证券交易所
14、上市，法定代表人为范文明，注册资本 24920万元，主要业务为商用高新技术的开发和应用、商品批发、零售、进出口贸易、联营贸易等。北京华联商厦股份有限公司 2001 年年度报告8四、董事、监事、高级管理人员和员工情况(一)董事、监事和高级管理人员基本情况姓名职务性别年龄任期吉小安董事长男442000.4 2003.4畅丁杰董事、总经理男342000.4 2003.4胡葆森董事男462000.4 2003.4陶顺根董事、副总经理男512000.4 2003.4刘羽杰董事男432000.4 2003.4李翠芳董事女372000.4 2003.4丁险峰董事男322000.4 2003.4于元庆监事会主
15、席男462000.4 2003.4张力争监事男412000.4 2003.4马婕监事女372000.4 2003.4毛平副总经理男412000.5 2003.4牛晓华董事会秘书男302000.7 2003.4郭丽荣财务总监女322000.7 2003.4注：(1)本公司董事、监事、高管人员均未持有公司股票；(2)报告期内，公司尚未聘请独立董事；(3)董事、监事在股东单位任职情况：姓名职 务胡葆森河南建业投资管理有限公司董事长海南亿雄商业投资管理有限公司董事长刘羽杰海口金绥实业有限公司董事长李翠芳中商股份有限公司董事、副总裁、董事会秘书丁险峰中商股份有限公司副总经理张力争中商股份有限公司董事、副
16、总裁(二)董事、监事、高级管理人员报酬情况由于公司于 2001 年 11 月完成发行股票并上市工作，尚未制定新的报酬激励制度，目前公司董事、监事、高级管理人员报酬的制订是参照北京市商业企业同等情况下实际工资水平确定的，公司将尽快制订新的报酬激励制度。报告期内，在公司领取报酬的董事、监事、高管人员共有八人，年度报酬总额为 49 万元，其中，金额最高的前三名董事报酬总额为 13 万元；金额最高的前三名高级管理人员报酬总额为 23.6 万元；其中，报酬在 35 万元人的有 4 人，在 79万元人的有 4人。董事、监事中,胡葆森、刘羽杰、李翠芳、丁险峰、张力争均在各自股东单位领取报酬，不在本公司以及本
17、公司其他关联企业领取报酬。北京华联商厦股份有限公司 2001 年年度报告9(三)报告期内，董事、监事、高级管理人员未发生变动。(四)公司员工情况 截止报告期末，公司共有员工 3019 人，其中：销售人员 2373 人，技术人员 150人，财务人员 200人，行政人员 296人；公司所有员工中大学本科以上学历 135人，大学专科学历 626人，中专学历 883人，高中及以下学历 1375人。公司无离退休职工。北京华联商厦股份有限公司 2001 年年度报告1 0五、公司治理结构(一)公司治理结构现状上市以来，公司严格按照公司法、证券法、中国证监会有关规定和上海证券交易所股票上市规则的要求，不断完善
18、公司法人治理结构，规范运作，加强信息披露工作，公司将遵照中国证监会和国家经贸委于 2 0 0 2 年 1 月 7 日发布的 上市公司治理准则规范性文件的要求，完善公司章程，并着手制定股东大会、董事会等议事规则。公司目前治理结构如下：1.关于股东与股东大会：公司能够确保所有股东，特别是中小股东与大股东享有平等地位和充分行使自己的权力，保持与股东有效的沟通渠道；认真接待股东来访和来电咨询，使股东了解公司的运作情况；公司上市后至今尚未召开股东大会，公司将严格按照中国证监会公布的股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会；公司关联交易公平合理，对关联交易定价依据予以充分披露，关联股东在表决时放弃表决权。
19、2.关于控股股东与上市公司的关系：控股股东通过股东大会依法行使出资人权利，从未干涉公司决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到相互独立，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。3.关于董事与董事会：公司严格按照公司章程规定的董事选聘程序选聘董事；公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规和公司章程的要求；公司董事能够以认真负责、勤勉诚信的态度出席董事会和股东大会，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任；公司正在积极物色符合要求的独立董事人选，将按照有关规定修改公司章程，建立独立董事制度，进一步完善董事的选聘程序。4.关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员
20、构成符合法律、法规和公司章程的要求；公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、公司经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。5.关于绩效评价与激励约束机制：公司积极着手建立公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准与激励约束机制；经理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。6.关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行、法人等债权人、员工、客户、消费者等其他利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康发展。7.关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，加强与股东交流；公司能够严格按照法律、法规和公司章程
21、的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息；公司能够按照有关规定，及时披露大股东的详细资料和股份的变化情况。(二)独立董事情况公司董事会根据中国证监会发布的关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的要求，正在积极物色符合要求的独立董事人选，修改公司章程有关条款，按规定建立独立董事制度。(三)公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面情况1.在人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面实行独立。总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员均在本公司领取报酬，未在控股股东北京华联商厦股份有限公司 2001 年年度报告1 1单位领取报酬、担任职务
22、。2.在资产方面：本公司拥有独立的经营系统和配套设施。3.在财务方面：本公司设有独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并在银行独立开户。4.机构独立方面：本公司设立了健全的组织机构体系，董事会、监事会等内部机构独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。5.业务分开方面：本公司业务独立于控股股东，自主经营，业务结构完整。(四)公司报告期内对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度公司高级管理人员直接向董事会负责，接受董事会直接考核、奖惩。公司高级管理人员承担董事会下达的经营指标和工作任务。公司拟在法律法规及公司章程许可条件下，在条件成熟时，通过法定的程序，推行包括股
23、权、期权激励制度等一系列报酬激励制度。北京华联商厦股份有限公司 2001 年年度报告1 2六、股东大会情况简介报告期内公司共召开一次股东大会，情况如下：2001 年 4 月 20 日，公司董事会以书面的形式通知公司全体股东于 2001 年 5 月20日召开年度股东大会。2001 年 5 月 20 日下午 2：00 公司在四川经贸大厦三楼会议室召开 2000 年度股东大会。出席大会的股东代理人 5人，代表股份 75,572,900股，占公司总股本的 100，公司董事吉小安、畅丁杰、胡葆森、陶顺根、刘羽杰、李翠芳、丁险峰出席了大会，大会由公司董事长吉小安主持，审议并一致通过如下决议：1、审议并通过
24、 北京华联商厦股份有限公司第一届董事会 2000年度工作报告。2、审议并通过 北京华联商厦股份有限公司第一届监事会 2000年度工作报告。3、审议并通过北京华联商厦股份有限公司 2000年度财务决算报告。4、审议并通过北京华联商厦股份有限公司 2000年度利润分配预案。5、同意将北京华联商厦股份有限公司二零零零年第三次临时股东大会关于向社会公众公开发行股票并上市的决议的有效期延长至 2002 年 6 月 30 日，并同意公司根据该决议向社会公开发行股票并上市(以下称“本次发行与上市”)。6、授权公司董事会全权办理与本次发行与上市有关的一切具体事宜，包括但不限于以董事会和/或公司的名义签署一切有
25、关文件或协议；决定公司股票上市交易的证券交易所等。7、同意公司本次公开发行与上市前的未分配利润由新老股东共享。本年度内公司无选举或更换董事、监事情况。北京华联商厦股份有限公司 2001 年年度报告1 3七、董事会报告(一)公司经营情况1.公司主营业务及经营状况公司主营业务为商业零售，经营大型综合超市和百货店，报告期内主营业务收入为 1,243,678,820.01 元，主营业务利润为 192,533,765.14 元，分别比去年同期增长 28和 30。具体构成如下：主营业务收入主营业务利润项目金额(元)比例金额(元)比例按业务类别分百货591,776,048.3147.58%118,161,0
26、68.2661.37%超市651,902,771.7052.42%74,372,696.8838.63%合计1,243,678,820.01100.00%192,533,765.14100.00%按地区分 北京842,727,908.6967.76%150,602,944.6878.22%甘肃339,882,940.0427.33%35,137,059.6718.25%青海20,862,835.901.68%1,708,485.600.89%广西14,446,362.611.16%1,809,824.650.94%大连18,482,910.281.49%2,566,734.501.33%南京7
27、,275,862.490.59%708,716.040.37%合计1,243,678,820.01100.00%192,533,765.14100.00%2.主要控股公司和参股公司的经营情况和业绩 单位：万元公司名称注册资本持股比例（%）主营业务收入净利润兰州华联综合超市有限公司600051253,752,666.824,616,025.84北京华联(大连)综合超市有限公司60005018,482,910.28-431,484.81青海华联综合超市有限公司50006020,862,835.90458,892.89广西华联综合超市有限公司60005014,446,362.61513,865.10
28、南京大厂华联综合超市有限公司3000507,275,862.49319,162.56北京华联商厦呼和浩特有限公司8536832001 年 12 月注册成立，项目处于建设期，预计 2002 年开业说明：(1)大连、青海、广西、南京等四家子公司是公司的募集资金投向项目，增资工作于 2001 年 11 月完成，表中其收入、利润为该等公司 12 月份的数据；(2)截止报告期末，除上述控股子公司外，公司拥有阜成门、广安门、西固、合肥、无锡等五家分公司，其中合肥、无锡分公司截止报告期末尚未开业。3.公司前五名供应商、客户情况报告期内，公司向前五名客户的销售额合计为 742.87 万元，占总销售额的 0.5
29、1；公司向前五名供应商的采购额合计为 6566.71 万元，占总采购额的 5.67。4.经营中出现的问题与困难及解决方案公司目前正处在高速发展期，面对着国内外大型零售企业集团的竞争压力，公司迫切需要迅速开拓市场，以直营店为中心构建全国性连锁网络体系，取得区域领北京华联商厦股份有限公司 2001 年年度报告1 4先的竞争优势，进而提升“连”“锁”的规模效应。因此，目前公司面临的主要问题是高速发展导致资金供应不足，为此，公司必须不断提高经营水平，加快资金周转；同时，还要通过多种渠道的融资手段，为公司的快速发展提供有力的资金保证。(二)报告期内投资情况1.募集资金使用情况公司于2001年11月6日公
30、开发行5000万股A股，发行价格7.9元/股，扣除发行费用，实际募集资金37604万元，公司承诺投资下表中项目，剩余资金用于补充公司流动资金。募集资金投资项目基本情况表 单位：万元承诺投资项目计划投资额实际完成投资投资进度收益情况投资控股青海华联综合超市有限公司3,0003,000100%45.89投资控股南京大厂华联综合超市有限公司1,5001,500100%31.92投资控股大连华联综合超市有限公司3,0003,000100%-43.15投资控股广西华联综合超市有限公司3,0003,000100%51.39投资设立北京华联商厦呼和浩特有限公司（核准的名称）7,0967,096100%200
31、2 年上半年开业投资新设无锡华联综合超市店5,0005,000100%2002 年上半年开业投资兰州华联西固综合超市店7,0007,000100%64.09投资新设合肥华联综合超市店6,0006,000100%2002 年 2 月已开业合计35,59635,596100%注：呼和浩特、无锡、合肥项目在报告期末尚未开业，未能产生效益，其中合肥项目于 2002 年 2 月开业，呼和浩特、无锡项目预计 2002 年上半年开业；公司于2001 年 11 月完成了青海、南京、大连、广西项目的增资工作，收益为各公司 2001年 12 月的净利润。公司招股说明书承诺的投资项目和实际投资相同，公司未变更募集资
32、金投向。2.非募集资金投资情况报告期内，无非募集资金投资情况。(三)财务状况及经营成果 单位：元项目本年数上年数增减幅度(%)变动原因总资产1,540,299,162.04432,276,371.73256发行 A 股及销售增加长期负债10,000,000.00青海子公司增加的债务股东权益554,582,692.37101,035,469.44449发 行 A 股 及2001 年度实现利润主营业务利润192,533,765.14148,134,996.7630店面增加、收入规模扩大净利润45,817,353.8731,542,327.3945店面增加、收入规模扩大北京华联商厦股份有限公司 20
33、01 年年度报告1 5(四)经营环境以及宏观政策、法规变化对公司财务状况和经营成果产生的影响报告期内，经营环境以及宏观政策、法律法规未发生对公司财务状况和经营成果产生实质性影响的变化，公司运营状况良好。(五)新年度的经营计划2002 年公司将继续致力于大型综合超市的建设与经营，不再新开百货店。2002年进一步规范现有店面的经营管理：大幅提高联采商品比例，降低进货成本，完善运营管理水平，提高经济效益；同时，新设 10 家以上大型综合超市直营店，初步构建成全国性的连锁网络体系，力争在 2002 年度实现销售收入增长 100，利润增长20的目标。(六)董事会日常工作状况1.报告期内董事会会议情况及决
34、议内容报告期内，公司共召开过二次董事会：第一届董事会第七次会议于 2001 年 4 月 20日下午 2：00 在四川经贸大厦三楼会议室召开。公司董事吉小安、畅丁杰、胡葆森、陶顺根、刘羽杰、李翠芳、丁险峰出席了会议，会议由公司董事长吉小安主持，审议并一致通过如下决议：(1)审议并通过北京华联商厦股份有限公司第一届董事会 2000年度工作报告；(2)审议并通过北京华联商厦股份有限公司总经理工作报告；(3)审议并通过北京华联商厦股份有限公司 2000年度财务决算报告；(4)审议并通过北京华联商厦股份有限公司 2000年度利润分配预案；(5)同意将北京华联商厦股份有限公司二零零零年第三次临时股东大会关
35、于向社会公众公开发行股票并上市的决议的有效期延长至 2002 年 6 月 30 日，并同意公司根据该决议向社会公开发行股票并上市；(6)提请股东大会授权公司董事会全权办理与本次发行与上市有关的一切具体事宜，包括但不限于以董事会和/或公司的名义签署一切有关文件或协议，决定公司股票上市交易的证券交易所等；(7)同意公司本次公开发行与上市前的未分配利润由新老股东共享；(8)同意将上述一、三、四、五、六、七共六项议案提交公司 2000 年度股东大会审议。第一届董事会第八次会议于 2001 年 8 月 13 日上午 1000 在四川经贸大厦三楼会议室召开，公司董事吉小安、畅丁杰、胡葆森、陶顺根、刘羽杰、
36、李翠芳、丁险峰出席了会议。应到董事 7 人，实到董事 7 人，符合公司法和公司章程的规定。会议审议了北京华联商厦股份有限公司关于对中五个事项的说明，并同意将该说明上报中国证券监督管理委员会。2.董事会对股东大会决议的执行情况 (1)公司董事会严格遵照 2000 年度股东大会授权，积极办理公司申请发行股票的相关事宜，经中国证券监督管理委员会证监发行字200193 号文批准，公司于 2001年 11 月 6 日首次向社会公众发行人民币普通股 5000 万股，该等股票于 2001 年 11月 29 日在上海证券交易所上市交易，圆满完成了公司股票的发行与上市工作；(2)公司董事会根据 2000 年度股
37、东大会的决议，实施完成了 2000 年度利润分配方案。北京华联商厦股份有限公司 2001 年年度报告1 6(七)本次利润分配预案和资本公积金转增股本预案经北京京都会计师事务所有限责任公司审计，本公司 2001 年度共实现净利润45,817,353.87 元，加上年初未分配利润 20,032,163.34 元，可供分配利润为65,849,517.21 元，根据公司法和公司章程规定，提取 10%的法定盈余公积金 4,870,211.00 元，提取 5%的法定公益金 2,435,105.50 元，合计可供股东分配的利润为 58,544,200.71 元。鉴于公司目前处于高速增长期，市场竞争激烈，急需
38、尽快开拓市场，出于公司长远发展考虑，董事会决定本期利润不分配，同时也不进行资本公积转增股本。(八)预计 2002 年度利润分配政策预计公司 2002 年度将进行一次利润分配，其中 2002 年度实现的净利润的分配比例拟不低于 10%，2001 年度的未分配利润中用于股利分配比例拟不低于 10。2002年度利润分配的方式为送红股或派现，其中现金股息占全部股利的比例不低于 50。预计公司 2002 年度不进行资本公积转增股本。董事会可根据公司实际情况调整 2002 年度利润分配方案和资本公积金转增股本方案。(九)报告期内，无其他重要事项八、监事会报告 (一)监事会工作情况公司于 2001 年 4
39、月 21 日上午 10：00 在四川经贸大厦三楼会议室召开了公司监事会会议(以下称“会议”)。公司监事于元庆、张力争、马婕出席了会议。会议审议并一致通过如下决议：1、审议并通过北京华联商厦股份有限公司 2000 年度财务决算报告。2、审议并通过北京华联商厦股份有限公司 2000 年度利润分配预案。3、同意将北京华联商厦股份有限公司二零零零年第三次临时股东大会关于向社会公众公开发行股票并上市的决议的有效期延长至 2002 年 6 月 30 日，并同意公司根据该决议向社会公开发行股票并上市(以下称“本次发行与上市”)。4、同意授权公司董事会全权办理与本次发行与上市有关的一切具体事宜，包括但不限于以
40、董事会和/或公司的名义签署一切有关文件或协议，决定公司股票上市交易的证券交易所等。5、同意公司本次公开发行与上市前的未分配利润由新老股东共享。全体监事一致认为：公司董事会严格执行股东大会决议,履行各项职责,公司决策程序符合公司法及公司章程的有关规定。公司高级管理人员勤勉尽职，在履行职务时能廉洁自律,未发现有违反法律、法规、公司章程、股东大会决议及损害股东或公司利益的行为。北京华联商厦股份有限公司 2001 年年度报告1 7 (二)监事会独立意见公司监事会依据有关法律法规，对公司的经营活动及财务状况进行了监督和检查，并列席了各次董事会和股东大会，对公司 2001 年度有关事项发表独立意见：1.公
41、司依法运作情况：报告期内，公司严格按照国家法律法规及公司章程的规定规范运作，不断完善公司的内部控制制度，公司董事、经理在执行公司职务时恪尽职守、勤勉尽职，未发现有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。2.检查公司财务情况：公司监事会对公司财务情况进行了严格细致的检查，认为公司目前财务结构合理，财务状况良好，北京京都会计师事务所出具的财务报告是客观公正的，真实反映了公司的财务状况和经营成果。3.公司首次募集资金实际投入和承诺投入项目一致。4.报告期内公司无收购、出售资产事项，未发现内幕交易及损害部分股东权益或造成公司资产流失等情况。5.公司关联交易定价公平，符合有关法律法规和公司章程的规
42、定，未损害上市公司利益。6.北京京都会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告，审计报告真实准确地反映了公司财务状况。北京华联商厦股份有限公司 2001 年年度报告1 8九、重要事项(一)报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项。(二)报告期内公司无收购及出售资产、吸收合并事项。(三)报告期内公司重大关联交易事项 根据本公司同关联方北京华联综合超市有限公司(以下简称“北京综超”)签订的不竞争协议精神，报告期内，我公司于 2001 年 1 月同北京综超 9 家控股子公司签订了修改协议。就业已签订的委托经营和管理合同中部分事项进行了修改。具体情况为：1.关联交易方：安徽华联综合超市有限公司、北京华联(江西
43、)综合超市有限公司、武汉华联综合超市有限公司、北京华联(青塔)综合超市有限公司、江苏华联综合超市有限公司、江苏紫金华联综合超市有限公司、山西华联综合超市有限公司、苏州华联综合超市有限公司、北京石景山华联商厦有限公司2.交易内容：北京综超将其拥有的 9 家综合超市委托给我公司管理 3.交易原则：双方本着公平、自愿的原则，参照管理输出的市场平均价格确定交易价格。4.交易价格：按受托管理目标超市营业额的 1%收取管理费5.交易金额：9 家公司全年托管费合计为 14,985,531.40 元6.结算方式：受托管理目标超市每月 5 日之前将上一个月的经营管理酬金支付到我公司指定帐户。7.对公司利润的影响
44、：托管费的收取未对我公司主营业务利润产生实质性影响(四)重大合同及履行情况1.报告期内，除上述关联交易外，无其他重大托管、承包、租赁行为；2.报告期内，无重大担保行为；3.报告期内，无委托他人进行现金资产管理及委托贷款事项；4.报告期内，无其他重大合同。(五)公司或持股 5%以上股东对公开披露承诺事项的履行情况本公司控股股东海南民族实业发展股份有限公司(简称“海南民族”)于 2000 年向本公司出具不竞争承诺函，承诺在本公司成为上市公司后，其公司及控股子公司以及有控制权的公司均不会从事与我公司构成实质性竞争的业务，并保证不直接或间接从事、参与或进行与我公司生产、经营相竞争的任何活动，以避免与我
45、公司发生同业竞争。报告期内海南民族没有从事任何与我公司构成同业竞争的活动。报告期内公司其他持股 5%以上股东没有在指定报纸和网站上披露承诺事项。(六)公司聘任、解聘会计师事务所情况报告期内公司续聘北京京都会计师事务所有限责任公司担任本公司审计工作。公司 2001 年支付给会计师事务所的费用总额为：116 万元，其中 2000 年年报审计费用 61 万元，2001 年中期审计费用 50 万元及公司发行股票后的验资费用 5 万元。公司支付费用的依据为审计人员的工作量和北京市颁布的会计师事务所收费标准。北京华联商厦股份有限公司 2001 年年度报告1 9(七)公司、公司董事会在报告期内未有受中国证监
46、会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。(八)中国加入 WTO 对公司未来经营活动的影响根据中华人民共和国加入议定书及其附件，中国开放零售服务市场分 3 个阶段展开：第一阶段：中国加入 WTO 后第 1 年内，外国服务者仅限于以合资企业形式在 5 个经济特区和 6 个城市(北京、上海、广州、大连、青岛)提供服务。在北京和上海，允许的合资零售企业的总数各不超过 4 家，其他在每一城市各不超过 2 家。第二阶段：中国加入 WTO 后第 2 年内，在合资零售企业中将允许外资持有多数股权，将向合资零售企业开放所有省会城市及重庆和宁波。第三阶段：中国加入后第 3 年内，取消限制。
47、我国加入 WTO 后，国际大型零售集团势必凭借其雄厚的资金、先进的管理经验、全球采购的成本优势大举进军中国市场，为此本公司将充分利用在国内大型综合超市集团中相对领先的行业地位，积极学习国内外先进的经验，利用本土优势，结合公司特点开拓创新，加快在全国建设大型综合超市的步伐，迅速抢占市场，同时不断提高经营管理水平，提高盈利能力，扩大市场份额，有效应对中国加入 WTO后国际上同行业的竞争和挑战。(九)报告期内无其他重大事项北京华联商厦股份有限公司 2001 年年度报告2 0十、财务报告 审 计 报 告北京京都审字(2002)第 0519号北京华联商厦股份有限公司全体股东：我们接受委托，审计了北京华联
48、商厦股份有限公司(以下简称 贵公司)二一年十二月三十一日公司及合并资产负债表、二一年度公司及合并利润表及利润分配表、二一年度公司及合并现金流量表。这些会计报表由 贵公司负责，我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据中国注册会计师独立审计准则进行的。在审计过程中，我们结合 贵公司实际情况,实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。我们认为，上述会计报表的编制符合企业会计准则及企业会计制度的有关规定，在所有重大方面公允地反映了 贵公司二一年十二月三十一日的财务状况及二一年度经营成果和现金流量情况,会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。北京京都会计师事务所有限责任公司 中国注册会
49、计师：童登书北京建外大街 22号赛特广场五层 中国注册会计师：何德明 二二年三月二十五日会计报表附注一、公司基本情况北京华联商厦股份有限公司(以下简称 本公司)系经中华人民共和国国家经济贸易委员会国经贸企改2000309 号批复批准，由北京华联商厦有限公司于 2000 年 4月 19日依法变更设立，变更时注册资本为人民币 7,557.29万元。经中国证券监督管理委员会证监发行字200193号文批准，本公司于 2001 年 11月 6 日发行人民币普通股 5,000 万股，发行后公司股本为 12,557.29 万股，注册资本为 12,557.29万元，2001年 11 月 19 日取得注册号为
50、1100001507486(2-1)号企业法人营业执照。本公司属商品流通业，经营范围为销售百货、针纺织品、日用杂品等。二、公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法1、会计制度本公司执行企业会计准则和企业会计制度及其补充规定。2、会计年度本公司会计年度自公历 1月 1日起至 12月 31日止。3、记帐本位币北京华联商厦股份有限公司 2001 年年度报告2 1本公司以人民币为记帐本位币。4、记帐基础及计价原则本公司采用权责发生制，以实际成本为计价原则。5、外币业务的核算本公司年度内发生的外币业务，按业务发生时当日中国人民银行公布的市场汇价(中间价)折合为本位币记帐；结算日对外币余额按中国
