1、 东风电子科技股份有限公司 2003 年年度报告 东风电子科技股份有限公司 2003 年年度报告 东风电子科技股份有限公司 二零零四年二月二十四日 重重重重要要要要提提提提示示示示 本本公公司司董董事事会会及及其其董董事事保保证证本本报报告告所所载载资资料料不不存存在在任任何何虚虚假假记记载载、误误导导性性陈陈述述或或者者重重大大遗遗漏漏，并并对对其其内内容容的的真真实实性性、准准确确性性和和完完整整性性承承担担个个别别及及连连带带责责任任。公公司司 2 20 00 03 3 年年度度财财务务报报告告经经湖湖北北大大信信会会计计师师事事务务有有限限公公司司审审计计，并并出出具具了了标标准准无无
2、保保留留意意见见的的审审计计报报告告。公公司司负负责责人人董董事事长长欧欧阳阳洁洁先先生生、主主管管会会计计工工作作负负责责人人财财务务部部长长周周法法东东先先生生及及会会计计机机构构负负责责人人（会会计计主主管管人人员员）龙龙晓晓玲玲女女士士声声明明：保保证证年年度度报报告告中中财财务务报报告告的的真真实实、完完整整。年年年年度度度度报报报报告告告告目目目目录录录录 第第第第一一一一章章章章 公公公公司司司司基基基基本本本本情情情情况况况况简简简简介介介介 _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _
3、_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ 1 1 第第第第二二二二章章章章 会会会会计计计计数数数数据据据据和和和和业业业业务务务务数数数数据据据据摘摘摘摘要要要要 _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ 2 2 第第第第三三三三章章章章 股股股股本本本本变变变变动动动动及及及及股股股股东东东东情情情情况况况况 _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _
4、_ 3 3 第第第第四四四四章章章章 董董董董事事事事、监监监监事事事事、高高高高级级级级管管管管理理理理人人人人员员员员和和和和员员员员工工工工情情情情况况况况 _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ 6 6 第第第第五五五五章章章章 公公公公司司司司治治治治理理理理结结结结构构构构 _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ 8 8 第一节第一节 公司治理情况公司治理情况
5、_ 8 第二节第二节 独立董事履行职责情况独立董事履行职责情况 _ 9 第三节第三节 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况 _ 9 第四节第四节 高级管理人员的考评及激励机制高级管理人员的考评及激励机制 _ 10 第第第第六六六六章章章章 股股股股东东东东大大大大会会会会情情情情况况况况简简简简介介介介 _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ 1 10 0 第第第第七七七七章章
6、章章 董董董董事事事事会会会会报报报报告告告告 _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ 1 12 2 第一节第一节 报告期内整体经营情况的讨论与分析报告期内整体经营情况的讨论与分析 _ 12 第二节第二节 报告期内的经营情况报告期内的经营情况 _ 13 第三节第三节 报告期内投资情况报告期内投资情况 _ 14 第四节第四节 公司财务状况及经营成果公司财务状况及经营成果 _ 15 第五节第五节 公司公司 2004 年度经营计划年度经营计划
7、 _ 15 第六节第六节 董事会日常工作情况董事会日常工作情况 _ 16 第七节第七节 2003 年度利润分配及资本公积金转增股本预案年度利润分配及资本公积金转增股本预案_ 18 第八节第八节 其他报告事项其他报告事项 _ 18 第第第第八八八八章章章章 监监监监事事事事会会会会报报报报告告告告 _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ 1 19 9 第第第第九九九九章章章章 重重重重要要要要事事事事项项项项 _ _ _ _ _ _ _
8、_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ 2 20 0 第第第第十十十十章章章章 财财财财务务务务报报报报告告告告 _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ 2 24 4 第一节第一节 审计报告审计报告 _ 24 第二节第二节 东风电子科技股份有限公司财务报表东风电子科技股份有限公司财务报表 _
9、 25 第三节第三节 东风电子科技股份有限公司财务报表注释东风电子科技股份有限公司财务报表注释 _ 25 第第第第十十十十一一一一章章章章 备备备备查查查查文文文文件件件件目目目目录录录录 _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ 5 52 2 1 第第第第一一一一章章章章 公公公公司司司司基基基基本本本本情情情情况况况况简简简简介介介介 一、公司的法定中文名称：东风电子科技股份有限公司 公司的法定英文名称：DONGFENG ELECTRONIC TEC
10、HNOLOGY CO.,LTD.公司的英文名称缩写：DETC 二、公司法定代表人：欧阳洁 三、公司董事会秘书：天涯 联系地址：上海市中山北路 2000 号 22 楼 联系电话：021-62033003-52 传真：021-62032133 电子信箱： 四、公司注册地址：上海市浦东新区新金桥路 828 号 公司办公地址：上海市中山北路 2000 号 22 楼 邮政编码：200063 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 五、公司选定的信息披露报纸：中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：http:/ 公司年度报告备置地点：上海市中山北路 2000 号 22 楼
11、证券部 六、公司股票上市交易所：上海证券交易所 公司股票简称：东风科技 公司股票代码：600081 七、其他有关资料 公司首次注册日期：1997 年 6 月 28 日 公司首次注册地点：上海市浦东新区新川路 293 号 公司上次变更注册登记日期：2000 年 12 月 20 日 公司上次变更后注册登记地点：上海市浦东新区新金桥路 828 号 企业法人营业执照注册号：3100001005280 税务登记号码：210107132285386 公司聘请的会计师事务所名称：湖北大信会计师事务有限公司 地址：湖北省武汉市中山大道 1056 号金源世界中心 A-B 座 8 楼 2 第第第第二二二二章章章章
12、 会会会会计计计计数数数数据据据据和和和和业业业业务务务务数数数数据据据据摘摘摘摘要要要要 一、本年度主要会计数据 单位：人民币元 利润总额 79,670,301.60 净利润 52,479,617.36 扣除非经常性损益后的净利润 40,633,887.66 主营业务利润 157,501,268.05 其他业务利润 27,012,642.00 营业利润 61,622,716.88 投资收益 13,081,984.59 补贴收入 35,345.00 营业外收支净额 4,930,255.13 经营活动产生的现金流量净额-2,678,988.77 现金及现金等价物增减净额-35,670,238.4
13、5 注：扣除的非经常性损益的项目及金额（单位：元）1、托管净收益：8,502,967.84 2、营业外收支净额：4,930,255.13 3、股权投资差额摊销：847,070.35 4、股权及股票转让收益：-759,121.95 合计：13,521,171.37 减去所得税影响因素：1,675,441.67 扣除的非经常性损益金额：11,845,729.70 二、截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 单位：人民币元 项目 2003 年 2002 年 2001 年 主营业务收入 742,614,057.30 734,904,619.03 600,031,975.14 净利润 52,47
14、9,617.36 70,614,632.43 50,448,244.78 总资产 1,036,848,924.78 1,006,403,591.97 877,399,121.32 股东权益(不含少数股东权益)513,595,415.70 457,155,623.75 386,477,225.03 每股收益 0.2175 0.2928 0.2510 每股净资产 2.1293 1.8953 1.9227 调整后的每股净资产 2.0802 1.9000 1.9075 每股经营活动产生的现金流量净额-0.01 0.59 0.13 净资产收益率(%)10.22 15.45 13.05 报告期扣除非经常性
15、损益后净利润为基础计算的加权平均净资产收益率：8.41%3 三、报告期内股东权益变动情况 单位：人民币元 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 241,200,000 85,744,357.59 48,432,286.84 20,216,655.40 81,778,979.32 457,155,623.75 本期增加 4,996,457.23 10,288,666.94 5,144,333.47 52,479,617.36 56,439,791.95 本期减少 11,324,949.58 期末数 241,200,000 90,740,814.82 58,
16、720,953.7825,360,988.87122,933,647.10 513,595,415.70 变动原因：1、资本公积增加系公司投资东风（十堰）有色金铸件有限公司、东风襄樊仪表系统有限公司所形成的长期股权投资贷方差额；2、盈余公积及法定公积金增加系本期计提所致；3、未分配利润减少系计提两金及职工奖励及福利基金。第第第第三三三三章章章章 股股股股本本本本变变变变动动动动及及及及股股股股东东东东情情情情况况况况 一股本变动情况：（一）报告期内股份变动情况。本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 配股送股公积金转股 增发 其他 小计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中：国家持有股份
17、 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 180,900,000 180,900,000 60,300,000 60,300,000 180,900,000 180,900,000 60,300,000 60,300,000 三、股份总数 241,200,000 241,200,000（二）股票发行与上市情况 截止报告期末为止的前三年，公司未有发行股票及其它衍生证券的情况。4（三）公司无内部职工股。二股东情况介
18、绍（一）报告期末公司股东总数为 2560 户。（二）报告期末公司前十名股东、前十名流通股东持股情况 1前十名股东持股情况：股东名称（全称）年度内 增减 年末持股数量（股）比例（）股份类别（已流通或未流通）质押或冻结的股份数量 股东性质（国有股东或外资股东）东风汽车工业投资有限公司 180900000 180900000 75 未流通 无 国有股东 金通证券股份有限公司 144505 2780249 1.15 流通股 未知 流通股东 浙江中汇（集团）股份有限公司 0 1100160 0.46 流通股 未知 流通股东 周天秀 0 511967 0.21 流通股 未知 流通股东 吴羲兴-26240
19、472000 0.20 流通股 未知 流通股东 许忠见-16600 336080 0.14 流通股 未知 流通股东 朱彩霞 0 331800 0.14 流通股 未知 流通股东 产风伢 0 249600 0.10 流通股 未知 流通股东 李 杰 0 160560 0.07 流通股 未知 流通股东 唐月英 136340 159540 0.07 流通股 未知 流通股东 2前十名流通股东持股情况 股东名称（全称）年度内 增减 年末持股数量（股）比例（）股份类别（已流通或未流通）质押或冻结的股份数量 股东性质（国有股东或外资股东）金通证券股份有限公司 144505 2780249 1.15 流通股 未知
20、 流通股东 浙江中汇（集团）股份有限公司 0 1100160 0.46 流通股 未知 流通股东 周天秀 0 511967 0.21 流通股 未知 流通股东 吴羲兴-26240 472000 0.20 流通股 未知 流通股东 许忠见-16600 336080 0.14 流通股 未知 流通股东 朱彩霞 0 331800 0.14 流通股 未知 流通股东 产风伢 0 249600 0.10 流通股 未知 流通股东 李 杰 0 160560 0.07 流通股 未知 流通股东 唐月英 136340 159540 0.07 流通股 未知 流通股东 任广能 0 147360 0.06 流通股 未知 流通股东
21、 说明：（1）前 10 名股东中代表国家持股的单位为东风汽车工业投资有限公司。（2）公司控股股东目前为东风汽车工业投资有限公司，根据财政部财企2003225 号财政部关于东风汽车股份有限公司和东风电子科技股份有5 限公司国有股划转有关问题的批复，财政部同意将我公司控股股东东风汽车公司持有的 18090 万股国有法人股划转给东风汽车有限公司持有，东风汽车有限公司成为公司控股股东，相关公告刊登在 2003 年 3 月 20 日的中国证券报和上海证券报上。随后，东风汽车有限公司的名称经国家工商行政管理总局核准变更为东风汽车工业投资有限公司，相关公告刊登在 2003 年 9 月 6 日的中国证券报和上
22、海证券报上。（3）前十名股东之间未发现存在关联关系。（三）公司控股股东简介 1名称：东风汽车工业投资有限公司 2法定代表人：苗圩 3企业类型：有限责任公司 4注册地址：湖北省武汉市武汉经济技术开发区车城北街 8 号 5注册资本：1,076,310 万元 6经济性质：国有 7经营范围为：汽车工业投资；汽车(含自产小轿车)及汽车零部件、金属机械、铸锻件、启动电机、粉末冶金、工具和模具的开发、设计、制造和销售；组织本公司直属企业的生产经营活动、国家有专项规定的按规定办理；电力、煤气生产、供应和销售；对汽车运输、工程建筑实施组织管理；房地产开发；与本公司经营项目有关技术咨询、技术服务、信息服务和售后服
23、务。8东风汽车工业投资有限公司的股东：东风汽车公司、中国华融资产管理公司、中国信达资产管理公司、中国东方资产管理公司、中国长城资产管理公司、国家开发银行 根据经贸委关于东风汽车公司与日产自动车株式会社（日产）战略重组实施方案的批复(国经贸产业2003114 号)和东风汽车工业投资有限公司与日产签署的合资经营东风汽车有限公司合同，我公司控股股东东风汽车工业投资有限公司与日产合资成立东风汽车有限公司，双方各出资人民币 83.5 亿元，分别持有东风汽车有限公司 50%的股权。东风汽车工业投资有限公司将其现持有的东风科技国有法人股 18,090 万股转让给东风汽车有限公司，作为对其注册资本的出资。本次
24、股份转让后,东风汽车工业投资有限公司不再直接持有东风科技的股份，但与日产通过东风汽车有限公司均将间接持有东风科技相等的股份 9,045 万股，各占东风科技已发行股份的 37.5%。相关公告刊登在 2003 年 12 月 26 日的中国证券报和上海证券报上。该股份转让已获得国资委对上市公司国有股权转让行为的批准，同时经中国证监会审核，对东风汽车有限公司报送的收购报告书无异议，并同意豁免东风汽车有限公司因持有东风科技国有法人股 18,090 万股（占总股本 75%）而应履行的要约收购义务，相关公告刊登在 2003 年 12 月 31 日和 2004 年 2 月 19 日的 中国证券报和上海证券报上
25、。该股权转让目前正按照有关规定办理相应手续。此次转让完成后，公司总股本仍为 24120 万股。其中，东风汽车有限公司持有 18090 万股，占公司总股本的75%，为本公司控股股东，其余 25%为社会流通股。6 第第第第四四四四章章章章 董董董董事事事事、监监监监事事事事、高高高高级级级级管管管管理理理理人人人人员员员员和和和和员员员员工工工工情情情情况况况况 一、基本情况 1、现任董事、监事、高级管理人员 姓名 职务 性别年龄任期起止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因欧阳洁 董事长 男 46 2003.07.252006.07.24 0 0 严方敏 董事、总经理 男 47 2003.07.
26、252006.07.24 0 0 高大林 董事、副总经理 男 41 2003.07.252006.07.24 0 0 乔阳 董事 男 41 2003.07.252006.07.24 0 0 翁运忠 董事 男 38 2003.07.252006.07.24 0 0 肖大友 董事 男 40 2003.07.252006.07.24 0 0 费方域 独立董事 男 55 2003.07.252006.07.24 0 0 刘星 独立董事 男 47 2003.07.252006.07.24 0 0 聂颖 独立董事 男 45 2003.07.252006.07.24 0 0 李军智 监事会召集人 男 31
27、2003.07.252006.07.24 0 0 何伟 监事 男 40 2003.07.252006.07.24 0 0 谭小波 监事 男 44 2003.07.252006.07.24 0 0 天涯 董事会秘书 男 41 2003.07.252006.07.24 0 0 2、在股东单位任职的董、监事情况 姓名 在股东单位担任的职务 任职期间 欧阳洁 东风汽车公司副总经理兼东风汽车有限公司副总裁兼零部件事业部总经理 不详 翁运忠 东风汽车有限公司零部件事业部常务副总经理 不详 乔 阳 东风汽车有限公司财务会计总部总部长 不详 肖大友 东风汽车有限公司零部件事业部规划发展部部长，东风车桥有限公司
28、董事 不详 何 伟 东风汽车有限公司零部件事业部党委书记、副总经理、纪委书记、工会主席 不详 谭小波 东风汽车有限公司监审部副部长 不详 7 二、年度报酬情况 1、董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、确定依据：公司董事会对公司任职董事、监事、高管人员实行基本工资加奖金的薪酬制度。基本工资按月发放，奖金按半年度结合完成工作及任务、效益情况考核后发放。公司中高层管理人员激励基金，由公司董事会薪酬与考核委员会按公司章程的规定提出提取数额，董事会通过并报股东大会批准后授权董事会薪酬与考核委员会负责考核发放，报董事会备案。2、董事、监事及高级管理人员年度报酬情况：在公司领取报酬的董事、监事和高级管理
29、人员（4 人）年度报酬总额税后为 61.5 万元；在公司领取报酬的金额最高的前三名董事的报酬总额税后为 43.5 万元（只有两名董事在公司领取报酬），金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额税后为 57.12 万元；独立董事津贴为每人每年 5 万元（含税），其他待遇为：出席董事会、监事会、股东大会的差旅、住宿费及根据公司章程行使职权所发生的费用据实报销。3、在公司领取报酬的董、监事及高级管理人员的年度报酬数额区间：20-25 万元 2 人，10-15 万元 1 人，5-10 万元 1 人。4、不在公司领取报酬、津贴的董事、监事姓名：不在公司领取报酬的有董事长欧阳洁、董事乔阳、翁运忠、肖大友，监事
30、何伟、谭小波共计 6 人，均在其任职的东风汽车有限公司领取报酬。三、报告期内离任的董事、监事及聘任或解聘公司高级管理人员情况 1、离任董、监事 报告期内公司董事蔡玮、王鸿祥期满离任。报告期内公司监事祁雁、王琴娟期满离任。2、聘任高级管理人员情况 报告期内公司聘任天涯为公司董事会秘书。四、公司员工情况 报告期末，公司员工总人数为 3609 人，其中生产人员 2098 人，管理人员395 人，销售人员 154 人，财务人员 69 人，技术人员 393 人。教育程度：博士 2人，硕士 9 人，本科 410 人，大专 646 人；高级职称 75 人，中级职称 406 人。公司 2003 年退休职工 1
31、245 人，公司需要承担费用总计约 166 万元人民币。8 第第第第五五五五章章章章 公公公公司司司司治治治治理理理理结结结结构构构构 第一节第一节 公司治理情况公司治理情况 报告期内，公司根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法和其他有关法律法规的规定，对照中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求，进一步完善了公司治理结构。一 股东大会情况 根据有关法律、法规，充分保障股东权益，确保所有股东能充分行使各自的权利；严格按照股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会，并确保每个议题得到充分讨论，每个股东的权利得到充分行使；公司股东大会均有律师出席，并出具了律师见证意见书，真正做到“
32、公开、公平、公正”。二 董事会情况 公司按照公司章程规定的选聘程序选聘董事，董事会的人数和人员构成符合法律、法规和公司章程的规定。公司董事会由 9 人组成。2003 年 7 月25 日，公司 2003 年第二次临时股东大会增选独立董事 1 人，使独立董事人数达到了 3 人，占公司董事总人数的三分之一。公司董事会依据公司章程所赋予的职责，严格依照公司章程、董事会议事规则所规定的程序谨慎决策。三 监事会情况 公司按照公司章程规定的选聘程序选聘监事；监事会的人数和人员构成符合法律、法规和公司章程的规定。监事会由3 人组成。其中，职工代表监事1人。公司监事会依据公司章程和监事会议事规则依法对公司财务及
33、公司董事、总经理及其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督。四 董事会专门委员会情况 公司董事会下设审计、薪酬与考核等二个专门委员会，各专门委员会的组成符合法律、法规及公司章程的有关规定。各专门委员会委员依照公司章程和各专门委员会的实施细则认真履行自己的职责，对公司的人事任免、战略规划、高管人员的薪酬考核、财务审查等事项以及董事会的科学决策提出了建设性意见。五 绩效评价与约束机制：在原有绩效评价和激励约束机制的基础上，公司已开始实施中高层管理人员激励基金，以适应公司的发展。六 利益相关者：公司充分尊重和维护员工、银行及其他债权人等其他利益相关者的合法权益，力求公司持续、健康地发展。9 七
34、 信息披露与透明度：公司十分重视信息披露工作，严格按照法律、法规及公司信息披露管理制度的有关规定，真实、准确、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。第二节第二节 独立董事履行职责情况独立董事履行职责情况 经公司 2002 年 2 月 7 日召开的二届董事会 2002 年第一次临时会议、2002年 3 月 11 日召开的 2002 年第一次临时股东大会审议通过，聘任费方域、姚本安担任公司第二届董事会独立董事。经公司 2002 年 9 月 13 日召开的二届董事会2002 年第四次临时会议、2002 年 10 月 10 日召开的 2002 年第二次临时股东大会审议通过，姚本安辞去
35、独立董事职务，聘任刘星担任公司第二届董事会独立董事。经公司 2003 年 6 月 23 日召开的二届董事会 2003 年第二次临时会议、2003 年 7月 25 日召开的 2003 年第二次临时股东大会审议通过，聘任费方域、刘星继续担任公司第三届董事会独立董事，聘任聂颖担任公司第三届董事会独立董事。上述独立董事在任职期内认真参加报告期的董事会、股东大会，勤勉尽职的履行职责，对公司收购资产等关联交易作出客观、公证的判断，并发表了独立董事意见。公司独立董事的任职，促进了董事会决策的科学性和客观性，维护了公司及广大中小投资者的利益。第三节 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况
36、第三节 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况 一公司业务独立情况 公司业务方面独立于控股股东，自行签定合同采购原材料、生产和销售产品，拥有独立完整的业务及自主经营能力。控股股东与本公司之间的原材料、产品销售等交易，双方依据有关关联交易协议/合同进行，并不影响公司业务的独立性。二公司人员独立情况 公司建立了独立的劳动人事及工资管理体系，公司人员独立于控股股东。全体员工与公司签订了劳动合同。本公司总经理、副总经理、董事会秘书和计财部部长等高级管理人员均专职在本公司工作并领取薪酬。公司的董事、监事及高级管理人员均通过合法的程序选聘，不存在控股股东干预公司的人事任免决定的情形。
37、三、公司资产独立情况 公司拥有独立于控股股东的生产系统、工业产权、非专利技术等，资产完整独立。同时，控股股东及相关关联方均不存在违规占用上市公司的资金、资产及其他资源的情形。四、机构独立情况 公司管理机构和生产经营场所与控股股东完全分开，不存在混合经营、合署10 办公的情况。公司建立了完善的组织机构，依法设立了股东大会、董事会、监事会，并设立了二个董事会专门委员会。公司按照上市公司治理准则等法律法规的要求，修订和完善了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、独立董事制度及其他内控制度。五、财务独立情况 公司设立计划财务部，独立行使职能，并根据财政部的有关规定
38、制定了内部财务管理制度，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度。本公司能够独立作出财务决策，不存在控股股东直接干预公司资金使用的情况。公司独立在银行开户并独立依法纳税。为加强公司的内部控制，公司设立了审计室，为改善公司管理上的薄弱环节，公司多方位的推进实施了管理职能的改进措施。第四节第四节 高级管理人员的考评及激励机制高级管理人员的考评及激励机制 一 年初各单位（部门）与总经理签定全年利润和管理目标责任书，作为考核的依据。二 每月定期向公司汇报工作完成情况，公司视业绩情况给予奖惩；年末对各单位工作综合考评，决定年终奖惩和人员的去留。三 总经理定期向董事会汇报公司生产经营情况，接受董事会的考核。
39、四 报告期内提取了 2002 年度中高层管理人员激励基金。第第第第六六六六章章章章 股股股股东东东东大大大大会会会会情情情情况况况况简简简简介介介介 一、股东大会的通知、召集、召开情况 报告期内公司共召开一次年度股东大会，四次临时股东大会。其中：1、2002 年度股东大会：召开本次股东大会的公告刊登在 2003 年 2 月 28 日的中国证券报和上海证券报上，并于 2003 年 4 月 1 日在上海公司总部大会议室召开了本次年度股东大会。2、2003 年第一次临时股东大会：召开本次股东大会的公告刊登在 2003 年 4月 23 日的中国证券报和上海证券报上，并于 2003 年 5 月 23 日
40、在上海公司总部大会议室召开了本次临时股东大会。3、2003 年第二次临时股东大会：召开本次股东大会的公告刊登在 2003 年 6月 25 日的中国证券报和上海证券报上，并于 2003 年 7 月 25 日在上海公司总部大会议室召开了本次临时股东大会。4、2003 年第三次临时股东大会：召开本次股东大会的公告刊登在 2003 年10 月 14 日的中国证券报和上海证券报上，并于 2003 年 11 月 14 日在上海公司总部大会议室召开了本次临时股东大会。5、2003 年第四次临时股东大会：召开本次股东大会的公告刊登在 2003 年11 月 20 日的中国证券报和上海证券报上，并于 2003 年
41、 12 月 22 日在11 上海公司总部大会议室召开了本次临时股东大会。二、股东大会决议及公告情况 （一）2002 年度股东大会通过了如下决议：1、通过了公司 2002 年度报告及摘要。2、通过了公司 2002 年度董事会报告。3、通过了公司 2002 年度财务决算报告。4、通过了公司 2003 年度财务预算报告。5、通过了公司 2002 年度利润分配方案。6、通过了公司 2002 年度资本公积金转增股本方案。7、通过了调整公司独立董事津贴的议案。8、通过了拟订募集资金管理办法的议案。9、通过了续聘会计师事务所及制定其报酬标准的议案。10、通过了公司用公益金支付仪表分公司和汽车制动系统公司职工
42、福利项目的议案。11、通过了公司 2002 年度监事会报告。以上决议刊登在 2003 年 4 月 2 日的中国证券报和上海证券报上。（二）公司 2003 年第一次临时股东大会通过了以下决议：1、通过了公司拟出资 600 万美元（折合人民币 4980 万元）与延锋伟世通、伟世通公司合资成立东风伟世通汽车饰件系统有限公司的议案。2、通过了公司拟以饰件系统公司经评估后的资产作价与东风伟世通汽车饰件系统有限公司成立东风伟世通（十堰）汽车饰件系统有限公司的议案。3、通过了公司拟将持有的东风友联汽车饰件有限公司 55%的股权出让给东风伟世通（十堰）汽车饰件系统有限公司的议案。4、通过了变更公司经营范围的议
43、案。以上决议刊登在 2003 年 5 月 24 日的中国证券报和上海证券报上。（三）公司 2003 年第二次临时股东大会通过了以下决议：1、通过了公司第二届董事会期满换届选举的议案。2、通过了公司第二届监事会期满换届选举的议案。以上决议刊登在 2003 年 7 月 25 日的中国证券报和上海证券报上。（四）公司 2003 年第三次临时股东大会通过了以下决议：通过了成立东风科技有色金属铸件有限公司（暂定名称）的议案。以上决议刊登在 2003 年 11 月 15 日的中国证券报和上海证券报上。（五）公司 2003 年第四次临时股东大会通过了以下决议：通过了成立东风襄樊仪表系统有限公司（暂定名称）的
44、议案。以上决议刊登在 2003 年 12 月 23 日的中国证券报和上海证券报上。三、选举更换董事、监事情况 2003 年第二次临时股东大会审议通过公司第二届董事会期满换届选举的议12 案。公司原副董事长蔡玮先生、董事王鸿祥先生期满离任，公司第二届董事会董事欧阳洁先生、严方敏先生、高大林先生、翁运忠先生继续出任第三届董事会董事；乔阳先生、肖大友先生出任第三届董事会董事；聘任公司第二届董事会独立董事费方域先生、独立董事刘星先生继续担任公司第三届董事会独立董事；聘任聂颖先生担任公司第三届董事会独立董事。2003 年第二次临时股东大会审议通过了公司第二届监事会期满换届选举的议案。公司原监事祁雁、王琴
45、娟期满离任，公司第二届监事会监事何伟先生继续出任公司第三届监事会监事；谭小波先生出任公司第三届监事会监事；李军智先生出任公司第三届监事会职工监事。第第第第七七七七章章章章 董董董董事事事事会会会会报报报报告告告告 第一节第一节 报告期内整体经营情况的讨论与分析报告期内整体经营情况的讨论与分析 2003 年，在受到原材料涨价影响，市场竞争加剧，最主要的商用车配套市场下滑的形势下，公司上下团结协作、抗击非典、扎实工作、克服困难，完成了公司的主要经营目标。报告期内公司实现销售收入 74261.41 万元，比去年同期增长 1.05%；利润总额 7967.03 万元，比去年同期下降 6.20%；净利润
46、5247.96万元，比去年同期下降 25.68%。报告期内公司收缩了非主业项目，加大了公司内部的机制改革、结构调整和外部的合资合作力度。（一）合资合作实现重大突破，投资结构调整取得实质进展。1.2003 年 9 月在武汉正式成立东风伟士通汽车饰件系统控股公司。2.2003 年 4 月与美国江森公司签署爱丽舍汽车仪表技术转让及生产线引进合同，9 月正式生产并向东风雪铁龙供货。3.收缩非主营方向且无收益的投资项目，完成从宏源咭卡网络公司和复旦先进材料公司的撤资。4.调整组织结构和资产结构，襄樊仪表公司改造为有限公司，从制动公司中分离出压铸资产、人员，成立有色铸造有限公司。（二）以市场为龙头、产品为
47、根本，强化成本控制，稳步推进各项工作。12003 年公司在非东风主机配套市场上取得阶段性进展。2强化成本控制、采取各种措施，控制费用，按可比口径，取得降低成本的明显成效。3质量管理以体系贯标为主线。2003 年有两家分（子）公司通过 TS16949体系认证。（三）改善管理、深化改革，加大技术改造力度，增强公司主导产品竞争力。1年初完成聘请科尔尼公司做的管理咨询项目，并根据咨询报告制定了管理改善计划和实施计划，调整并重新构建了公司的管理模式和平衡计分卡管理指标体系。2总部设立审计室，加强公司内控管理。3深化人事分配制度改革，加大对研发、营销人员的激励。13 公司 2003 年的主营业务收入虽有增
48、长，净利润却呈下降趋势，主要原因是公司商用车配套市场下滑和公司配套产品价格下调所致。第二节第二节 报告期内的经营情况报告期内的经营情况 一主营业务的范围及其经营情况 1公司主营业务为汽车零部件及汽车贸易。2主营业务分行业、产品情况见下表 分行业或 分产品 主营业务收入 主营业务成本毛利 率(%)主营业务收入比上年增减（）主营业务成本比上年增减（）毛利率比上年增减（）汽车零部件生产及销售 550,435,152.07 398,322,244.3827.64%21.32%29.15%-13.71%汽配及整车 贸易 192,178,905.23 181,910,602.195.34%-23.18%-
49、24.95%177%其中：关联交易 350,898,474.29 253,000,108.2227.90%5.69%8.91%-7.10%组合仪表、传感器、软轴 167,552,741.44 113,294,752.9532.38%-19.76%-9.06%-19.73%供油系、制动系、压铸件、内饰件 382,882,410.63 285,027,491.4325.56%82.14%69.04%29.16%其中：关联交易 350,898,474.29 253,000,108.2227.90%5.69%8.91%-7.10%3主营业务分地区情况 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（）十堰
50、 346,333,573.07 64.75%襄樊 167,552,741.44-19.76%上海 236,582,940.30-25.10%4主要产品或提供服务及其市场占有率情况 报告期内占公司主营业务收入或主营业务利润 10%以上的是汽车零部件生产与销售，详见“1、主营业务分行业、产品情况”。5报告期内主营业务及结构较前一报告期内没有发生较大变化。14 二主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 控股子公司及参股公司名称 业务性质和经营范围 注册资本（万元）资产规模（万元）净利润（万元）本期贡献的投资收益（万元）占公司净利润的比重控股公司：1、东风(十堰)有色铸件有限公司 有色金属压铸件设计、
