1、 1 哈尔滨高科技（集团）股份有限公司 HARBIN HIGH-TECH（GROUP）CO.,LTD.2 0 0 3 年 年 度 报 告 哈尔滨高科技（集团）股份有限公司 HARBIN HIGH-TECH（GROUP）CO.,LTD.2 0 0 3 年 年 度 报 告 中国哈尔滨 2 第一节 重要提示及目录 重 要 提 示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本公司董事刘广耀先生和王超先生未出席审议本报告的第三届董事会第三十次会议。本公司董事长杨登瑞先生及财务负责人孙景双先生声明：保证年度报告中
2、财务报告的真实、完整。目 录 第一节 重要提示及目录 -2 第二节 公司基本情况简介 -2 第三节 会计数据和业务数据摘要-3 第四节 股本变动及股东情况-5 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况-8 第六节 公司治理结构 -9 第七节 股东大会情况简介 -10 第八节 董事会报告 -10 第九节 监事会报告 -15 第十节 重要事项 -15 第十一节 财务报告 -17 第十二节 备查文件目录 -49 第二节 公司基本情况简介 一、公司名称 中文：哈尔滨高科技(集团)股份有限公司 缩写：哈高科 英文：HARBIN HIGH-TECH（GROUP）CO.,LTD.二、法定代表人：杨登瑞 三
3、、公司信息披露事务人员 董事会秘书：刘海涛 电子信箱： 联系地址：哈尔滨开发区迎宾路集中区天平路2号 联系电话：0451-84348333 转 8065 传 真：0451-84348057 证券事务代表：王江风 电子信箱: 联系地址：哈尔滨开发区迎宾路集中区天平路2号 3 联系电话：0451-84348333 转 8002 传 真：0451-84348052 四、公司注册地址、办公地址、邮编、网址、电子信箱 注册地址：哈尔滨开发区迎宾路集中区天平路2号 办公地址：哈尔滨开发区迎宾路集中区天平路2号 邮政编码：150078 网址:http:/ 电子信箱: 五、公司信息披露指定报刊:上海证券报 公
4、司年报登载的互联网网址：http：/ 公司年报置备地点：公司董事会秘书处 六、公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：哈高科 股票代码：600095 七、其他有关资料 企业法人营业执照注册号：2301091130121 税务登记号码：230109128034883 公司聘请的会计师事务所名称：中鸿信建元会计师事务所有限责任公司 会计师事务所办公地址：哈尔滨市道里区通达街307号 第三节 会计数据和业务数据摘要 利润总额：14,857,369.28 净利润：6,208,549.88 扣除非经常性损益后的净利润：-5,661,129.74 主营业务利润：77,240,445.49 其他业务利
5、润：7,328,478.24 营业利润：12,961,952.18 投资收益：2,665,411.97 补贴收入：0 营业外收支净额：-769,994.87 经营活动产生的现金流量净额:19,893,528.02 现金及现金等价物净增减额：27,593,453.75 注：非经常性损益项目 营业外支出 1,078,736.49 小计 1,078,736.49 营业外收入 308,741.62 减值准备本年转回 4,342,066.85 被投资单位股权转让损益 2,965,321.87 固定资产出租 1,048,603.84 转让无形资产 4,283,681.93 小计 12,948,416.11
6、 合计 -11,869,679.62 二、主要会计数据和财务指标（单位：人民币元）4指标项目 2003年 2002年 2001年 调整前 调整后 调整前 调整后 1、主营业务收入 287,579,557.68 227,328,417.21 227,328,417.21 239,930,608.74 239,930,608.74 2、净利润 6,208,549.88 7,040,352.26 6,035,708.96 -49,754,538.04 -54,006,064.39 3、每股收益 0.0237 0.0269 0.0231 -0.190 -0.206 4、总资产 919,986,109.
7、29 1,451,053,642.08 1,444,694,536.03 1,573,759,135.30 1,569,507,608.95 5、股东权益 601,287,090.56 600,222,367.61 594,966,197.96 591,066,259.75 586,814,733.40（不含少数股东权益）6、每股净资产 2.299 2.295 2.275 2.260 2.244 7、调整后的每股净资产 2.215 2.126 2.109 1.956 1.856 8、净资产收益率 1.03%1.176%1.02%-8.41%-9.20%9、扣除非经常性损益 -0.95%-9.7
8、6%-10.01%-20.82%-9.40%后的净资产收益率 10、每股经营活动产生 0.076 0.144 0.144 0.144 0.144 的现金流量净额 三、报告期内股东权益变动情况(单位：人民币元)项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 261,560,000 361,852,719.87 20,122,168.54 10,061,084.29 -58,629,774.74 594,966,197.96 本期增加 112,342.72 941,432.15 470,716.06 4,796,401.67 6,320,892.60 本期减少 期末数
9、 261,560,000 361,965,062.59 21,063,600.69 10,531,800.35 -53,833,373.07 601,287,090.56 变动原因：（1）由于以实物抵债进行的债务重组，增加资本公积112,342.72 元；（2）由于当年实现净利润6,208,549.88元，全年增加股东权益6,208,549.88。5第四节 股本变动及股东情况 一、股份变动情况表(单位：股)本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集
10、法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 1、境外上市的外资股 2、其他 已上市流通股份合计 110493993 110493993 110493993 151066007 151066007 110493993 110493993 110493993 151066007 151066007 三、股份总数 261560000 261560000 二、股票发行与上市情况 1、截止报告期末前三年，本公司未发行股票。2、报告期内公司股份总数及结构未发生变动。三、股东情况介绍（一）报告期末股东总数及前十名股东持股情况 6
11、 报告期末股东总数 106108户 前十名股东持股情况 股东名称（全称）年度内增减 年末持股数量（股）比例（）股份类别注4 质押或冻结的股份数量（股）股东性质 哈尔滨高新技术产业开发区房屋建设开发总公司 0 7056940626.98未流通 30000000 国有法人股 哈尔滨火炬高新技术开发总公司 0 2750729310.52未流通 0 国有法人股 哈尔滨高新技术产业开发区对外贸易公司 0 124172944.75未流通 0 国有法人股 谢丽英 2352000.090已流通 0 流通股东 张巍 2000000.076已流通 0 流通股东 黄海 2000000.076已流通 0 流通股东 袁
12、党 1858570.071已流通 0 流通股东 张文建 1800000.069已流通 0 流通股东 黄木忠 1680930.064已流通 0 流通股东 周建中 1459000.056已流通 0 流通股东 前十名股东关联关系 或一致行动的说明注5 本公司前三名国有法人股股东全部为哈尔滨开发区管委会直属企业。（二）主要法人股股东情况 1、哈尔滨高新技术产业开发区房屋建设开发总公司 法定代表人：刘勇棋 成立日期：1991.10.10 注册资本：8000万元 主营业务:承担二十公顷以下的土地开发任务；建筑面积二十万平方米以下的住宅小区开发建设，以及与其能力相当的工业、商业建设项目的开发建设(不得承担技
13、术特别复杂的建设项目);销售本公司开发的商品房；承担市政工程、建筑工程的勘察、设计、施工和配套工程的承包、发包、招标业务。2、哈尔滨火炬高新技术开发总公司 法定代表人：刘群 成立日期：1993.01.25.注册资本：3000万元 主营业务：从事高新技术及产品的开发、生产、销售和技术服务、技术咨询、技术转让、技术中介、技术工程承包；销售石化产品、机电产品、建材。3、哈尔滨高新技术产业开发区对外贸易公司 法定代表人：王超 成立日期：1992.08.08 注册资本：1000万元 主营业务：按对外经贸部核准的经营范围开展进出口业务；经营电子信息产品、机电一体化产品、机械设备、仪器仪表等商品及技术的进出
14、口业务、来料加工、来样加工、来件装配和补偿贸 7易业务、承办中外合资经营、合作生产业务；对外贸易咨询服务业务。（三）前十名流通股股东持股情况 股东名称（全称）年末持股数额（股）持股种类关联关系 谢丽英 235200A股 不详 张巍 200000A股 不详 黄海 200000A股 不详 袁党 185857A股 不详 张文建 180000A股 不详 黄木忠 168093A股 不详 周建中 145900A股 不详 路秀才 138998A股 不详 张落馀 132410A股 不详 周嘉阔 130000A股 不详 8第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况(一)基本情况
15、 （二）在股东单位任职的董事、监事及其领取报酬的情况 姓 名 任职单位名称 在股东单位担任的职务 任职期间 是否领取报酬 刘勇棋 哈尔滨高新技术产业开发区房屋建设开发总公司总经理 无 否 王 超 哈尔滨高新技术产业开发区对外贸易公司 总经理 无 否 姓名 职务 性别 年龄任期起止日期 年初持股数 年末持股数 持股变动原因 杨登瑞 董事长 男 48 2002年6月28日-2004年2月24日 0 0 廉国栋 董事 男 63 2000年11月24日-2004年2月24日 0 0 刘勇棋 董事 男 51 2000年11月24日-2004年2月24日 0 0 王超 董事 男 52 2000年11月24
16、日-2004年2月24日 0 0 范林业 董事 男 48 2000年11月24日-2004年2月24日 0 0 刘广耀 董事 男 37 2000年11月24日-2004年2月24日 0 0 胡家瑞 独立董事 女 54 2003年1月30日-2004年2月24日 0 0 王秉利 独立董事 男 53 2003年1月30日-2004年2月24日 0 0 彭国军 监事会主席 男 56 2000年11月24日-2004年2月24日 0 0 罗殷波 监事 男 43 2000年11月24日-2004年2月24日 0 0 石晓莹 监事 女 51 2000年11月24日-2004年2月24日 0 0 刘海涛 董
17、事会秘书 男 46 2000年11月24日-2004年2月24日 0 0 韩 俊 副总经理 男 41 2000年11月24日-2004年2月24日 0 0 9（三）年度报酬情况 决策程序及确定依据 公司董事、监事的报酬经股东大会审议通过，公司高级管理人员的报酬经公司董事会审议通过。年度报酬总额 372,486.60元 金额最高的前三名董事的报酬总额 140,694.00元 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 177,291.00元 独立董事津贴 根据公司2002年第一次临时股东大会决议，独立董事每参加一次董事会会议，享受津贴2000元（税后），如以授权委托书的形式委托其他独立董事参加会议并
18、代为行使表决权的，则按上述标准的50%支付津贴。独立董事参加会议所发生的食、宿、交通费用实报实销 独立董事其他待遇 无 不在公司领取报酬、津贴的董事、监事姓名 廉国栋、刘勇棋、王超、胡家瑞、王秉利（刘勇棋、王超在股东单位领取报酬）报酬区间 人数 5万元6万元 5 4万元5万元 0 3万元4万元 1 2万元3万元 2（四）报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因 公司原总经理郭秋杰先生因身体原因，于2002年7月向公司提出辞去副董事长、总经理职务的申请，经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过。二、员工情况 截止报告期末公司拥有在职员工1446人，其中：生产人员715人；销售人员29
19、1人；技术人员220人；财务人员54人；行政管理人员166人。在职员工中，研究生及以上学历 21 人；大学学历226人；大专及以下学历1199 人。公司需承担费用的离退休员工28人。第六节 公司治理结构 一、法人治理结构 公司所有经营决策都严格按照法律、法规及证监会、上证所有关规定履行法定程序，并认真履行信息披露义务，维护投资者的知情权和参与决策权。鉴于公司原独立董事王利文先生、吴祖泽先生因工作原因提出辞职，公司2002年第二次临时股东大会选举王秉利、胡家瑞继任公司独立董事，添补了独立董事的空缺，其中王秉利先生为会计专业人士。由于各方面条件还不成熟，公司各董事会专门委员会尚未建立。二、独立董事
20、履行职责情况 公司制定了独立董事制度，目前已设立2名独立董事。他们都能按照相关法律、法规和公司章程的要求，认真参加董事会各项议案的审议，主动了解公司的生产经营情况，对公司重要事项发表独立意见，勤勉尽责，维护了中小股东及利益相关者的利益。三、与控股股东的关系 鉴于哈高科房屋建设开发分公司没有独立的房屋开发建设资质，长期借用哈尔滨高新技术产业开发区房屋建设开发总公司的名义开展业务，为了进一步实现与股东单位的“五分开”，公司2003年第二次临时董事会研究决定对哈高科房屋建设开发分公司进行清算。101、在业务方面：公司主营业务突出，具有独立完整的业务自主经营能力。关联交易公平合理，不存在损害公司和股东
21、利益的情况；2、在人员方面：公司在劳动、人事及工资等方面实行独立管理；并设立了独立的劳动人事职能部门，总经理、副总经理等高级管理人员均在公司领取薪酬，未在控股股东单位领取报酬和担任职务；3、在资产方面：公司资产产权明确，拥有独立的生产体系和配套设施，不存在股东单位占用公司资产的情况。4、在机构方面：公司拥有独立的决策管理机构和完整的生产单位，与控股股东及其职能部门完全分开，各自独立运作。5、在财务方面：公司拥有独立的财务部门和财务人员，并按有关法律、法规的要求建立了财务、会计管理制度，独立核算，独立开立银行账户。四、报告期内公司董事、监事、高管人员的绩效评价体系建立情况 公司第三届董事会第二十
22、三会议审议通过了公司高级管理人员年薪激励方案，将公司高管人员的薪酬与公司的效益直接挂钩，为在公司建立符合现代企业制度要求的激励约束机制迈出了重要的一步。第七节 股东大会情况简介 本年度公司召开了两次股东大会 一、2002年第二次临时股东大会于2003年1月30日召开，决议公告刊登于2003年2月11日上海证券报。会议审议通过了8项议案：1、续聘会计师事务所及支付其报酬的议案 2、关于聘任胡家瑞女士为公司独立董事的议案 3、关于聘任王秉利先生为公司独立董事的议案 4、董事会会议补贴办法 5、关于修改公司会计政策及会计估计方法的议案 6、关联交易处理暂行规定 7、募集资金使用管理办法（修改稿）8、
23、独立董事制度 二、2002年度股东大会于2003年6月20日召开，决议公告刊登于2003年6月21日上海证券报。会议审议通过了7项议案：1、公司2002年度董事会工作报告 2、公司2002年度监事会工作报告 3、公司2002年度财务决算及2003年财务预算报告 4、公司2002年度利润分配预案 5、调增对大豆食品有限公司投入的资本金及变更其注册资本的议案 6、关于修改公司章程的议案 7、关于回收4000万元基础设施项目投资本金的议案 第八节 董事会报告 一、对财务报告及重大事项的讨论与分析 2003年在公司董事会的领导下，在经营班子的努力下，公司克服各种不利因素的影响，确保了生产经营活动的正常
24、进行,全年实现主营业务收入28757.96万元，利润总额1485.74万元，净利润620.85万元，完成了年初制定的经营目标。2003年国内大豆价格大幅上涨，加之大豆原料的储备严重不足导致生产成本大幅增加，至使 11大豆食品有限公司2003年利润出现了负数。初步计算，由于大豆原料价格上涨（扣除产品价格上涨增利因素），共使大豆食品有限公司利润下降570万元左右。哈尔滨开发区管委会以我公司名义在国家开发银行的4.77亿元贷款，经过与哈尔滨开发区管委会的多次沟通协商，公司于2003年10月23日与国家开发银行、哈尔滨开发区管委会、哈尔滨合力基础设施公司签署了贷款主体变更协议，将4.77亿元贷款的主体
25、变更为哈尔滨合力基础设施公司。因此，公司的资产和负债同时减小了4.77亿元。2003年12月26日，公司三名法人股东哈尔滨高新技术产业开发区房屋建设开发总公司、哈尔滨火炬高新技术开发总公司、哈尔滨高新技术产业开发区对外贸易公司分别与浙江新洲集团有限公司等四家公司签订了股权转让协议，哈尔滨高新技术产业开发区房屋建设开发总公司等三家法人股东将其所持有的我公司国有法人股78,441,844股转让给浙江洲集团有限公司等四家公司，转让价格为2.301元/股。具体情况已刊登在2003年12月30日的上海证券报。二、报告期内经营情况（一）主营业务范围及其经营情况 1、公司主营业务范围：从事高新技术产品的开发
26、、生产、销售；提供技术咨询、技术服务；开发区内土地开发、基础设施配套建设、物业管理；通过代理开展国外贸易、国内贸易；从事政策允许的劳务性服务。2、2003年度经营情况（单位：万元）：2003年度，公司实现主营业务收入287,579,557.68元，主营业务利润77,240,445.49元。其中 按行业统计 行业 主营业务收入 主营业务利润 毛利率 大豆深加工业 12147.35 1826.71 15.04%制药业 7495.12 2705.02 36.09%复合防水材料 3090.69 1154.52 37.35%房地产业 6024.80 2533.23 42.05%按产品主要销售地区划分：销
27、售地区 销售收入 销售利润 东北地区 7658 1323 西北地区 2052 391 华东地区 1135 317 华南地区 1667 121 郑州地区 1338 243 占主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品 产品名 所属行业 销售收入 销售成本 毛利率 防水卷材 复合防水材料 3091 1936 37%分离蛋白 大豆深加工 3992 3421 14%组织蛋白 大豆深加工 2865 2300 20%(二)主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 1、哈高科大豆食品有限公司：注册资本20140万元，食品加工类企业，主要从事组织蛋白、分离蛋白及大豆食用纤维、低聚糖、蛋白肽、异黄酮、大豆卵磷脂等
28、营养品的生产与销售。报告期末总资产302,441,459.62元，2003年度实现净利润-882,386.30元。2、哈高科白天鹅药业有限公司：注册资本7,800万元，制药类企业，主要从事原料、片剂、胶囊、针剂、中成药、中药饮片、医疗器械制造，从事生物药品技术开发、技术咨询、技术转让及 12技术服务。主要产品有：肝复肽（促肝细胞生产因子）、小牛血去蛋白提取物、脑蛋白、先锋四号、羟氨苄和干扰素等产品。报告期末总资产158,127,470.94元，2003年度实现净利润6,438,463.97元。3、哈高科房地产开发有限公司：注册资本1000万元，公司主要从事房地产开发与销售业务。报告期末总资产3
29、1,388,247.67元，2003年度实现净利润2,975,857.49元。4、哈高科绥棱二塑有限公司：注册资本2853万元，建材制造类企业，主要从事各种新型的防水材料、塑料片材、塑料薄膜的制造与销售，新型防水、防渗材料及相关产品的开发、生产、经营、技术咨询和技术服务。主要产品有1.5米幅宽和5.1米幅宽两种规格的防水卷材。报告期末总资产60,770,858.90元，2003年度实现净利润758,298.34元。（三）主要供应商、客户情况 公司向前五名主要供应商采购原料的金额占公司采购总额的14%；向前五名主要销售客户的销售额占本公司销售总额的8.61%。（四）经营中存在的问题及整改措施 主
30、导产业盈利能力低；房地产业项目开发和储备不足；下属企业股权结构有待完善，投资主体多元化没有取得突破性进展；资金紧张，制约了公司的快速发展；存量资产需进一步盘活。整改措施：1、强化以经济效益为中心的经营理念，全方位开展提升企业经济效益工作。2、加大清欠力度，盘活不良资产。3、多角度、多方位开展融资工作。4、加快房地产业发展的步伐。5、进一步提高公司规范化运作水平。二、报告期内投资情况（一）延续到报告期的配股募集资金使用、进度及收益情况 公司2002年第一次临时股东大会审议通过了关于对剩余配股募集资金使用计划的议案。按照股东大会的决议精神，剩余的2，000万元配股资金用于补充公司的流动资金。因此本
31、年度已没有募集资金可用于投资。（二）报告期非募集资金投资情况 大豆食品有限公司分离蛋白车间二期扩建工程预计总投资 1435 万元，实际投资 1090 万元，节约资金 300 余万元。2003 年 7 月份开始试运行，10 月份通过验收正式投产。二期工程的完工实现了分离蛋白年产量由过去的 3000 吨提升到 6000 吨，且产品成本、设备折旧等费用均比过去有明显降低。白天鹅药业公司基因工程车间技改项目，计划投资 1285 万元，截止 2003 年底共计投入 950 万。项目已基本建设完工，并于 2003 年 9 月经过了黑龙江药监局的初检，进入试运行阶段。力争在 2004年 10 月以前通过国家
32、药监局的“GMP”认证。项目达产后可增加年销售收入 3000 万元，增加利润400 万元。哈高科佳木斯中药公司“GMP”改造项目，已于2003年8月顺利通过了“GMP”认证，计划投资1500万元，实际投资1039万元。哈尔滨高科技集团股份有限公司房屋建设开发分公司与黑龙江正阳河房地产开发有限公司联合开发的哈尔滨道里区正阳小区19号、20号楼项目，计划总投入2600万元，双方各投入50%，利润各得50%。哈尔滨高科技集团股份有限公司房屋建设开发分公司现已投资12,306,300.00元。项目已经建设完工，2003年11月份通过了验收，2004年将产生经济效益。2003年哈尔滨高科技集团股份有限公
33、司房屋建设开发分公司与黑龙江希波房地产开发有限公司签定“安化街安发街项目合作协议”，联合开发道里区安化街安发街拐角处（用地面积1410平方米）项目，项目总投入3000万元，启动资金各投入1000万元，利润各得50%，哈尔滨高科技集团股份有限公司房屋建设开发分公司现已投资9,500,000.00元。13三、报告期内财务状况、经营成果 项目 2003年12月31日 2002年12月31日 增减比例 变动原因 总资产 919,986,109.29 1,444,694,536.03-36.32%4.77亿元贷款主体变更使公司总资产减少4.77亿元 股东权益 601,287,090.56 594,966
34、,197.961.06%主营业务利润 77,240,445.49 64,968,754.4518.89%净利润 6,208,549.88 6,035,708.962.86%现金及现金等价物净增加额 27,593,453.75-43,525,006.95 1、本年度会计政策变更如下：（1）股权投资差额的贷差原按10年期限平均摊销，自财会200310号文后改为直接计入资本公积；（2）资产负债表日后至财务报告批准报出日之间制定的利润分配的现金股利，原记入“应付股利”，现根据财会200312号文，改为在资产负债表所有者权益中单独列示。2、本年度无会计估计变更。3、重大会计差错更正 本公司控股子公司哈高
35、科白天鹅药业集团有限公司药品、原辅料过期，共计4,215,196.85元。其中2001年3,210,352.58元，2002年1,004,844.27元，本公司对哈高科白天鹅药业集团有限公司权益为2001年75%，2002年为99.98%，更正后影响本公司留存收益2001年-2,407,764.44元,2002年-1,004,643.30元；本公司控股子公司哈尔滨高科技集团天健药业有限责任公司药品、原辅料过期，共计2,143,909.20元，本公司对哈尔滨高科技集团天健药业有限责任公司的权益为86%，更正后影响本公司留存收益2001年-1,843,761.91元。上述更正后，影响留存收益明细如
36、下：2002年年初留存收益影响-4,251,526.35元 其中：未分配利润影响-3,890,361.68元 2003年年初留存收益影响-5,256,169.65元 其中：未分配利润影响-4,744,308.49元 五、董事会日常工作情况（一）报告期内共召开了10次董事会，会议召开情况及决议内容如下：1、第三届董事会第二十一次会议于2003年4月7日召开，会议审议通过了如下议案：（1）2002年度董事会工作报告（2）2002年度总经理工作报告（3）2002年度财务决算及2003年财务预算报告（4）2002年度利润分配预案（5）2003年经营计划（6）2002年年度报告及其摘要（7）关于调增对大
37、豆食品有限公司投入的资本金及变更其注册资本的议案（8）关于修改公司章程的议案（9）关于郭秋杰先生辞去公司董事、副董事长、总经理职务的议案（10）关于回收4000万元基础设施项目投资本金的议案（11）董事会对2002年度审计报告解释性说明所涉及事项的专项说明 2、第三届董事会第二十二次会议于2003年4月28日召开，会议审议通过了如下议案：（1）2003年一季度报告 14（2）关于哈尔滨高科技（集团）股份有限公司向中国银行哈尔滨开发区支行申请2400万元流动资金贷款的议案 3、第三届董事会第二十三次会议于2003年5月18日召开，会议审议通过了如下议案：（1）关于调整公司内部管理机构的议案（2）
38、公司高级管理人员年薪激励方案（3）关于撤消公司资产管理委员会的议案（4）召开公司2002年年度股东大会的议案 4、第三届董事会临时会议于2003年6月20日召开，会议审议通过了对哈高科房屋建设开发分公司进行清算的议案 5、第三届董事会第二十四次会议于2003年8月17日召开，会议审议通过了公司2003年半年度报告全文及摘要 6、第三届董事会临时会议于2003年9月17日召开，会议审议通过了为哈高科大豆食品有限责任公司向广东发展银行大连分行申请4000万元短期贷款的授信额度提供信用担保的议案 7、第三届董事会临时会议于2003年10月15日召开，会议审议通过了公司第三届董事会延期换届的议案 8、
39、第三届董事会第二十五次会议于2003年10月28日召开，会议审议通过了公司2003年三季度报告 9、第三届董事会第二十六次会议于2003年12月23日召开，会议审议通过了如下议案：（1）关于追溯调整的整改公告（2）关于向部分下属企业推荐董事长、法人代表的议案 10、第三届董事会第二十七次会议于2003年12月26日召开，会议审议通过了如下议案：（1）关于收购事宜致全体股东报告书（2）控股股东债务清偿方案（二）董事会对股东大会决议的执行情况 2003年公司共召开了2次股东大会，审议通过了聘任独立董事、董事会会议补贴办法、回收4000万元基础设施项目投资本金等共计15项议案。截止2003年底，全部
40、议案均得到了及时、有效的贯彻执行。六、利润分配预案或资本公积金转增股本预案 经中鸿信建元会计师事务所审计，公司本年度实现净利润6,208,549.88元，弥补以前年度的亏损后，可供分配的利润余额是-52,421,224.86元，没有可供分配的利润。公司决定本年度也不实施公积金转增股本。七、注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 根据中国证券监督管理委员会200356号关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知要求，我们对贵公司2003年度会计报表审计中所关注到的公司控股股东及关联方占用和担保说明如下：哈尔滨高新技术产业开发区房屋建设开发总公司尚欠贵公司
41、23,608,705.67元，哈尔滨火炬高新技术开发总公司尚欠贵公司18,600.00元，哈尔滨高新技术产业开发区对外贸易公司尚欠贵公司561,876.00元。对关联方担保情况如下：公司为哈尔滨高新技术产业开发区房屋建设开发总公司400万元贷款提供担保。八、独立董事关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见 根据中国证监会下发的关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（证监发200356 号）精神，本着实事求是的态度，我们对哈尔滨高科技（集团）股份有限公司（以下简称哈高科）的对外担保情况进行了认真核查，现就相关情况说明及发表独立意见如下：经我们审慎调查，截止 2003 年
42、 12 月 31 日，哈高科对外担保累计 9350 万元，以前年度发生 1550 15万元，2003 年度发生 7800 万元。其中为哈尔滨高新技术产业开发区房屋建设开发总公司（以下简称房屋总公司）提供的 400 万元担保，已由房屋总公司出具了 关于解除哈高科担保合同的保证书，承诺于哈高科国有法人股股权转让完成后三个月内通过归还银行欠款方式予以解除。除上述 400 万元担保以外，其他各项均是为哈高科下属子公司提供的担保，担保资金（贷款）主要用于满足企业生产经营的正常需要，事先经过认真的分析、研究，担保过程严格履行了法定程序，不存在违法违规的情况。我们仍将继续关注哈高科对外提供担保的情况及可能给
43、公司带来的风险，认真履行监督职责，维护全体股东特别是中小股东的利益。第九节 监事会报告 一、监事会会议情况 2003 年公司监事会共召开了两次会议。1、第三届监事会第七次会议于 2003 年 4 月 7 日在公司召开，会议审议通过了 3 项议题：公司2002 年年度报告全文及其摘要、2002 年度监事会工作报告、监事会独立意见。该次会议决议公告刊登在 2003 年 4 月 9 日的上海证券报。2、第三届监事会 2003 年第一次临时会议于 2003 年 10 月 15 日以通讯方式召开，会议审议通过了关于第三届监事会延期换届的议案。该次会议决议公告刊登在 2003 年 10 月 16 日的上海
44、证券报。二、监事会独立意见（一）公司依法运作情况 公司在日常的经营活动中严格按照国家有关的法律、法规以及公司章程的规定进行运作，决策程序合法，公司建立健全了内部控制制度，但需要进一步完善和有效执行。2003 年度未发现公司董事、经理等高级管理人员在执行公司职务时存在违反法律、法规、公司章程和损害公司利益的行为。（二）检查公司财务情况 中鸿信建元会计师事务所有限责任公司出具的 2003 年度审计报告公允地反映了公司 2003 年度财务状况、经营成果及现金流量状况。（三）募集资金使用情况 公司 2003 年未发生募集资金的使用。（四）收购、出售资产情况 公司于 2003 年 8 月向哈尔滨高新实业
45、发展公司、蔺皓出售哈尔滨基太生物芯片有限公司 605万股权，控股比例由原来 84.1%下降至 29.09%，由此产生 296.5 万元收益已计入当期。出售资产交易价格合理，没有发现内幕交易，没有损害股东权益或造成公司资产流失。（五）关联交易情况 本年度公司发生的关联交易公平合理,没有损害上市公司利益的情况。第十节 重要事项 一、本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。二、本年度公司重大收购、出售资产、吸收合并事项。公司于2003年8月向哈尔滨高新实业发展公司、蔺皓出售哈尔滨基太生物芯片有限公司605万股权，控股比例由原来84.1%下降至29.09%，由此产生296.5万元收益已计入当期。该股权转让未对
46、公司业务连续性及管理层稳定性产生影响。涉及金额占利润总额19.96。16三、本年度公司无重大关联交易事项。四、公司重大合同及其履行情况（一）本年度公司无托管、承包、及新发生的租赁其他公司资产的事项，无其他公司托管、承包、租赁本公司资产的事项。（二）本年度公司担保事项 担保对象名称 发生日期（协议签署日）担保金额 担保类型 担保期 是否履行完毕 是否为关联方担保（是或否）哈高科大豆食品有限公司 2003.07.07 2500万元信用担保 1年 否 是 哈高科白天鹅药业有限公司 2003.06.03 3400万元信用担保 1年 否 是 哈高科大豆食品有限公司 2003.05.15 1700万元抵押
47、担保 1年 否 是 哈高科佳木斯中药有限公司 2003.04.16 200万元抵押担保 1年 否 是 哈高科基太生物芯片有限公司 2001.12.13 1150万元信用担保 3年 否 是 哈尔滨高新技术产业开发区房屋建设总公司 1998.10.22 400万元信用担保 1年 否 是 担保发生额合计 7800万元 担保余额合计 9350万元 其中：关联担保余额合计 9350万元（担保对象中除哈尔滨高新技术产业开发区房屋建设总公司为公司控股股东外,其余全部为本公司控股企业）（三）本年度公司无委托理财事项。（四）本年度公司无委托贷款事项。五、聘任、解聘会计师事务所及报酬情况 经公司2004年第一次临
48、时股东大会审议通过，决定对利安达信隆会计师事务所解除聘用，另聘中鸿信建元会计师事务所对公司2003年度财务报告进行审计，财务审计费用30万元，与2002年聘请利安达信隆会计师事务所相比，审计费用减少了15万元。审计过程中未发生差旅费等其他费用。六、证监会检查情况的说明 2003年11月11日，中国证监会向公司下达了责令整改通知书认为公司2001年对应收款账龄进行调整，所计提的坏账准备作为会计估计变更记入2001年损益，未作为重大会计差错更正以前年度财务会计报告，不符合有关规定的要求。我公司根据证监会通知书的要求对以前年度财务会计报告予以更正，聘任中鸿信建元会计师事务所进行了审计，并于2003年
49、12月24日在上海证券报刊登了整改公告以及更正后的财务报告。17第十一节 财务报告 一、审计报告全文 一、审计报告全文 审 计 报 告 中鸿信建元审字2004第 2142 号 哈尔滨高科技（集团）股份有限公司全体股东：我们审计了后附的哈尔滨高科技（集团）股份有限公司（以下简称哈高科）2003 年 12 月 31日的资产负债表、合并资产负债表以及 2003 年度利润表及合并利润表和现金流量表及合并现金流量表。这些会计报表的编制是哈高科管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报
50、。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和企业会计制度的规定，在所有重大方面公允反映了哈高科 2003 年 12 月 31 日的财务状况以及 2003 年度的经营成果和现金流量。中鸿信建元会计师事务所 中国注册会计师：韩 波 有限责任公司 中国注册会计师：毕 焱 中国 北京 2004 年 3 月 17 日 二、财务报表（见附表）三、会计报表附注 二、财务报表（见附表）三、会计报表附注
