1、 1 鞍钢新轧钢股份有限公司 2002 年年度报告 鞍钢新轧钢股份有限公司 2002 年年度报告 2 目 录 一、重要提示一、重要提示.3 二、本公司基本情况简介本公司基本情况简介.3 三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要.4 四、股本变动及股东情况介绍四、股本变动及股东情况介绍.6 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况五、董事、监事、高级管理人员和员工情况.8 六、本公司治理结构六、本公司治理结构.9 七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介.10 八、董事会报告八、董事会报告.11 九、监事会报告九、监事会报告.16 十、重要事项十、重要事项.17 十一、财务报告十一、财
2、务报告.21 十二、备查文件目录十二、备查文件目录.59 3 一、重要提示 一、重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。张立芬、杨天钧、陈於财因出差未能参加本次会议。均已授权董事付吉会表达意见。本公司负责人董事长刘玠、主管会计工作负责人总会计师马连勇、会计机构负责人财务部部长张万斌保证本报告中财务会计报告的真实、完整。二、本公司基本情况简介 本公司基本情况简介（一）本公司法定名称 中文：鞍钢新轧钢股份有限公司 缩写：鞍钢新轧 英文：ANGANG NEW STEEL COMPANY LIMI
3、TED （二）本公司法定代表人：刘玠（三）本公司董事会秘书：付吉会 联系电话：0412-6326603 传真：0412-6727772 电子信箱： 联系地址：辽宁省鞍山市铁东区南中华路 396 号 证券事务代表：靳毅民/陈其爽 联系电话：0412-6334292、6721346 传真：0412-6727772 电子信箱： 联系地址：辽宁省鞍山市铁东区南中华路 396 号（四）本公司注册地址：中国辽宁省鞍山市南中华路 396 号 办公地址：中国辽宁省鞍山市南中华路 396 号 邮政编码：114003 电子邮件：（五）本公司选定境内信息披露报纸：中国证券报、证券时报 本公司选定境外信息披露报纸：香
4、港经济日报、Hong Kong iMail 中国证监会指定的年报登载网址：http:/ 本公司年度报告备置地点：鞍山市南中华路 396 号本公司秘书室。（六）股票上市地点：A 股：深圳证券交易所 H 股：香港联合交易所 股票简称及代码：A 股：鞍钢新轧 000898 H 股：鞍钢新轧 0347 可转债简称及代码：鞍钢转债 125898（七）本公司首次注册登记日期：1997 年 5 月 8 日 4本公司首次注册登记地点：辽宁省鞍山市铁东区南中华路 396 号 本公司变更注册登记日期：2002 年 4 月 18 日 本公司变更注册登记地点：辽宁省鞍山市铁东区南中华路 396 号（八）企业法人营业执
5、照注册号：企股辽总字第 000344 号（九）税务登记号码：210302242669479（十）本公司聘请的会计师事务所名称、办公地址 境外会计师事务所名称：毕马威会计师事务所 办公地点：香港遮打道 10 号太子大厦 8 楼 境内会计师事务所名称：毕马威华振会计师事务所 办公地点：北京建国门外大街 1 号，中国国际贸易中心 2 座 16 层 1608 室(十一)鞍钢新轧钢股份有限公司简称本公司，本公司及本公司的合营公司合称本集团。三、会计数据和业务数据摘要 三、会计数据和业务数据摘要（一）本集团本年度主要会计数据：截至 2002 年 12 月 31 日止年度 单位：千元 项 目 金 额 利润总
6、额：851,999净利润：594,588扣除非经常性损益后的净利润：612,937主营业务利润：1,272,680其他业务利润：30,270营业利润：879,386投资收益：0补贴收入：0营业外收支净额：27,387经营活动产生的现金流量净额：2,098,928现金及现金等价物净增减额：940,822按国际会计准则计算的 2002 年度净利润：598,316按国内会计准则计算的 2002 年度净利润：594,588按国际会计准则的调整事项：1、冲销无形资产摊销增加利润 4,536 千元；2、利息资本化增加利润 7,925 千元；3、摊销合资公司开办费减少利润 7,143 千元；4、无需支付应付
7、款增加利润 165 5千元；5、相关税费减少利润 1,755 千元。注：本报告期内本集团扣除非经常性损益的项目及金额（单位：千元）：1、营业外收入 522；2、营业外支出 27,909；3、相关所得税 9,038。（二）本集团近三年主要会计数据和财务指标 2000 年度 项目 项目 2002 年度 2001 年度 调整前 调整后 主营业务收入（千元）10,771,0779,490,5239,793,1509,793,150 利润总额（千元）851,999698,824752,422754,877 净利润（千元）594,588403,743489,749492,204 扣除非经常性损益的净利润(
8、千元)612,937426,110492,793495,248 总资产（千元）12,425,35010,237,8889,565,1109,452,195 股东权益（千元）7,509,3617,201,3977,017,8616,904,946 经营活动产生的现金流量净额（千元）2,098,928-296,362890,230890,230 每股收益（加权）（元）0.2010.1370.1870.188 每股收益（摊薄）（元）0.2010.1360.1680.169 报告期末至披露日 股份变动后每股收益（元）0.201 每股净资产（元）2.542.442.412.37 调整后的每股净资产（元）
9、2.532.432.402.37 净资产收益率（摊薄）7.92%5.61%6.987.13%净资产收益率（加权）7.92%5.61%8.18.3%扣除非经常性损益后净资产收益率（加权）8.17%5.92%8.18.3%每股经营活动产生的现金流量净额（元）0.71-0.100.310.31 （三）按照中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则（第 9 号）要求计算2002 年报告期利润的净资产收益率和每股收益。报告期利润 净资产收益率（%）每股收益（元）全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 16.95 16.960.430.43营业利润 11.71 11.720.300.30净利
10、润 7.92 7.920.200.20扣除非经常性损益后的净利润 8.16 8.170.210.21（四）报告期内股东权益变动情况（单位：千元）项 目 股本 资本公积 盈余公积法定公益金未分配利润 股东权益合计 6期初数 2,957,9353,072,099365,160182,580806,203 7,201,397本期增加 2,9396,594118,91859,459594,588 723,039本期减少-415,075 415,075期末数 2,960,8743,078,693484,078242,039985,716 7,509,361变动原因：股本：本公司于 2000 年 3 月
11、15 日至 17 日在境内发行 15 亿元 A 股可转换公司债券，2001 年 12 月 31 日至 2002 年 12 月 31 日之间，此债券转为本公司A 股 2,938,530 股；资本公积增加是由于可转债转股产生溢价；盈余公积增加是分别按净利润 10%提取法定盈余公积金及公益金；未分配利润增加部分是由于当年产生净利润，减少部分是提取 10%的法定盈余公积和 10%的法定公益金及每股按 0.10 元分配股利。四、股本变动及股东情况介绍 四、股本变动及股东情况介绍 （一）股本变动情况 1、股本结构情况 截止 2002 年 12 月 31 日，本公司股权结构如下：数量单位:股 期初数 本次变
12、动增减(+-)期末数 配股 送股 公积金转股其他(转债转股)小 计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 1319000000 1319000000其中：国家持有股份 境内法人持有股份 1319000000 1319000000境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 其中：转配股 尚未上市流通股份合计 1319000000 1319000000二、已上市流通股份 1、人民币普通股 748935149 2938530 2938530 751873679 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 890000000 890000000 4、其他 已上市流通股份合
13、计 1638935149 2938530 2938530 1641873679三、股份总数 2957935149 2938530 2938530 29608736792、股票发行与上市情况 （1）本公司于 1997 年 5 月 8 日由鞍钢集团公司作为唯一发起人设立股份有限公司，将发起人原所属的冷轧厂、线材厂和厚板厂的资产和负债评估后经国家国有资产管理局确认注入本公司，净资产为 2,028,817.6 千元，折为国有法人股 1,319,000,000股，每股面值 1 元。（2）本公司于 1997 年 7 月 22 日在境外发行 890,000,000 股 H 股，按每股 1.63港元溢价发行。
14、本公司 H 股于 1997 年 7 月 24 日在香港联合交易所挂牌交易。（3）本公司于 1997 年 11 月 16 日在境内发行了 300,000,000 股 A 股，按每股3.9 元人民币溢价发行，其中利用深圳证券交易所系统上网公开发行数量 285,505,400 7股，配售公司职工股 14,494,600 股。公开发行的 285,505,400 股于 1997 年 12 月 25日在深圳证券交易所挂牌交易，本公司职工股 14,494,600 股于 1998 年 6 月 26 日在深交所上市流通。（4）本公司于 2000 年 3 月 15 日至 17 日在境内发行 1,500,000 千
15、元 A 股可转换公司债券，截止 2002 年 12 月 31 日，此债券尚有总值 9,856 千元，其余已经转为本公司 A 股 451,873,679 股。本公司 A 股可转换公司债券已于 2001 年 11 月 27 日停止交易。（二）股东情况介绍 1、报告期末股东总数 260,058 户，其中 H 股股东 807 户。2、2002 年 12 月 31 日名列本公司前 10 名最大股东持股情况 股东名称 年度内增减 年末持股数量 比例（%）股份类别 质押或冻结的股份数量 股东性质 鞍山钢铁集团公司 01,319,000,00044.55未流通0 国有股东 香港中央结算有限公司-60,0008
16、58,959,99929.01流通 H股未知 外资股东 CHIN YIU TONG-5,652,0000.19流通 H股未知 外资股东 兴华证券投资基金-2,859,8840.10流通 A股未知 国元证券有限责任公司-2,500,7220.08流通 A股未知 科瑞证券投资基金-2,075,8000.07流通 A股未知 裕泽证券投资基金-1,740,0440.06流通 A股未知 姚丽群-1,627,7190.05流通 A股未知 普丰证券投资基金-1,506,3360.05流通 A股未知 博时价值增长证券投资基金-1,411,0200.05流通 A股未知 前十名股东关联关系或一致行动的说明。本公司
17、第一大股东鞍山钢铁集团公司与前十位股东中的其它股东之间无关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。本公司未知其它股东之间是否存在关联关系，是否为一致行动人。3、本公司控股股东情况 本公司控股股东为鞍山钢铁集团公司 法人代表:刘玠 8成立日期:1948 年 经营范围：钢材、金属制品（不含专营）、铸铁管、金属结构、金属丝绳及制品、炼焦及焦化产品、水泥、电力生产、冶金机械设备及零部件、电机、输配电及控制设备仪器仪表、铁矿锰矿采选、耐火土石开采。主要产品:钢压延制品、金属制品 注册资本:10,794,160 千元人民币 股权结构:国有独资 4、其他持股在 10%以上的法人
18、股东 香港中央结算有限公司持有本公司股份 29.01%，香港中央结算有限公司为代理人。五、董事、监事、高级管理人员和员工情况 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）基本情况 姓 名 职 务 性别 年龄任期 期初持股（股）期内增减量 期末持股（股）刘 玠 本公司董事长 男 59 2000.5.8-2003.5.7 5,000 0 5,000 蔡登楼 副董事长 男 58 2000.10.18-2003.5.7 0 0 0 杨 华 副董事长 男 41 2000.10.18-2003.5.7 0 0 0 姚 林 董事、总经理 男 38 2000.5.8-2003.5.7 5,000 0 5,0
19、00 王宝林 董事 男 59 2000.5.8-2003.5.7 5,000 0 5,000 李忠武 董事、副总经理 男 40 2000.10.18-2003.5.7 0 0 0 张立芬 董事、副总经理 女 38 2000.10.18-2003.5.7 0 0 0 付吉会 董事、副总经理 男 51 2000.5.8-2003.5.7 5,000 0 5,000 吕贤良 董事、副总经理 男 59 2000.5.8-2003.5.7 5,000 0 5,000 于万源 非执行董事 男 42 2000.5.8-2003.5.7 0 0 0 杨天钧 非执行独立董事 男 60 2000.5.8-2003
20、.5.7 0 0 0 陈於财 非执行独立董事 男 39 2000.5.8-2003.5.7 0 0 0 刘永泽 非执行独立董事 男 53 2002.11.20-2003.5.7 0 0 0 齐 骢 监事会主席 男 57 2000.5.8-2003.5.7 0 0 0 周 法 监事、工会主席 男 57 2000.5.8-2003.5.7 5,000 0 5,000 金作勇 监事 男 48 2000.5.8-2003.5.7 5,000 0 5,000 付伟 副总经理 男 43 2000.8.16-现在 9,000 0 9,000 9马连勇 总会计师 男 41 2002.3.25-现在-0 1、本
21、公司董事长刘玠先生自 1994 年 12 月至今任本公司控股股东鞍钢集团公司的总经理。2、本公司副董事长杨华先生自 2001 年 12 月至今任鞍钢集团公司党委副书记。3、本公司副董事长蔡登楼先生自 1999 年 1 月至今任鞍钢集团公司副总经理。4、本公司非执行董事于万源先生自 2001 年 12 月至今任鞍钢集团公司副总经理。5、本公司监事会主席齐骢先生自 1998 年 11 月至今任鞍钢集团公司高级管理人员。（二）年度报酬情况 1、本公司董事、监事报酬是由董事会薪酬与考核委员会提出方案，经董事会讨论通过后，提交股东大会批准决定，报酬确定依据是根据企业经营状况及国内同类企业报酬情况。2、现
22、任董事、监事和高级管理人员 2002 年度报酬总额为 1,472,900 元。金额最高的前三名董事（兼任本公司高级管理人员）报酬总额为 351,800 元。非执行董事于万源的报酬为 20,000 元，独立董事杨天钧的报酬为 20,000 元，独立董事刘永泽的报酬为 20,000 元，独立董事陈於财的报酬为 20,000 港元，其他董事、监事、高级管理人员的报酬为 50,000 元以内有 1 人，50,000 元-100,000 元有 3 人，100,000 元-120,000 元有 9 人,120,000 元-140,000 元有 1 人。于 2002 年度内，本公司五名最高薪金的人员全部是本
23、公司董事和高级管理人员。（三）报告期内离任、聘任或解聘的董事、监事、高级管理人员情况 2002 年 3 月 25 日本公司第二届第七次董事会通过决议，聘任马连勇先生为本公司总会计师。2002 年 11 月 20 日本公司 2002 年临时股东大会通过决议，选举刘永泽先生为本公司独立董事。（四）本公司员工情况 截止 2002 年 12 月 31 日，本公司拥有员工数量 7991 人，其中，生产人员 5630人，销售人员 37 人，技术人员 381 人，财务人员 63 人，行政人员 670 人。本公司员工中，本科以上学历 765 人，占员工人数的 9.57%，专科 1072 人，占 13.42，中
24、专369 人，占 4.62。年末本公司需承担费用的待退休和离岗退养人员 868 人。为提高员工业务水平，本公司对员工实行多项培训，包括本年度对全体员工每人实行了三天的岗位描述培训；举办了法律专项知识培训，使 500 多名员工接受了培训。六、本公司治理结构 六、本公司治理结构（一）本公司治理结构状况 本公司严格按照公司法、证券法、中国证监会有关规定以及香港联交所证券上市规则、深圳证券交易所股票上市规则的要求，规范运作，并对照上市公司治理准则修改了本公司章程，建立了较完善的法人治理制度。本公司成立了董事会下属的专门委员会，其中薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会都是由独立董事担任召集人，并独立
25、董事占多数。（二）独立董事履行职责情况 10本公司已聘任了独立董事，建立了独立董事制度，独立董事能够按照有关法律、法规的要求履行自己的职责，对本公司重大事项发表独立意见，维护本公司及广大中小投资者的利益。（三）本公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到了完全分开，本公司在业务、人员、资产、机构、财务等各个方面均与控股股东完全独立设置和运作，符合有关法律、法规的要求。本公司具有独立完整的业务及自主经营能力。（四）本公司对高级管理人员的考评及激励机制情况 本公司对高级管理人员实行岗薪和风险年薪的分配形式，岗薪同本公司总体经营成果挂钩，风险年薪与个人政绩表现和承担的经营指标挂钩。七、股
26、东大会情况简介 七、股东大会情况简介 （一）本公司于 2002 年 5 月 15 日在鞍山市铁东区东风街 108 号东山宾馆召开本公司 2001 年年度股东大会。出席会议的股东和股东授权代理人代表股份总数为2,172,143,999 股,占本公司总股本的 73.41，达到本公司章程和中华人民共和国公司法规定的有效股数。会议审议通过了以下事项：1、批准本公司 2001 年度董事会工作报告；2、批准本公司 2001 年度监事会工作报告；3、批准本公司 2001 年度经审计的财务报告；;4、批准本公司 2001 年度利润分配议案；5、批准续聘毕马威会计师事务所及毕马威华振会计师事务所为本公司 200
27、2 年度境外、境内审计师，并授权董事会决定其酬金；6、批准 2001 年度本公司董事、监事的酬金；7、批准股东大会议事规则 8、批准设立董事会专门委员会，即设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。本次会议公告内容刊登于 2002 年 5 月 16 日中国证券报、证券时报、Hong Kong iMail、香港经济日报。（二）本公司于 2002 年 11 月 20 日在鞍山市铁东区东风街 108 号东山宾馆召开本公司 2002 年临时股东大会。出席会议的股东和股东授权代理人代表股份总数为2,176,689,999 股,占本公司总股本的 73.52，达到本公司章程和中华人民共和国公
28、司法规定的有效股数。会议审议通过了以下事项：1、批准刘永泽先生为本公司独立董事；会议否决了以下议案：2、关于本公司与鞍钢集团公司就本公司收购鞍钢集团公司土地使用权和资产买卖协议的议案；3、授权本公司董事会完成买卖协议内容的议案。上述第 2、3 项议案属于本公司与控股股东之间的关联交易，因此在股东大会上，大股东没有参加投票表决。本次会议公告内容刊登于 2002 年 11 月 21 日中国证券报、证券时报、Hong Kong iMail、香港经济日报。（三）选举、更换董事、监事情况 2002 年 11 月 20 日本公司 2002 年临时股东大会通过决议，选举刘永泽先生为本公司独立董事。11八、董
29、事会报告 八、董事会报告（一）本公司主营业务范围及经营情况 1、本公司是国内大型钢材生产企业，主要业务为生产及销售钢坯、线材、厚板、冷轧薄板、大型材等产品。2、2002 年主营业务收入、主营业务利润分类的构成情况（单位：千元人民币）产品名称 主营业务收入 主营业务成本 毛利率%主营业务收入比上年增减%主营业务成本比上年增减%毛利率比上年增减%冷轧板 4,302,645 3,837,01710.8239.4034.32 45.23厚板 2,309,085 2,066,56610.50-4.85-2.23-18.6线材 1,653,465 1,575,2764.73-2.21-3.44 34.38
30、大型材 2,198,228 1,701,93522.581.38-0.32 6.26钢坯 307,654 293,0034.76160.45140.71 256.58其中：关联交易 1,208,952 1,092,7839.618.257.01 12.27关联交易的定价原则 不低于本公司与独立第三方之间上一月的销售价格平均值 关联交易必要性、持续性的说明 钢铁生产具有较强的连续性，本公司在大部分原料方面依赖于鞍钢集团公司及其子公司，同时有部分产品也要销售给鞍钢集团公司及其子公司，因此预计在今后的生产经营中，这种关联交易还会持续。注：（1）冷轧板主营业务收入比上年有较大幅度增长主要是由于冷轧板销
31、售量增加，扩大高附加值产品销售比例及产品价格上升所致，2002 年冷轧板销售量比上年增长29%，产品价格比上年增长 8.35%。；（2）冷轧板主营业务成本比上年有较大幅度增长主要是销售量增加和原材料采购价格上升所致；（3）冷轧板毛利率比上年有较大幅度增长主要是由于产品价格提高及扩大高附加值产品销售比例；（4）线材毛利率比上年有较大幅度增长主要是扩大线材高附加值产品销售比例及线材产品价格有所提高；（5）钢坯主营业务收入、主营业务成本及毛利率增加主要是由于 2001 年采取代料加工方式，2002 年采取产品销售方式。（二）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 本公司 50%参股鞍钢新轧-蒂森克虏
32、伯镀锌钢板有限公司，该公司注册资本 6000 万美元，目前该公司尚处于筹办期，未正式生产经营。（三）主要供应商、客户情况 本公司向前五名供应商合计的采购金额占本年度采购总额的比例为 59%，其中最大供应商占本公司本年度采购金额的 57。向前五名客户销售额合计占本年度本公司销售总额的比例为 17%，最大客户占 6.35%。12鞍钢新钢铁有限责任公司是本公司控股公司鞍钢集团公司的控股子公司,并为本公司的最大材料供应商。（四）在经营中出现的问题与困难及解决方案 2002 年度，受中国经济快速增长拉动影响，中国钢铁产品市场需求旺盛，在这种形势下，本公司通过调整产品结构，扩大高附加值产品比重，增加生产规
33、模等各种措施，使本公司 2002 年钢材产品平均售价比 2001 年总体上升了 3.09，生产经营处于较高的水平。1、主要产品产量。本公司 2002 年钢材产量 430.37 万吨，比 2001 年增长 9.48，其中冷轧板产量 144.20 万吨，比 2001 年增长 29.33，线材产量 92.24 万吨，与上年基本持平，厚板产量 100.55 万吨，也与上年基本持平,大型材产量 93.38 万吨，比 2001 年增长 8.83%。本公司炼钢厂 2002 年产钢 252.11 万吨，比 2001 年增长19.8%。2、全面推行生产集中一贯制管理，生产规模再创新高。本公司继续巩固深化集中一贯
34、制管理体制，上半年主要对厚板厂、炼钢厂、大型厂的生产计划集中一贯管理进行优化。6 月份后在线材厂、冷轧厂实行生产集中一贯制，从而使这种管理体制在全公司得到推广，保证了本公司生产规模的扩大。3、强化营销管理，优化销售渠道，企业抗风险能力得到加强。本公司积极开发和扩大直供企业，缩短供货链，与直供企业建立战略合作关系，使本公司直供企业的订货较上年同期提高了 9 个百分点。强化客户关系管理，优化代理结构，加强与实力强、信誉好的代理单位建立稳固的合作关系，实现双赢互利。跟踪重点工程，加大招投标工作力度，成功夺得并顺利完成我国第一条磁悬浮列车用钢的开发和供货，加强对桥梁建筑、输水管线、西气东输等重点工程的
35、招投标和跟踪服务工作，扩大并稳定了销售渠道。加大船板、线材和冷轧板的出口力度，全年完成出口 18.73 万吨。2002 年，本公司销售钢材 419.78 万吨。4、优化品种结构，努力扩大专、特、优品种销售份额，全年专、特、优产品销售量达到 184.74 万吨，比上年增加 75%。5、加快科技开发，全年完成科研、新产品开发项目 51 项，全年轿车板产量达到20000 吨，专用材比例达到 30%，比上年提高 16%。6、全面加强企业管理，不断提高企业综合素质，财务预算管理水平进一步提高，强化了对成本的过程控制。（四）本公司投资情况 1、募集资金使用情况 本公司于一九九七年七月及十一月分别发行 8.
36、9 亿股 H 股及 3 亿股 A 股，募集资金人民币 26.33 亿元。本公司又于二零零零年三月在境内发行了 15 亿元可转换公司债券，募集资金 14.80 亿元。共募集资金 41.13 亿元。单位：人民币千元 承诺项目 拟投入资金 是否变更项目 实际投入资金 实际（预计）产生收益 是否符合计划进度和预计收益 建设炼钢厂 2,400,000 否 1,540,992100,200 是 13改造冷轧酸洗连轧联合机组 700,000 否 645,43470,000 是 合资建设镀锌板生产线 项目总投资：1,494,000 本公司总投资：250,000 否 项目总投资：573,000本公司总投资：24
37、8,305预计 15.51%否 改造冷轧 1700 横切机组 60,000 否 60,00010,000 是 冷轧改扩建工程 1,950,000 否 1,116,578预计 13.29%是 冷轧厂 2、3 号横切机组改造工程 100,000 否 32,96021,000 是 冷轧厂新建剪切配送中心工程 180,000 否 0预计 15.66%否 合计 5,640,000-3,644,269-2、尚未使用的募集资金去向 本公司共募集资金 4,113,400 千元，已用于有关项目 3,644,269 千元。由于本公司大部分项目投资建设期较长，因此本公司将部分募集资金暂时归还银行及鞍钢集团公司借款，
38、以减少本公司财务费用支出，共归还 2.4 亿元，其余 2.29 亿元存入银行。3、募集资金项目未完成计划进度情况说明 本公司与蒂森钢铁公司合资建设镀锌板生产线项目没有按计划进度建成，主要原因是在本公司与蒂森钢铁公司进行谈判期间，蒂森钢铁公司与克虏伯钢铁公司进行重组，本公司与蒂森钢铁公司合资谈判的难度和时间超过了原来的预期，以及上报批准时间较长等，目前双方合资成立的公司鞍钢新轧-蒂森克虏伯镀锌钢板有限公司正在抓紧实施该项目，预计 2003 年 6 月份建成投入生产。冷轧厂新建剪切配送中心工程没有按计划进度建成的主要原因是项目操作方案有待于进一步分析。4、非募集资金的投资、进度情况：（1）本公司建
39、设镀锌板生产线及彩涂板生产线项目，计划总投资 2,640,000 千元，截止 2002 年 12 月 31 日止，已投入 870,687 千元。（2）本公司进行的大型厂改造工程，计划总投资 689,000 千元，截止 2002 年 12月 31 日止，投入资金 662,266 千元。（3）厚板厂矫直机更新及主电机改造，计划总投资 370,000 千元，截止 2002 年12 月 31 日止，投入资金 221,452 千元。以上投资项目预计 2003 年内陆续建成投入使用。（四）本集团财务状况及经营情况分析（按中国会计准则）（单位：千元）指标名称 2002 年2001 年变动（）变动原因 总资产
40、 12,425,35010,237,88821.37 A 长期负债 1,473,121419,388251.3 B 股东权益 7,509,3617,201,3974.3 主营业务收入 10,771,0779,490,52313.49 C 主营业务利润 1,272,6801,034,31823.05 D 14净利润 594,588403,74347.27 E 现金及现金等价物净增加额 940,822-1,523,215,161.77 F A、总资产增加是由于经营活动产生净利润和筹资活动增加借款导致货币资金、在建工程、存货增加，以及合并合营公司资产；B、长期负债增加主要是本年度由于技术改造增加银行
41、长期借款 1,063,000 千元；C、主营业务收入增加主要是由于扩大产品销售量，提高高附加值产品销售比例及产品价格上升引起；D、主营业务利润增加主要是由于主营业务收入增加及销售毛利率增加；E、净利润增加主要是由于利润总额增加；F、现金及现金等价物净增加额的增加主要是由于销售产品收回的现金增加及银行借款增加引起。（六）本集团流动资金情况、财政资源与资本结构（按中国会计准则）截止 2002 年 12 月 31 日，本集团长期借款为 14.63 亿元，借款利率为 5.49%，借款期限为三年，主要用于技术改造项目。截止 2002 年 12 月 31 日，本集团的现金及现金等同资产 17.02 亿元，
42、较去年的7.61 亿元增加 9.41 亿元，主要是由于销售产品收到现金增加及银行借款增加引起。本集团 2002 年末总资产减流动负债为 89.82 亿元,2001 年末为 76.21 亿元。本公司 2002 年末股东权益为 75.09 亿元,2001 年末为 72.01 亿元.（七）资产抵押 本公司的合资公司鞍钢新轧蒂森克虏镀锌钢板有限公司为取得银行借款，将其土地使用权、在建工程、房屋建筑、机器设备、应收帐款和部分银行存款抵押给中国银行。本公司将持有的鞍钢新轧蒂森克虏镀锌钢板有限公司 50%的股权质押给中国银行。（八）承诺及或有负债 本集团截止 2002 年 12 月 31 日,资本承诺为 3
43、4.28 亿元,主要为工程项目建设支出。本集团截止 2002 年 12 月 31 日,未有或有负债。（九）外汇风险 除小部分以外币进行的出口销售外，由于本公司在销售和采购生产用原材料方面主要是以人民币进行交易，因此，本公司并无交易方面的重大外币风险。（十）资本负债的比率 按中国会计准则，本集团股东权益与负债比率 2002 年为 1.53 倍，2001 年为 2.37倍。（十一）本公司 2003 年业务发展计划 董事会认为，在 2003 年本公司发展的外部运行条件上，既有有利的因素，也有不利的因素。从不利的因素看，2002 年下半年以来，钢铁产品价格逐步上涨，并达到了高位，2003 年有可能会面
44、临下降的压力；由于国内钢铁产品需求的不断增长，会刺激国内扩大生产规模，特别是民营企业的投资规模不断扩大，使国内钢铁产品市场竞争趋于激烈；同时国内钢铁产品价格的高起也会刺激国外产品增加向国内的进口，这些都将增加产品供应量，加剧国内钢铁产品的竞争。15从有利的方面看，2003 年国家将继续坚持扩大内需的方针，实施积极的财政政策和稳健的货币政策，加快经济结构的战略调整，国民经济将继续保持较高的增长速度，固定资产投资将保持较快增长，这将有利于增加对钢铁产品的需求。从本公司内部看，随着在建项目如大型厂改造、厚板厂改造、镀锌板及彩涂板生产线建设、冷轧改扩建工程以及合资建设镀锌板生产线项目的陆续建成投产，为
45、本公司的发展增添新的动力。2003 年度本公司生产经营拟采取如下措施：1、继续完善生产集中一贯制，对合同、计划的执行进行优化，以缩短生产周期为目标，完善生产组织模型，特别是要做好新建项目的达产达效工作，发挥好新建项目的作用。2、进一步适应销售渠道变化，加强营销管理。本公司将继续大力发展直供企业，为直供企业提供更优质的服务，与直供企业建立战略合作关系。强化客户关系管理，加强对客户的服务工作，完善售前、售中、售后服务工作。3、加快技术改造步伐，今年要重点抓好厚板厂技术改造、冷轧改扩建工程、镀锌板生产线建设等项目，使之尽快发挥作用。4、积极开展技术创新。加大科技投入，加快研制高精尖产品，提升产品档次
46、。充分发挥改造后设备的装备优势，搞好产品定位，调整品种结构，如 E 级船板、桥梁板、轿车面板、时速 300 公里重轨等，努力创造更多具有自主知识产权的新产品、新技术。5、优化组织结构，加快推进机制创新。主要深化企业用工制度改革、分配制度改革，以及进行本公司组织结构优化设计工作，从而不断提高企业的管理水平，增强本公司的市场竞争能力。（十二）生产经营环境及宏观政策、法规变化对本公司的影响 2002 年 3月 23日，中华人民共和国对外贸易经济合作部宣布对原产于俄罗斯、韩国、哈萨克斯坦、乌克兰以及中国台湾地区的进口冷轧薄板进行反倾销立案调查。2002 年 5月 24日，中华人民共和国对外贸易经济合作
47、部宣布对普通中厚板等 9种进口钢铁产品采取临时保障措施，实施进口配额，对配额外进口产品加征 7%至26%的特别关税，保障措施实施期限为 180天。2002 年 11月 20日起，中华人民共和国对外贸易经济合作部宣布对热轧普薄板、冷轧普薄板（带）、彩涂板、无取向硅电钢、冷轧不锈薄板（带）等五类进口钢铁产品实施最终保障措施。这些措施对维护钢铁进出口贸易的正常秩序以及国内钢铁市场的健康发展起到了重要作用，对本公司的业务发展起到了有力的促进作用。（十三）董事会日常工作情况 1、本公司董事会于 2002 年 3 月 25 日召开二届八次会议，审议通过如下决议：（1）批准2001 年度董事会工作报告；（2
48、）批准2001 年年度报告及其摘要；（3）批准2001 年度财务审计报告；（4）批准本公司 2001 年利润分配预案；（5）通过2001 年度董事酬金议案；16（6）批准聘任马连勇为本公司总会计师；（7）同意提请股东大会审议聘任毕马威会计师事务所和毕马威华振会计师事务所为本公司 2002 年度境外、境内会计师并授权董事会决定其酬金的议案；（8）通过关于修改本公司章程的议案；（9）通过股东大会议事规则；（10）通过董事会议事规则；（11）通过设置董事会专门委员会的议案。2、本公司董事会于 2002 年 4 月 24 日以书面形式召开二届九次会议，批准本公司 2002 年第一季度报告。3、本公司董
49、事会于 2002 年 8 月 19 日召开二届十次会议，审议通过如下决议：（1）批准本公司 2002 年半年度报告及其摘要；（2）批准本公司 2002 年半年度分配预案，本公司 2002 年半年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本；（3）批准刘永泽先生为独立董事候选人。4、本公司董事会于 2002 年 9 月 24 日以书面形式通过决议，批准本公司与鞍钢集团公司签署买卖协议，并提交本公司 2002 年临时股东大会，由独立股东讨论批准。5、本公司董事会于 2002 年 10 月 22 日以书面形式通过决议，批准以本公司持有的鞍钢新轧蒂森克虏伯镀锌钢板有限公司股权作为项目融资贷款的担保，为其提
50、供完工支持和资金短缺支持，并授权李忠武董事签署股权质押协议、完工支持协议、资金短缺支持协议及股权保留及从属协议。6、本公司董事会于 2002 年 10 月 24 日以书面形式召开二届十一次会议，批准本公司 2002 年第三季度报告。7、董事会对股东大会决议的执行情况 2002 年 5 月 15 日，本公司召开 2001 年度股东大会，审议通过了 2001 年度利润分配方案。决定 2001 年度利润分配方案为每 10 股派发现金红利 0.8 元。2002 年 7 月 10日，本公司向 H 股股东派发了现金红利，适用的汇率为股东大会召开前一个公历星期，中国银行公布的人民币兑港币基准汇率的平均价，即
