1、长春高斯达生物科技集团股份有限公司2 0 0 1 年年度报告二 0 0 二年四月 长春高斯达生物科技集团股份有限公司 2 0 0 1 年度报告1重 要 提 示 本公司董事局保证本报告所载资料不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。华寅会计师事务所有限责任公司为本公司出具了保留意见解释性说明的审计报告，本公司董事局、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。审议年度报告时，董事局 9名成员共出席了 5名，仲玲、吕美艳、肖明忠、吴讯董事未出席本次董事局会议。长春高斯达生物科技集团股份有限公司董事局第一章 公司简介1公司法定名称：长春高
2、斯达生物科技集团股份有限公司 公司英文名称：Changchun Goldenstar Biotech Group Co.,Ltd.英 文 缩 写：CCGS2公司法定代表人：唐群雁3公司董事局秘书：王巍巍 联系电话：（0431）8931333 传 真：（0431）8913238 电子信箱： 联系地址：长春市解放大路 62号中吉大厦 2314号4公司办公地：长春市解放大路 62号中吉大厦 邮 编：1300225公司选定信息披露报纸名称：上海证券报、中国证券报登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http: 公司年度报告备置地点：董事局秘书处6公司股票上市地：上海证券交易所 股票简称：ST
3、高斯达 股票代码：600670 长春高斯达生物科技集团股份有限公司 2 0 0 1 年度报告2第二章 会计数据和业务数据摘要1本年度利润总额及其构成（单位：元）利润总额 -78,812,350.47净 利 润 -78,812,350.47扣除非经常性损益后的净利润*-82,686,526.33主营业务利润 -1 8 0,2 6 9.0 9其它业务利润 3 7 6,3 3 4.2 8营业利润 -7 0,5 6 5,0 7 0.1 8投资收益 -2,164,404.36营业外收支净额 -6,082,875.93经营活动产生的现金流量净额 298,213.26现金及现金等价物净增加额 -252,16
4、8.40*扣除项目为：营业外收入 7,8 1 9,3 1 1.4 1 元和营业外支出 3,9 4 5,1 3 5.5 5 元。2报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标(单位：元)指标项目2 0 0 1 年2 0 0 0 年1 9 9 9 年调整后调整前调整前调整后主营业务收入4,1 7 9,7 2 2.7 33 6,2 2 0,7 9 1.6 33 6,2 2 0,7 9 1.6 33,1 0 9,4 4 2.1 93,1 0 9,4 4 2.1 9净利润-7 8,8 1 2,3 5 0.4 71 8,7 6 4,5 8 8.5 32 9,8 4 1,9 6 7.5 72 0,7 8 9,0
5、 2 8.7 62 0,7 8 9,0 2 8.7 6总资产2 2 2,7 2 8,3 7 0.8 92 9 4,2 6 6,9 1 0.7 73 1 5,6 9 4,3 8 9.1 82 5 4,1 7 8,1 3 1.2 52 7 7,7 0 4,2 2 2.3 6股东权益(不含少数股东权益)6 4,2 5 6,2 3 6.5 51 4 2,5 8 8,1 6 1.4 51 6 2,1 2 9,9 0 9.4 31 9,2 2 2,3 0 6.5 51 3 2,2 8 7,9 4 1.5 5每股收益(元/股)-0.5 6 20.1 3 40.2 1 30.1 4 80.1 4 8扣除非经常
6、性损益后的每股收益-0.5 90.0 3 80.1 1 6每股净资产0.4 5 81.0 1 61.1 5 50.8 50.9 4 3调整后的每股净资产-0.1 40.7 60.9 2 20.7 10.8 0 3每股经营活动产生的现金流量净额0.0 0 2-0.1 8-0.1 7 5-0.0 1 5 8-0.0 1 5 8净资产收益率(%)-1 2 2.6 51 3.1 61 8.4 11 7.4 41 5.7 1根据中国证监会 公开发行证券公司信息披露编报规则（第 9号）要求计算 2001年度的加权净资产收益率和加权每股收益。长春高斯达生物科技集团股份有限公司 2 0 0 1 年度报告3报告
7、期利润净资产收益率(%)每股收益(元)全面摊薄加权平均全面摊薄加权平均主营业务利润-0.28-0.17-0.0013-0.0013营业利润-109.82-68.39-0.5028-0.5028净利润-1 2 2.6 5-7 6.3 8-0.5 6 1 6-0.5 6 1 6扣除非经常性损益后的净利润-1 1 3.1 9-7 0.4 9-0.5 1 8 3-0.5 1 8 33报告期内股东权益变动情况项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计期初 1 4 0,3 3 3,6 8 4.0 0 1 7,7 9 1,0 6 6.5 3 4,0 0 5,1 5 8.9 0 4,
8、0 0 5,1 5 8.9 0 -1 9,5 4 1,7 4 7.9 8 1 4 2,5 8 8,1 6 1.4 5本期增加 4 8 0,4 2 5.5 7本期减少期末数 1 4 0,3 3 3 6 8 4.0 0 1 8,2 7 1,4 9 2.1 0 4,0 0 5,1 5 8.9 0 4,0 0 5,1 5 8.9 0 -9 8,3 5 4,0 9 8.4 5 6 4,2 5 6,2 3 6.5 5变动原因：本年度因会计政策变更计提固定资产减值准备、无形资产减值准备，追溯调减 2 0 0 0年未分配利润 7,7 9 0,4 1 7.3 9元，因会计差错更正调减 2 0 0 0年度未分配利
9、润 1 1,7 5 1,3 3 0.5 9元导致其发生变动;本公司根据 2 0 0 1年 2月 8日董事局决议和 3月 1 2日和股东大会决议，用盈余公积 7,4 2 2,5 9 5.8 3元和资本公积1 7 2,7 2 1,0 6 8.8 6元弥补亏损导致其发生变动;(3)2 0 0 1年 度 债 务 重 组 收 益4 8 0,4 2 5.5 7 元导致其增加。第三章 股东情况介绍1.股本变动情况 期初数 期末数(一)尚未流通股份(1)国家持股 6,038,039 6,038,039(2)法人持股 48,243,582 48,243,582其中：国有法人股 13,170,000 13,170
10、,000其它法人股 35,073,582 35,073,582 长春高斯达生物科技集团股份有限公司 2 0 0 1 年度报告4小计：54,281,621 54,281,621（二）已流通股份(1)境内上市的人民币普通股 86,052,063 86,052,063已流通股份合计：86,052,063 86,052,063（三）股份合计：140,333,684 140,333,684注：报告期内公司股本未发生变化2.本报告期末股东总数为 45909户。3.报告期末公司前十名股东持股情况 股 东 名 称持股数（股）持 股 比 例（%）股份性质(1)长春高斯达生化药业集团股份有限公司23,199,13
11、216.54法人股(2)吉林省国际信托投资有限责任公司13,170,000 9.38法人股(3)辽源市国有资产管理局6,038,0394.30国家股(4)广州经济技术开发区广开经贸有限公司2,310,0001.65法人股(5)太原兆和投资发展有限公司2,310,0001.65法人股(6)深圳鸿基集团股份有限公司2,100,0001.50法人股(7)上海源德公司1,155,0000.82法人股(8)上海颢伽经贸公司800,0000.57法人股(9)许青780,0000.56流通股(10)深圳蛇口旭业投资发展公司577,5000.41法人股注：（1）持有本公司 5%(含 5%)以上股权的长春高斯达
12、生化药业集团股份有限公司于 1 9 9 9 年 1 1月 4日将所持股份 2 0 1 9 9 1 3 2股向中国农业银行长春市北安支行作最高限额质押担保借款，质押期叁年；吉林省国际信托投资有限责任公司于 2 0 0 1年 3月 1日吉林省国际信托投资有限责任公司根据中国人民银行的有关决定被依法撤销，其清算组已与新龙天公司签署股权转让协议，有关情况本公司已于 2 0 0 1年 3 月 1 3 日、2 0 0 1 年 7 月 6 日向社会公告（详见 2 0 0 1 年 3月1 3日、2 0 0 1年 7月 6日上海证券报和中国证券报）。（2）本公司第一大股东与其他股东之间不存在关联系，其他股东之间
13、不详。（3）2 0 0 2年 3月 2 0日本公司第一大股东高士达药业与广州新时代公司签署了股权托管协议（详见 2 0 0 2年 3月 2 0日中国证券报和上海证券报）。4、控股股东情况简介 本公司控股股东为长春高士达生化药业（集团）股份有限公司，持有本公司16.54%的股份，该公司成立于 1993 年 3 月，经长春市经济体制改革委员会长体改 长春高斯达生物科技集团股份有限公司 2 0 0 1 年度报告5联199349 号批准，由吉林省富华生化药业有限公司、吉林省达升实业有限公司、深圳赛格达声电子股份有限公司作为发起人，联合部分法人股东，以定向募集方式设立的股份有限公司，注册资本 4620
14、万元，法人代表唐群雁，该公司经营范围主要有：生产营养滋补保健品、原料药和制剂、生物制品第类、生化药品、中西成药。第四章 董事、监事和高级管理人员（一）基本情况姓 名 性别 年龄 职 务 任 期 年初年末持股唐群雁 男 48 董事长 2001/8-2004/8 0吴 讯 男 33 副董事长 2001/8-2004/8 0唐宏军 男 34 董事、总裁 2001/8-2004/8 0高继光 男 51 董事、常务副总裁 2001/8-2004/8 0仲 玲 女 36 董事、副总裁 2001/8-2004/8 0吕美艳 女 37 董事、总会计师 2001/8-2004/8 0肖明忠 男 38 董事 20
15、01/8-2004/8 0何安平 男 35 董事 2001/8-2004/8 0郭延年 男 47 董事 2001/8-2004/8 0王巍巍 男 32 董事局秘书 2001/8-2004/8 0肖文革 男 35 监事会主席 2001/8-2004/8 0李秀文 女 45 监事 2001/8-2004/8 0门思阳 男 39 监事 2001/8-2004/8 0王伟时 男 45 副总裁 99/8-2003/8 0 长春高斯达生物科技集团股份有限公司 2 0 0 1 年度报告6注：(1)董事长唐群雁在长春高士达生化药业集团股份有限公司任董事长;副董事长吴讯在美国 P P I影视广告公司中国地区任总
16、制片;董事肖明忠在长春新龙天经贸有限公司任董事长;董事何安平在长春礼品商场任商场经理;董事郭延年在辽源市国有资产管理局任职;(2)监事会主席肖文革在上海龙天实业发展有限公司任董事长、北京通运投资有限公司董事长、长春新龙天经贸有限公司总经理;监事李秀文在长春高士达生化药业集团股份有限公司任办公室主任;监事门思阳在四平金龙置业有限公司任工程部经理;王伟时在四平金龙置业有限公司兼任总经理。（二）年度报酬情况 本年度除唐群雁、唐宏军、高继光、仲玲、吕美艳、王巍巍以外均不在本公司领薪，在公司领取报酬的董事和高级管理人员的年度报酬总额为 11.5万元；薪酬最高的前三名董事及高管人员的报酬总额 7.5万元。
17、（三）离任的董事、监事高级管理人员姓名及离任原因鉴于上届董、监事会成员任期届满，公司于 2 0 0 1年 7月 1 3日召开董事局、监事会会议，改选新一届董事局、监事会成员。于 2 0 0 1年 8月 1 4日股东大会通过并产生六届董事局、监事会成员。高玉林、肇越、钟荣霖、王平不再担任本公司董事；焦继业、窦继忠、孟庆文不再担任本公司监事。（四）公司在职员工数量、专业构成、教育程序及退休职工人数情况 截止 2001年末，公司在职员工 176人，其中：行政人员 28人，财务人员 4人。大专和大专以上学历 104人，公司需承担费的离退休职工 2人。长春高斯达生物科技集团股份有限公司 2 0 0 1
18、年度报告7第五章 公司治理结构（一）公司治理情况说明 公司能够严格依照公司法、证券法、公司章程及中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作，加强信息披露工作。目前公司治理的实际情况如下：1、关于公司股东与股东大会：公司能够平等对待股东，尤其是中小股东，保护股东的合法权益，认真接待股东的来访或来电咨询，做到耐心细致讲解；严格按照股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会，并聘请具有证券从业资格的律师对股东大会的召开、表决程序进行见证。2、关于控股股东与上市公司的关系：公司重大决策均由股东大会和董事会依法作出，公司控股股东通过股东大会依法行使自己的权利，无直接或间接干预公司
19、的决策及依法开展的生产经营活动。3、关于董事和董事会：公司严格遵照公司章程选举董事，公司董事会人数和人员的构成符合法律规定，各位董事能以认真负责的态度，积极出席董事会和股东大会，讨论每项议案，履行董事的职责。4、关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律的要求，公司的监事能够认真履行职责，本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。5、关于绩效评价与激励约束机制：公司高级管理人员的聘任符合法律、法规和公司章程的有关规定。公司将完善董事、监事、高级管理人员的绩效评价、激励、约束机制。6、关于相关利益者：公司能够充分尊重、维护银行和其他债权人、
20、职工等利益相关者的合法法权益，力求公司持续、健康发展。长春高斯达生物科技集团股份有限公司 2 0 0 1 年度报告8 7、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作，并设专人负责接待股东来访及来电咨询；公司能够严格按照法律和公司章程有关规定，本着诚信、勤勉的原则，客观、真实、准确、完整、及时地披露有关信息做到信息对称，确保所有股东有平等的机会获得公司的信息。目前尚存在的不足：（1）公司目前尚未正式聘任独立董事，有关准备工作正在进行之中；（2）公司董事局专门委员会尚待建立；（3）公司各项议事规则和工作细则有待完善。（二）公司报告期内未设立独立董事。公司目前已按照中国证监会颁布的关于
21、上市公司建立独立董事制度的指导意见的要求，以认真负责的态度，正在积极酝酿独立董事人选。（三）公司与控股股东在业务、人员、财务、资产、机构等方面做到了分开，公司董事局、监事会、管理当局及内部机构能够独立运作。（四）报告期内对高级管理人员的考评及激励机制 在报告期内本公司未建立高管人员的考评及激励机制。但公司董事局对高级管理人员进行了明确的分工，将依据有关规定，不断地去完善考核制度，建立合理有效的奖励制度，在董事、监事、高级管理人员中推行科学的激励机制。第六章股东大会情况简介（一）股东在会的通知、召集、召开情况 报告期内公司如期召开三次股东大会，一次股东大会未召开。1、2001年第一次临时股东大会
22、的通知刊登在 2001年 2月 9日 中国证券报上海证券报上。此次股东大会于 2001 年 3 月 12 日在公司本部会议室召开，会议由公司董事会召开，该次会议到会股东代表 42414174 股，占公司总股本的 30.22%，长春高斯达生物科技集团股份有限公司 2 0 0 1 年度报告9符合公司法和公司章程的规定。公司董事、监事及高级管理人员出席了会议，经与会股东以记名投票表决方式通过了关于公积金弥补亏损的议案。本次股东大会聘请吉林兢诚律师事务所的贾国发律师出调节，并出具了法律意见书。2001年第一次临时股东大会决议刊登在 2001年 3 月 13 日中国证券报 上海证券报上。2、2000 年
23、度股东大会通知刊登在 2001 年 5 月 30 日中国证券报 上海证券报上。此次股东大会于 2001 年 6 月 30 日在公司办公地会议室如期召开，到会股东代表股份 23202232 股，占公司总股本的 17%，符合公司法及公司章程的有关规定，会议由董事长唐群雁先生主持，会议以记名投票方式表决了以下议案：（1）特别决议 关于修改公司章程的议案 （2）普通决议 2000年度董事局工作报告、2000年度监事会工作报告、2000年度财务决算报告、2000 年度报告及摘要、关于 2000 年度利润分配议案、关于变更会计师事务所的议案、关于提请股东大会授权董事局投资决策权的议案、关于向中国银行吉林省
24、分行贷款的议案 2000年度股东大会决议刊登在 2001 年 7 月 3 日中国证券报 上海证券报上。3、2001年第二次临时股东大会通知刊登在 2001年 7月 14日中国证券报 上海证券报上。本次股东大会于 2001 年 8 月 14 日上午在公司办公地会议室准时召开，出席股东大会股东代表 42407271股，占公司总股本的 30.22%，符合 公司法、公司章程的有关规定，会议以记名投票方式通过以下议案：1、关于董事局换届选举的议案 长春高斯达生物科技集团股份有限公司 2 0 0 1 年度报告10 2、关于监事会换届选举的议案 2001年第二次临时股东大会决议刊登在 2001年 8月 15
25、日中国证券报 上海证券报上。4、2001年第三次临时股东大会通知刊登在 2001年 11月 27日 中国证券报上海证券报上。原定于 2001年 12 月 28 日召开的 2001 年第三次临时股东大会，由于本次股东大会审议的议案中有一项涉及到关联交易，且中介机构未能及时出具相关报告，以至于三次推迟股东大会的召开（详见 2001年 12月 20日、2001 年 12 月22 日、2002 年 1 月 23 日中国证券报 上海证券报），最终为了确保股东和公司的利益，公司决定取消 2001年第三次临时股东大会（详见 2002 年 3 月 2 日中国证券报 上海证券报）。第七章 董事局报告（一）公司经
26、营情况1、主营业务的范围及其经营状况本公司属综合行业，主要经营生物制品和房地产开发业务。由于 2001 年度生物制品未进行生产，实现了主营业务收入 4,179,722.73元、主营业务利润-180,269.09元、净利润-78,812,350.47 元；由于以前年度（1999 年、2000 年）公司生物制品是委托本公司控股股东经营，本年度公司未与其签署委托经营合同。在 2001 年度 1-4月未及时将资产收回，依据双方达成的协议，以本公司设备折旧金额为计算标准，每月向控股股东收取 30,000元费用，共计 120,000元，做为资产占用费。2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩四平金龙置业
27、有限公司系本公司全资子公司，企业类型：有限责任公司，该公司注册资本为 13,273,000 元，经营范围：城市综合开发，物资仓储，饮食服务，房屋典当，摊位租赁，服装鞋帽，纺织品，日用百货，五金交电批发、零售。该公司 长春高斯达生物科技集团股份有限公司 2 0 0 1 年度报告11截止 2001年度总资产55,436,530.17元；净资产4,912,392.65元；净利润-8,4444,384.85元。3、在经营中出现的问题与困难及解决方案(1)公司目前经营中存在的最大问题是主营业务之一生物制品业务尚未形成独立、完整的体系，虽然在 2001 年上半年通过受让长春高士达生物制药公司 99%股权以
28、解决药品生产许可证这一基础性前提，但大股东方面新药号批准工作始终未能完成，在今后将结合资产重组工作尽早解决这一难题，使公司形成真正完善的主营业务体系，增强盈利能力。(2)对于大股东欠款问题，公司已与大股东多次协商，现大股东已准备以广州海顺公司的房产抵偿其欠本公司的部分款项，并尽快解决全部欠款事宜。(3)目前公司规范运作水平和公司治理结构尚需提高和完善，公司按照上市公司治理准则的要求，进一步完善企业治理结构，尽快完成独立董事聘任及相关议事规则、工作细则的制定等规范性工作。（二）报告期公司投资情况1、报告期内公司没有募集资金,也无以前年度募集资金使用情况。2、报告期内没有其他重大投资。（三）公司财
29、务状况及经营成果2001年2000年(调整后)增减变动%总资产222,728,370.89294,266,910.77-24.31长期负债155,672,134.34148,878,749.324.56股东权益64,256,236.55142,588,161.45-54.93主营业务利润-180,269.099,487,348.02-101.90净利润-78,812,350.4718,764,588.53-520.00变动原因：(1)总资产减少系存货减少 9,1 7 5,1 5 7.0 3 元,长期投资减少2,1 6 4,4 0 4.3 6元,无形资产及其他资产减少9,8 4 1,7 7 2.
30、9 8 元,应收款项减少5 1,6 4 1,3 7 8.2 0 元；(2)长春高斯达生物科技集团股份有限公司 2 0 0 1 年度报告12长期负债增加原因系四平金龙公司长期借款增加 4,1 5 2,3 1 5.4 1元所致；(3)股东权益减少原因系本期未分配利减少 7 8,8 1 2,3 5 0.4 7元所致;(4)主营业务利润减少原因系下属子公司四平金龙公司本期没有开发房地产项目及对外销售所致。（5）净利润减少原因系本报告期内主营业务利润减少和本期计提坏帐准备、固定资产、长期投资、无形资产减值准备，以及处理存货损失所致。（四）生产经营环境以及宏观政策的重大变化对公司影响 随着国家医药改革和医
31、药体制的重大变革，在我国加入 WTO 后，公司将会面临更大的机遇和挑战。目前，公司正在准备重组工作，新的主营业务体系尚未确立，尚无法对此作出详细的判断。（五）对会计师事务所出具的有解释说明审计报告的说明北京华寅会计师事务所为本公司出具的有保留意见及解释性说明的审计报告真实客观地反映了公司 2001 年度公司的财务状况和经营成果。本公司董事局对有关事项说明如下：1、本公司自 1998 年初进行的资产重组以来采取了一系列重组措施并取得一定效果，但是主营业务体系一直不够健全，资产结构和财务状况也存在一定问题。会计师事务所对公司的持续经营能力持保留态度。针对公司目前的状况公司董事局及公司第一大股东长春
32、高士达生化药业集团股份有限公司及相关方面已经开始采取改善措施，如审计报告解释性说明第三条所述：（1）如我公司会计报表附注十.1所述，经贵公司董事会批准，贵公司已于 2002 年 3 月 18 日与该公司及广州海顺房地产有限公司签订了三方抵债协议，约定广州海顺房地产有限公司以其拥有的房产替该公司清偿其欠贵公司的 7,851.70 万元人民币的到期债务；（2）如贵公司会计报表附注十一.2 所述，贵公司之第一股东长春高士达生化药业（集团）股份有限公司亦已于2002 年 3 月 18 日与广州新时代房地产开发有限公司签订股权托管协议，其中约定 长春高斯达生物科技集团股份有限公司 2 0 0 1 年度报
33、告13广州新时代房地产开发有限公司以其合法控制的资产抵偿该公司欠贵公司的 1.34亿元的到期债务，并将以其相关优质资产对贵公司实施重组（详见 2002 年 3 月 20 日中国证券报 上海证券报）。公司董事局希望能够通过实质性的资产重组，优化公司的资产状况、财务状况且及产业结构，确定主营业务方向，健全主营业务体系，提高公司的管理水平和盈利水平，增强公司的持续经营能力，最终完全走上良性发展的轨道，保障所有股东的利益。2、关于大股东欠款问题自 1998 年以来，上市公司经过重组，公司状况有所改善，但在重组过程中大股东高士达药业对上市公司累计形成欠款 1.34亿元（截止 2000年 12月 31 日
34、），为此公司董事局高度重视，多次与大股东高士达药业就解决欠款问题进行协商，尽早解决欠款问题。2001年 4月上市公司与高士达药业达成共识，高士达药业承诺将其即将得到批准的一项无形资产“苷必妥口服”药号经过法定程序注入到上市公司（详见 2001年 4月 26 日董事局决议及公告），这样既解决了大股东高士达药业公司欠上市公司的债务问题，又可以健全上市公司主营业务体系。但因该项药号的批文迟迟未能批下来，又不能因此而无限期的拖下去。公司又多次与高士达药业公司协商，希望高士达药业公司能尽早解决大额欠款问题，改变上市公司目前的财务状况，更好的向前发展。2001 年 11 月 26 日上市公司召开董事局会议
35、，审议了由大股东高士达药业公司提出的拟用昆明和信屋业开发有限责任公司的“和信花苑商住综合楼项目”的土地使用权和昆明天和实业发展有限公司拥有的昆明天和大酒店的房屋及土地使用权抵偿高士药业公司欠上市公司的部分债务。（详见 2001年 11 月 26 日董事局决议及公告）但由于中介机构报告未能如期完成，该方案未能实施。长春高斯达生物科技集团股份有限公司 2 0 0 1 年度报告14如会计报表附注所述，我公司现已与广州海顺房地产公司、大股东高士达生化药业公司签定三方资产抵债协议，该事宜将提交股东大会审议通过后实施。3、对于长春市金河五交化有限公司所欠我公司款项，公司一直在积极催收，并保留采取一切必要合
36、法手段以保护公司利益的权利；同时公司准备在未来的重组进程中充分探讨该部分债权的处置方式问题。我公司对此款项已计提 30%的减值准备。（六）2002年度的经营计划1、鉴于公司目前的情况，资产重组工作是重中之重，公司首先要致力于尽快与有关各方协调，早日确定整体重组方案，推进相关工作的顺利进行，优化公司的资产状况、财务状况及产业结构，确定主营业务方向，使公司真正走上良性发展的轨道。2、进一步提高公司规范运作水平，健全和完善公司治理结构，提升公司治理水准和治理实效。（七）董事局日常工作 报告期内公司共召开十一次董事局会议。1、本公司 2001年 1 月 17 日召开董事局会议审议通过确定中瑞华会计师事
37、务所为本公司 2000年度财务审计机构。本决议刊登在 2001 年 1 月 19 日中国证券报上海证券报上。2、本公司五届五次董事局会议于 2001年 2月 8日召开，会议经与会董事认真讨论一致通过以下决议：（1）关于唐宏军等任免职的议案；（2）拟用公积金弥补公司亏损的议案；（3）关于召开 2001 年第一次临时股东大会的议案。本次董事局决议刊登在 2001年 2月 9日中国证券报 上海证券报上。3、2001 年 5 月 29 日召开董事局会议，以通讯表决方式审议了2000 年度董 长春高斯达生物科技集团股份有限公司 2 0 0 1 年度报告15事局工作报告、2000年财务决算报告、关于提请股
38、东大会授权董事局投资决策权的议案、关于修改（公司章程）的议案、关于召开 2000 年度股东大会的有关事项。本次董事局决议刊登在 2001 年 5 月 30 日中国证券报 上海证券报上。4、2001 年 3 月 19 日召开临时董事局会议，以通讯表决方式审议通过了本公司向中国银行吉林省分行借款 1500万元的议案。董事局决议刊登在 2001年 3月 21日中国证券报 上海证券报上。5、2001年 4月 26日召开董事会议，审议通过以下议案 2000年度报告、2000年度利润分配议案 关于拟受让长春高斯达生化药业集团股份有限公司无形资产抗乙肝转移因子“苷必妥口服液”的议案、关于拟向长春高斯达生化药
39、业集团股份有限公司收取资占用费的议案。本次董事局决议刊登在 2001年 4月 28日中国证券报 上海证券报上。6、2001 年 7 月 13 日召开董事局会议，审议通过关于董事局换届选举的议案、关于召开 2001年第二次临时股东大会的议案。董事局决议刊登在 2001年 7月 14日中国证券报 上海证券报上。7、2001 年 8 月 14 日下午在公司会议室召开六届一次董事局会议，选举唐群雁为公司董事长、吴讯为副董事长。本次董事局决议刊登在 2001 年 8 月 15 日中国证券报 上海证券报上。8、2001 年 8 月 15 日上午召开六届二次董事局会议，审议通过了2001 年中期报告及摘要、
40、2001年中期利润分配议案。本次董事局决议刊登在 2001年 8 月17日中国证券报 上海证券报上。9、2001 年 8 月 29 日召开临时董事局会议，审议通过四项减值准备方案。本次董事局决议刊登在 2001年 8月 30日中国证券报 上海证券报上。长春高斯达生物科技集团股份有限公司 2 0 0 1 年度报告1610、2001年 9 月 22 日召开临时董事局会议，以通过表决方式，审议通过向中国光大银行长春分行借款 2115 万元的议案。董事局决议刊登在 2001 年 9 月 25 日中国证券报 上海证券报上。11、2001 年 11 月 26 日召开六届四次董事局会议，会议审议通过了关于提
41、请股东大会审议变更部分董事的议案、关于大股东以资产抵偿欠款的议案、关于召开 2001年第三次临时股东大会的议案。本次董事局决议刊登在 2001 年 11 月27日中国证券报 上海证券报上。（八）本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案及 2 0 0 2 年利润分配政策1、2 0 0 1 年利润分配预案经华寅会计师事务所审计，公司 2 0 0 1年度实现净利润-7 8,8 1 2,3 5 0.4 7元，未分配利润-9 8,3 5 4,0 9 8.4 5 元，因此 2 0 0 1 年度不分配，亦不用资本公积金转增股本。2、2 0 0 2 年利润分配政策如 2 0 0 2年度公司实现盈利，且有可供股
42、东分配的利润，公司 2001 年度至少分配股利一次，分配比例不低于 20%；股利分配拟采用派发现金形式。公司董事局保留根据公司经营发展情况和实际盈利情况对上述政策进行调整的权利。本预案需提交股东大会审议。第八章 监事会报告（一）监事会会议情况2001 年公司监事会严格依照公司法等有关法律、法规则和公司章程的规定，切实履行监管职责。报告期内监事会共召开五次会议。1、2001年 4月 26日召开监事会会议，会议审议通过：2000 年年度报告及摘要、2000 年财务决算报告、2000 年度公司监事会工作报告、关于受让长春 长春高斯达生物科技集团股份有限公司 2 0 0 1 年度报告17高斯达生化药业
43、集团股份有限公司持有的长春高士达生物制药公司 99%股权的议案、关于拟受让长春高斯达生化药业集团股份有限公司无形资产的议案、关于拟向长春高斯达生化药业集团股份有限公司收取资产占用费的议案及监事会对2000年度报告的关注事项。以上决议刊登在 2001年 4月 28日中国证券报、上海证券报上。2、2001 年 7 月 12 日召开监事会会议，审议通过关于监事会换届选举的议案。监事会决议刊登在 2001年 7月 14日中国证券报、上海证券报上。3、2001 年 8 月 14 日下午 1 时召开六届一次监事会会议，本次会议选举肖文革为监事会主席。监事会决议刊登在 2001 年 8 月 15 日中国证券
44、报、上海证券报上。4、2001 年 8 月 15 日上午召开六届二次监事会会议，审议通过2001 年中期报告及摘要、2001 年中期利润分配议案。监事会决议刊登在 2001 年 8 月 17 日中国证券报、上海证券报上。5、2001年 11 月 26 日召开六届三次监事会会议，审议通过大股东以资产抵偿欠款的议案，监事会决议刊登在 2001年 11 月 27 日中国证券报、上海证券报上。（二）监事会独立意见1、依法运作情况公司监事会根据法律、法规则和公司章程的规定，对公司的依法运作情况进行了监督、检查，监事会认为公司的决策程序合法有效。2、检查公司财务的情况公司监事会认为公司 2001 年度财务
45、报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果，华寅会计师事务所出具的有保留意见和解释性说明的审计意见和对有关事项 长春高斯达生物科技集团股份有限公司 2 0 0 1 年度报告18作出的评价是客观、公允的。3、公司募集资金使用情况 本报告期内公司没有募集资使用情况。4、公司收购、出售资产情况报告期内公司受让了本公司第一大股东持有长春高士达生物制药公司 99%股权。本次交易是在公平、公正原则下进行的，交易的价格合理，无损害公司及部分股东权益，无内幕交易发生。但有关股权过户手续尚未办理。5、公司关联交易公平合理，无损害公司利益的情况发生。6、公司监事会对会计师事务所出具的保留意见的报告说明的意见。北京华
46、寅会计会事务所对本公司 2001 年度财务报告出具了保留意见，我们认为该审计报告真实、客观地反映了公司 2001 年度公司的财务状况和经营成果。公司董事局已进行说明，监事会同意董事局的意见，并敦促有关各方通力合作，尽快落实整体重组方案，使公司早日走上正常、良性发展的轨道。第九章 重要事项（一）重大诉讼、仲裁事项。本报告期内无重大诉讼、仲裁事项。（二）收购及出售资产、吸收合并事项的简要情况1、2001 年 4 月 26 日公司董事局审议通过了关于受让长春高斯达生化药业集团股份有限公司所持有的长春高士达生物制药公司 99%股权的议案。该公司系本公司第一大股东。本次交易价格 500 万元，以吉林中天
47、会计师事务所出具的评估报告为依据，其资产的帐面价值等于注册资本 500 万元；以此价款抵付第一大股东欠本公司款项。但至今股权过户手续未办理完毕。长春高斯达生物科技集团股份有限公司 2 0 0 1 年度报告192、2001年 11 月 26 日六届四次董事局会议审议了本公司第一大股东拟用昆明天和实业集团有限公司下属及关联企业昆明天和大酒店资产、和信花苑房地产项目资产抵偿欠款的议案，此次转让以评估价格为依据。由于在召开股东大会前中介机构未能及时出具相关报告此次方案未获得实施。（三）重大关联交易1、资产、股权转让发生的关联交易详见九、重要事项（二）收购及出售资产、吸收合并事项的简要情况2、公司与关联
48、方（包括未纳入合并范围的子公司）存在债权、债务往来、担保等事项（1）其它应收款长春高士达生化药业（集团）股份有限公司 133,040,865.93 元，该款项形成系98年至 2001年度重组过程中累计欠款余额。（2）其他应付款 长春新龙天经贸有限公司 4,890,549.00元，该款项形成原因系借款。（四）重大合同及其履行情况1、托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包租赁上市公司资产的事项详见七、董事局报告（一）公司经营情况 1、主营业务的范围及其经营状况2、重大担保本报告期内公司无重大担保事项。3、报告期内公司无委托他人进行现金资产管理事项。4、其他重大合同（1）经董事局同意及股东
49、大会通过，本公司向中国银行吉林省分行贷款 1500 长春高斯达生物科技集团股份有限公司 2 0 0 1 年度报告20万元人民币、中国光大银行长春分行贷款 2115万元，系流动资金贷款。（刊登在 2001年 3月 21日、2001年 9月 25日中国证券报和上海证券报上）目前已逾期。（2）目前公司尚有一部分短期借款已逾期。（详见会计报表附注 12短期借款）（五）公司或持股 5%以上股东如在报告期内或持续到报告期内有承诺事项，公司董事会说明该承诺事项在报告期内的履行情况本公司第一大股东长春高士达生化药业集团股份有限公司承诺将其拥有的无形资产“苷必妥口服液”转让给本公司，抵偿欠本公司的款，但由于该药
50、号还未获得批文，暂无法实施。（六）聘任、解聘会计师事务所情况2001 年度公司聘请华寅会计师事务所审议财务报表，审计费用 60 万元，该费用包括以下事项：2001 年度、2002 年度会计报表，截止重组基准日会计报表审计及重组后公司验资。（七）报告期内受到中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形报告期内未受到中国证监事会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责。（八）报告期内其他重大事件2001年 7月 5 日公司获悉，本公司第二大股东吉林省国际信托投资公司清算组已与长春新龙天经贸公司（简称“新龙天”）签订了股权转让协议，将其持有本公司 13170000 股，占总股本 9.38%的
